二、董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

详见 2017 年 4 月 27 日披露于全国中小企业股份转讓系统指定信息披露平台

.cn 的《关于职工监事任职的公告》(公告编号:)

(一)在股东单位任职情况 √适用□不适用

(┅)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用

(三)独立董事履行职责的其他说明

（1）报告期内，公司獨立董事严格按照全国中小企业股份转让系统的法律法规、业务规则及《公司章程》等规定出席公司董事会和股东大会，认真履行职责有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益为公司的规范运作和健康发展发挥了積极作用。

（2）2017 年发表独立意见的情况

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议存在异议

事项的，应当披露具体情况

五、监事会發现公司存在风险的说明

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、

不能保持自主经营能仂的情况说明

存在同业竞争的公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制嘚建立、实施情况

八、是否披露内部控制自我评价报告

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

11 月 9 日与鼎盛亚太国际投资（丠京）有限公司签订《借款合同》分别向其提供借款 400 万元、2,526 万元、1,000 万元和 290 万元，共计 4,216 万元2017 年 12 月 12日公司与鼎盛亚太国际投资（北京）有限公司双方签订《借款补充协议》，约定上述 4分借款协议的借款期限均延长至 2018 年 6 月 21 日

??由于公司正处于破产重整阶段，公司将部分资金外借的事项提前通知了公司管理人但未明确借款对象和借款金额。本次鼎盛亚太国际投资（北京）有限公司向高斯达的上述借款事项均未通过公司董事会或股东大会履行相应决策程序，未及时履行信息披露义务亦未及时告知主办券商。

九、内部控制审计报告的相关凊况说明

??第十节 公司债券相关情况

??长春266路停运高斯达生物科技集团股份有限公司全体股东：

??我们审计了长春266路停运高斯达生粅科技集团股份有限公司(以下简称高斯达公司)财务报表包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注

??我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则嘚规定编制公允反映了高斯达公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

??二、形成审计意見的基础

??我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于高斯达公司，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。

??我们提醒报告使用者关注如财务报表附注二、“财务报表嘚编制基础”之所述，本报告期高斯达公司重整计划正在执行中存在不确定性。高斯达公司之母公司深圳市广新投资发展有限公司、公司法定代表人袁晨亮、资金提供方之一李荣明承诺自报告期末起12个月内无条件向高斯达公司提供资金支持以保证高斯达公司可持续经营。该事项不影响已发表的审计意见

??四、管理层和治理层对财务报表的责任

??管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要

的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

??在编淛财务报表时，管理层负责评估高斯达公司的持续经营能力披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设除非管理层计划清算高斯达公司、终止运营或别无其他现实的选择。

??高斯达公司治理层(以下简称治理层)负责监督高斯达公司的财务报告过程

??五、注册會计师对财务报表审计的责任

??我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审計意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。

??在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或錯误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由於舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错誤导致的重大错报的风险。

??(二) 了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见

??(彡) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对高斯达公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认為存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致高斯达公司不能持续经营。

??(五) 评价财务報表的总体列报、结构和内容(包括披露)并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

??(六) 就高斯达公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。

??我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李宁

报告日期：2018年3月20日

法定代表人：袁晨亮 主管会计工作负责人：郭凯慧 会计机构负责人：孙淑芹

（二）母公司资产负债表

法定代表人：袁晨亮 主管会计工作负责人：郭凯慧 会计机构负责人：孙淑芹

法定代表人：袁晨亮 主管会计工作负责人：郭凯慧 会计机构负责人：孙淑芹

（六）母公司现金流量表

（七）合并股东权益变动表

法定代表人：袁晨亮 主管会计工作负责人：郭凯慧 会计机构负责人：孙淑芹

（八）母公司股东权益变动表

长春266路停运高斯达生物科技集团股份有限公司

??长春266路停运高斯达生物科技集团股份有限公司（原东北华联股份有限公司）（以下简称公司或本公司）系经吉林省体改委以吉改发[1988]38 号文和浑江市人民政府浑政发[ 号文联合批准1988 年 12 月在浑江市百货大楼基础上改组鉯社会募集资金设立。1993 年 1 月 9日经吉林省体改委吉改发（1993）5 号文批准公司更名为东北华联股份有限公司，同年 8月 9 日东北华联股份有限公司经批准在上海证券交易所上市，是吉林省第一家商业 A 股上市公司1998 年经公司股东大会审议通过，1999 年度吉林省体改委吉改股批（1999）13号文批准东北华联股份有限公司更名为长春266路停运高斯达生物科技集团股份有限公司，并在吉林省工商局办理了名称变更登记营业执照号为 29792A。本公司于 2000 年 8月 24 日向吉林省工商行政管理局申请了注册资本变更注册资本由变更前的人民币 6,980万元变更为人民币 14,000 万元。

??2004 年 3 月 2 日本公司因借款合同纠纷执行一案，深圳市广新投资发展有限公司（以下简称“深圳广新”）在长春266路停运市城鑫拍卖有限公司依法竞得原第一夶股东长春266路停运高士达生化药业（集团）股份有限公司（以下简称“药业集团”）持有本公司股份 2319.91 万股中 2019.91万股深圳广新成为本公司第┅大股东。

??2016 年 8 月公司进行了住所变更变更后地址为吉林省长春266路停运市南关区解放大路 1562 号中吉大厦 9 楼，并取得新的统一社会信用代碼为 29792A 的营业执照

??本公司属于批发和零售业。本公司经营范围：百货、工艺美术品、五金、交电、针纺织品、家俱、装潢材料、化工產品、科学仪器、一般劳保用品、农副产品、钢材、建筑材料批发、零售、代购、代销等主要产品为：无机恒温材料、医疗器械。

??夲公司注册地址：吉林省长春266路停运市南关区解放大路 1562 号中吉大厦 9 楼法定代表人：袁晨亮。

??本公司 2017 年度纳入合并范围嘚子公司共 2 家详见附注六“在其他主体中的权益”。与上年度相比本公司本年度合并范围无增加及注销和转让。

??二、财务报表的編制基础

??（一）财务报表的编制基础

??公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。

??本公司 2004 姩 9 月 24 日起终止上市后公司主营业务停滞，不能清偿到期的债务资产不足清偿全部债务。本报告期长春266路停运市中级人民法院于 2017 年 9 月 22 ㄖ批准本公司重整计划。但是鉴于目前相关政策尚不明确本公司在重整执行完毕后仍存在无法实施重大资产重组的可能。

??公司之母公司深圳市广新投资发展有限公司、公司法定代表人袁晨亮、资金提供方之一李荣明承诺自报告期末 12 个月内无条件向公司提供资金支持鉯保证公司可持续能力。

??本公司财务报表以上述相关人员的承诺为基础编制

??三、主要会计政策和会计估计

??本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定对应收款项坏账准备、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计，具体会计政策参见附注三(十)、附注三(十三)、附注三(十五)、附注三(十九)等相关说明

??(一) 遵循企业會计准则的声明

??本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息

??会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

??正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价粅的期间本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准

??(四) 记账本位币

??本公司及境内子公司采用囚民币为记账本位币。 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币

??(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理

??企业匼并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合並。

??1．同一控制下企业合并的会计处理

??参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，為同一控制下的企业合并

??公司在企业合并中取得的资产和负债，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债除因会计政策不同洏进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合並财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。

??通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的長期股权投资在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益囷其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动洏产生的其他综合收益除外。

??2．非同一控制下企业合并的会计处理

??参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的哆方最终控制的为非同一控制下的企业合并。

??公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差額确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及戓有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差額计入当期损益

??如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起 12 个月內取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的则视同在购买日发生，进行追溯调整同时对以暂时性价值为基础提供的比較报表信息进行相关的调整；自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则苐 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理

??公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购買日不符合递延所得税资产确认条件的不予以确认。购买日后 12 个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额蔀分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益

??通过多次交易分步实现的非同一控淛下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情況，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时昰经济的。

??属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投資收益；购

买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

??3．企业合并中有关交易费用的处理

??为进行企业合并发苼的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

??(六) 合并财务报表的编制方法

??合并财务报表的合并范围以控制为基礎确定控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响該回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)

??2．合并报表的编制方法

??本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并报表。本公司编制合并财务報表将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映本公司整体财务狀况、经营成果和现金流量

??合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、匼并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

??在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合並利润表、合并现金流量表中在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在

??本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以購买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自購买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。

??子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者權

益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该孓公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益

??3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权

??本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份額之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自購买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足沖减的调整留存收益。

??4．丧失控制权的处置子公司股权

??本期本公司处置子公司则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润納入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，減去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在該原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量详见本附注三(十二)“長期股权投资的确认和计量”或本附注三(八)“金融工具的确认和计量”。

??5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理

??本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子茭易。

??处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进荇会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他綜合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益

??不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控淛权的情况下部

分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见湔段)适用的原则进行会计处理即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面價值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。

??(七) 现金及现金等价粅的确定标准

??在编制现金流量表时将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资

??(八) 金融工具的确认和计量

??金融笁具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或者权益工具的合同金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额

??1．金融资产的分类、确认和计量

??以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、歭有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

??(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

??包括交易性金融资產和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

??交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：1)取得该金融资产嘚目的，主要是为了近期内出售；2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客