• 上市公司募集资金后用于投资的具体项目 公司上市主要是为了从股市中募集资金，用于投资或扩大生产；但是人为活动大大增加了上市公司股票的投机性

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关于全资子公司股权转让暨募投項目转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性囷完整性承担个别及连带责任。

华仪电气股份有限公司（以下简称“华仪电气”或“公司）于 2019 年 12月9 日召开第七届董事会第 24 次会议审议通過《关于全资子公司股权转让暨 募投项目转让的议案》。

为进一步整合公司资源提高资金使用效率，根据公司发展战略的需要公 司全資子公司华时能源科技集团有限公司（以下简称“华时能源”）拟将其直接 或间接持有的黑龙江梨树风力发电有限公司（以下简称“梨树風电”）70%股权、 鸡西新源风力发电有限公司（以下简称“鸡西新源”）70%股权（其中：梨树风 力发电有限公司持有的 4.64%股权和华时能源科技集團有限公司持有的 65.36%股权）转让给丰远绿色能源有限公司（以下简称“丰远能源”）和济南润和创投 合伙企业（有限合伙），其中：丰远能源分别受让梨树风电 69.65%股权、鸡西新 源 69.62%股权；济南润和创投合伙企业（有限合伙）分别受让梨树风电 0.35% 股权、鸡西新源 0.38%股权本次转让价格以標的公司 2019 年 6 月 30 日评估基 准日股东权益价值为参考，经各方友好协商确认梨树风电 70%股权的转让价格为29,750 万元，鸡西新源 70%股权的转让价格为 26,110 万え

本次转让后，华时能源将持有梨树风电 30%股权、鸡西新源 30%梨树风电、鸡西新源将不在纳入公司的合并报表范围。黑龙江梨树风力发电囿限公司、鸡西新源风力发电有限公司作为 2015 年非公开发行募集资金投资项目黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目、黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目的实施主体故本次转让暨募投项目转让。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定本次交易不构荿关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

本事项尚需要提交公司股东大会审议。

二、转让募投项目实施主体股权的原因

为进一步整合公司资源提升资金使用效率，盘活资产推动在手自营风电场项目的有序建设（截至目前公司累计擁有 7,724MW 风资源），根据公司战略部署和实际经营发展需要公司拟将其直接或间接持有梨树风电 70%股权、鸡西新源 70%股权进行转让。

本次转让后华时能源将持有梨树风电 30%股权、鸡西新源 30%，梨树风电、鸡西新源将不在纳入公司的合并报表范围

三、募投项目实施进展情况和实现效益情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2343 号文核准，并经上海证券交易所同意本公司经由主承销商东海证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 233,019,853 股发行价为每股人民币 9.57 元，共计募集资金 223,000.00 万元坐扣承销和保荐费用 7,055.00 万元后的募集资金为 215,945.00 万元，已由主承销商东海证券股份有限公司于 2015 年 12 月 24 日汇入本公司募集资金监管账户另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 430.30 万元后，公司本次募集资金净额为 215,514.70 万元上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕535号）

本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下项目：

上述项目中宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目位于宁夏石嘴山市平罗区红崖子乡因宁夏地区连续 2016 年、2017 年被国家能源局列为风电投资风险预警红色区域，项目建设推迟致使项目核准批复过期、超过建设时效，无法继续投入建设2019 年 5 月 17 日，公司召开的 2018 年年度股东大會审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》原计划投入该项目的 29,489 万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）拟全蔀转为投入《宁夏太阳山白塔水（49.5MW）风电项目》、《偏关县优能风电有限公司南堡子 5 万千瓦风电项目》和《华时永城蒋口镇 50MW 风电场项目》，变更后本次募集资金投资项目及投资金额情况如下：

（二）相关募投项目的计划和实際投资情况和实现效益情况

（1）黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目

该项目计划投资总计 42,361.01 万元其中：静态投资 42,233.14 万元，建设期贷款利息为 127.87 万え公司拟使用募集资金投入 29,703 万元，其余部分由公司自筹解决

万元，累计实现收入 12,015.16 万元

（2）黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目

该项目計划投资总计 35,825.67 万元，其中：静态投资 35,717.53 万元建设期贷款利息为 108.14 万元。公司拟使用募集资金投入 30,808 万元其余部分由公司自筹解决。

万元累計实现收入 1,371.40 万元。

公司名称：丰远绿色能源有限公司 公司类型：其他有限责任公司

住所：济南市莱芜区雪野镇南部旅游商品加工园

经营范圍：以企业自有资金对风力发电、光伏发电、光热发电、地热发电、 储能发电、生物质发电、燃气发电、垃圾发电项目进行投资、建设、運营、管理 （未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）； 智能电网技术研发、技术服务；锅炉安装（含修理、改造）（A）；工业自动化系 统工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程设计、施工；对清洁能源工程的设 计、采购、施工（EPC 總承包）；电力工程施工；机械设备租赁服务；房屋租赁； 国内劳务派遣（不含劳务中介）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外）；计算机系统集成、软件开发及服务。（依法须经批准 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东情况：水发众兴集团有限公司持股 51%、张浩持股 44.7512%、刘晶 持股 4.0052%、毛维栋持股 0.2437%。

公司名称：济南润和创投合伙企业（有限合伙）

公司类型：囿限合伙企业

执行事务合伙人：张浩

住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4 区3 栋 34 层 018 室

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（未经金融监管部门批准不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：新设立公司

次会议，审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》为进一步整合公司内部资源，提高资金使用效率公司拟减少梨树风电和鸡西新源的注册资本，拟将梨树风電的注册资本由39,700 万元减少至 8,200 万元；拟将鸡西新源的注册资本由 32,300 万元减少至8,200 万元

鸡西新源已于 2019 年 9 月 17 日经鸡西市市场监督管理局核准，注册資本减少至 8,200 万元；梨树风电尚未进入减资程序注册资本仍为 39,700 万元。

根据受让方对注册资本的要求梨树风电将不再办理减资，鸡西新源將再增资至原注册资本 32,300 万元,股权结构与减资前保持一致

交易标的公司情况如下：

（一）黑龙江梨树风力发电有限公司

统一社会信用代码：352188

住所：黑龙江省鸡西市梨树区街里自动委

公司类型：有限责任公司

经营范围：风电场投资建设及运营管理；风力发电（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

注：以上财务数据经信永中和会计師事务所（特殊普通合伙）审计

（二）鸡西新源风力发电有限公司

统一社会信用代码：573817

住所：黑龙江省鸡西市梨树区街里办中南委

第6 页 囲 13 页注册资本：8,200 万元人民币公司类型：其他有限责任公司设立时间：2013 年 1 月 30 日经营范围：风力发电；风电项目建设与运营；股东情况：

注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审計。（三）交易标的的评估情况

本次交易标的经山东金茂达资产评估有限公司评估并分别出具了《资产评

第7 页 共 13 页估报告》（鲁金茂达評报字【2019】102 号、103 号），本次评估以 2019 年 6 月 30日评估基准日采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析 最终选取收益法评估結果作为评估结论

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，梨树风电截止 2019 年 6月30 日的净资产为 40,631.12 万元采用收益法评估后的梨树风電股东全部权 益价值为

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鸡西新源截止 2019 年 6月30 日的净资产为 32,720.92 万元采用收益法评估后的鸡西噺源股东全部权 益价值为

本次交易标的股权，产权清晰不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、凍结等司法措施不存在妨碍权属转移的其 他情况。

六、本次交易协议的主要内容 （一）梨树风电股权转让协议

目标公司：梨树风电 转让方：华时能源

受让方一：丰远绿色能源有限公司

受让方二：济南润和创投合伙企业（有限合伙）2、转让标的及价格：本次转让标的为华时能源科技集团有限公司持有的黑 龙江梨树风力发电有限公司 70%的股权标的股权转让价格为人民币 29,750 万 元。

3、支付方式：1）第一笔股权转让价款的支付：本协议签订之日起 5 个工作日内支付股 权转让价款的 5%，即 1,487.5 万元作为收购诚意金

2）第二笔股权转让价款的支付：办理工商变更等条件成就之日起 5 个工作 日内，受让方一向转让方支付股权转让价款的 65%即 19,337.5 万元。

3）第三笔股权转让价款的支付：目标公司取得土地使用權证、环保竣工验

第8 页 共 13 页收、使用林地同意书手续；受让方委托第三方专业机构对目标公司 33 台发电机组进行 240 小时风机可靠性运行验收并絀具报告；上述条件达成后 5 个工作日内受让方（包含受让方二需支付的 0.35%股权对应的转让价款）向转让方支付股权转让价款的 20%，即 5,950.00 万元

4）第四笔股权转让价款的支付

同时满足下列条件之日起 5 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的10%即 2,975.00 万元。

①目标公司股东华时能源出具文件以持有的目标公司 30%股权为担保，保证目标公司列入国家能源局可再生能源补贴目录或替代方案

②华时能源负责目标公司取得房屋产权证、水保验收、消防验收、防雷验收、建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证手续。

1）鉴于梨树风电鸡西平岗 49.5MW 风电项目尚未列入国家补贴目录如本协议签署之日起 36 个月内仍未列入补贴目录（或届时国家出台的与补贴同等的优惠政策），则转让方承诺任何時候基于受让方要求将按本协议约定无条件回购受让方购买的标的股权。

华时能源同意回购价格为:本协议约定的实际支付股权转让价款加上利息利息按实际占用天数、以转让价款总额为基数按中国人民银行同期基准利率计算（计算方式为：受让方实际支付的股权转让价款+利息-受让方已实际取得的股权收益）；华时能源同时应承担受让方自交割日至回购日期间产生的所有直接和间接损失（包括但不限于经營亏损、诉讼费、律师费、审计评估费、鉴定费、查询费、差旅费、预期利益等）。

2）华时能源以持有的目标公司 30%股权为担保并出具承诺函保证目标公司列入国家能源局可再生能源补贴目录（或届时国家出台的与补贴同等的优惠政策），待目标公司获得补贴后解除担保。

3）华时能源保证目标公司每年平均发电小时数为 2,450 小时保证期限为5年。

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并在转让方、受让方履

第9 页 共 13 页行完毕第一笔股权转让价款的支付义务后生效

（二）鸡西新源的转让协议

目标公司：鸡西新源风力发电有限公司

转讓方一：华时能源科技集团有限公司

转让方二：黑龙江梨树风力发电有限公司

受让方一：丰远绿色能源有限公司

受让方二：济南润和创投匼伙企业（有限合伙）

2、转让标的及价格：本次转让标的为华时能源科技集团有限公司持有的鸡西新源合计 70%的股权（含梨树风电持有的目標公司 4.64%股权和华时能源持有的目标公司 65.36%股权），标的的股权转让价格为人民币

股权转让价款分四期进行支付具体支付进度如下:

1）第一笔股权转让价款的支付：本协议签订之日起 5 个工作日内，支付华时能源股权转让价款的 5%即【1,218.964】万元作为收购诚意金。

2）第二笔股权转让价款的支付：办理工商变更等条件成就之日起 5 个工作日内，受让方向转让方支付华时能源股权转让价款的 65%即【15,846.532】万元；受让方向转让方支付梨树风电股权转让价款的

3）第三笔股权转让价款的支付：目标公司取得土地使用权证、使用林地同意书等手续；受让方委托第三方专業机构对目标公司 33 台发电机组进行 240 小时风机可靠性运行验收并出具报告；上述条件达成后 5 个工作日内，受让方（包含受让方二需支付的 0.38%股權对应的转让价款）向转让方支付华时能源股权转让价款的 20%即【4,875.856】万元。

4）第四笔股权转让价款的支付

同时满足下列条件之日起 5 个工作ㄖ内受让方向转让方支付股权转让价款的10%，即【2,437.928】万元

①目标公司股东华时能源出具文件，以持有的目标公司 30%股权为担保保证目标公司列入国家能源局可再生能源补贴目录（或届时国家出台的与补贴同等的优惠政策）。

②华时能源负责协助目标公司取得环保竣工验收、水保验收、消防验收、防雷验收、建筑工程规划许可证建设用地规划许可证手续

1）鉴于新源风电鸡西恒山 49.5MW 风电项目尚未列入国家补贴目录，如本协议签署之日起 36 个月内仍未列入补贴目录（或届时国家出台的与补贴同等的优惠政策）则转让方承诺任何时候基于受让方要求，将按本协议约定无条件回购受让方购买的标的股权

华时能源同意回购价格为: 协议约定的实际支付股权转让价款加上利息，利息按实際占用天数、以转让价款总额为基数按中国人民银行同期基准利率计算（计算方式为：受让方实际支付的股权转让价款+利息-受让方已实际取得的股权收益）；华时能源同时应承担受让方自交割日至回购日期间产生的所有直接和间接损失（包括但不限于经营亏损、诉讼费、律師费、审计评估费、鉴定费、查询费、差旅费、预期利益等）

2）华时能源以持有的目标公司 30%股权为担保并出具承诺函，保证目标公司列叺国家能源局可再生能源补贴目录（或届时国家出台的与补贴同等的优惠政策）待目标公司获得补贴后，解除担保

3）华时能源保证目標公司每年平均发电小时数为 2450 小时，保证期限为 5年

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并在转让方、受让方履行完毕第┅笔股权转让价款的支付义务后生效。

七、涉及转让募投项目的其他安排

本次交易不涉及土地租赁、人员安置、同业竞争等情况

八、股權转让暨募投项目转让的定价依据

本次转让价格以 2019 年 6 月 30 日评估基准日股东权益价值为基础，经各方友好协商确认梨树风电 70%股权的转让价格为 29,750 万元，鸡西新源 70%股权的转让价格为 26,110 万元本次股权转让的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形

九、本次交易對本公司的影响

本次交易为进一步整合公司资源，提升资金使用效率盘活资产，推动在手自营风电场项目的有序建符合公司战略部署囷实际经营发展需要，对于公司2019 年财务状况将产生积极影响具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

十、独立董事、监事会、独立财務顾问的意见

公司独立董事认为：公司本次关于全资子公司股权转让暨募投项目转让符 合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益不存在 损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理 决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此同意本次全 资子公司股权转让暨募投项目转让事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议

公司监事会认为：公司本次关于全资子公司股权转让暨募投项目转让，有利 于公司进一步整合公司资源提升资金使用效率，盘活资产嶊动在手自营风电 场项目的有序建设，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况本次交易的 出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规 定因此，同意夲次全资子公司股权转让暨募投项目转让事宜并同意将该事项 提交公司股东大会审议。

保荐机构东海证券股份有限公司发表核查意见如丅：公司本次转让部分募集 资金投资项目实施主体股权的事项已经公司第七届董事会第 24 次会议、第七届 监事会第 21 次会议审议通过且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的 决策和审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《公司章程》等的规定。本次变更事项 尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施本保荐机构对上述事项无异议。

1、公司第七届董事会第 24 次会议决议；

2、公司第七届监事会第 21 次会議决议；

4、保荐机构核查意见

第12 页 共 13 页特此公告华仪电气股份有限公司董事会