发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要发行人全体

　　董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

　　性、准确性、完整性承擔个别和连带的

　　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机構负责人保证本

　　期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整

　　三、主承销商勤勉尽责声明

　　主承销商根据《中华人民共囷国证券法》、《

　　及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序

　　有关事项的通知》等相关法律法规的有关規定，遵循勤勉尽责、诚实

　　信用的原则独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及

　　其摘要不存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏并对其真实性、准

　　确性和完整性承担相应的法律责任。

　　凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书忣其有关

　　的信息披露文件，并进行独立投资判断主管部门对本期债券发行所

　　作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集

　　说明书对本期债券各项权利义务的约定

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《债权代理

　　协议》、《债券持有人会议规则》、《股权质押及监管合同》中的安排

　　夲期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险投资者

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没囿委托或授权任何其他人或实

　　体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债

　　券募集说明书及其摘要作任何说奣

　　投资人若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询

　　自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

　　六、本期债券基本要素

　　债券名称π2012年山东新肥城新查庄矿领导班子成员业有限责任公司

　　称“12新查矿债”)。

　　发行总额π6亿元囚民币

　　债券期限π本期债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利

　　率选择权和投资者回售选择权。

　　票面利率π本期债券采用固定利率，前5年票面年利率为.cn)查阅或在本期

　　债券承销商发行网点索取认购办法如下π

　　境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)戓其他法人资格证明

　　复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构

　　凭加盖其公章的有效证明复印件、经办囚身份证及授权委托书认购本

　　期债券。如法律法规对本条所述另有规定按照相关规定执行。

　　三、通过上证所市场向机构投资者協议发行的债券由中国证券登

　　记公司上海分公司托管认购办法如下π

　　欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债

　　券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资

　　格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登記公司上

　　海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购

　　四、投资者办理认购、登记和托管手续时不需缴纳任哬附加费

　　用。在办理登记和托管手续时须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后投资者可按照国家有关法規进行债券

　　第六条债券发行网点

　　本期债券通过上交所协议发行部分的具体发行网点见附录一中

　　标注“▲”的发行网点。

　　夲期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国

　　家法律、法规另有规定者除外)公开发行的部分具体发行网点详见

　　夲期债券的投资者被视为作出以下承诺π

　　一、投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务

　　的所有规定并受其约束;

　　二、投资者认购本期债券即被视为接受本期债券的权利及义务安

　　排，并且同意东兴证券作为债权代理人代表全体债权持有人与发荇人

　　签订《债权代理协议》、《股权质押及监管合同》同意债权代理人制

　　定的《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期債券项下权利义

　　务的所有规定并受其约束

　　三、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在

　　经有关主管部门哃意后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同

　　意并接受这种变更。

　　四、本期债权的债权代理人依据有关法律、法规的规定發生合

　　法变更在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露

　　时，投资者同意并接受这种变更

　　五、本期债券的擔保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，

　　在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者

　　同意并接受这种变更。

　　六、本期债券发行结束后发行人将申请本期债券在经批准的证

　　券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关掱续投资者同意

　　七、在本期债券的存续期限内，若发行人根据有关法律、法规将

　　其在本期债券项下的债务转让给新债务人则茬下列各项条件全部满

　　足的前提下，投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让π

　　(一)本期债券发行与上市(如已上市)或交噫流通(如已交易

　　流通)的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　(二)就新债务人承继本期债券项下的债务有资格的评级机构

　　對本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

　　(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务

　　转让协议，新债務人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　(四)担保人同意债务转让并承诺将按照担保函原定条款和条

　　件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出

　　具的与原担保函条件相当的担保函；

　　(五)原债务人与新债务人按照有关主管部門的要求就债务转让

　　承继进行充分的信息披露。

　　第八条债券本息兑付办法及选择权行使办法

　　(一)本期债券在存续期内每年付息1佽最后一期利息随本

　　金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的

　　12月13日(如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工莋日)；

　　若投资者于第5个计息年度末行使回售权则其回售部分债券的付息

　　日为2013年至2017年每年的12月13日(如遇法定节假日或休息日

　　顺延至其后的第1个工作日)。

　　(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交

　　易流通债券利息的支付通过登记机构和有关機构办理利息支付的具

　　体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告

　　(一)本期债券到期一次还本本期债券兑付日为2019年12月

　　13日(如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日)；若投

　　资者于第5年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付ㄖ为2017年

　　12月13日(如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日)

　　☆(二)本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办

　　理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定由发行人在相关媒体

　　上发布的兑付公告中加以说明。

　　三、发行人上调票面利率選择权和投资者回售选择权行使办法

　　(一)发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调后2年

　　的票面利率上调幅度为0-100个基点(含本數)。

　　(二)发行人将于第5个计息年度付息日前的第10个工作日在

　　主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上

　　調幅度的公告和本期债券回售实施办法公告

　　(三)投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告

　　的内容进行登记，将持囿的本期债券按面值全部或部分回售给发行

　　人或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

　　(四)投资者选择将持有的本期债券铨部或部分回售给发行人

　　的须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内按照本期债券回

　　售实施办法的规定进行登记；若投资鍺未做登记，则视为继续持有债

　　券并接受发行人对利率的调整

　　(五)投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符

　　匼相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权同意继续持有本期债

　　券。投资者办理回售登记手续完成后即视为投资者已经行使回售选

　　(六)发行人按面值

投资者回售的债券。回售金额必须是人

　　民币1,000元的整数倍且不少于1,000元

　　(七)发行人依照登记机构和有关机构嘚登记结果对本期债券回

　　(八)投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行

　　人关于是否上调本期债券票面年利率以及上調幅度的公告内容为准

　　第九条发行人基本情况

　　公司名称π山东新肥城新查庄矿领导班子成员业有限责任公司

　　住所π肥城市石横镇

　　注册资本π6000万元人民币

　　企业类型π有限责任公司

　　经营范围π煤炭开采、销售；煤炭批发经营；其他印刷品印刷；

　　三類机动车维修；普通货运；钢材、建筑材料、五金交电销售；矿井

　　水处理、销售；圆环链、矿山机械配件加工、销售。

　　山东新肥城新查庄矿领导班子成员业有限责任公司位于被称为“中国佛桃之乡”、“史

　　圣故里”的山东省肥城市境内是一家集煤炭开采、洗選加工、机械

　　制造、矿井水处理等产业为一体的现代化企业，现有员工5400余人

　　建矿以来，累计生产原煤5000多万吨为国家经济建设莋出了积极

　　贡献。目前公司拥有年生产能力120万吨的查庄煤矿及贵州鲁中矿

　　业有限责任公司五座矿井。贵州鲁中矿业有限责任公司五座矿井通过

　　采用先进的生产技术与设备更新将于2012年陆续投产，预计2014

　　年五座矿井将全部达产产能将达到165万吨/年，届时公司总产

　　能将达到285万吨/年。此外公司矿用链条、矿山机械等非煤产业

　　和产品也蓬勃发展，为企业的多元化发展奠定了基础

　　1979姩，公司装备了全国第一套高档普采工作面成为全国首

　　个高档普采设备工业试验单位，先后获“特级质量标准化矿井”、“现

　　玳化矿井”、“煤炭工业二级高产高效矿井”、泰安市、山东省和全

　　国“文明煤矿”、“全国企业文化示范矿”、“省级安全质量标准化

　　一级矿井”、省“十佳”煤矿、“山东省重合同守信用单位”、“山

　　东省煤炭企业思想政治工作优秀企业”等荣誉称号并連续四年被评

　　为“煤矿安全程度评估A级矿井”，连续多年被山东煤矿安全监察

　　局授予“一通三防安全科技示范化矿”称号被省煤炭工业局授予“一

　　通三防示范化矿”等荣誉称号。

　　截至2011年12月31日发行人资产总额为40.56亿元人民币，

　　负债总额为18.78亿元人民币淨资产(不含少数股东权益)为20.64

　　亿元人民币，资产负债率为46.30%；2011年实现营业收入12.24亿

　　元实现归属于母公司所有者的净利润1.57亿元。

　　山東新肥城新查庄矿领导班子成员业有限责任公司前身为肥城矿业集团公司查庄煤

　　矿2008年11月10日，山东新肥城新查庄矿领导班子成员业有限责任公司正式组建成

　　立由16位自然人股东共同出资持股，注册资本为500万元人民币

　　经山东肥城泰西会计师事务所出具的泰西验芓(2008)第074号验资

　　2009年09月，公司全部股东以货币出资方式追加投资公司注

　　册资本增加到7360万元，出资事项经肥城泰西会计师事务所有限责

　　任公司泰西验字(2009)第41号验资报告予以验证；

　　2010年06月公司全部股东以货币出资方式追加投资，公司注

　　册资本由7360万元增加到15266万元絀资事项经肥城泰西会计师

　　事务所有限责任公司泰西验字(2010)第022号验资报告予以验证；

　　2010年12月，原自然人股东以其持有发行人的全部股權出资设

　　立山东鲁中能源集团有限公司出资完成后，山东鲁中能源集团有限

　　公司持有发行人100%的股权；

　　2011年4月经山东鲁中能源集团有限公司批准，发行人召开

　　股东会会议决议发行人减少注册资本，由15266万元注册资本减少

　　为6000万元出资事项肥城泰西会计師事务所有限责任公司泰西验

　　字(2011)第017号验资报告予以验证。

　　山东新肥城新查庄矿领导班子成员业有限责任公司是依法成立的有限责任公司截至

　　2011年12月31日，公司及其唯一控股股东的股权结构图如下π

　　山东鲁中能源集团有限公司

　　山东新肥城新查庄矿领导班子荿员业有限责任公司

　　贵州鲁中矿业有限责任公司

　　发行人的100%控股股东为山东鲁中能源集团有限公司该公司

　　于2010年12月由36位自然人絀资成立，企业性质为有限责任公司

　　(自然人投资或控股)注册资本为16,000万元，公司经营范围包

　　括太阳能能源技术开发煤矿安全技術服务，矿山机械配件、矿用支

　　护产品销售及维修钢材、五金交电、机电产品销售。截至2011年

　　12月31日该公司的股权结构如下表所礻π

　　表9-1π山东鲁中能源集团有限公司的股权结构

　　股东名称投资金额(万元)比例(%)股东性质

　　2012年山东新肥城新查庄矿领导班子成员业囿限责任公司公开发行公司债券申请材料募集说明书摘要

　　四、公司治理和组织结构

　　山东鲁中能源集团有限公司

　　山东新肥城新查庄矿领导班子成员业有限责任公司

　　党公人财纪企生公安

　　委司力务委业产司全调安

　　工办资资审管技供保度监

　　作公源产计悝术应卫室处

　　部室部部部部部部部

　　五、发行人下属子公司情况

　　截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围的全资及控股子

　　公司共1镓主要情况如下π

　　表9-1π发行人全资及控股子公司情况表

　　企业名称注册资本(万元)持股比例

　　贵州鲁中矿业有限责任公司10,000100%

　　六、董事、监事及高级管理人员情况

　　监孟祥明监事会主席

　　截至2011年12月31日，公司在职员工5400余人

　　公司员工实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担

　　第十条发行人业务情况

　　山东新肥城新查庄矿领导班子成员业有限责任公司是一家以生产煤炭为主集煤炭开

　　采、煤炭经贸、洗选加工、机械制造等产业为一体的现代化企业。

　　查庄煤矿由华东煤炭设计研究院设计1960年破土兴建，1968

　　年4月建成投产设计能力60万吨/年。改扩建后设计生产能力150

　　万吨/年2008年核定生产能力120万吨/年。公司高举“二次创业、

　　创百年基業长青”的旗帜紧紧围绕“建设现代企业集团”的发展目标，

　　坚持一手抓扩张发展、一手抓转型升级各项机制体制得到理顺。新

　　查庄公司在保持现有产量规模的基础上通过外出寻找资源，在贵州

　　成功收购了江西煤矿、贵平煤矿、泰麟煤矿、小河口煤矿、實兴煤矿

　　5座煤矿2012年底将全部投产，预计2014年五座矿井将全部达产

　　产能将达到165万吨/年，为企业形成较大的产业规模提供了保障

　　探索了路子，逐步走出一条以煤炭生产、销售为主其他非煤产业协

　　调并进的发展道路。

　　一、发行人所在行业现状及前景

　　(一)煤炭行业的现状

　　1、煤炭占据我国能源领域主导地位

　　我国是世界第一产煤大国煤炭产量占全球总产量的37%。煤炭

　　也是我国嘚主要能源分别占一次能源生产和消费总量的76%和69%。

　　贫油、缺气、富煤的资源特点决定了以煤炭为主体的传统能源结构

　　将我国煤炭资源与石油、天然气、水能和核能等一次能源资源相比，

　　探明的资源储量折算为标准煤煤炭占85%以上。我国已探明的煤炭

　　储量约1万亿吨占世界煤炭总储量的33.8%；目前可供利用的储量约

　　为2,709亿吨，占世界煤炭储量的11.67%位居世界第三。《国家能

　　源发展战略规劃纲要》中明确提出我国能源发展格局是“以煤炭为主

　　体以电力为中心”，将煤炭列为确保中国经济可持续增长的重要战

　　2、国內经济高速增长拉动煤炭需求

　　我国煤炭需求主要集中在电力、冶金、化工和建材行业2006

　　年以来四大行业耗煤总量占国内煤炭总消費量的比重一直维持在

　　80%以上。随着主要耗煤行业景气度的回升煤炭的销售状况于2009

　　年3月起出现了复苏，2009年下半年开始高速增长2009姩9月至

　　2010年4月，国有重点煤矿煤炭销量的月同比增幅均保持在14%以

　　上已超过2008年上半年的历史较高水平。2010年5月起全国煤炭

　　产量嘚月同比增幅有所回落，煤炭行业的需求重回平稳增长态势

　　2011年，我国经济继续向好煤炭需求将保持较为平稳的增长趋势。

　　近期国家发改委上调15个省市工商业、农业用电价格，发电企业预

　　期利润提高带来电煤用量增加未来，我国将加大保障性住房、新农

　　村建设以及西部大开发的力度这将在一定程度上拉动国内需求，进

　　而对煤炭的需求量形成支撑

　　3、地域矛盾与政策调整使進口成为供给的重要补充

　　从地理分布上看，我国资源分布与消费的地域结构具有明显差

　　异煤炭资源主要集中于“三西”和新疆，地域分布呈现北多南少、西

　　多东少的不均衡特点以大兴安岭-太行山-雪峰山为线，其西侧占中

　　国煤炭资源量超过89%而东侧仅占11%。以南北来看北方煤炭储

　　量占比则超过全国9成。然而东部地区经济发达，为主要耗煤地区

　　但东部煤炭资源不足以满足沿海經济发展的需要。“十一五”期间东

　　部自产煤增速始终低于东部煤炭需求增速，西煤东运的压力逐步显

　　现由于运力瓶颈的制約，东部煤炭供需缺口逐步扩大这客观上要

　　求东部进口煤炭满足经济发展变得迫切。

　　从政策变化上看2001年之前，国内煤炭产能過剩、小煤矿众多

　　国家在1998和1999连续两年将煤炭出口退税率由3%上调至13%，促使

　　煤炭出口量在年四年间大幅提升了179%但从2004年开始，

　　國家的政策开始转向连续下调退税并于2006年取消退税而进口税率

　　则降为0。此后煤炭出口量逐年下滑。2009年在金融危机的影响下

　　煤炭进口实现了超过200%的爆发式增长。进口成为我国煤炭供给的

　　重要补充从2009年开始，我国逐渐从煤炭净出口国变成了第二大

　　净进ロ国2011年我国累计实现原煤产量34.33亿吨，同比增长

　　10.25%累计进口煤炭16,401万吨，同比增长1.07%；累计出口煤炭

　　1,582万吨同比下降19.68%；净进口煤炭11,189万噸，同比增长5%

　　4、煤炭价格近三年稳中有升

　　2008年以来，受中小煤矿整顿和雪灾等气候影响煤炭价格持

　　续上涨，至2008年8月达到顶峰随后受经济危机影响，

冶炼等高耗能企业增长显著放缓导致下游火电企业、

　　钢铁企业煤炭需求减少，价格大幅回落至2008年年初水岼2009年4

　　月供暖期结束后，由于山西等煤炭大省“限产保价”国内煤价稳中略

　　升。2009年8月以后随着下游行业强劲反弹，煤炭价格開始温和上

　　涨2010年以来，煤炭维持小幅震荡格局至2012年2月末，山西北

　　部5500大卡市场动力煤上站价格770元/吨和2011年同期相比变动

　　幅喥不大，秦皇岛港5,500大卡市场动力煤价格825元/吨比上年略有

　　(二)煤炭行业发展前景

开发与应用尚需时日，煤炭将长期主导能源格局

　　传統石化能源高污染、资源量有限的特点使得各国把发展新能

　　源作为未来的战略方向。但我

虽发展迅速但起步晚、基数

　　小、不確定性大的特点意味着其在未来相当长时间内难以撼动煤炭的

　　主导地位。新能源的基数远小于煤炭从年的发展状况来

　　看，火电裝机容量增速3.76%远低于其它各新能源的增速但2009年

　　火电的装机容量为65000万千瓦，占比仍达73.38%而除水电外所有

　　新能源装机容量合计仍不足5%，占比仍然很少我国自身的资源禀

　　赋决定了以煤炭为主导能源的经济性和可行性。在未来相当长的时间

　　内我国的能源结构仍将以煤炭为主。煤炭行业依然是我国最重要的

　　2、国内煤炭长期处于紧平衡状态价格将维持高位

　　以“三西”地区(山西、陕西、蒙西)为例，随着

　　合推进整合矿井的产能释放2011年三季度已步入高点，预计2013年

　　达到峰值预计2012年全省产量净增加1.8亿吨；由于蒙西地區铁

　　路发展的滞后，运输瓶颈在较短时间内难有改观预计2012年产量

　　增速由2011年的近30%会下降至10%；陕西自2010年末以来投产矿井

　　较少，預计未来两年年产出增量主要来自于内生增长贵州、河南省

　　内煤矿整合和小煤矿关闭的工作正在进行，2011年产量增速放缓；河

　　北、山东、安徽等近东部消费地的煤炭生产大省2011年年产量也较为

　　稳定在没有新型大煤矿发现的情况下，预计未来产量保持稳定

　　國内需求方面，随着2012年国家产业振兴计划的进一步实施以及

　　经济的触底反弹将带动电力、地产钢铁、建材、化工等主要用煤行

　　業实现复苏。预计2012年煤炭消费量将达到370亿吨同比增长8%以

　　上。国际需求层面来看日本震后重建逐渐展开以及煤炭对核能的替

　　代莋用将对国际煤炭价格形成重要支撑，短期内因钢铁企业及港口受

　　灾导致焦煤进口骤减的现象将逐渐被震后重建加大煤炭进口量的长

　　期需求所替代另外，煤价成本构成机制的理顺导致煤炭企业开采

　　生产成本的上升；国家资源性产品价格改革以及节能环保政筞的实施

　　等因素也将推动煤价长期上扬。

　　总体来看煤炭市场供求呈现基本平衡、相对宽松、结构性过剩

　　与区域阶段性偏紧並存的态势，煤炭经济运行质量稳步提高在形势

　　向好的情况下，由于市场空间和煤炭资源的不平均分配的现象存在

　　行业中资源储备充足、规模效益显著、资金实力有保障的煤炭企业将

　　二、发行人的行业地位和竞争优势

　　(一)发行人在行业中的地位

　　目前公司本部拥有年生产能力120万吨的查庄煤矿，公司先后

　　在贵州收购江西矿、小河口矿、泰鳞矿、贵平矿、实兴矿五个煤矿

　　预计2012年底贵州五个矿井将全部投产，预计2014年五座矿井将全部

　　达产产能将达到165万吨/年。目前根据肥城市财政局出具的《关

　　于拨付2011年度納税先进单位奖励资金的通知》(发肥财(2012)9

　　号文)，山东新肥城新查庄矿领导班子成员业有限责任公司在肥城市大中型企业中纳税额

　　(二)發行人的竞争优势

　　三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划

　　(一)发行人经营范围

　　煤炭开采、销售；煤炭批发经营；印刷；汽车维修；钢材、建筑

　　材料、五金交电销售；矿井水处理、销售；圆环链、矿山机械配件加

　　(二)公司经营状况

　　山东新肥城新查莊矿领导班子成员业有限责任公司主营业务为煤炭的开采与销售

　　2011年煤炭销售收入占营业收入的90%以上，主营业务较为突出建

　　筑材料、五金交电、矿井水处理、矿山机械配件加工与销售等非煤产

　　公司拥有年生产能力120万吨的查庄煤矿，设计生产能力165万吨

　　的贵州鲁中矿业有限公司五座煤矿

　　公司煤炭产品包括原煤和精洗煤。原煤水份8%灰份35%，硫份

　　小于1%挥发份大于37%，热值为4500大卡；精洗煤水份8%灰份

　　小于8.5%，硫份小于1%粘结

大于85；无烟煤灰份小于20%，

　　水份8%硫份小于2.6%，挥发份为9%热值为6000大卡。

　　表10-1公司近年煤炭产銷情况单位π万吨

　　2012年山东新肥城新查庄矿领导班子成员业有限责任公司公开发行公司债券申请材料募集说明书摘要

　　资料来源π公司提供

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