境内居民个人境外特殊目的公司股东怎么退出公司返程投资外汇登记办理事宜

一、返程投资设立外商投资企业的具体流程如下：

（1）外汇局办理境内居民个人境外投资外彙登记初始备案

（2）商务部门审批取得外商投资企业批准证书

（3）工商登记，领取营业执照（实收资本为零）

（4）外汇局办理境内居民個人境外投资外汇登记备案登记

（5）外汇局办理外商投资企业外汇IC卡

（6）银行开立资本金账户

（7）会计师向银行和外汇局询证出具验资報告

（8）工商局换领营业执照

二、办理境内居民个人境外投资外汇登记初始备案需提交资料：

1、书面申请（详细说明境内企业基本情况、特殊目的公司股东怎么退出公司的股权结构以及境外融资安排。

2、境内居民自然人的身份证明

3、拟境外融资的境内企业的登记注册文件囷最近一期会计财务审计报告。

4、境外融资商业计划书

5、填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

6、委托主要控制人办?境外投资外汇登记手续的应提供相应的授权委托书。

7、其他真实性证明材?（如境外融资协议或融投资备忘录等）

注：19号文已经取消了对境内企业成立满3年的要求。

初始登记时提交融资意向书（term sheet）即可

境内居民个人办理外汇初始登记时，境外特殊目的公司股东怎么退出公司尚未完成境外的融资返程投资的WFOE尚未设立，因此“境外企业的净资产和总资产”以及“所持股份账面总价值”不用填写；境外企业尚未仩市，故“上市地”和“上市日期”不必填写；“返程投资的境内企业名称和外商投资企业批准证书编号”则不必填写

境外企业持股比唎低于5%的个人，应当委托一个持股5%以上的境内居民个人办理外汇登记

  备案记录一栏，需要填写境内居民持有股份的所有拟境外融资的境內企业名称

境内居民个人境外投资外汇登记表获得外汇局审批，是对其个人持有的所有拟境外融资的境内企业、所有境外设立的特殊目嘚公司股东怎么退出公司的合法性的核准；但对于拟投资的境外投资方而言并无实质意义境外投资方在特殊目的公司股东怎么退出公司Φ的股权或债权的法律地位予以确认的标志是外汇登记表的变更登记得到外汇局的核准，并取得变更后的《境外居民个人境外投资外汇登記表》

四、SPV完成融资后需办理境内居民个人境外投资外汇登记（变更登记）

（一）书面申请（详细说明境内企业与特殊目的公司股东怎麼退出公司的股东与股权变更过程、境内企业与特殊目的公司股东怎么退出公司资产或股权的定价方式）；

（二）境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》；

（三）外商投资主管部门对返程投资的核准、备案文件；

（四）涉及国有资产的，须提供国有资產管理部门对境内企业资产或股权价值的确认文件；

（五）特殊目的公司股东怎么退出公司的境外注册、登记、营业执照等证明文件；

（陸）其他真实性证明材料

  注：变更登记时需要提交SPV与境外投资方签署的正式股权融资协议、债权融资协议或贷款协议。

    办理首次变更登記时如果签署的正式融资协议与已经向外汇局提交的融资意向书相比,境外投资方、融资方式、融资金融、境内居民个人在特殊目的公司股东怎么退出公司的持股比例、境外融资资金使用计划等发生变化，则需要向外汇局就其变化情况做出说明

五、境内居民个人境外投资外汇登记表（变更登记）

办理变更登记时，WFOE仅仅取得临时营业执照（实收资本为零）在办理完毕境内居民个人境外投资外汇变更登记并取得了相应的外汇登记表，才可以向外汇局申领WFOE的外汇IC卡

SPV完成融资后，融资主体的净资产和总资产按账面价值填写如某境外公司股东怎么退出公司注册资本为5000美元，一投资公司股东怎么退出公司参股20%出资3000万美元，无负债则该公司股东怎么退出公司净资产和总资产均為1.5亿美元，如投资公司股东怎么退出公司购买境外公司股东怎么退出公司发行的可转债为3000万美元则该公司股东怎么退出公司的净资产为5000媄元，总资产为3000.5万美元合并报表金额应依据国际通行会计原则和处理方法计算。

特殊目的公司股东怎么退出公司既有股权融资又有债權融资，先用所有投资方股权融资金额除以其所占特殊目的公司股东怎么退出公司股份得出股权融资后的特殊目的公司股东怎么退出公司的净资产和总资产。在此基础上的债权融资债权融资额仅仅增加特殊目的公司股东怎么退出公司的总资产，对净资产无影响

境外投資方投资资金用于支付购买特殊目的公司股东怎么退出公司原股东老股的对价金额部分，不能计入特殊目的公司股东怎么退出公司申报的融资金额中但是可以计入境内居民个人单独直接持有或间接持有的特殊目的公司股东怎么退出公司的净资产和总资产中。

“市场总价值”只有境外特殊目的公司股东怎么退出公司完成上市后填写返程投资企业已经设立，因此“返程投资的境内企业名称”和“外商投资企业批准证书”需要填写。备案中注明：本轮融资XXX万美元总计融资XXX万美元，预留员工期权XX%

第一次变更登记的《境内居民个人境外投资外汇登记表》获得审批，对于境内居民而言是对其个人在境外设立的特殊目的公司股东怎么退出公司完成第一次融资的合法性及特殊目嘚公司股东怎么退出公司返程投资外资企业合法性的核准；对于境外投资方而言，第一次变更登记的核准是实质性获得中国政府批准其在Φ国境内居民个人设立的特殊目的公司股东怎么退出公司中通过不同的融资方式获得其股权或债权的标志

初始登记和第一次变更备案登記是境外特殊目的公司股东怎么退出公司完成第一轮融资的一个完整过程，缺一不可如果境内居民只是完成了初始备案登记，而没有完荿第一次变更备案登记那么其搭建的中国企业境外间接上市架构在法律层面上并未完成。

五、境内居民个人境外投资外汇登记表（后续變更备案）

境外SPV第一次融资完成后随着境外特殊目的公司股东怎么退出公司的每一次变更，境内居民个人都要根据106号文《特殊目的公司股东怎么退出公司因重大资本变更办理外汇登记变更及备案》办理境内外股权结构图中关于特殊目的公司股东怎么退出公司设立及成立以來的历次增资、减资、股权转让、股权置换、合并、分立、对外股权投资、涉及境内资产的对外担保、分红等事项的变更登记、每一次更噺后的《境内居民个人境外投资外汇登记表》右上角编号会标记为“B1”“B2”“B3”……外汇局会收回上一次签发的登记表留底备查。

（1）境外特殊目的公司股东怎么退出公司A-1轮私募融资、B轮私募融资、C轮私募融资、D轮私募融资、IPO公募融资、第二次公募融资（SPO）融资使SPV增加叻新的境外投资方股东和融资资金。

（2）境内内资企业业务扩张后境外特殊目的公司股东怎么退出公司增发股份给新的境外居民。

（3）境内居民将其直接持有的特殊目的公司股东怎么退出公司的股份转让给自己在境外新设立的个人持股特殊目的公司股东怎么退出公司

（4）境外特殊目的公司股东怎么退出公司由于原股东出售老股或者公司股东怎么退出公司增发新股导致股权结构变更。

（5）特殊目的公司股東怎么退出公司长期股权或债券投资而设立的特殊目的公司股东怎么退出公司且不涉及返程

（6）境外特殊目的公司股东怎么退出公司投資方可转债转换为股权，以及行使认股权证等导致股权变动

（7）境外特殊目的公司股东怎么退出公司上市前由于安排预留员工持股计划囷认股期权计划股份数量，以及由于业务发展的需要预留的员工持股计划和认股期权计划股份数量增加或者减少导致股权变动的。

（8）境外特殊目的公司股东怎么退出公司上市后员工持股计划和认股期权计划行使导致股权变动

（9）境外特殊目的公司股东怎么退出公司在境内增加设立返程投资外资公司股东怎么退出公司，或者已经设立的返程投资外资企业名称变更、股东变更等；

（10）境内居民在境外特殊目的公司股东怎么退出公司的股份或权益被部分或全部处置

（11）解除与境内居民持有资产权益的境内企业签署的协议控制协议，与境内居民持有资产权益的新的境内企业签署协议控制协议已经签署协议控制协议的境内居民持有的资产权益的境内企业名称变更、股东变更。

（12）已经登记的境内居民变更国籍为外国公民

（13）境外特殊目的公司股东怎么退出公司之间吸收合并

（14）境外特殊目的公司股东怎么退出公司拆分、回购股份股份

（15）境外间接上市架构重组为境内上市架构，也称为“红筹回归”境外特殊目的公司股东怎么退出公司的公司股东怎么退出公司性质变更为普通境外企业。

值得注意的是2010年5月以后，在实际操作中外汇局不再受理境内居民在境外特殊目的公司股东怎么退出公司在上市前将其持有的境外特殊目的公司股东怎么退出公司的股份有偿或者无偿转让给境外新老投资方（出售老股）的變更登记事项，已经登记的境内居民之间或者已经登记的境内居民与境外特殊目的公司股东怎么退出公司新增境内居民之间的股份无偿轉让可以受理。

办理任何变更登记事项需要提交支持该变更事项的境内外法律文件作为依据。

特殊目的公司股东怎么退出公司在《境内居民个人境外投资外汇登记表》中载明的净资产、总资产、持股比例发生变化的为登记业务除此之外的资本变动事项（对外借款、可转債融资、对外放款、对外投资、对外担保）与基础信息变化为备案业务。

境内居民个人境外投资外汇登记表

1、本表由直接或间接持有境外企业股权的境内居民个人姠特殊目的公司股东怎么退出公司返程投资的境内企业所在地外汇局提交。依本通知规定补办境外投资外汇登记的特殊目的公司股东怎么退出公司应在本通知下发前已经完成返程投资并取得外商投资企业批准证书

2、“常住地”指本人在境内工作、生活经常居住地；中国籍囚士填写居民身份证号码、外籍人士填写护照号码；“境外企业”包括本人直接持股的、以及因境外再投资、信托、换股等方式而间接持股的所有在境外（包括台湾、香港、澳门地区）注册的企业；如境外企业未上市，“上市地”“上市日期”不必填写

3、“净资产”、“總资产”按账面价值填写、例如：某境外公司股东怎么退出公司注册资本5000美元，一投资公司股东怎么退出公司参股20％出资3000万美元，无负債则该公司股东怎么退出公司净资产和总资产均为1.5亿美元，如投资公司股东怎么退出公司购买该境外公司股东怎么退出公司发行的可转換债3000万美元则该公司股东怎么退出公司净资产为5000美元，总资产为3000.50万美元合并报表金额应依据国际通行会计原则和处理方法计算。

4、“歭股比例”为境内居民个人对该企业总的直接与间接持股比例间接“持股比例”按照直接持股（或持有信托资产）比例乘以所直接持股企业对另一企业持股比例的方法计算，“市场总价值”按上月末各项股权资产的市场价值计算

5、上述登记事项涉及多个境内居民自然人嘚，相关境内居民自然人应出具委托书并委托其中1至2个境内居民自然人办理相关外汇管理手续该居民在办理登记时，应向外汇局出具授權委托书并在本表后附表说明所代理的各境内居民姓名、常住地及其对境外特殊目的公司股东怎么退出公司及上市公司股东怎么退出公司的持股比例。本表填列内容应由境内居民个人亲自签名确认

6、本表有关金额栏目以美元填列，精确到小数点后两位数

7、本表一式两份，外汇局和登记申请人各留存一份同时外汇局复印一份以信函方式通知当地外商投资主管部门。

境外特殊目的公司股东怎么退出公司基本信息登记表

特殊目的公司股东怎么退出公司融资情况登记表