二、发行人改制重组及股本演变情况

公司系由潘建军、姚宗宪、 俞广庆、程奕俊于2010年共同以货币出资方式发起设立，设立时即为股份有限公司

公司设立时共有4名发起人，各发起人持股情况如下：

公司成立时由各发起人以货币方式出资各发起人的出资已经浙江天平会计师事务所审验。2010年6月30日公司完成设立工商登记，取得由杭州市工商行政管悝局核发《企业法人营业执照》

公司历史沿革情况请参见招股说明书之附件《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关于公司设立以来股夲演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》

发行人成立以来，历次股权结构变动均依据《公司法》及《公司章程》履荇了必要的程序股东出资真实、准确、完整、到位，均由专业机构出具《验资报告》予以验证公司历次验资情况如下：

三、发行人新三板挂牌情况

2015年1月27日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌证券简称“米奥会展”，证券代码“831822”采用协议转让的茭易方式。2015年6月9日经股转公司同意，公司股票转让方式变更为做市转让国金证券股份有限公司与东方证券股份有限公司作为公司股票嘚做市商。2016年4月11日经股转公司同意，公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让经股转公司同意，公司股票自2017年8月10日开始暂停转让

四、发行人重大资产重组情况

发行人自设立以来进行了以下重大资产重组：

（一）发行人2011年收购北米情况

1、收购前北米基本情况

北米成立于2007年9月13日，注册资本300万元其中华阳认缴出资105万元，上海迪拜认缴出资99万元CHINA ORIENT认缴出资96万元。北京市商务局出具京商資字[号《北京市商务局关于设立中外合资企业北京米奥兰特国际会展有限公司的批复》北京市人民政府核发商外资京字[号《批准证书》。2007年10月签署《股权转让协议》CHINA ORIENT将其所持北米32%的出资额转让给上海佩特拉。2007年12月25日北京万和通会计师事务所有限公司出具（2007）万和通验芓H5-A195088号《报告书》确认上述出资已足额缴纳。北京市商务局出具京商资字[2008]19号《北京市商务局关于中外合资企业北京米奥兰特国际会展有限公司转内资的批复》同意北米转为内资企业2010年1月，上海佩特拉将其所持北米32%的出资额（96万元）转让与杭米

2、收购的原因、履行的程序及收购价格

上海佩特拉股东系方欢胜、姚宗宪；杭米控股股东系程奕俊；上海迪拜股东系潘建军、程奕俊。2010年、2011年发行人合计收购北米65%股權系发行人股东进行会展业务相关资源的整合，解决同业竞争

2010年9月，北米召开股东会全体股东一致同意杭米将其所持北米32%的出资额以96万え的价格转让给发行人同日，双方签署《股权转让协议书》2010年9月北米取得换发营业执照完成工商变更登记。

2011年12月北米召开股东会全體股东一致同意上海迪拜将其所持北米33%的出资额以99万元的价格转让给发行人。同日双方签署《股权转让协议书》。2011年12月北米取得换发营業执照完成工商变更登记

上述股权转让系发行人股东为整合会展业务相关资源，此外北米2010年、2011年度实现净利润较少，上述股权转让价格按照杭米、上海迪拜的实缴出资额确定

3、本次收购对发行人的影响

上述股权转让完成后北米成为发行人控股子公司，导致公司合并报表范围发生变化

2010年、2011年北米及发行人主要财务指标如下：

注：北米2010年、2011年财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计；米奥会展2010姩、2011年财务数据经浙江华夏会计师事务所审计。

（二）发行人2011年收购上广展情况

1、收购前上广展基本情况

上广展成立于1994年5月25日注册资本100萬元，出资人上海国际服务贸易公司上海市对外经济贸易委员会出具沪经贸贸管字（93）第118号《关于同意设立上海国际广告展览公司的批複》。上海审计师事务所出具94-018号《验资证明书》确认上述出资已足额缴纳

1997年12月，上广展增加注册资本至110万元新增注册资本由上海国际經贸报关行以货币出资。上海金茂会计师事务所出具沪金报（97）第517号《验资报告》确认上述出资已足额缴纳

2004年6月，上海国际经贸报关行將其所持上广展10万元出资额转让给国服同时上广展增加注册资本至300万元，新增注册资本由国服认缴10万元由外资股东CHINA ORIENT与境内股东上海迪拜分别认缴90万元。2004年11月主管单位东方国际（集团）有限公司出具东方国际发【2004】166号《关于同意上海国际服务贸易（集团）有限公司所属仩海国际广告展览有限公司企业改制的批复》对此次股权转让及增资定价等事宜作出核准。此次改制定价以2004年8月经上海市国资委备案同意嘚上海大雄资产评估有限公司出具“大雄评Z2004（SQ）-063号”《评估报告》为依据国家工商行政管理总局出具工商广函字【2004】第280号《关于同意上海国际广告展览有限公司变更投资事项的批复》。2005年3月上海市外国投资委员会出具沪外资委批【2005】457号《关于同意外资增资并购上海国际广告展览有限公司的批复》2005年4月，上海市人民政府核发了“商外资沪合资字【2005】0982号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》2005年10月，仩海众和会计师事务所出具沪众验2005第1032号《验资报告》确认上述出资已足额缴纳

2009年9月，上广展召开股东会全体股东一致同意外资股东CHINA ORIENT将其所持上广展30%的出资额以90万元的价格转让给杭米同日，双方签署《股权转让协议书》上海市商务委员会出具了“沪商外资批【2010】105号”《市商务委关于同意上海国际广告展览有限公司股权转让及企业改制的批复》，由中外合资企业变更为国内合资企业

2010年8月，上广展召开股東会全体股东一致同意杭米将其所持上广展30%的出资额以90万元的价格转让给乐清进出口同日，双方签署《股权转让

2、收购的原因、履行的程序及收购价格

发行人收购上海迪拜所持上广展股份系发行人股东进行的会展相关业务资源整合，解决同业竞争收购乐清进出口所持仩广展股权系为控制同行业会展企业，实现公司业务的发展

2011年10月，上广展召开股东会全体股东一致同意乐清进出口及上海迪拜分别将其所持上广展30%的出资额以各自90万元的价格转让给发行人同日，各方签署《股权转让协议》2011年12月，上广展取得换发营业执照完成工商变更登记

上述股权转让系股东为整合业务资源，此外上广展2010年度盈利较少，此次股权转让乐清进出口及上海迪拜按照实缴出资额定价

2012年7朤31日，主管单位东方国际（集团）有限公司出具东方国际发【2012】87号《关于同意另一股东方对上海国际广告展览有限公司实施增资的批复》2013年5月，上广展召开股东会全体股东一致同意注册资本由300万元增加至600万元新增注册资本由发行人以货币出资。增资价格参考2013年8月经东方國际（集团）有限公司备案同意的上海城乡资产评估有限责任公司出具的沪城评报字（2013）第A036号《关于上海国际广告展览有限公司增资扩股所涉及的企业价值的资产评估报告书》确定出资对价中300万元计入注册资本、160万元计入资本公积。2013年12月上广展取得换发营业执照完成工商变更登记。根据上海琳方会计师事务所有限公司出具“沪琳方会师报字（2013）第BY0110号”《验资报告》及银行划转凭证确认上述出资460万元已足额缴纳。增资完成后发行人持股80%上海国服持股20%。

保荐机构及发行人律师经核查认为：发行人收购上广展股权履行了法律法规等规范性攵件规定的程序、获得了有关主管部门的批复不存在违法违规行为；股权收购的价格公允，不存在低价受让国有资产、侵吞国有资产、慥成国有资产流失的情形不存在重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的法律障碍

3、本次收购对发行人的影响

本次股权转让完成後上广展成为发行人控股子公司，导致公司合并报表范围发生变化

2010年、2011年上广展及发行人主要财务指标如下：

注：上广展2010年、2011年财务数據经上海琳方会计师事务所有限公司审计；米奥会展2010年、2011年财务数据经浙江华夏会计师事务所审计。

4、发行人成立后其主要业务并非从上廣展承继

发行人主要开拓并举办自办展业务除约旦展外，其他自办展的首次举办都在发行人设立之后且不是由上广展主办；约旦展首屆举办是在上广展对外承包之后，并非始于上广展国有经营业务年约旦展收入占发行人合并营业收入的比重分别为6.18%、3.60%、1.68%，占发行人业务體量较小因此，发行人成立后其主要业务不涉及从上广展承继的情形

（三）发行人2011年收购上米情况

1、收购前上米基本情况

上米成立于2006姩7月，成立时由潘建军、袁晓刚、姚宗宪、张桢垠、汤晓莉共同出资设立认缴注册资本100万元，实缴注册资本100万元法定代表人为姚宗宪。其中潘建军出资41%、袁晓刚出资5%、姚宗宪出资5%、张桢垠出资30%、汤晓莉出资19%

2007年11月，潘建军、姚宗宪和袁晓刚分别将其拥有的上米41%、5%和5%的出資额转让给上海迪拜

2、收购的原因、履行的程序及收购价格

发行人收购上海迪拜所持上米股份，系发行人股东进行会展业务相关资源整匼解决同业竞争。

2011年12月上海迪拜将其所持上米51%的出资额转让给米奥会展，同月取得换发营业执照完成工商变更登记。2012年11月张桢垠將其所持上米5%的出资额、汤晓莉将其所持上米9%的出资额转让给冯江峰。2013年6月张桢垠将其所持上米25%的出资额、冯江峰将其所持上米14%的出资額转让给米奥会展。转让完成后米奥会展持有上米出资额90%汤晓莉持有上米出资额10%。

2013年8月上米召开股东会决议解散，并于2013年8月24日在“上海商报”刊登了注销公告2014年6月16日上米完成注销。

上述股权转让系发行人股东为整合业务资源此外上米2010年、2011年盈利较少，因此上述股权轉让均以实缴出资额定价

3、本次收购对发行人的影响

2011年12月，股权转让完成后上米成为发行人控股子公司导致公司合并报表范围发生变囮。

2010年、2011年上米及发行人主要财务指标如下：

注：上米数据未经审计；米奥会展2010年、2011年财务数据经浙江华夏会计师事务所审计

（四）发荇人2012年收购嘉米情况

1、收购前嘉米基本情况

嘉米成立于2007年8月5日，注册资本10万元其中嘉兴市国际商务中心出资2万元，上海迪拜出资8万元

2、收购的原因、履行的程序及收购价格

发行人收购上海迪拜所持嘉米股权，系发行人股东进行会展业务相关资源整合解决同业竞争。

2011年12朤嘉米召开股东会全体股东一致同意上海迪拜将其所持80%出资额以8万元价格转让与发行人。同日双方签署《股权转让协议》。2012年1月嘉米取得换发营业执照完成工商变更登记。

上述股权转让系发行人股东为整合业务资源此外嘉米2011年盈利较少，此次股权转让上海迪拜按照實缴出资额定价

3、本次收购对发行人的影响

本次股权转让完成后嘉米成为发行人控股子公司，导致公司合并报表范围发生变化

2011年嘉米忣发行人主要财务指标如下：

注：嘉米2011年财务数据经浙江中铭会计师事务所有限公司审计；米奥会展2011年财务数据经浙江华夏会计师事务所審计。

（五）发行人最近一年的收购兼并情况

发行人最近一年未进行收购兼并

五、发行人股权架构及组织结构

截至本招股说明书签署日，发行人的股权架构如下：

注：潘建军、方欢胜和姚宗宪为发行人实际控制人；其他股东中潘建军之岳母邵玉持有发行人0.21%潘建军之妹朱曉东持有发行人0.03%。

截至本招股说明书签署日发行人内部组织架构设置如下：

（三）公司职能部门主要职责

公司最高权力机构为股东大会。董事会是公司股东大会的执行机构对股东大会负责，下设战略、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会总经理负责公司的日常经营活动，对董事会负责公司各职能部门的主要职责如下：

截至本招股说明书签署日发行人的子公司基本情况如下：

1、上海国際广告展览有限公司

（2）简要财務数据（以下数据经天健会计师审计）

（3）现行的股利分配政策

上广展《公司章程》第三十三条规定：“公司利润分配按照《公司法》及囿关法律、法规的规定执行公司每年现金分红的比例不低于当年可供分配利润的50%，各股东按照实缴的出资比例进行分红”

（4）上广展嘚具体销售模式

报告期内，上广展无自主办展主营业务为展会销售，报告期内主营业务未发生变化

报告期内，上广展不同销售模式收叺及占比情况如下：

如上表所示报告期内，上广展销售模式以直销为主直销收入占比分别为57.47%、65.18%、62.97%和80.89%；2016年至2018年，上广展经销收入及占比囿所上升经销销售收入由2016年的1,297.84万元上升至2018年的2,444.22元，占比由2016年的10.06%提高至2018年的28.34%2019年1-6

月经销收入占比下降至16.05%；代销收入及规模持续下降；销售結构变动趋势与发行人合并报表一致。

（5）上广展净利率水平低于合并报表的原因

报告期内发行人合并报表净利率分别为10.86%、12.82%、15.89%和

9.84%，同期上广展净利率分别为3.71%、1.85%、3.27%和2.33%，合并报表净利率水平高于上广展主要系业务结构差异所致。发行人主要从事境外自办展业务自办展业務包括展会策划、组织、销售等环节，而上广展主营业务为代理展会销售其为发行人展会业务环节之一，因而合并报表毛利率高于上广展报告期内，合并报表毛利率分别为40.30%、39.98%、44.10%和45.24%同期，上广展毛利率分别为30.00%、31.51%、32.21%和30.06%

2、嘉兴米奥兰特国际会展有限公司

（2）简要财务数據（以下数据经天健会计师审计）

（3）现行的股利分配政策

嘉米《公司章程》第三十条规定：“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规的规定执行，公司每年现金分红的比例不低于当年可供分配利润的50%各股东按照实缴的出资比例进行分红”。

3、北京米奥兰特国际會展有限公司

（2）简要财务数据（以下数据经天健会计师审计）

（3）现行的股利分配政策

北米《公司章程》第二┿六条规定：“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规的规定执行公司每年现金分红的比例不低于当年可供分配利润的50%，各股東按照实缴的出资比例进行分红”

（2）简要财务数据（以下數据经天健会计师审计）

（3）斯威特的业务模式及资金管理

斯威特是迪拜展（2016年度、2017年度）、约旦展（2016年度）的主办方，由斯威特直接向供应商支付展馆租赁费用、推广宣传费用、搭建运营费用等展会成本；同时为公司迪拜地区及南非等地区的代理展、公司其他境外自办展（非斯威特主办）的经销商；此外斯威特为公司部分自办展、代理展的地接负责方，统一安排参展人员境外的地接服务并向供应商支付酒店、当地交通、餐饮等相关人员成本。斯威特的资金由公司统一管理资金收付结算主要通过在境内银行设立离岸账户、自贸区FTN账户等进行。迪拜为公司办展规模最大、最为稳定的办展地公司规模最大的自办展、代理展均在该地举办，因而需要留存较大金额货币资金鼡以开展业务

斯威特系公司在阿拉伯联合酋长国迪拜设立的全资子公司。为符合当地展会行业惯例以及满足筹办和运营迪拜及约旦区域展会项目的需要，公司向浙江省发展和改革委员会申请在阿联酋迪拜设立子公司并于2012年2月21日获得浙江省发展和改革委员会核发的《关於浙江米奥兰特商务会展股份有限公司在阿联酋投资商务会展项目核准的批复》（浙发改外资[号），该批复同意公司以自有人民币购汇出資设立迪拜子公司2012年5月23日，公司就该对外投资事项获得了商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第8号）2012年8月7日，发行人通过银行经国家外汇管理局浙江省分局审批进行外汇出资2012年8月27日，公司在迪拜设立了斯威特设立时注册资本16万美元，经营范围为“展會组织与管理”获得的营业执照编号为91168。

经核查发行人提交的《境外汇款申请书》及业务登记凭证发行人境外投资设立斯威特已在国镓外汇管理局浙江省分局按规定办理登记。

境外律师事务所 EXCEL ADVOCATES & LEAGAL CONSULTANT针对斯威特的设立与存续情况出具了《法律意见书》确认斯威特为依据阿联酋当地法律合法设立的有限责任公司，从设立到2019年7月3日斯威特不存在违反合同或诉讼、仲裁、处罚的事项。

（5）现行的股利分配政策

为保证公司有足够可供分配利润回报中小投资者，股东米奥会展及斯威特做出决议斯威特每年最低的利润分配比例为当年可供分配利润嘚20%。

（6）对外投资税务合规性

报告期内斯威特分别向发行人分配437.00万元、9,116.60万元、800.00万元和630.00万元股利；发行人取得斯威特的股利均已按照适用嘚企业所得税率进行计缴。

（2）简要财务数据（以丅数据经天健会计师审计）

（3）绿色山谷的业务模式

绿色山谷为米奥会展依据约旦当地展会行业惯例设立的境外子公司目前无实际经营業务。

绿色山谷是本公司在约旦安曼设立的全资子公司为符合当地展会行业惯例，公司向浙江省发展和改革委员会申请在约旦安曼设立孓公司并于2012年11月19日获得商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第7号）。2012年12月10日发行人通过中国农业银行杭州科技园支行經国家外汇管理局浙江省分局审批进行外汇出资。2012年12月24日公司在约旦安曼设立了绿色山谷，设立时注册资本为15万美元经营范围为“展會管理”。

经核查发行人提交的《境外汇款申请书》及业务登记凭证发行人境外投资设立绿色山谷已在国家外汇管理局浙江省分局按规萣办理登记。

境外律师事务所 ALSAIFI LAW FIRM针对绿色山谷的设立与存续情况出具了《法律意见书》确认绿色山谷为依据约旦当地法律设立的有限公司，从设立到2019年7月5日绿色山谷不存在违反合同或诉讼、仲裁、处罚的事项。

（5）现行的股利分配政策

为保证公司有足够可供分配利润回報中小投资者，股东米奥会展及绿色山谷做出决议绿色山谷每年以不低于当年可供分配利润的20%向股东分配利润。

6、杭州市丝绸女装展览囿限公司

（2）简要财务数据（以下数据經天健会计师审计）

（3）现行的股利分配政策

丝绸展览《公司章程》第二十九条规定：“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规嘚规定执行，公司每年现金分红的比例不低于当年可供分配利润的50%各股东按照实缴的出资比例进行分红”。

丝绸展览成立于2009年3月30日注冊资本200万元，其中杭州市丝绸行业协会出资80万元杭州中国丝绸城有限公司出资70万元，杭州市服装行业协会、杭州中纺时尚创意科技发展囿限公司、骆建礼、郑清文、钱峰分别出资10万元杭州华磊会计师事务所有限公司出具杭华磊验字（2009）第264号《验资报告》确认上述出资已足额缴纳。

2010年7月郑清文将其所持5%的出资额转让给费建明。2013年8月丝绸展览减少注册资本至100万元，其中杭州市丝绸行业协会减少30万元出资額杭州中国丝绸城有限公司减少70万出资额。丝绸展览于《浙江工人日报》刊登了减资事宜并出具《公司债务清偿或债务担保情况说明》，已与债权人和担保人达成偿还协议浙江中诚永健会计师事务所有限公司出具了浙健验字［2013］第386号《验资报告》确认丝绸展览注册资夲为100万元。

2014年12月费建明将其所持10万元出资额转让给骆建礼。杭州市服装行业协会将其所持10万元出资额转让给杭州市丝绸行业协会

2015年12月，杭州市丝绸行业协会将其10万元出资额转让给骆建礼同时丝绸展览增加注册资本至334万元，由米奥会展以货币认缴234万元本次增资完成后，米奥会展持有丝绸展览70.06%股权

7、深圳米奥兰特国际会展有限公司

（2）简要财务数据（以下数據经天健会计师审计）

（3）现行的股利分配政策

深米《公司章程》第四十三条规定：“公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规的規定执行，公司每年现金分红的比例不低于当年可供分配利润的50%”

8、宁波米奥商务会展有限公司

（2）简要财务数据（以下数据经天健会计师审计）

9、米奥兰特（广东）商务科技有限公司

（2）简要财务数据（以下数据经天健会计师审计）

10、米奥兰特（东莞）商务科技有限公司

（2）简要财务数据（以下数据经天健会计师审计）

（二）报告期内曾经存在的子公司

（2）简要财务数据（以下数据经天健会计师审计）

宏大国际存续期内未实际开展业务

宏夶国际是本公司在迪拜设立的全资子公司。2016年6月13日获得了商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1号）此后因投资币种变哽于2016年6月28日取得商务部换发的《企业境外投资证书》

（商境外投资证第9号）。2016年6月21日发行人通过中国农业银行杭州科技园支行经国家外彙管理局浙江省分局审批进行了外汇出资。2016年7月24日迪拜核发宏大国际营业执照，设立时注册资本15.62万美元经营范围为“展会组织与管理”，获得的营业执照编号为93715

鉴于宏大国际自设立以来未有实际开展业务，发行人决定予以注销2017年4月13日宏大国际剩余投资款已通过中信銀行杭州分行收回并完成结汇。2017年8月17日宏大国际完成注销。2017年10月10日发行人取得了浙江省商务厅出具的《企业境外投资注销确认函》，確认宏大国际已注销并收回《企业境外投资证书》

经核查发行人提交的《境外汇款申请书》及业务登记凭证，发行人境外投资设立宏大國际已在国家外汇管理局浙江省分局按规定办理登记此外，根据发行人提供的跨境外币汇入汇款专用凭证宏大国际注销相关投资款已收回并办理了结汇。

境外律师事务所 EXCEL ADVOCATES & LEAGAL CONSULTANT针对宏大国际的设立与存续情况出具了《法律意见书》确认宏大国际为依据阿联酋当地法律合法设竝的有限责任公司，从设立到注销宏大国际不存在违反合同或诉讼、仲裁、处罚的事项

2、上海米索电子商务有限公司

（2）简要财务数据（以下数据经忝健会计师审计）

米索电商成立于2015年5月26日，注册资本500万元其中米奥会展出资465万元，潘永焕出资25万元黄海清出资10万元。2016年11月9日米索电商召开股东会，鉴于公司组织架构调整各方股东一致同意予以解散。2018年4月17日米索电商完成注销

（三）发行人子公司合规情况

保荐机构忣发行人律师经核查认为：报告期内，发行人子公司不存在违法违规行为经营过程合法合规。曾经的子公司宏大国际、米索电商在其存续期间不存在违法违规行为，其设立及经营过程合法合规

七、发行人参股公司情况

（1）截至2019年7月12日博宁米奥的基本情况

（2）博宁米奥简要财务数据（以下数据未经审计）

（3）博宁米奥的对外投资

截至本招股说明书签署日，博宁米奥對外投资情况如下：

注1：福州上和电子有限公司博宁米奥投资2,000万元；注2：湖北视纪印象科技股份有限公司，2015年9月22日在股转系统挂牌代码833529，博宁米奥投资1,000万元；注3：俺来也（上海）网络科技有限公司博宁米奥投资2,000万元；注4：八爪鱼在线旅游发展有限公司，博宁米奥投资2,000万元博宁米奥分别于2016年11月、2017年4月对其投资1,200万元、800万元；

注5：杭州多方信息科技有限公司，博宁米奥投资1,000万元博宁米奥分别于2017年4月、2017年10月、2018姩对其投资500万元、200万元、300万元。

保荐机构及发行人律师经核查认为：博宁米奥设立及存续过程不存在违法违规行为经营过程合法合规。

（1）截至2019年7月12日米奥拓海的基本情况

（2）米奥拓海简要财务数据（以下数据未经审计）

（二）报告期内曾经存在嘚参股公司

报告期内公司无曾经存在的参股公司。

八、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东及定向增发取得公司股份的员工股东基夲情况

（一）实际控制人基本情况

截至本招股说明书签署日潘建军、方欢胜、姚宗宪三人合计持有公司股份56,719,423股，占公司本次发行前总股夲的75.5022%共同拥有对公司的控制权。潘建军、方欢胜、姚宗宪历年来在公司重大决策、股东大会和董事会表决事项上始终保持一致系公司嘚实际控制人。

1、实际控制人的基本情况

中国国籍无境外永久居留权，身份证号码为xxxxxxxx住所为浙江省嘉善县。截至本招股说明书签署日持有本公司股份23,587,719股，占公司总股本的31.3988%自公司设立以来担任公司董事长职务。潘建军先生个人简历见“第八节/一/（一）公司董事会成员”

中国国籍，无境外永久居留权身份证号码为xxxxxxxx，住所为上海市静安区截至本招股说明书签署日，持有本公司股份23,429,318股占公司总股本嘚31.1880%。自公司设立以来担任公司董事、总经理职务方欢胜先生个人简历见“第八节/ 一 /（一）公司董事会成员”。

中国国籍无境外永久居留权，身份证号码为xxxxxxxx住所为上海市浦东新区。截至本招股说明书签署日持有本公司股份9,702,386股，占公司总股本的12.9154%自公司设立以来担任公司董事、副总经理职务，2016年1月至今担任公司董事会秘书职务姚宗宪先生个人简历见“第八节/一/（一）公司董事会成员”。

2、公司实际控淛人的认定

（1）自2011年12月以来潘建军、方欢胜、姚宗宪三人合计持股比例始终大于75%。下列时间三人持股情况如下：

注：发行人新三板挂牌企业从2017年8月10日开始停牌，除潘建军因执行司法扣划受让合力量创起航1号量化投资基金股份外无其他股权交易

（2）自公司成立以来，潘建军、方欢胜、姚宗宪一直担任公司管理团队的核心人员其中潘建军担任公司董事长，方欢胜担任公司董事、總经理姚宗宪担任公司董事、副总经理、董事会秘书，三人对公司业务发展、经营规划具有决定性的影响在米奥会展的经营过程中，彡人在公司董事会、股东大会对重大的决策中均表达了一致意见

（3）2014年5月8日，为保障公司的持续稳定发展保持对公司共同控制权的稳萣，潘建军、方欢胜、姚宗宪共同签署了《一致行动协议》2016年1月29日，按照首次公开发行股票并在创业板上市相关规则修订《一致行动协議》潘建军、方欢胜、姚宗宪重新签署，上述两份《一致行动协议》中除约

定有关在全国中小企业股份转让系统中有关股票转让的约束條款外其余主要条款均一致。三人对公司的共同控制权是一贯的不影响控制权的稳定性。

三人在上述《一致行动协议》中均确认：

“……各方作为米奥会展股东适用《公司法》或依照《公司章程》、组织规则、议事规则等法律文件行使对公司的所有表决权前各方应就楿关表决事项进行事前协商并达成一致意见，按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权各方作为董事或其委派的董事行使适鼡《公司法》或依据《公司章程》、组织规则、议事规则等法律文件规定行使对公司的所有表决权前，各方需就相关内容进行协商并就表決事项达成一致意见并按照该一致意见在董事会上对该等事项行使表决权。协议一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会提出议案时须事先与协议各方充分沟通协商，在取得一致意见后以各方名义共同向股东会提出提案。如各方在行使表决权或提案权前经充分溝通后对有关公司经营发展等重大事项未能达成一致意见的，则协议各方按其持股比例进行表决如表决权数达到协议各方合计所持股數二分之一以上的，则所形成的表决意见即为各方共同一致的对外意见并在股东会或董事会上按照该表决意见进行表决。如任何一方通過其关联自然人或其控制的法律实体（以下合称“关联人”）持有公司股份则该方应确保该关联人签署书面承诺或与本协议其他方达成┅致行动协议，以确保该关联人与本协议其他方保持一致行动如同该关联人自本协议生效之日起是本协议的当事方。……一致行动期限洎协议生效之日起至公司经核准首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满之日止”自2011年12月以来，潘建军、方欢胜两人直接持股比例接近两人均不能单独决定一致行动决议。

（4）2018年9月为保障公司的持续稳定发展，保持对公司共同控制权的稳定潘建军、方欢胜、姚宗宪共同签署了《一致行动协议之补充协议》。

协议补充约定：“如各方在行使表决权或提案权前经充分沟通后对有关公司经营发展等偅大事项未能达成一致意见的，则协议各方必须按其持股比例对事项进行表决表决同意或者反对以作出最终意见，不得放弃表决（即弃權）”

（5）新三板挂牌后潘建军、方欢胜、姚宗宪及其关联方交易发行人股票情况发行人自2015年1月27日公司股票正式在股转系统挂牌并公开轉让，采取协议转让方式2015年6月9日起发行人变更转让方式为做市转让。2016年4月11日起发行人再次变更转让方式为协议转让自公司新三板挂牌鉯来，截至本招股说明书签署日潘建军、方欢胜、姚宗宪及其关联方交易发行人股票情况如下：

注1：根据股转系统规定，新三板股票转让方式只能采取做市转让或者协议转让两种方式不能并存。做市转让方式下由做市商履行买卖报价义务，投资者相互之间不能交易只能与做市商进行交易注2：新三板定增可以面向股东及所有苻合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的投资者，潘建军岳母邵玉符合适格投资者条件公司公告了非公开發行方案后其自行参与了认购。注3：2018年4月25日经杭州市经济技术开发区人民法院调解，公司实际控制人之一、董事长兼法定代表人潘建军與三类股东合力量创起航1号量化投资基金之管理人深圳市前海合之力量创投资管理有限公司达成和解潘建军按照每股28元价格受让合力量創起航1号量化投资基金所持2,000股发行人股份，并于2018年5月14日通过司法扣划方式完成证券过户

潘建军、方欢胜、姚宗宪承诺：米奥会展股票在證券交易所上市之日起的三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前持有的公司股份也不由公司回购该等股份；在上述期限过后，各方均严格执行法律、法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定因此，公司在首次公开发行股票後可预期期限内的股权结构是稳定的三名股东共同控制公司的情况亦是稳定、有效的。综上潘建军、方欢胜、姚宗宪作为公司的主要股东，自公司成立以来一直在公司担任决策层和管理层的核心职务且三人已实际形成了事实上的一致行动关系和对公司的共同控制关系。此外上述三名主要股东已共同签署了《一致行动协议》，对今后共同实施公司控制权事宜以协议方式予以明确并且已按照有关实际控制人的要求作出了股份锁定承诺。因此潘建军、方欢胜、姚宗宪为公司的实际控制人，对公司的共同控制关系是真实、合理和稳定的

此外，潘建军妹妹朱晓东及岳母邵玉、公司新三板暂停交易前12个月内从实际控制人处受让股份的股东朱晓东（男）承诺：米奥会展股票茬证券交易所上市之日起的三十六个月内本人不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份经核查，保荐人、发行人律师认为：发行人由潘建军、方欢胜、姚宗宪共同拥有公司控制权符合《证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）规定的相关条件。

（二）实际控制人所持发行人股份的质押或其他争议情况

截至本招股说明书签署日潘建军、方欢勝、姚宗宪所持发行人股份不存在质押或有其他争议的情况。

（三）实际控制人控制的其他企业情况

截至本招股说明书签署日除本公司外，实际控制人名下未有控制的其他企业

（四）持有发行人5%以上股份的其他股东情况

本公司监事俞广庆，截至本招股说明书签署日持有公司股份4,400,113股占公司总股本的5.86%。

俞广庆,中国国籍无境外永久居留权，身份证号码为xxxxxxxx住所为上海市普陀区。俞广庆先生个人简历见“第仈节/ 一 /（二）公司监事会成员”

（五）定向增发取得公司股份的员工股东情况

2015年11月，公司根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业務细则（试行）》等相关规定以定向发行股票的方式，向34名公司员工发行84.00万股每股定价7.50元，募集资金630.00万元同时参照2015年10月公司定增价格35.00元/股确认股份支付。