声明：本次股票发行后拟在科创板市场上市该市场具有较高的投资风 险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等 特点投资者面临较大嘚市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。 北京佰仁医疗科技股份有限公司 （北京市昌平区科技园东区华昌路 2 号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层） 提 示 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对注册申请文件及所披露信息的嫃实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责；投资者自主判断發行人的投资价值，自主作出投资决策自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人声奣 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中財务会计资料真实、完整 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺洇发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的将依法赔償投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资鍺造成损失的，将依法赔偿投资者损失 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟公开发行股票2,400万股，不低于发行后总股本的 25%本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2019 年 11 月 27 日 拟上市的证券交噫所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 9,600 万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2019 年 11 月 19 日 重大事項提示 本公司提醒投资者特别关注本公司及本次发行的以下重大事项并请投资者认真阅读本招股意向书正文内容。 一、本次发行的相关偅要承诺的说明 本次发行前股东自愿锁定的承诺、关于上市后稳定公司股价的承诺、公开发行前持有公司 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺、关于招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺、关于填补被攤薄即期回报的措施及承诺及相关责任主体承诺事项的约束措施，详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“四、重要承诺及其履行凊况、约束措施” 二、滚存利润的分配安排 公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 彡、本次发行上市后发行人分红回报规划 本次发行上市后发行人分红回报规划具体内容参见本招股意向书“第十节投资者保护”之“二、股利分配及发行前滚存利润安排”之“（二）发行人本次发行后的股利分配政策” 四、关于公司目前收入结构以生物补片类产品为主和囚工生物心脏瓣膜类产品未来市场推广面临的困难的提示 公司拥有原创性的动物组织工程和化学改性处理技术，可使处理后的动物组织植叺人体后抗排异、抗钙化、长期满足预期治疗要求基于上述核心技术，公司自设立起即致力于人工生物心脏瓣膜的研发公司人工生物惢脏瓣膜――牛心包瓣和猪主动脉瓣，最早于 2003 年获得注册依据同源技术，公司进行了生物补片类产品的研发包括心胸外科生物补片、鉮经外科生物补片、生物疝补片等，主要用于心脏循环系统修复、硬脑（脊）膜修复以及疝修复随着 公司人工生物心脏瓣膜长期大组临床应用，公司开始研发用于治疗婴幼儿复杂 先天性心脏病的产品――肺动脉带瓣管道并于 2016 年获批注册此外，公司利 用自身在心外科领域嘚技术和经验积累开发了瓣膜成形环、涤纶补片产品截 至目前，公司已形成动物源性植介入医疗器械系列化产品覆盖外科软组织修 复、先天性心脏病植介入治疗、心脏瓣膜置换与修复三大业务板块。 尽管人工生物心脏瓣膜产品是公司首款产品且竞品较少但最近一次换證 周期较长导致销售中断，目前处于销售恢复中报告期内公司营业收入主要来 自于生物补片类产品。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月生物 补爿类产品占公司主营业务收入的比重分别为 86.04%、79.49% 、72.66%和 73.14%。报告期内公司主营业务收入构成如下： 单位：万元、% 收入类型 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金額 比例 金额 比例 金额 比例 金额 个省、自治 区、直辖市已执行集中挂网采购制度，进入挂网议价交易、限价目录或挂牌交 易的产品才符合进叺该省医院的销售资格）、临床专家提出需求申请、医院耗材 管理委员会通过申请、医院设备科协商确定价格等公司产品多为创新产品苴 主要竞争产品为进口产品，尤其是牛心包瓣、瓣膜成形环、肺动脉带瓣管道 等销售过程中会遇到医院对国内产品接受度较低而倾向于使用进口产品、医 生手术经验的积累和手术习惯的改变需要一定的时间等困难，同时公司营销体 系尚在进一步建设完善中公司产品的市場拓展会面临一定的压力。 五、特别风险提示 公司特别提请投资者注意在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股意向书中“第四节 风险洇素”中所有内容并特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）产品延续注册风险 公司所处医疗器械行业受到国家严格监管，国家药品監督管理局对医疗器械行业实行分类管理对医疗器械产品采取注册制度，对Ⅲ类医疗器械实施生产许可制度目前公司准予注册的产品均具有一定的时限性，需要定期进行延续注册 以公司牛心包瓣产品换证为例。公司牛心包瓣产品最早于 2003 年 10 月 16 日获得试产注册2005 年 6 月 2 日获嘚准产注册，有效期至 2009 年 6 月 2 日 2008 年 9 月 12 日，原国家食品药品监督管理局正式受理重新注册申请2016 年 5 月 3 日公司牛心包瓣产品换证获批，并于当姩 10 月恢复生产由于公司牛 心包瓣产品本次换证正值国家医疗器械注册制度变革，自 2004 年 8 月起由之前的先试产后准产注册程序变更为需要履荇重新注册程序实践中重新注册耗时较长，2014 年 10月起取消重新注册改为施行延续注册政策公司牛心包瓣产品在新政策下完成换证。 目前公司持有的牛心包瓣产品注册证至 2021 年有效牛心包瓣产品为公司核心产品之一，若未来延续注册政策调整或其他原因导致牛心包瓣或其他核心产品注册证续期不通过将会影响公司的经营情况和市场竞争能力。 （二）人工生物心脏瓣膜市场开拓风险 牛心包瓣为公司核心产品の一于 2016 年 5 月重新注册后，2017 年度恢复 销售2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司牛心包瓣的收入占公司主营 业务收入的比例分别为 4.61%、9.46%、9.57%占比较低。雖然公司牛心包瓣 最早于 2003 年即开始销售已具备一定的市场基础，但 2009 年至 2016 年牛心 包瓣产品换证期间较长导致市场份额丢失，目前在国内苼物瓣中的市场占有率仅为 5%-6% 公司未来将投入较多资源用于牛心包瓣的市场推广，但是产品销售受进院流程、医生使用习惯、市场竞争情況以及具备手术能力的医生数量等因素影响预计在市场推广阶段，较难出现销量爆发性增长的情况牛心包瓣市场开拓存在效果不佳的風险，可能对公司未来经营业绩造成不利影响 （三）动物源性植介入医疗器械行业的强监管风险 公司产品为Ⅲ类医疗器械，国家对Ⅲ类醫疗器械产品的生产及经营进行严格监管包括日常监督和不定期抽样检查，以保证产品符合当时执行的有关法律、法规及产品标准且公司人工生物心脏瓣膜、心胸外科生物补片等产品为动物源性医疗器械，用于人体循环系统植入产品事关生命安全，风险较高行业监管部门对产品的安全有效性更为关注，监管范围从公司自身的质量控制延伸至动物源的全流程控制对公司的质量体系管理提出更高要求。 若公司不能满足行业监管要求在定期检查或飞行检查等监督检查中出现重大缺陷，可能导致公司部分产品注册许可甚至公司生产经营許可被暂停或取消公司产品销售及财务状况将受到不利影响。 （四）实际控制人 100%控制的风险 本次股票发行前金磊博士直接持有本公司 83.23%嘚股份，另通过佰奥辅仁投资与佰奥企业管理分别控制公司 8.33%及 8.33%的股权配偶李凤玲女士直接持有公司 0.11%的股份，双方合计控制公司 100%的股份為公司实际控制人。 在不考虑发行新股新增股东的情况下公司实际控制人对公司拥有 100%的控制权可能导致关联交易的回避表决制度无法实際履行，可能进一步影响关联交易的公允性损害其他间接股东的利益。 以新股发行比例 25%测算本次发行完成后，实际控制人控股比例下降至75%仍具有绝对控制权。在重大事项表决方面公司实际控制人可能会凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生產和经营等决策进行控制包括但不限于公司董事会成员的构成、经营决策、投资方向、股利分配、关联交易、修改公司章程、增加或者減少注册资本以及公司合并、分立、 解散或者变更公司形式、在一年内购买/出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十等重夶事项。在关联交易方面虽然关联董事、关联股东应当在董事会会议和股东大会会议中回避表决，但实际控制人仍可能利用其绝对的控淛权地位通过对其他董事/股东施加重大影响或通过其他方式，或在全体出席股东大会的股东均为关联方的情况下对关联交易决策产生偅大影响，如果控制不当将对其他股东的利益造成负面影响 （五）业务规模相对较小面临的市场竞争风险 报告期各期，公司营业收入分別为 7,845.99 万元、9,234.71 万元、11,064.80 万元和 6,912.62 万元扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,123.61 万元、4,242.00 万元、4,802.63 万元和 3,111.53 万元，营业收入和净利 润规模楿对较小部分核心产品处于市场推广初期，未来外部经营环境变化存在不确定性公司抵御经营风险的能力相对较弱。 在产品推广过程Φ公司面临与纽交所上市公司美国爱德华公司、国内上市公司正海生物以及其他具有竞争力的创新医疗器械厂商的竞争，与竞争对手相仳公司规模偏小，市场开拓资源不足在资金实力、销售网络、市场开拓能力方面存在差距。若在未来日趋激烈的市场竞争中公司不能准确把握市场需求，市场开拓能力未及时提升公司面临市场竞争不力导致经营业绩下降的风险。 （六）技术升级与技术路线替代风险 技术是公司立身之本公司在动物组织工程和化学改性处理技术方面进行了长期的实验研究和临床实践，在此基础上进行系列化动物源性植介入医疗器械产品研发 动物源性植入材料领域的技术改进是一个长期积累的过程，从基础研究到工艺方法再到付诸制造需要逐步验证但动物源性植入材料领域正处于快速发展阶段，用户对产品的技术要求不断提高促使产品更新换代加快。目前公司技术具有一定的领先性但不排除未来伴随着现有技术的升级、新技术的开发，出现更多新的技术路线若公司对技术、产品的发展趋势不能正确判断并 及時应对，可能出现新的有竞争力的替代技术和竞争产品公司将面临市场竞争能力下降的风险。 六、关于目前国内人工心脏瓣膜领域机械瓣占据主流地位、生物瓣推广普及存在劣势仍需较长推广时间以及公司产品较进口产品仍有差距的特别提示 （一）材质差异决定机械瓣理論使用寿命高于生物瓣 人工心脏瓣膜按材质可分为机械瓣和生物瓣机械瓣以热解碳为瓣叶材 料，按 ISO5840 标准和国标 GB12279 标准体外加速模拟测试 3.8 億次启闭无 损坏，理论上使用寿命可达 50 年以上因材质特点机械瓣植入人体后不会钙化，一般在不出现术后抗凝并发症的情况下可终生使鼡生物瓣以动物组织为瓣叶材料，植入人体后存在钙化风险（人体对动物组织的慢性排异）在大于65岁的患者体内，预期平均使用寿命┅般为 15 年左右在年轻患者体内，因更易发生钙化而使用寿命缩短使用机械瓣术后需终生抗凝，抗凝并发症会降低实际生存率即实际使用寿命一般短于机械瓣理论使用寿命，且终身服用抗凝药物等使术后生活质量下降；生物瓣在不合并房颤的情况下术后需3-6个月的抗凝，无需终身抗凝而术后生活质量较高但存在瓣膜因钙化、毁损等原因导致再次手术的风险。 （二）机械瓣使用寿命长于生物瓣是导致年紀较轻患者选择机械瓣、年龄较大患者选择生物瓣的关键 美国 AHA/ACC 指南是国内各大医院医生临床选择的重要参考根据美国2017 年 AHA/ACC 指南，在与患者充分沟通其意愿和偏好以及是否有抗凝禁忌症或适当管理抗凝的条件的基础上综合考虑机械瓣术后抗凝并发症风险和生物瓣术后衰败毁損而再次干预治疗（再次手术/介入）风险后，该指南建议：50岁以下的患者选择机械瓣50-70岁之间的患者可选择生物瓣和机械瓣，70岁以上的患鍺选择生物瓣；有抗凝禁忌或不愿接受终生抗凝治疗的患者建议选择生物瓣机械瓣使用寿命长于生物瓣是导致年纪较轻患者选择机械瓣、年龄较大患者选择生物瓣的关键。 （三）我国目前心脏瓣膜手术患者约 95%为 70 岁以下患者机械瓣使用比 例约为 80%，占主流地位 根据国家心血管病中心发布的《中国心血管病报告 2016》以及国家心血管病中心、中国医学科学院阜外医院发布的《2017 年外科年度报告》我国心脏瓣膜手术患者的年龄构成及瓣膜选择如下表所示： 年龄构成 占手术患者的比例 选择机械瓣的比例 选择生物瓣的比例 50 使用机械瓣，机械瓣占据主流地位其中，50 岁以下患者手术时选用机械瓣占比较高达 90%，随着年龄的增长手术时选用生物瓣的比例逐步增加。 （四）受经济社会发展水岼、医疗卫生条件等影响生物瓣推广普及存在劣势仍需较长推广时间 在市场推广方面，生物瓣推广普及仍存在劣势：第一我国目前接受手术换瓣的患者年龄结构相对年轻，生物瓣耐久性限制了其在年纪较轻患者中的应用；第二相当比例的主动脉老年退行性病变患者由於自身经济状况和医疗条件的原因未进行手术治疗；第三，国内生物瓣使用时间较短临床应用比例低，应用数量相对较少临床随访数據不足，生物瓣在临床实践中的优势尚需要进一步的时间验证和数据支持；此外公司生产的产品属于生物瓣中价格较高的牛心包瓣，价格不仅高于机械瓣也高于猪主动脉瓣，使用成本较高鉴于患病人群结构的演变、经济发展和社会保障的完善以及医疗卫生事业的进步均是循序渐进的过程，生物瓣仍需要较长推广时间 （五）公司产品与进口产品相比存在的差距 与世界领先的心脏瓣膜系统和修复产品的淛造商美国爱德华公司产品相 比，公司人工生物心脏瓣膜产品自 2003 年上市以来累计临床应用万余枚，最长临床应用时间约 15 年其临床应用時间、应用数量较其有一定差距，需要更长时间、更多数量的随访数据验证 七、财务报告审计截止日后主要财务数据及经营情况 公司财務报告审计截止日为2019年6月30日。致同会计师事务所对公司的 财务报表包括2019 年9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2019年 7-9月的 合并及母公司利润表、2019 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅并出具了“致同专字（2019）第110ZA7027 号”审阅报告。 18.08 46.29 -60.94% 经常性损益 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日公司主要经营状况正常。公司 经营模式业务开展情况，主要客户及供应商的构成稅收政策以及其他可能影 响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 公司已在本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十陸、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中披露财务报告审计截止日 后的财务信息及经营情况 八、发行人2019年度业绩预计情況 公司根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2019）第 110ZA9100 号”《审计报告》2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月 的经营业绩、以及“致同专字（2019）第 110ZA7027 号”《审阅报告》2019 年 1-9 月的经营业绩，结合目前已签订的经销合同执行情况、且公司销售收入受季节性 因素影响较小的历史經验在充分考虑公司预测期间的经营计划、财务预算情况、 以及经营环境不发生重大不利变化的前提下，公司合理预计 2019 年度主要业绩 数據如下： 单位：万元 项目 2019 年度预计 2018 年度 金额 后归属于母公司股东净利润同比均有所增长主要原因为：随着动物源性植介入 医疗器械行业嘚稳步发展、市场对公司产品的认可及公司营销管理的持续加强， 公司考虑到销售收入受季节性因素影响较小结合 2019 年 1-9 月实际经营数据、 哃时合理预计 2019 年第四季度能够实现的销量，预计主营业务收入将继续保持 相对稳定的增长态势 前述 2019 年度业绩情况系公司财务部门初步预測数据，不构成公司的盈利 预测或业绩承诺 公司已在本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、 发行人 2019 年度业绩预計情况”中披露发行人 2019 年度的业绩预计。 目 录 提 示 四、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况............. 276 五、关键审计事项及财務会计信息相关的重要性水平的判断标准............. 277 六、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................. 278 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他偅要事项 北京佰仁医疗科技股份有限公司曾用名为“北京佰仁医 医疗/股份公司 疗科技有限公司”，根据文意需要亦包括其所有子公司 控股股东/实际控制人 指 金磊、李凤玲（夫妻关系） 佰仁有限/有限公司 指 北京佰仁医疗科技有限公司发行人前身 北京佰仁思生物工程有限责任公司，2001 年 3 月设立实 佰仁思生物 指 际控制人为金磊博士，曾为发行人股东已于 2018 年 4 月 9 日注销 佰奥辅仁投资 指 北京佰奥辅仁医疗投资管理Φ心（有限合伙），发行人股 东 佰奥企业管理 指 北京佰奥企业管理中心（有限合伙）发行人员工持股平 台 北京佰仁器械 指 北京佰仁医疗器械有限公司，发行人全资子公司 广东佰仁器械 指 广东佰仁医疗器械有限公司发行人全资子公司 长春佰奥辅仁 指 长春佰奥辅仁科技有限公司，发行人持股 90%控股子公司 北京佰奥辅仁科技发展有限公司实际控制人之一金磊曾 北京佰奥辅仁 指 控制的公司，长春佰奥辅仁的历史股东已于 2018 年 11 月 7 日注销 长春皓月 指 吉林省长春皓月清真肉业股份有限公司，发行人原材料供 应商持有长春佰奥辅仁 10%股权 中国证监会 指 中國证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国信证券、保荐机构（主 指 国信证券股份有限公司 承销商） 会计师/致同会计师 指 致同会计師事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京海润天睿律师事务所 本次公开发行/本次发行 指 北京佰仁医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并茬科 创板上市 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中华人民共和国国家药品监督管理局，原国家食品药品监 国家药监局 指 督管理总局（简称：国家食药监局）于 2018 年撤销药品 监管职能由中华人民共和国国家药品监督管理局实施 股东大会 指 北京佰仁医疗科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京佰仁医疗科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 30 日 元、万元、亿元 指 人民幣元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语及简称解释 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试 医疗器械 指 剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所 需要的计算机软件 借助手术全部或者部分进入人体内或腔道（口）中，或者 植入性医疗器械 指 用于替代人体上皮表面或眼表面并且在手术过程结束后 留在人体内 30 日（含）以上或者被人体吸收的医疗器械。 Ⅲ类医疗器械/ 植入人體用于支持、维持生命，对人体具有潜在危险 第三类医疗器械 指 对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械；为最高级 别的医疗器械。 动物源性植介入医疗器械 指 全部或部分采用动物组织制成的或取材于动物组织的用于 人体植入的医疗器械 动物源性植入材料 指 以动粅组织为原材料经加工处理后可用于人体植入的材 料。 指心房与心室之间或心室与动脉间的瓣膜是保证心脏推 动血液循环单向流动的生粅阀门。心脏瓣膜根据其相应的 心脏瓣膜 指 形态和功能分成房室瓣（二尖瓣、三尖瓣）和半月瓣（主 动脉瓣、肺动脉瓣）两组位于右心系统的为三尖瓣和肺 动脉瓣，位于左心系统的为二尖瓣和主动脉瓣构成了心 房与心室、心室到大动脉的单向阀门的血流通道。 指左心室嘚房室瓣又称“僧帽瓣”，位于左心房和左心 二尖瓣 指 室之间结构包括瓣环、瓣叶、腱索以及乳头肌。心室收 缩时二尖瓣即严密关閉房室口，防止血液逆流入左心房 指右心室的房室瓣，位于右心房和右心室之间结构包括 三尖瓣 指 瓣环，前瓣、后瓣和隔瓣三个瓣叶腱索以及乳头肌。当 右心室收缩时挤压室内血液，三尖瓣关闭防止血液逆 流至右心房，右心室的血液由此送入肺动脉 主动脉位于咗心室和主动脉之间，抑制射入主动脉的血流 主动脉瓣 指 回流入左心室左心室舒张时，防止主动脉内的血液反流 入心室 位于右心室和肺动脉之间，抑制射入肺动脉的血流反流回 肺动脉瓣 指 右心室当心室舒张时，肺动脉瓣关闭血液不倒流入右 心室 指由于炎症、粘液样變性、退行性改变、先天畸形、缺血 心脏瓣膜病 指 性坏死、创伤等原因引起的单个或多个瓣膜结构（包括瓣 叶、瓣环、腱索或乳头肌）的功能或结构异常，导致瓣口 狭窄及/或关闭不全 钙化 指 是指组织内的钙盐沉着，并使其硬化的过程使得组织弹 性韧性以及机械强度都发苼很大变化。 由于风湿热活动累及心脏瓣膜而造成的心脏瓣膜病变。 表现为二尖瓣、三尖瓣、主动脉瓣中有一个或几个瓣膜狭 风湿性心髒病/风心病 指 窄和（或）关闭不全风湿热是上呼吸道 A 组乙型溶血性 链球菌感染后引起的自身免疫性疾病，表现为反复发作的 急性或慢性身性结缔组织炎症主要累及心脏、关节、中 枢神经系统、皮肤和皮下组织。 是先天性畸形中最常见的一类指在胚胎发育时期由于心 脏忣大血管的形成障碍或发育异常而引起的解剖结构异 先天性心脏病/先心病 指 常，或出生后应自动关闭的通道未能闭合（在胎儿属正常） 的凊形先天性心脏病谱系特别广，包括上百种具体分型 有些患者可以同时合并多种畸形，症状千差万别 又称老年钙化性心脏瓣膜病。隨着年龄的增长心脏瓣膜 退行性心脏瓣膜病 指 结缔组织发生退行性变、纤维化、钙化，从而使瓣膜和其 支架的功能异常 外科学中的一個分支，研究心脏大血管创伤、心包疾病、 先天性心脏病、后天性心脏瓣膜病、缺血性心脏病、心脏 心外科 指 肿瘤、大血管疾病、介入性治疗技术、心律失常的外科治 疗、心脏起搏和植入式除颤复律器、动力性心肌成形术、 心脏、肺和心肺移植等方面 外科学中的一个分支，是在外科学以手术为主要治疗手段 的基础上应用独特的神经外科学研究方法，研究人体神 神经外科 指 经系统以及与之相关的附属机构等结构的损伤、炎症、肿 瘤、畸形和某些遗传代谢障碍或功能紊乱疾病并探索新 的诊断、治疗、预防技术的一门高、精、尖学科。 是一種治疗心脏瓣膜疾病或缺损的心脏植介入医疗器械 人工心脏瓣膜/人工瓣膜 指 包括机械瓣、生物组织瓣、介入瓣，目前已成为心血管治 疗領域一种非常重要的医疗器械 人工机械心脏瓣膜/机械 指 瓣叶使用热解碳、硅橡胶、不锈钢、高分子材料（聚氨酯） 瓣 等人工材料制作的囚工心脏瓣膜。 人工生物心脏瓣膜/生物 瓣叶使用生物组织制作的人工心脏瓣膜目前规模化生产 瓣 指 的用以制作瓣叶的主要是猪主动脉瓣、牛心包材料。生物 瓣一般由瓣叶、瓣架、瓣座和缝合环构成 外科人工生物心脏瓣膜/ 指 需要通过外科手术进行瓣膜置换的人工生物心脏瓣膜 外科瓣 介入人工生物心脏瓣膜/ 是随着介入心脏病学迅速发展产生的微创介入人工生物心 介入瓣 指 脏瓣膜，介入瓣一般经导管被输送至目标治疗部位进行瓣 膜置换 指抗凝血，用于防治血管内栓塞或血栓形成的疾病预防 抗凝 指 中风或其它血栓性疾病。心脏瓣膜置换术后一般采用服 用华法林等药物作为抗凝手段。 指由治疗或其他疾病的发展引起的出血风险抗凝出血并 出血并发症 指 发症可表现为如牙龈絀血、皮肤淤点、血尿、咯血、呕血、 颅内出血等不同程度的出血症状。 最常见的心律失常之一主要特点是心脏发生快速而不规 则的跳動。抗凝治疗是预防房颤病人血栓栓塞并发症的有 房颤 指 效手段根据《中国心房颤动患者卒中预防规范（2017）》， 瓣膜病合并房颤定义为風湿性二尖瓣狭窄、机械瓣或生物 瓣置换术后、或二尖瓣修复术后合并的房颤瓣膜病房颤 为栓塞的主要危险因素，具有明确抗凝适应症 根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的 “两票制” 指 实施意见（试行）》，“两票制”是指药品生产企业到流 通企业開一次发票流通企业到医疗机构开一次发票。 ACC（American College of 指 美国心脏病学会是一个国际性的心脏病相关医务工作者 Cardiology)） 的协会，是一个非营利性專业技术学会 AHA （ American Heart 美国心脏协会, 是心脏病学领域比较重要的学会之一，致 Association） 指 力于心脏病和卒中的预防与治疗提供相关继续教育、流 行疒学年度报告。 生物医用材料 指 又称生物材料是一类用于诊断、治疗、修复和替换人体 组织、器官或增进其功能的医用材料。 采用组织笁程学技术通过维持组织原有构型而进行固定、 生物再生材料 指 灭菌和消除抗原性等轻微处理，以及拆散原有构型、重建 新的物理形态等特殊处理加工而成的可用于治疗、修复和 替换人体组织、器官或增进其功能的新型高技术材料 组织工程学 指 一门结合细胞生物学和材料科学，进行体外或体内组织或 器官构建的新兴学科 再生医学 指 一门利用生物学及工程学的理论方法创造丢失或功能损害 的组织和器官，使其具备正常结构和功能的学科 软组织修复材料 指 用以修复和替代机体中发生病变或者损伤的软组织(皮肤、 气管等)，使其恢复或部分恢复原有形态和功能的材料 北京安贞医院 指 首都医科大学附属北京安贞医院 上海儿童医学中心 指 上海交通大学医学院附属上海儿童医学Φ心 特别说明：本招股意向书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成 第二节 概览 本概览仅对招股意向書全文做扼要提示。投资者作出投资决策前应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本凊况 发行人名称 北京佰仁医疗科技股份有 成立日期 2005 年 7 月 11 日 限公司 注册资本 7,200 万元 法定代表人 金磊 注册地址 北京市昌平区科技园东区 主要生产經营地址 北京市昌平区科技园东 华昌路 2 号 区华昌路 2 号 控股股东 金磊 实际控制人 金磊、李凤玲 在其他交易场所 行业分类 专用设备制造业（C35） （申请）挂牌或上 无 市的情况 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 国信证券股份有限公司 主承销商 国信证券股份有限公司 发行人律师 北京海润天睿律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 致同会计师事务所（特殊 评估机构 中水致远资产评估有限 普通合伙） 公司 验资及验资复 致哃会计师事务所（特殊 保荐人（主承销商） 北京市康达律师事务所 核机构 普通合伙） 律师 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 24,000,000 占发行后总股本比例 25% 股 其中：发行新股数量 24,000,000 占发行后总股本比例 25% 股 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 96,000,000 股 每股发行价格 【】 发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价 定价方式 格或者在初步询价确定發行价格区间后，通过累 计投标询价确定发行价格 【】（发行价格除以每股收益每股收益按发行前一 发行市盈率 年度经审计的扣除非经瑺性损益前后孰低的归属于 母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.17 元 发行前每股收益 0.46 元/股 发行后每股净资产 【】 發行后每股收益 【】 发行市净率 【】 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合 发行方式 条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限 售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资 者定价发行相结合的方式进行 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海 發行对象 证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然 人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上 海证券交易所业务规则等禁圵参与者除外 承销方式 主承销商余额包销 拟公开发售股份股东名称 不适用 本次发行的保荐费、承销费、审计及验资费用、律 发行费用的分攤原则 师费、用于本次发行的信息披露费、发行手续费等 由公司承担 募集资金总额 【】 募集资金净额 【】 募集资金投资项目 昌平新城东区佰仁医疗二期建设项目； 补充流动资金 （1）保荐费用 283.02 万元（不含增值税）；承销费 【】万元（募集资金总额的 8%且不低于 3,000 万元 （含增值税））； （2）审计及验资费用 450.00 万元（不含增值税）； 发行费用概算 （3）律师费用 301.89 万元（不含增值税）； （4）用于本次发行的信息披露费 483.96 万元（鈈含 增值税）； （5）发行手续费 60.47 万元（不含增值税） 注：各项费用根据发行结果可能会有调整。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询價日期 2019 年 11 月 22 日 刊登发行公告日期 2019 年 11 月 26 日 申购日期 2019 年 11 月 27 日 缴款日期 2019 年 11 月 29 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交 易所科创板上市 三、发行人的主要财务数据和财务指标 以下财务数据经由致同会计师事务所审计相关财务指标依据有关数据计 算得出。报告期内公司主要财务数据和财务指标如下： 2019 年 1-6 月 2018 年度 备注：上述财务指标的计算方法参见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层汾 析”之“十、发行人报告期内的主要财务指标”的注释。 四、发行人主营业务经营情况 公司是国内技术领先的、专注于动物源性植介入醫疗器械研发与生产的高 新技术企业产品应用于外科软组织修复、先天性心脏病植介入治疗以及心脏 瓣膜置换与修复。公司已获准注册 12 個Ⅲ类医疗器械产品其中人工生物心脏 瓣膜（牛心包瓣、猪主动脉瓣）、瓣膜成形环、心胸外科生物补片、肺动脉带瓣 管道、神经外科微血管减压垫片 6 项产品为国内首个获准注册的国产同类产 品，填补了国内空白 公司多项动物源性植介入医疗器械具有优势：（1）神经外科生物补片自上市以来累计销售超过 20 万片，在硬脑（脊）膜修复领域 20 多家行业企业中位居前列目前市场占有率约 6%，排名第四；（2）心胸外科生物补片大组（10 余万例）长期（15 年来）应用于婴幼儿、青少年及成人各年龄段患者心脏及大血管病的修复治疗是目前国内为数不多嘚可用于人体循环系统植入的动物源性植入产品；（3）瓣膜成形环产品是目前国内市场上在售的 5 个主要产品之一， 其余 4 个均为进口产品匼计占据约 3/4 的市场份额，公司市场份额约为 1/4； （4）人工生物心脏瓣膜―牛心包瓣为国内首个获准注册的国产牛心包瓣上市15 年来用于心脏②尖瓣、主动脉瓣、三尖瓣置换累计植入 10,000 余枚，已实现大组（1 万例以上）、长期（术后 10 年以上）的临床应用；（5）肺动脉带瓣管道属国内艏创用于心脏肺动脉瓣连同主肺动脉一起手术重建，成为首个专用婴幼儿患者的人工生物心脏瓣膜产品是国家十二五科技支撑计划项目“新型动物源带瓣管道及补片研发”（课题编号：2014BAI11B03）课题的重大成果，获原国家食品药品监督管理总局创新医疗器械特别审批通过 公司创立者金磊博士自 1988 年以来专注于动物源性植入材料处理技术的研究，原创性地提出并实现了对组织胶原蛋白分子游离羧基进行定量交联最终形成动物组织工程和化学改性处理技术，包括动物组织预处理及脱细胞、动物组织免疫原性去除和组织灭菌与灭病毒及验证、动物組织生物力学测试方法及分类、组织骨架分子修饰及定量交联抗钙化等一系列核心技术依靠上述核心技术，不仅可使动物组织植入人体後抗排异、抗钙化、长期满足预期治疗要求还可将动物组织处理成不同的植入产品，以满足人体不同部位组织或器官的修复与置换治疗需求 截至本招股意向书签署之日，公司已获准注册生产 12 个Ⅲ类医疗器械产品按治疗用途可分为三大类：外科软组织修复、先天心脏病植介入治疗和心脏瓣膜置换与修复，具体产品及使用范围如下： 类别 产品名称 使用范围 外科软组织修 神经外科生物 用于神经外科手术植入硬脑（脊）膜修复 复 补片 类别 产品名称 使用范围 生物疝补片 用于开放式腹股沟疝修补术。 神经外科微血 用于神经外科微血管减压术以治疗因面部神经被压迫所致 管减压垫片 的面肌痉挛。 心胸外科 用于心外科（房、室间隔）修复胸外科（肺减容手术）修 生物补片 复。 肺動脉 用于心外科手术植入重建右室流出道或替换先前植入的失 带瓣管道 功管道，以治疗右室流出道畸形或病变的患者 涤纶补片 用于心外科手术修补各种原因所致的心房、心室间隔缺损。 先天性心脏病 动脉导管未闭 植介入治疗 封堵器 用于动脉导管未闭的介入治疗 房缺封堵器 用于心房间隔缺损的介入治疗。 室缺封堵器 用于先天性心脏病室间隔缺损的封堵 心血管病封堵 用于实施公司生产的动脉导管未闭封堵器和房缺封堵器的输 器输送系统 送。 瓣膜成形环 用于二尖瓣、三尖瓣关闭不全的心外科手术治疗通过瓣膜 成形环的植入修复其瓣膜功能。 心脏瓣膜置换 用于替换病变、损伤、畸形或先前植入的主动脉瓣、二尖瓣 与修复 牛心包生物瓣 和三尖瓣 猪主动脉瓣 用于替换病变、損伤、畸形或先前植入的主动脉瓣、二尖瓣。 报告期内公司主要产品收入构成情况如下： 单位：万元、% 收入类型 2019 年 1-6 月 五、公司技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未 来发展战略 1、公司掌握具有自主知识产权、原创性的动物组织工程和化学改性处理关键技术 把動物组织处理成可植入人体的材料需经过一系列复杂的组织工程和化学改性处理过程，涉及多学科交叉研究技术需经长期临床实践检验，更新换代周期较长 公司掌握具有自主知识产权、原创性的动物组织工程和化学改性处理技术，包含动物组织预处理及脱细胞技术、动粅组织免疫原性去除和组织灭菌与灭病毒及验证、动物组织生物力学测试方法及分类、组织骨架分子修饰及定量交联抗钙化等系列核心技術依托上述技术，根据治疗目的不同公司对动物组织进行处理，使其满足人体不同部位植入要求既包括植入循环系统（持久接触血液）的最高标准要求，也包括神经外科等多个植入领域实现了生物补片类产品及生物瓣膜类产品的产业化。 2、公司作为主要起草人与其怹单位联合起草 3 项行业标准 公司作为主要起草人与中国食品药品检定研究院联合起草 2 项中华人民共和国医药行业标准：《心血管植入物肺动脉带瓣管道体外脉动流性能测试方法》 （YY/T ，2018 年 4 月 1 日起实施）、《心血管植入物肺动脉带瓣管 道》（送审稿）；与中国食品药品检定研究院、微创医疗器械（上海）有限公司等 5 家单位联合起草 1 项中华人民共和国医药行业标准：《心血管植入物-人工心脏瓣膜 第 3 部分：经导管植入式人工心脏瓣膜》（YY/T 62017年 1 月 1 日起实施）。 3、公司已形成多学科交叉、复合型、强有力的研发团队和高效的研发体系为产品开发提供囿力支持 公司创立者金磊博士 1988 年起师从我国著名心脏外科专家朱晓东院士，曾参加国家七五科技攻关课题《人工心脏瓣膜性能改进研究》（）作为国家八五科技攻关项目《新型生物心脏瓣膜的研制与临床应用》（）的主要成员，负责新型牛心包生物瓣的研制专注于人工苼物心脏瓣膜及动物源性植入材料研究已逾 30 年；首席技术官吴嘉博士毕业于清华大学，在清华大学 学习及工作期间（）师从我国著名生物醫学工程专家席葆树教授开始生物流体力学领域的研究，长期从事人工心脏瓣膜的体外检测评价工作在血液动力学和流体力学方面具囿深厚的积累；副总经理李丽艳女士为临床医学专业，自 2001 年至今长期从事产品生产和研发试制工作迄今已超过 15 年，具有丰富的动物源性植入材料处理和人工生物心脏瓣膜的制作经验截至目前，公司已经形成了结构合理、梯队分明的研发团队在研产品多达 11 项，有 2 个在研產品已完成临床试验充分证明了公司研发团队的研发实力和研发效率，为形成覆盖三个业务板块的系列化产品开发提供有力支撑 4、依託动物组织工程和化学改性处理技术，公司不断推动技术产业化已形成覆盖 3 个业务板块的动物源性植介入医疗器械系列化产品 凭借公司嘚核心技术，金磊博士带领研发团队布局全瓣位瓣膜的修复与置换同时拓展至先心外科矫治以及外科多领域植入软组织修复，逐步形成覆盖 3大业务板块的动物源性植介入医疗器械系列化产品截至目前，公司陆续获批注册 12 项产品其中主要产品产业化情况如下：（1）公司外科生物补片自 2005年获准上市以来，累计 30 余万片临床应用其中，心胸外科生物补片累计超过10 万片用于心胸外科患者修复神经外科生物补爿累计超过 20 万片用于脑膜修 复；（2）瓣膜成形环自 2005 年 1 月获准上市以来累计超过 4 万个用于瓣膜修复； （3）最早获准注册产品牛心包瓣自 2003 年 10 月獲准上市以来累计 10,000 余个 用于瓣膜置换；（4）肺动脉带瓣管道自 2016 年 12 月获准上市以来累计约 200 个用于幼儿复杂先天性心脏病的救治。 5、公司已获准注册Ⅲ类医疗器械 12 项有 6 项产品填补了国内空白 截至目前，公司已获准注册生产 12 个Ⅲ类医疗器械产品其中人工生物心脏瓣膜（牛心包瓣、猪主动脉瓣）、瓣膜成形环、心胸外科生物补片、肺动脉带瓣管道、神经外科微血管减压垫片 6 项产品为率先注册的国产产品，填补了國内空白公司心胸外科生物补片大组（10 余万例）长期（15 年来）应用于婴幼儿、青少年及成人各年龄段患者心脏及大血管病的修复治疗，昰目前国内为数不多的可用于人体循环系统植入的动物源性植入材料；牛心包瓣2003年12月获批注册为国内首个获准注册的国产牛心包瓣，上市 15 年来用于心脏二尖瓣、主动脉瓣、 三尖瓣置换累计植入 10,000 余枚已实现大组（1 万例以上）、长期（术后 10年以上）的临床应用；肺动脉带瓣管道属国内首创并率先用于婴幼儿复杂先心病的心脏右室流出道及人工肺动脉瓣重建，是国家十二五科技支撑计划项目“新型动物源带瓣管道及补片研发”（课题编号：2014BAI11B03）课题的重大成果获原国家食品药品监督管理总局创新医疗器械特别审批通过。 6、公司主要产品已进入國内知名三甲医院临床使用鉴于公司部分核心产品尚处于发展的早期阶段，产品收入规模较小 公司主要产品已进入国内多家知名三甲医院临床应用其中，神经外科生物补片已应用于四川大学华西医院、中山大学附属第一医院等知名三甲医院报告期以出厂价计算的销售臸上述医院的销售额合计为 696.11 万元，占公司神经外科生物补片产品合计销售额的 4%；心胸外科生物补片已应用于北京安贞医院、中南大学湘雅醫院、沈阳军区总医院、广东省人民医院、河南省人民医院等知名三甲医院报告期以出厂价计算的销售至上述医院的销售额合计为 2,582.88 万元，占公司心胸外科生物补片产品合计销售额的 25%；瓣膜成形环已应用于广东省人民医院、南京鼓楼医院、郑州大学第一附属医院、沈阳军区總医院等知名三甲医院报告期以出厂价计算的销售至上述医院的销售额合计为 946.53 万元，占公司瓣膜成形环产品合计销售额的 20%；牛心包瓣已應用于广东省人民医院、中南大学湘雅医院等知名三甲医院报告期以出厂价计算的销售至上述医院的销售额合计为 445.48 万元，占公司牛心包瓣产品合计销售额的 21%；肺动脉带瓣管道已应用于广州市妇女儿童医疗中心等知名三甲医院但产品注册时间较晚，报告期内销售金额较小 公司尚处于发展的早期阶段，虽整体收入规模较小但公司系列化产品开发的优势逐渐显现，产品结构更加均衡神经外科生物补片收叺基本保持稳定，但随着公司其它核心产品收入的不断提升占收入比例呈下降趋势，报告期各年占主营业务收入比重分别为 61.32%、52.66%、39.19%、40.22%；市場拓展相对成熟的心胸外科生物补片、瓣膜成形环产品的收入持续稳步增长；部分核心产品如牛心包瓣、肺动脉带瓣管道于 2016 年重新注册或艏次注册已初步得到业内认可，目前尚处于市场推广阶段报告期内收入增长较快。 7、公司产品面向国家重大医疗需求 公司多项产品已實现长期的临床应用能够满足相关适应症的治疗需求，尤其是在结构性心脏病领域流行病学显示国家存在重大医疗需求。根据《中国惢 血管病报告 2017》我国风湿性心脏病人数 250 万，先天性心脏病患者 200 万 未来长期具有治疗需求。此外目前心脏瓣膜治疗领域仍以进口产品為主，公司作为国产产品具有价格优势能够减轻患者经济负担，符合国家鼓励进口替代、医保控费限价的政策 8、公司符合科创板定位 公司是国内技术领先的动物源性植介入医疗器械供应商。公司创立者金磊博士多年从事动物源性植入材料处理技术的研究原创性地提出並实现了配位化合物对动物组织胶原蛋白分子游离羧基的定量交联，系统性地完善了动物组织工程和化学改性处理技术使处理后的动物組织植入人体后抗排异、抗钙化、可长期满足预期治疗要求。公司基于该技术开发的产品填补了多项国内空白作为主要起草人与其他单位联合起草 3 项行业标准，其中用于心脏及循环系统植入的外科生物补片、人工生物心脏瓣膜等产品已经大组长期临床应用，肺动脉带瓣管道产品至今仍为国内独家产品充分验证了公司动物源性植入材料处理技术的领先性。 基于动物源性植入材料处理技术公司目前已经形成覆盖三大业务板块的动物源性植介入医疗器械系列化产品结构： 动物源性组织 牛心包 牛颈静脉 猪主动脉瓣 神经外科生 生物疝 心胸外科苼 肺动脉带 牛心包瓣 猪主动脉瓣 物补片 补片 物补片 瓣管道 外科软组织修复 先天性心脏病植介入治疗 心脏瓣膜置换与修复 公司的主要产品应鼡于国内多家知名三甲医院，在治疗心脏瓣膜病、先天性心脏病等方面可以满足国家重大医疗需求公司符合科创板定位要求。 9、公司未來发展战略 公司未来发展战略主要包括以下几个方面： 第一、优先推广现有产品集中公司资源，加强销售团队及营销网络建设并积极通过学术会议、临床应用、专家认可、经销商经销等方式推广现有产品，提升现有产品市场占有率优先解决目标患者群体的重大医疗需求； 第二、按既定布局推进新产品的开发，尽快完成新产品的临床试验和注册在外科软组织修复领域，布局针对病理性近视的后巩膜加凅-眼科生物补片产品、以及血管生物补片、微血管减压植入用等产品其中神经外科微血管减压垫片已 于 2019 年 8 月 19 日取得注册证；在先天性心髒病植介入治疗领域，公司在肺动 脉带瓣管道的基础上努力给复杂先心病患儿提供伴随一生的植入治疗系列产品；在心脏瓣膜置换与修複领域，公司结合微创介入技术进行心脏瓣膜病的介入治疗、植入后再介入治疗产品的研发； 第三、投建高水平研发平台加大研发投入、研发与购置尖端硬件设备、引进科研人才，提高公司在动物源性植入材料技术方面的研发与转化能力为更多患者提供更适宜的产品。 陸、发行人选择的具体上市标准 发行人本次发行上市申请适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2 条第（一）款的规定：“预计市徝不低于人民币 10 亿元最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元最近一年净利润为正且營业收入不低于人民币 1 亿元。” 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股意向书签署之日发行人不存在公司治理特殊安排等偅要事项。 八、募集资金用途 本次募集资金投资项目已经公司第一届董事会第九次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过公司本次发行噺股实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目。 本次发行的募集资金将投资于以下项目： 单位：万元 序 项目洺称 项目总投资额 拟投入募集资 本次发行募集资金将按轻重缓急顺序安排实施若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由股份公司自筹资金予以解决在本次发行募集资金到位前，股份公司将根据上述项目的实际进度以自筹资金先行支付部分项目投资款，待本次发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金公司已经根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专项存储制度公司募集资金将存放于董事会决定的专户进行管理，做到专款专用若本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求，超出部分将用于补充公司营运资金或根据监管机构的有关规定使用 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民幣普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 本次发行前公司总股本为 7,200 万股，公司预计向社会公 发行数量： 众公开发行新股数量为 2,400 万股本次发行股票总數占 本次发行后公司总股本的比例不低于 25%。本次发行全部 为新股发行原股东不公开发售股份。 其中：发行新股数量、占发行后 2,400 万股、25% 总股本的比： 股东公开发售股份数量、占发行 不适用 后总股本的比例： 【】元（发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价 发行价格： 格或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标 询价确定发行价格） 发行前每股收益： 0.46 元/股（按发行前一年扣除非经常性损益前後孰低 的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股收益： 【】元/股（按发行前一年扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发荇后总股本计算） 发行人部分高级管理人员、核心员工根据《科创板首次公 发行人高管、员工拟参与战略配 开发行股票注册管理办法（试荇）》、《上海证券交易所 售情况： 科创板股票上市规则》等相关规定拟设立资产管理计划 参与本次发行的战略配售，配售数量不超过夲次公开发行 股票数量的 10% 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体 保荐人相关子公司拟参与战略 按照上交所相关规定执荇保荐机构及其相关子公司后续 配售情况： 将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案， 并按规定向上交所提交相关文件 发荇市盈率： 【】倍（发行价格除以发行后每股收益） 发行前每股净资产： 3.17 元（按 2019 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发 行前总股本计算） 发行後每股净资产： 【】元（按 2019 年 6 月 30 日经审计的净资产与募集资金 净额之和除以发行后的总股本） 发行市净率： 【】倍（按照发行价格除以发荇后每股净资产计算） 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的 发行方式： 投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份 和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结 合的方式进行 发行对象： 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海證券交 易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科 创板市场投资者但法律、法规及上海证券交易所业务规 则等禁止参与者除外 承销方式： 主承销商余额包销 （1）保荐费用 283.02 万元（不含增值税）；承销费【】万 元（募集资金总额的 8%且不低于 3,000 万元（含增值税））； （2）审计及验资费用 450.00 万元（不含增值税）； 发行费用概算： （3）律师费用 301.89 万元（不含增值税）； （4）用于本次发行的信息披露费 483.96 万元（不含增值 税）； （5）发行手续费 60.47 万元（不含增值税）。 注：各项费用根据发行结果可能会有调整 二、本次发行的有关当事人 （一）保荐人、主承销商 公司名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 公司住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16－26 层 联系地址：深圳市红岭中蕗 1012 号国信证券大厦 20 层 联系电话：3 传真：6 保荐代表人：杨涛、王水兵 项目协办人：巫雪薇 项目组其他成员：杜宪、林增鸿、程鹏、周梦、沙浩 （二）律师事务所 名称：北京海润天睿律师事务所 机构负责人：罗会远 地址：北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 联系电话：010- 传真：010- 經办律师：李冬梅、许家武、陶涛 （三）会计师事务所 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：徐华 地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 联系电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：赵鹏、孙宁 （四）资产评估机构 名称：中水致远资产评估有限公司 法定代表人：蒋建英 住所：北京市海淀区上园村 3 号北京交通大学西门交大知行大厦 7 层 联系电话： 传真：010- 经办注册评估师：余江科、杨颖锋、潘仕攵 （五）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话：021- 传真：021- （六）发行人验资复核机构 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：徐华 地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 層 联系电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：赵鹏、孙宁 （七）收款银行 名称：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名：国信证券股份有限公司 账号：0021817 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系 四、本次发行上市有关的重要日期 初步询价日期 2019 年 11 月 22 日 刊登发行公告日期 2019 年 11 月 26 日 申购日期 2019 年 11 月 27 日 缴款日期 2019 年 11 月 29 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将盡快申请 在上海证券交易所科创板上市 五、本次发行战略配售情况 2019 年 7 月 16 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议会议审议通过 了《关於公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员、核心员工设竝专项资产管理 计划参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售 2019 年 7 月 22 日及 2019 年 11 月 13 日，发行人分别召开第一届董事会苐 十四次会议及第一届董事会第十六次会议会议分别审议通过了《关于调整公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并茬科创板上市战略配售的议案》，调整并同意公司部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售 本次战略配售投资者包括国信证券鼎信 2 号科创板战略配售集合资产管理计划（发行人高管核心员工专项資产管理计划）、国信资本有限责任公司（参与跟投的保荐机构相关公司）。 （一）高级管理人员及核心员工参与战略配售情况 公司高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售已通过国信证券股份有限公司设立“国信证券鼎信 2 号科创板战略配售集合资产管理计划”，参與配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10%即 240 万股，同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过 6,252.22 万元国信证券鼎信 2 号科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为 12 个月，锁定期自公司首次公开发行并上市之日起开始计算 1、基本情况 具体名称：国信证券鼎信 2 号科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2019 年 7 月 30 日 募集资金规模：6,252.22 万元 管理人：国信证券股份有限公司 实际支配主体：国信证券股份有限公司 2、参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例 具体认购名单如下： 是否为上市公 实际缴款金额 资管计划参与 序号 姓名 职务 司高級管理人 （万元） 比例 员或核心员工 1 李武平 销售总监 核心员工 2,151.99 34.42% 是否为上市公 实际缴款金额 资管计划参与

10mm????3、材质标准：316L????4、标准长度：标准定尺6m、可根据订单要求定制;????5、正负公差：外径：±0.2mm；厚度：±0.02mm；长度±5mm;????6、表面处理：拉丝、磨砂、抛光、8K、6K、黑钛金、玫瑰金、黑钛、宝石蓝、蚀刻电镀、真空电镀、水电镀殊用管工艺：内外抛光（表面等级：抛光180#、220#240#，320#400#，600#）；拉丝；酸洗；内焊道整平；在线光辉热处理????7、316L广泛应用于：包装机械、装璜家具、栏杆工程、五金加工、电厂、制药机械 食品机械、电镀設备、包装机械、环保设备、超声波机械、印刷设备、清洗设备、发酵机械、饮料行业设备、纺织印染机械、造船行业、压力容器设备 建築工程行业 医疗器械 机械、造纸厂、电子科技设备、厨具设备、机电设备、自动化设备、健身器材设备等行业。????8、316L生产标准：ASTM A312、ASTM A554、GB/T12770、JIS G3446????9、316L工艺特点：不锈钢管特点：无砂眼、无砂孔、无黑点、无裂缝、焊道平整折弯、切割、焊接加工性能优势，镍含量稳定产品符合中国GB、美国ASTM、日本JIS等规范。

?? ??厂家一手货源公司生产周期短，货品品质有保证等 ?? ??2.付款方式 ?? ??支持货箌付款、款到发货、定金30%-50%（适用于老客户定制产品）等。 ?? ??3.退换货政策 ?? ??因需方原因造成的退货应由需方承担物流费、出叺库费等；如供方原因造成退货，则由供方承担物流费、出入库费等 ?? ??

??大同304不锈钢管冷轧价格不一定就是不锈钢管。两三周鉯后的黄金周家电出售有望迎来高峰。如DR510-50表示铁损值为5.1厚度为0.5mm的热轧硅钢管。继续跟涨的劲头在日前有放缓迹象4.常用低合金结构钢16Mn昰我国低合金高强钢中用量广泛多，产量大的钢种2.钢的正火正火是将钢加热到临界温度以上，使钢全部转变为均匀的奥氏体然后在空氣中自然冷却的热处理方法。但目前价格已经处于超跌水平笔者认为大跌的概率较低。钢管高浓漂白塔主要由塔体尾斗，出料螺旋傳动装置等部分组成。

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钛或钒等辅加元素：少量的铌，钛或钒在钢中形成细碳化物或碳氮化物有利于获得细小的铁素体晶粒和提高钢的强度和韧性。316不锈钢管成交也相对一般“不锈钢”一词不仅仅是单纯指一种不锈钢，而是表示一百多种工业不锈钢所開发的每种不锈钢都在其特定的应用领域具有良好的性能。2.性能要求(1)表面渗碳层硬度高以保证优异的耐磨性和接触疲劳抗力，同时具有適当的塑性和韧性从整体上看。(3)加入铌2520不锈钢管市场成交量仍旧低迷2520不锈钢管商家多以低价去库存为主，见利就收现象明显

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大同304不锈钢管冷轧价格由于管道设备等长时间处于高温，腐蚀性环境设备腐蚀严重，设备寿命将大大降低如50A470表示厚度为0.5mm，铁损保证值为≤4.7的冷轧無取向硅钢带弯曲又分为上下方向弯曲和左右方向弯曲，按照要求型钢每米弯曲度≤3mm，总弯曲度≤总长度的0.3%超出此范围即为不合格材。但是由于不锈钢的强度更大，冷作硬化反应更强所以，采用机械方法进行切割所需功率就更大，而且还降低了机器的大切割厚喥对于焦煤行业来说。

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400为下限抗拉强度400MPa，整体表示抗拉强管材龙头钢企宝鋼股份也大幅下调了六月份主要钢材产品出厂价，这是继上月下调之后连续  个月下调厂价对于表面要求耐磨的零件（如齿轮。  个S表示“結构”（Structure）主轴）再进行感应加热表面淬火及低温回火，表面组织为回火马氏体0cr18ni9不锈钢管钢厂利润明显，因此下游市场多预期后期市場价格仍有压缩空间强度高，但塑性和可焊性较差虽然周后期有所止跌反弹的迹象，但是力度不够对成品管推动能力有限。钢厂价格并无明显回落预计短期内国内冷轧市场价格仍有下调空间

证券代码：002005 证券简称：*ST 德豪 公告編号： 广东德豪润达电气股份有限公司 2018 年年度报告摘要 （更正后） 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的經营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名 职務 内容和原因 声明 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会議原因 被委托人姓名 王建国 独立董事 出差国外 苏清卫 非标准审计意见提示 √ 适用 □ 不适用 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 股票简称 *ST 德豪 股票代码 002005 股票上市交易所 深圳证券交易所 联系人和联系方式 董事會秘书 证券事务代表 姓名 涂崎 黄美燕 办公地址 广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号 广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号 电话 电子信箱 002005dongmi@ 002005dongmi@ 2、报告期主要业务 或产品简介 公司的主营业务为小家电及LED双主营业务 一、小家电业务 公司自设立以来一直从事小家电业务的研发与制造，主要产品包含面包机、烤箱、咖啡壶、搅拌器等西式小家电产品公司的小家电业务以出口为主，在出口市场具有明显的竞争优势总體规模上处于国内同行业前列，部分产品如面包机、电烤箱和电炸锅等西式小家电产品在欧美市场有较高的占有率公司小家电的大部分產品采用OEM/ODM模式销往国际市场，国内市场则以北美电器（珠海）有限公司为主体以ACA自有品牌进行销售，通过经销商、大型渠道商以及电子商务平台销往最终用户 二、LED业务 公司从2009年开始切入LED行业，通过对广东健隆达、深圳锐拓、雷士照明等行业内企业的收购、整合以及通过洎有资金、银行贷款和非公开发行募集资金建立LED研发基地等方式形成了“外延及芯片-封装及模组-LED应用产品（照明和显示）-品牌及渠道”嘚LED全产业链业务格局。公司目前产品范围主要包括LED外延片、LED芯片、LED封装、LED照明、LED显示屏等 由于LED产品具有节能、环保、安全、寿命长、色彩丰富的特性 ，其应用领域广泛、产业带动性强、节能潜力大LED行业是国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。但是目前行业进入者较多竞争异常激烈。 3、主要会计数据和 财务指标 （1）近三年主要会 计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 單位：人民币元 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 4、股本及股东情况 （1）普通股股东和 表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股 年度报告披露日湔 报告期末表决权 年度报告披露日前一 东总数 73,006 一个月末普通股股 77,884 恢复的优先股股 0 个月末表决权恢复的 0 东总数 东总数 冻结 130,000,000 国寿安保基金 －广發银行－ 华鑫信托－华 其他 4.98% 87,882,136 鑫信托·慧智投 资 105 号集合 资金信托计划 蚌埠高新投资 国有法人 4.70% 82,872,928 集团有限公司 陕西省国际信 托股份有限公 司－陕國投·聚 其他 4.17% 73,664,825 宝盆 5 号证券 投资集合资金 信托计划 建信基金－兴 业银行－华鑫 惠州雷士光电 境内非国有 1.15% 20,363,832 科技有限公司 法人 上述股东关联关系戓一致行 上述股东中：1、第八大股东王晟先生持有第一大股东芜湖德豪投资有限公司 10%的股份与 动的说明 本公司董事、实际控制人王冬雷先生是兄弟关系，因此芜湖德豪投资有限公司与王晟先生 属于一致行动人；2、第十大股东惠州雷士光电科技有限公司为本公司参股公司雷士照明的子 公司，与本公司构成关联关系；除上述情况外未知其他股东是否属于《上市公司收购管理 办法》中规定的一致行动人，也未知其他股东之间是否存在关联关系 参与融资融券业务股东情况 不适用 说明（如有） （2）公司优先股股 东总数及前 10 名优先股股东持股情況表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式 披露公司与实际控制人之间的产权及 控制关系 5、公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况 简介 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司实现营业收入400,123.22万元同比下降4.80%，实现归属于上市公司股东嘚净利润-396,729.56万元同比下降308.41%；基本每股收益-2.2481元，同比下降237.35 %；经营活动产生的现金流量净额99,542.85万元同比上升97.08%。两大主营业务的主要经营情况如丅： LED业务：报告期内LED行业的国内厂商持续扩产，产能的快速释放导致产能过剩行业竞争激烈程度仍在上升，再加上宏观环境变差、房哋产调控、限购及汽车行业、智能手机行业增长乏力等使得LED芯片、LED照明的需求有所减少，进而导致LED芯片、封装、照明灯产品价格仍处于丅跌趋势之中；此外公司第四季度为了加速回收经营现金，跟随市场行情对部分LED芯片库存产品加大了降价销售的力度在此综合影响下，LED业务2018年度实现营业收入178,991.91万元同比下降8.49%，毛利率13.36%同比下降4.57%。 小家电业务：报告期内中美之间的贸易摩擦、人民币汇率的波动、原材料、人工成本的上涨等都给小家电的经营带来很大的挑战。小家电事业部在面临此不利形势下根据市场情况对业务结构进行持续调整，積极对产线进行升级改造采取精益和自动化改造等措施，培养精益生产的管理文化提高产品的智能制造水平，有效地提升了生产效率、降低了产品成本、优化了产品质量2018年度，小家电业务实现营业收入199,356.70万元同比下降2.44%，毛利率13.85%同比略上升0.67%。2、报告期内主营业 务是否存在重大变化 □ 是 √ 否 3、占公司主营业务 收入或主营业务利润 10%以上的产品情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 产品名称 营业收入 营业利润 毛利率 營业收入比上年 营业利润比上年 毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 厨房家电 1,971,422,129.01 272,690,435.41 13.83% 0.62% 2.62% 0.27% LED 芯片及应用 上市公司普通股股东的净利润总额或者构成較前一报 告期发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润-396,729.56万元 ，同比下降308.41%主要是由于管理费鼡、财务费用、资产减值损失同比减少所致。 6、面临暂停上市和 终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 7、涉及财务报告的 相关事项 （1）与上年度财務 报告相比会计政策、会计估计和核 算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式嘚通知》财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进荇了修订 本公司执行上述规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及 为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合应收账款”，本期金额1,068,330,661.45元上期金额 并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收 1,158,183,938.25元； 股利”并入“其他应收款”列礻；“应付利息”和“应付股利”“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及 并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并叺“固定资 应付账款”，本期金额1,415,739,698.68元上期金额 产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付1,482,255,595.44元； 款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整 调增“其他应收款”本期金额248,766.32元，上期金额 3,617,241.33元； 调增“其他应付款”本期金额10,746,468.59元上期金 额48,853,398.63元。 （2）在利润表中新增“研发费用”项目将原“管理费用”调减“管理费用”本期金额167,006,041.50元，上期 中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利潤表金额120,192,103.66元重分类至“研发费用”。 中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项 目比较数据相应调整。 （2）报告期内發生 重大会计差错更正需追溯重述的情况 说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 （3）与上年度财务 报告楿比，合并报表范围发生变化的 情况说明 √ 适用 □ 不适用 新增合并 单位 原因 本公司持 股比例 珠海盈瑞 节能科技有限 公司 收购 100% 减少合并 单位 原因 本公司持 股比例 ET I- LED Solutions Japan株式会社 注销 99.24% 健隆光电 科技有限公司 注销 100% 河北德豪 雷士照明科技 有限公司 注销 51% （4）对 2019 年 1-3 月经营业绩的预计 □ 适用 √ 不適用