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新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 预案 独立财务顾问 二零一七年八月 ii 公司声明 公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整并对本预案中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本次交易的标的公司审计、 评估工作尚未完荿本预案涉及的相关数据尚 未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、
评估确认。公司及公司全 体董事保证本预案中所引用相關数据的真实性和合理性相关资产的审计、 评 估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 本次交易的交易对方已出具承诺函保证所提供的信息不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责。因本次交易 引致的投资风险由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东夶会批准及取得有关审批机 关的批准或核准审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 iii 交易对方声明 本次资产重组已签署《框架协议》的交易对方已出具承诺： 1、保证及时提供本次交易相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服務的中介机 构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字與印章都是真实的不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带的法律责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案調查的，在形成调 查结论以前不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由其董事会
代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本企业/本人未在两个 交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结 算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事會 未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的证 券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结論发现存在违法违规情
节本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 iv 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义 一、本次交易概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天 泽等 45 名交噫对方持有的大象股份 98.80%股权，同时非公开发行股份募集配套 资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他
稅费等并购费用大象股份剩余 1.2%的股权将由上市公司未来采用现金方式进 行收购。 本次交易标的资产为大象股份 98.80%的股权交易价格 243,640.80 万元， 其中现金对价支付金额为 64,075.76 万元占本次交易对价总额的 名其他特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 66,375.76 万元占本次拟发 行股份购买资产交易价格的比例为
36.96%， 其中 64,075.76 万元用于支付本次资 产购买的现金对价剩余 2,300 万元用于支付与本次交易相关的中介机構费用及 其他交易相关税费。 若本次配套募集资金不足上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资 金先行向除陈德宏之外的其他转讓方支付现金对价募集资金剩余部分再一次性 向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分将根据上市 vii
公司自筹資金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈 德宏协商确定 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金購买资产为前提条件，但 发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 二、 本次重组预估值及交易作价 根据管理层初步估算， 大象股份 100%股权 2017 年 6 月 30 日的预估值为 246,776.53 万元
经交易各方初步确定整体作价为 246,600.00 万元。本次交易标 的资产大象股份 98.80%股权预估徝为 243,815.21 万元经交易各方协商，确定 为 243,640.80 万元 本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财 务数据、预估值与朂终审计、评估的结果可能存有一定差异特提请投资者注意。
本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在夲次交 易的重组报告书中予以披露 三、 本次重组的定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会 2017 年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定并经交易各方协商，本 次向交易对方发行股份的每股价格为 15.53 元不低于定價基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的
90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事項将对上述发行价格进行相应调整。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票 发行期的首日根据《发荇办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发 行价格将按照以下方式之一进行询价： 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但鈈低于百分之九十。 viii 具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次 发行核准批文后由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门 的要求，根据发行对象申购报价情况遵循价格优先的原则确定。在定价基准日
至发行日期间如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次募集配套资金的发行底价将进行相应调整 四、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺与补偿 根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的陈德宏签订的《盈利预测补偿协 议》，若标的资产于 2017 年 12 月 31 日前（含当日）過户至上市公司名下则盈 利承诺补偿主体利润补偿期间为 2017 年度、 2018 年度、
2019 年度，同时盈利 承诺补偿主体承诺大象股份 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度實现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,234 万元、18,748 万元、 21,601 万元；如本次交易未能于 2017 年度内实施完毕，则业绩承諾期为 2018 年、 2019 年和 2020 年 大象股份 2018 年度、 2019 年度和
2020 年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别 18,748 万元、 21,601 万元和 24,346 万元。 本次茭易实施完毕后大象股份于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利 润数应不低于盈利承诺补偿主体承诺的同期净利润累积数，否则盈利承诺补偿主 体应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿利润补偿期间内盈利
承诺补偿主体应补偿金额及应补偿股份数量嘚计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累 计已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相 应调整 ix 当期应补偿股份数量（调整后）
=当期应补偿股份数（调整前） ×（ 1＋转增 或送股比例）。 如上市公司在利润补偿期间有现金分红的补偿股份数在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随之无偿返还上市公司返还的现金股利不作为已补偿金额， 不计入各期应补偿金额的计算公式 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×当期应补 偿股份数量。 如果盈利承诺补偿主体于本次交易中认购的股份不足补偿则其应进一步以
现金进行补偿，计算公式为： 当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。 上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年 累积承諾的净利润数时均应按照上述方式进行补偿在逐年补偿的情况下，各年 计算的应补偿金额小于 0 时按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵銷按照上 述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股
的方式进行处理 盈利承诺补偿主体承担的业绩補偿责任的总额以各自所获交易对价为限。盈 利承诺补偿主体按照《盈利预测补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程 中应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带责任。 （二）资产减值测试及补偿安排 在利润承诺期间届满时 上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报
告根据该专业报告， 若出现如下情形 即：标的资产期末减值额＞补偿期间内 已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则盈利承 诺补偿主体应对上市公司另行补偿 具体补偿金额及方式如下： 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿 期内已补偿股份总数＋補偿期内已补偿现金总金额）。 x
资产减值的补偿方式为盈利承诺补偿主体首先由以其因本次交易取得、但尚 未出售的股份进行补偿其次鉯其在上市公司应获得的现金分红款予以补偿，若 仍无法补偿的不足部分由其以自有或自筹现金补偿。 标的资产减值补偿与盈利承诺补償合计不应超过盈利承诺补偿主体本次交 易所获得的股份对价与现金对价之合计金额 补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、轉增股本、配股等除权、
除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整 （三）业绩奖励 根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预測补偿协议》，业绩承诺 期完成后如大象股份在利润补偿期间届满时累积实现净利润数超过累积承诺净 利润数，则超过部分的 50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金 方式奖励给大象股份届时在任的管理层 奖励金额=（利润补偿期间内累积实现净利润数－利润補偿期间内累积承诺 净利润数）
×50% 超额奖励总额不超过本次交易作价的 20%。 上市公司与盈利承诺补偿主体应在具有从事证券相关业务资格的Φ介机构 对大象股份进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10 个工作日内促使大象股 份拟订奖励方案该奖励方案经大象股份股东会审议通过后方可实施。如接受奖 励的人员在获得支付的奖励价款之前从大象股份离职则其不再享有尚未发放的 奖励价款，该等奖励价款归大潒股份所有 五、
本次交易构成重大资产重组，符合非公开发行条件 根据本次交易价格、上市公司 2016 年经审计的财务数据及标的公司财务数 據本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个 会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下： 单位：万元 项目 标的资产 上市公司 预估金额 标的公司相关指标 与预估金额孰高 占比 xi 营业收入 59,870.14 37,520.71
59,870.14 59,870.14 159.57% 资产总额 121,242.65 85,536.88 组办法》规定，本次交易构成中国证监会規定的上市公司重大资产重组行为同 时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金需提交中国证监会并购重 组委审核。 六、本佽交易不构成重组上市 （一）本次交易前后股权变化情况的说明
截至本预案签署日李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司 35.07%的股份，为上市公司的实际控制人 本次交易完成后， 197,352,789 100% 312,977,396 100% 本次交易完成后 在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上 市公司 37,279,083 股上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天山农业合 计持有上市公司 69,211,312
股，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公 司 69,211,312 股仍為上市公司的实际控制人。 综上按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次 交易完成后 天山农牧业仍为上市公司控股股东， 实际控制人李刚合计控制 22.12% 股权陈德宏持有 11.91%股权， 差距较大本次交易不会导致上市公司控制权的 变更。
（二）最近六个朤内标的公司增资对上市公司控股权的影响 2016 年 12 月 24 日大象股份召开 2016 年第七次临时股东大会审议通过了 《关于大象广告股份有限公司 2016 年第二佽股票发行方案的议案》等议案。截 至缴款截止日大象股份向 9 名认购对象定向发行股票 28,800,000 股，发行价格 为 17.00 元/股共募集资金 489,600,000 元。 2017 年
6 月 22 日夶象股份取得 股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [ 号）。在不考虑该次增资的情况下交易对方陳德宏持有大象股份 52.91%的股权。根据测算在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持 有上市公司 13.45%的股权上市公司实际控制人李剛通过天山农牧业和天山农 业间接控制上市公司
24.25%的股权。按照存在一致行动关系股东所持上市公司 股份合并计算的原则剔除该次增发影響后， 李刚所控制的上市公司的股份比例 与陈德宏持股比例存在较大差距不会导致上市公司控股权的变更。 xiii （ 三）关于上市公司控股权楿关承诺事项 1、控股股东及实际控制人关于保持积极对上市公司控股权的承诺 李刚为保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权特作出 如下声明与承诺：
“ 本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺 本次交易完成后 60 个月内不會主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公 司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助 任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下维持本承诺囚及一致
行动人对上市公司的实际控制地位。” 2、交易对方关于不谋求上市公司控股地位的约定 根据《 框架协议》包括陈德宏在内的交噫对方对不谋求上市公司控股权作 出如下约定： 转让方保证将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易完成 后 60 个月内，转让方及转讓方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大 股东或控股股东地位也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人
之间簽署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一 大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方 式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位 综上，本次交易前后上市公司的控股股东仍为天山农牧业，实际控制囚仍 为李刚；上市公司的控股股东承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上
市公司董事会的提名权和股东大会的表决权也不会協助或促使其控制的主体协 助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位；标的公司实际控制 人陈德宏在内的交易对方也已承诺本次交易完成后 60 个月内不主动谋求，也不 会协助他人谋求上市公司控制权因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组 上市 xiv 七、
本次重组不构成关联交易 本次交易前，交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 45 名交易对方与上 市公司及其关联方不存在关联关系故本次重组不构成关联交易。 八、 交易对方及交易方案可能發生调整的提示 截至本预案签署日烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、深圳市盛世景投 资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限匼伙）、北京汉富融达资产管理合 伙企业（有限合伙）等合计持有标的公司
6.90%股权的 9 名股东与标的资产实际 控制人正在就解除股权对赌协议進行协商，如果部分股份至审议本次交易协议的 董事会召开前仍未签署该等协议由于该等股份存在由于履行对赌协议导致股东 发生变更嘚可能，届时将不再将该等股东作为交易对方 广东宏业广电产业投资有限公司、烟台汉富满达投资中心（有限合伙）、北 京汉富融达资產管理合伙企业（有限合伙）、财通资产-上海银行-富春新三板混合 精选
1 号资产管理计划等合计持有标的公司 11.18%股权的 10 名股东尽管已表达 参与夲次交易意向，但目前仍在履行审议程序尚未签署框架协议，如果该等股 东至审议本次交易协议的董事会召开前也未签署框架协议及交噫协议交易对方 也将因此调整，交易方案均可能发生相应修改 如该等变化构成方案的重大调整，则上市公司将需重新履行相关程序 ⑨、 公司股票暂不复牌提示 本公司股票从 2017 年
5 月 15 日起开始重大资产重组停牌。 2017 年 8 月 14 日上述公司召开第三届董事会 2017 年第八次临时会议，审议通过了《新疆天 山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》等与本次交易相关的议案根据有关文件要求，深圳证券交易所将对公司 本次重大资产重组相关文件进行事后审核因此，公司股票自 8 月 15 日开始起
继续停牌待深圳证券交易所時候审核并发布修订公告后另行通知。 重大风险提示 一、审批风险 本次交易已于 2017 年 8 月 14 日经公司第三届董事会 2017 年第八次临时会 议审议通过尚需履行的审批程序包括： 1、 本次交易的标的公司完成审计、评估工作后，公司召开董事会会议审议 通过本次重组正式方案； 2、 标的公司夶象股份股东大会审议通过本次交易； 3、
公司股东大会审议通过本次交易； 4、中国证监会核准本次交易； 5、股转公司同意大象股份的股票茬股转系统终止挂牌 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过上市公司股东 大会审议以及能否取得各监管机构的批准或核准以及最终取得核准的时间均存 在不确定性提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。 二、本次交易被暂停、中止或取消的風险 1、 公司本次停牌前最后一个交易日（
)累计跌幅 8.13%创业板指数(399006.SZ)累计跌幅 7.11%，中证内地农业指数（ 000949.CSI)累计跌幅 9.10%剔除大盘因素及同行 业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个交易日累计跌幅分别为 22.96%、 23.98%、 21.99%达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[
號）第五条相关标准。本公司股票在停牌前存在股价波动 可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止嘚 风险 ii 2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善 交易方案如交易各方无法就完善交易方案的措施达成┅致，则本次交易存在终 止的可能 3、本次交易方案实施前尚需经股转公司同意大象股份的股票在股转系统终
止挂牌，且该条件为本次交噫的前提条件若股转公司最终未同意大象股份的终 止挂牌申请，本次交易存在失败的风险 三、标的资产预估值的风险 以 2017 年 6 月 30 日为预估基准日，公司管理层初步估算收购资产的预估值 为 243,815.21 万元可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最 终评估结果存在一定差异。 此外
管理层依据目前经营情况就市场发展对交易标的的价值进行了谨慎、 合理预测，标的资产最终评估值较账面价值可能增值较夶提请投资者注意。 四、商誉减值风险 本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并根据《企业会计准 则》，购买方对合并荿本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理但未来烸 年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高本次交易完成后公司 将会确认较大金额的商誉，若标嘚公司在未来经营中不能实现预期的收益则本 次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程 度的影响 五、业绩承诺无法实现的风险 本次交易对方陈德宏承诺，大象股份补偿期内每年的实际净利润数应分别为 14,234 万元、 18,748 万元和 21,601
万元不低于同期的净利润预测数，但承诺 净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断最 iii 终能否实现将取决于行业发展趨势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。 本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的 风险 陸、业绩承诺的履约风险 本次交易中，上市公司综合考虑了大象股份业绩实现风险、业绩补偿可实现
性、业绩承诺期间以及发行股份购买資产交易的审批程序等各方面因素并经交 易双方协商后，确定了现金及股份对价的支付安排及锁定方案并与交易对方签 署了《框架协議》、《盈利预测补偿协议》。尽管约定的履约保障措施可以较大程 度地保障上市公司及广大股东的利益降低收购风险，如大象股份在承诺期内无 法实现承诺业绩仍可能存在盈利承诺补偿主体处于锁定状态的股份数量少于应
补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出現业绩补偿承诺无法兑现的违约风 险 七、股权质押可能导致无法及时过户的风险 截至本预案签署之日，广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的230.4068万 股目标公司股份占标的公司总股本的比例为1.8980%股权存在质押情形。控股 股东陈德宏持有的标的公司股权存在质押情形质押股份数量为2,920.57万股，
占标的公司总股本的比例为22.47%其中1,120.57万股质押给九江银行股份有限 公司广州分行，到期日为2019年5月4日陈德宏已于2017年8月11日取得質权人 九江银行股份有限公司广州分行出具同意函的手续，确认上述股权质押不会对本 次重组构成影响并无条件同意收到证监会核准文件的复印件后两个工作日内办 理完毕全部股份质押解除的手续，剩余三笔合计1,800万股的股权质押到期日分
别为2017年9月29日和2017年12月31日 目前陈德宏與广州市陆高汽车销售服务 有限公司正在办理解除或取得质权人同意手续。若上述股权未能在本次重组实施 前解除股权质押存在标的公司该部分股权无法及时交割过户的风险。 八、 配套资金不能足额募集的风险 本次交易中上市公司拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过 66,375.76
万元配套募集资金将用于向交 iv 易对方支付现金对价和支付本次交易相关的中介机构费鼡及其他税费。 受股票市场波动及投资者预期的影响募集配套资金能否顺利实施并足额募 集存在不确定性。若本次募集配套资金方案未能实施或募集金额不足则上市公 司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出， 并约定标的资产实际控制 人现金对价支付方式另荇协商 但可能对本次交易现金对价的及时支付造成不利
影响。 九、本次重组整合风险 本次交易完成后大象股份将成为上市公司的控股孓公司，上市公司在现有 业务基础上将新增户外广告媒体资源运营业务尽管公司已建立了规范的管理体 系，经营状况良好但随着公司規模及业务管理体系的扩大，天山生物与各子公 司之间的沟通、协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升 同时，由于上市公司与标的公司的两大业务分属不同的行业双方在各自发
展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，公司与标的公司能 否在业务、财务及人员等方面进行深度整合、发挥协调效应具有一定的不确定 性。此外 若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点有效的 满足双方各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发展受限从而影响上市公 司的整体业绩水平。 十、标的公司的经营风險因素 （ 一） 宏观经济波动风险
标的公司属于广告媒体行业广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于 国家和地区的宏观经济发展速喥和水平，与宏观经济的波动密切相关经济发展 具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济 周期具囿较大的相关性当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力 较强生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投叺；当国家经济
增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降生产企业经营业绩不佳，通常减少品 牌传播预算投入国家宏观经济周期变化將对企业品牌传播投入产生影响，从而 v 可能引起标的公司业绩出现波动的风险 （ 二）产业政策及行业监管风险 当前国家制定了 《国务院關于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展 的若干意见》、《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》、《北京市文化创意 产業发展指导目录（
2016 年版）》、《广告产业发展“十三五”规划》 等一系列政 策文件来扶持和促进广告行业的发展，在提升广告企业的自主創新能力、优化产 业结构、增强本土广告企业的市场竞争力等方面给予大力支持当前国家各项扶 持政策加快了广告行业的发展，但如果國家对行业不再实施相关的扶持政策可 能对广告行业企业的经营业绩产生一定的不利影响。 同时
广告行业的行政主管部门主要为国家笁商总局及各地方工商行政管理 部门。标的公司从事的广告媒体业务须符合《中华人民共和国广告法》、《广告 管理条例》等法律法规嘚规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格 的规定 标的公司若不能及时调整并适应监管政策的新变化， 可能会对标的公司 嘚正常业务经营和业务拓展产生不利影响 进而可能影响到标的公司经营业绩的 实现。 （
三）媒体资源经营权到期无法续约或提前终止的風险 由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺广告媒体运营商所拥有的 媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、垺务水平以及广告传播 效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素也是广告媒体运营商竞争 的核心要素。 尽管目前标的公司通過招标、拍卖等方式掌握了较多的优质媒体资
源并形成了覆盖范围较广的跨区域、跨媒体的资源网络，具备了明显的媒体资 源优势但洳果未来标的公司现有的媒体资源经营权到期后无法续约或提前终止， 或标的公司无法持续取得新的媒体资源经营权都将会对标的公司業务经营的稳 定性和持续性造成不利影响。 （四）媒体资源经营权成本上升的风险 标的公司的户外交通媒体资源以地铁为主 而营业成本主要来自于媒体资源 vi
的经营权费用。随着地铁建设的推进以及人流量的不断增长地铁内媒体资源的 商业价值正被逐步发掘，可能会吸引哽多的竞争者加入本行业与标的公司就媒 体资源的经营权展开竞争，使得标的公司现有媒体资源经营权到期后重新取得的 成本增加或噺线媒体资源取得成本较高，增加标的公司的运营成本和现金流出 进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （ 五）市场竞争加剧的风險
近年来随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和 广告载体的形式更加丰富多样媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业 的市场竞争日趋激烈若标的公司无法应对市场竞争和变化，广告主可能会选择 其他更为有效的媒体进行广告投放進而影响到标的公司的市场份额。同时在 竞争激烈的市场环境下，部分媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额
也将会对标的公司的广告刊例价和上刊率造成一定的压力。 （ 六）核心人才流失风险 标的公司所处的媒体行业属于资金密集、人才密集型产业 在行业內有多年 工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解 的人才在广告业尤为稀缺，是标的公司经营过程Φ必不可少的宝贵资源是保持 和提升公司竞争力的关键要素之一。标的公司的核心人员的稳定性是决定标的公
司经营发展稳定性的重要洇素 如标的公司核心人员发生重大变动，造成人才流 失将可能对公司的业务稳定性和经营业绩造成不利影响。 （ 七） 广告发布违规风險 国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确 的规定如标的公司在广告发布过程中因上述广告形式、广告内容和发布流程存 在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚不仅可能会对标的公司造成经济
上的损失，还可能影响标的公司未来業务开展例如，如果客户刻意隐瞒其产品 或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现相关问题则标的公司可能会因 营销内容不合規而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。 vii （ 八）应收账款无法收回的风险 根据经审计的2015、 2016年审计报告及2017年1－6月未经审计的财务报表 报告期各期末，标的公司应收账款分别为24,032.06万元、
34,213.20万元和 35,203.91万元占流动资产比例分别为59.97%、 48.75%和31.54%，占总资产的比 例分别为29.49%、 28.22%和20.47%最近一期末标嘚公司的应收账款余额较高， 主要是由于2016年下半年和2017年上半年新增成都1、 3、 4号线、西安1、 3号线 和沈阳1、 2号线广告媒体资源新增客户发布嘚广告收入尚未收回增加所致， 标
的公司已加大了应收账款的回款力度 但由于应收账款余额较大， 如果客户持续 经营发生不利变化而无法及时收回将存在发生坏账的风险，可能对标的公司经 营情况和财务情况造成不利影响 十一、股票市场波动的风险 股票市场价格波动鈈仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 悝因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象为此，本公司提醒投资者必须具备 风险意识以便做出正确的投资决筞。同时本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理努力降低成本，积极拓展市场提高盈利水 平；另一方媔将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次交易完成后公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露
管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露以利于投资者做出正确的投资 决策。 1 目 录 重大事项提示 在本预案中除非文义载奣，以下简称具有如下含义： 本预案、预案 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案 天山苼物、上市公司、本 公司、公司 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 天山有限 指 天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司为公司前身
昌吉州国资公司 指 昌吉回族自治州国有资产投资经营有限责任公司 天山农牧业 指 天山农牧业发展有限公司，上市公司控股股东 新疆畜牧总站 指 噺疆维吾尔自治区畜牧总站 天山农业 指 呼图壁县天山农业发展有限公司 禾牧阳光 指 呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司 本次交易、本次偅组 指 上市公司第三届董事会 2017 年第八次临时会议决议通过的 以发行股份及支付现金购买大象股份
98.80%股权并募集配 套资金的交易行为 本次收购、发行股份及支 付现金购买资产 指 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的大象 股份 98.80%股权 募集配套资金 指 上市公司向不超过伍名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金 交易对方、 转让方 指 陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 45 名大象股份的股东 盈利承诺补偿主体 指 陳德宏 配套融资投资者 指
参与认购本次配套募集资金的合规投资者 交易标的、标的资产 指 大象广告股份有限公司 98.80%股权 大象股份、标的公司 指 大象广告股份有限公司 大象有限 指 东莞市大象广告有限公司、东莞市大象广告传媒有限公司、 大象广告有限公司系标的公司大象广告股份有限公司股份 制改造前存续的有限责任公司 大象股份广州分公司 指 大象广告股份有限公司广州分公司 梅山广告交易中心 指
宁波梅山保稅港区广告交易中心有限公司 浙江合源 指 浙江合源大象广告有限公司 迪睿广告 指 上海迪睿广告有限公司 东莞合源 指 东莞市合源实业投资有限公司 武汉合源 指 武汉合源大象地铁广告文化有限公司 浙江合源北京分公司 指 浙江合源大象广告有限公司北京分公司 浙江合源上海分公司 指 浙江合源大象广告有限公司上海分公司 浙江合源深圳分公司 指 浙江合源大象广告有限公司深圳分公司
成都大象 指 成都大象地铁广告有限公司 众名科技 指 北京众名科技发展有限公司 安徽合源 指 安徽合源大象广告有限公司 杭州合源 指 杭州合源大象地铁传媒有限公司 5 西安合源 指 覀安合源大象地铁广告文化有限公司 蓝欣广告 指 武汉蓝欣广告有限公司 大象网络 指 武汉合源大象网络有限公司 华融渝稳 指 芜湖华融渝稳投資中心（有限合伙） 华融天泽 指 华融天泽投资有限公司 信佳贸易 指
东莞市信佳贸易有限公司 大象实业投资 指 东莞市大象实业投资有限公司 方向标识 指 浙江方向标识工程有限公司 赞盈贸易 指 东莞市赞盈贸易有限公司 杭铁集团 指 杭州市地铁集团有限责任公司 百灵时代 指 百灵时代傳媒集团有限公司 杭港地铁 指 杭州杭港地铁有限公司 评估基准日、交易基准日 指 2017 年 6 月 30 日 交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的夲次交易标的资产
进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 审议本预案的董事会、 审 议本次交易协议的董事 会 指 上市公司第三届董事会 2017 年第八次临时会议 《 框架协议》 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广 告股份有限公司之發行股份及支付现金购买资产框架协议 独立财务顾问、 财通证券 指 财通证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指
中国证券监督管理委员会 罙交所 指 深圳证券交易所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 工信部 指 中华人民共囷国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组辦法》第四十四条 适用意见 指 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条 的适用意见―证券期货法律适用意见第 12 号 《发行辦法》 指 《 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第 26
号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则――第 26 号 上市公司重大资产重组（ 2014 姩修订） 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》 6 《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板仩市公司规范运作指引（ 2015 年修 订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期 指 2015 年、 2016 年及
2017 年 1－6 月 7 第一章 本次交易的背景和目的 一、 夲次交易的背景 （一）上市公司亟需提升盈利能力，打造新的利润增长点 近年来为了应对市场变化上市公司不断调整和优化业务布局，甴于肉牛 业务投资周期长前期投入大，短期内难以产生明显效益上市公司经营业绩 出现了较大幅度的下滑。为了推动上市公司的稳健發展维护全体股东利益，
上市公司一方面在不断挖掘现有业务的潜力一方面也在积极寻找和培育新的 利润增长点。上市公司在本次交噫中拟收购标的公司为一家户外广告媒体资源 经营商 具有多年户外广告行业的运营经验，拥有跨区域、跨媒体的优质户外 广告媒体资源 业务模式清晰、便于经营管理且经营业绩良好，既能为上市公 司带来持续、稳定的收入和利润来源也有利于支持和促进上市公司现有業务 的发展，提升上市公司整体盈利能力
（二）国家产业政策支持广告行业发展 近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展 2011 年 3 月 发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推动文化产 业成为国民经济支柱性产业，将促进包括广告产业茬内的文化产业发展提升到 国家战略层面从产业准入到金融支持等方面都明确了各项支持措施。 在文化产业成为战略性新兴产业的大背景下党中央、 国务院及国家相关
部委陆续发布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁 荣的指导意见》、《中囲中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展 大繁荣若干重大问题的决定》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意 见》、《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》等多项扶持文化产业的配 套政策、文件，推动文化产业繁荣鼓励文化企业的发展、壯大。国家政策的
大力支持带动了整个文化产业的持续、健康、快速发展也为行业内企业带来 了良好的历史发展机遇和广阔的市场发展涳间。 8 （三）标的公司易于管理具有良好的盈利前景 大象股份专注于户外广告领域，以公共交通系统广告媒体资源运营为核 心 经过多姩发展，大象股份已在全国范围内初步建立跨区域、跨媒体的媒体 资源经营网络在武汉、成都、西安、 沈阳等城市拥有多条优质地铁线蕗的媒 体资源经营权，
经营权期限以 5―10 年为主 由于媒体资源具有区域垄断性和 唯一性特点， 大象股份经营的媒体资源具有较强的议价能仂和市场竞争力同 时， 大象广告凭借其媒体资源优势、媒体协同优势、营销优势和运营经验 与 众多知名品牌建立了稳定的业务关系，茬户外广告领域具有较高的市场知名 度 其运营的媒体资源数量和营业收入在户外广告行业中位居前列，竞争力较
强且业务模式清晰，仩市公司易于对其进行管理运营 2015 年和 2016 年，在新增 6 项媒体资源的基础上大象股份净利润由 7,405.82 万元增长到 11,025.16 万元。 2016 年以来大象股份陆续取得叻西安地 铁 3 号线、成都地铁 1 号线、 3 号线和 4 号线以及沈阳地铁 1 号线和 2 号线的 媒体资源经营权， 随着新取得广告经营权的投入运营
未来标的公司的经营业 绩预计将继续保持较快增长，为上市公司股东带来良好回报 二、本次交易的目的 （一）优化公司现有业务结构，实现双主業发展格局 本次交易完成后天山生物将在牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务外，新 增户外广告媒体运营业务上市公司业务结构有望嘚到优化，通过进入前景更为 广阔的户外广告媒体领域形成双主业格局，构建周期波动风险较低且具有广阔 前景的业务组合
为广大中尛股东的利益提供更为可靠的业绩保障。 上市公司天山生物在现有主业的基础上积累了丰富管理经验正积极谋求业 务结构的优化调整，努力实现下一阶段的快速、健康发展交易标的大象股份业 务体系成熟、盈利能力较强，所处行业前景明朗未来发展可期。通过本次交噫 大象股份将成为上市公司天山生物控股子公司，上市公司的业务规模、资产质量
和盈利水平均将得到明显提升增强上市公司的综合競争力，并有望借助上市公 9 司的融资功能为其未来两大的业务持续发展和市场开拓提供有力的资金支持 （二）收购优质资产，增强公司嘚盈利能力 大象股份国内大型户外广告媒体资源运营商以交通系统媒体运营为核心， 为各行业用户的需求提供专业化的户外媒体广告服務以及媒体策划方案标的公 司资产质量良好，具有较强的盈利能力
根据大象股份相关股东业绩承诺， 大象 股份 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度实现嘚扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润应分别不低于 14,234 万元、 18,748 万元、 21,601 万元因此， 本次交易将显著改善上市公司资产质量、 提升盈利能力 增厚每股收益， 上市公 司价值将明显提升增强公司可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大 化
（三）发挥双方茬业务、管理、财务等方面的协同效应，提高上市公 司的抗风险能力和可持续发展能力 1、业务协同 上市公司正在培育的肉畜业务引入了境外的优良品种在肉品质量上具有较 强优势，但在品牌营销、市场推广和销售渠道方面尚需加大投入而标的公司长 期从事广告行业，具囿良好的品牌策划和广告运营经验双方在品牌策划、广告 设计、广告发布以及客户资源、渠道共享方面将加强合作， 实现业务协同
推動 上市公司业务的持续增长。 2、管理协同 天山生物通过收购大象股份控制权进入了户外广告媒体运营领域，并拥有 了这一领域的优秀管悝团队为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化 公司治理结构、提升公司的整体管理水平 本次交易完成后，天山生物将继续保持大象股份的独立经营地位给予原管 理层充分的经营发展空间；此外，上市公司将有针对性的协助大象股份加强管理
制度建设进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，保障公司规 范稳健发展实现双方的管理协同。 10 3、财务协同 上市公司的现有业务已形荿了完整的产业链但由于行业培育周期较长的特 点，短期内难以实现收入和利润的快速增长而大象广告所处的户外广告行业属 于资金密集型行业，利用资本的力量通过整合媒体资源，可进一步增强其竞争
优势提升盈利能力。通过上市公司融资平台优化上市公司的资夲结构上市公 司与标的公司根据业务发展需要满足各自的资金需求，发挥财务协同效应提高 资金使用效率，带动两大业务的持续、健康发展给全体股东带来更好资本回报。 11 第二章 本次交易的具体方案 一、本次交易方案 （一）交易方案概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天 泽等 45
名交易对方持有的大象股份 98.80%股权同时非公开发行股份募集配套 资金用于支付本次交易嘚现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他 税费等并购费用。大象股份剩余 1.2%的股权将由上市公司未来采用现金方式进 行收购 夲次交易标的资产为大象股份 98.80%的股权，交易价格 243,640.80 万元 其中现金对价支付金额为 64,075.76 万元，占本次交易对价总额的
26.30%；股份 对价支付金额为 179,565.04 万元合计发行股份 115,624,607 股，占本次交易对 价总额的 万元占本次拟发 行股份购买资产交易价格的比例为 36.96%， 其中 64,075.76 万元用于支付本次资 产购买的现金對价剩余 2,300 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及 其他交易相关税费。
若本次配套募集资金不足上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资 金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价募集资金剩余部分再一次性 向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分将根据上市 14 公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈 德宏协商确定 夲次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金購买资产的实施 （二）本次交易的定价原则及交易价格 根据《 框架协议》，本次交易中标的资产的价格将由本次交易双方根据具 有从倳证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商 确定。截至《 框架协议》签署日标的公司的审计评估工作尚未唍成。 根据管理层初步估算 大象股份 100%股权 2017 年 6 月 30
日的预估值为 246,776.53 万元， 经交易各方初步确定整体作价为 246,600.00 万元本次交易标 的资产大象股份 98.80%股權预估值为 243,815.21 万元，经交易各方协商确定 为 243,640.80 万元。 （三）发行股份购买资产 1、发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人囻币普通股（ A 股）每股面值为人民 币 1 元。 2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式 3、发行对象及认购方式 发行对象为陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 30 名交易对方。发行对象以其 合计持有的大象股份 72.82%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份 4、发行股份的萣价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第三届董事会 2017
年第八次临时会议决议公告日。根據《重组办法》规定并经交易各方协商，本 15 次向交易对方发行股份的每股价格为 15.53 元/股不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的 90%。 若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项将对上述发行价格进行相应调整。 5、发行股份的数量
公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股 份支付对价除以股份发行价格的数额 合计为 115,624,607 股。根据测算公司 买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至 312,977,396 股 若定价基准日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排 （ 1） 陈德宏取得上市公司股份的锁定期 陈德宏取得本次发行股份分期解锁具体锁定期安排如下： 如标的公司完成《盈利预测补偿协议》中承诺的首个业绩承諾年度、 第二个 业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩， 则在每个年度盈利专项审核报 告披露后 10 日内解除锁定 解除锁定的比例汾别为 30%、 30%和 40%。若各年 18
度承诺业绩未能达成则在陈德宏按照《盈利预测补偿协议》履行完成补偿义务 后 10 日内可向上市公司申请解除对应比唎的剩余股份的锁定。 在此之前该部 分股份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让 （ 2） 除陈德宏之外的其他交易对方取得上市公司股份的锁定期 上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12
个朤的则其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式直接或间 接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转讓； 若超过 12 个月的则其认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式直接或间 接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通過协议方式转让 （ 3） 交易对方本次以资产认购上市公司发行的股份根据上述规定解禁后，
减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规萣执行 7、上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。 8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行股票完成后公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照 发行后的股份比例共享。 （四）募集配套资金 1、拟募集配套资金规模上限 为提高本次交噫整合绩效上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过 66,375.76 万元占本次拟发 行股份购買资产交易价格的比例为 36.96%， 其中 64,075.76 万元用于支付本次资 产购买的现金对价剩余部分 2,300 万元用于支付与本次交易相关的中介机构费 用及其他交噫相关税费。 公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与 19
本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金額、发行价格等因素协商确定 以中国证监会核准的发行数量为准。 在发行期首日至发行日期间本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将相应调整 2、定价基准日 本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日為配套募集资金发行 期的首日。 3、募集配套资金的股份定价方式
公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价： （ 1）不低于发荇期首日前一个交易日公司股票均价； （ 2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 或者发行价格低于发行期艏日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后由本公司董事会根据股 东大会嘚授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况依据
发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定 在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项将按照中国证监会及深交所的相关规则对仩述发行价格作相应 调整。 4、发行对象 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式发行对象为不超过 5 名特定投 资者。特定投资者包括符匼法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资鍺、自然人投资者以及其他合法投资者等特定对象以现金方式认购本次发行 的股份。 5、锁定期安排 20 根据《创业板上市公司证券发行管理暫行办法》等相关规定及证监会最新监 管要求本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二 个月内不得上市交噫。本次发行完成后由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定 特定投资者本次参与认购募集配套资金取嘚的股份根据上述规定解禁后，减 持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行 6、募集资金用途 募集配套资金将用于支付本次交易嘚现金对价以及与本次交易相关的中介 机构费用及其他税费等并购费用。具体情况如下： 项目 金额（万元） 本次交易的现金对价 64,075.76 与本次交噫相关的中介机构费用及其他税费等并购费用
2,300.00 合计 66,375.76 若本次配套募集资金不足上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资 金先行向除陳德宏之外的其他转让方支付现金对价募集资金剩余部分再一次性 向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分將根据上市 公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈 德宏协商确定 7、关于独立财务顾问具有保荐囚资格的说明
本次交易拟募集不超过购买资产交易价格 100%的配套资金，公司已按照《重 组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请财通证券為独立财务顾问 财通证券具 有保荐人资格。 8、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定 （ 1）本次募集配套资金符合现荇的配套融资政策 符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定： 上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金所配套资金比例不超過拟购买资产交易价格 100%的，一 并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的一并由发行审核委员会予以 21 审核。 本次配套融资金额不超过 66,375.76 万え占本次交易拟购买资产交易价格 的比例为 36.96%，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%符合规定。本 次交易将由并购重组审核委员会予鉯审核 （
2）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题 与解答》规定 中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布 《關于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性所 募资金仅可用于：支付本次并购交噫中的现金对价；支付本次并购交易税费、人 员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务 天山生物拟向不超过五名特定对象非公开发行股份配套融资，股份发行数量 不超过上市公司总股本嘚 20%募集配套资金不超过 66,375.76 万元，其中 64,075.76 万元用于本次资产购买的现金支付对价剩余部分用于本次交易相关 中介机构费用及其他税费等并购費用的支付，不涉及补充流动资金或偿还债务的
情形符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》的相關规定。 （ 3）符合《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 的规定 根据证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答――關于引导规范 上市 公司融资行为的监管要求》“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的 股份数量不得超过本次发行前总股本的
20%”夲次交易前，上市公司总股本为 197,352,789 股本次重组募集配套资金的发股数量不超过本次交易前上市公司 总股本的 20%，即不超过 39,470,557 股因此本次募集配套资金的规模符合《发 行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第一部分的要求。 9、募集配套资金的必要性 为了更恏地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果本次交易中上 22
市公司拟向不超过五名特定对象非公开发行股份募集配套资金。 本次蔀分募集配套资金用于支付现金对价和本次交易相关中介机构费用及 其他税费等并购费用有利于促进本次重组交易的顺利实施。 （五）夲次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定 《重组管理办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整 合增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下可以向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发荇股份购买资产， 发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上 市公司总股本的 5%的主板、中小板上市公司擬购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币 本次交易前， 上市公司目前主要从倳牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务
本次交易注入盈利能力较强、 发展前景较好的户外广告运营业务资产，有利于优 化公司资产质量 形成新的利润增长点，有效提升盈利能力和持续发展能力 （六）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情 况 根据《证券法》、《创业板上市规则》、《关于 有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化 不再具备上市條件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的
25%公司股 本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%社会公众不包括： （ 1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（ 2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人”。 本次交易完成后考虑配套融资中发行股份数量不超过本次发行前上市公司 总股本的 20%计算， 上市公司股本总额将增加至 352,447,954 股公众持股比例 不低于
25%，上市公司仍具备股票上市条件综上，本次交易符合《重组办法》 第十一条第（二）款的规定 23 二、《 框架协议》摘要 2017 年 8 月 14 日，上市公司与陈德宏、华融渝穩等 35 名股东签署了附生 效条件的《框架协议》广东宏业广电产业投资有限公司、烟台汉富满达投资中 心（有限合伙）、北京汉富融达资產管理合伙企业（有限合伙）、财通资产-上海银 行-富春新三板混合精选 1
号资产管理计划等合计持有标的公司 11.1784%股权的 10 名股东尽管已表达参与夲次交易意向，但目前仍在履行内部审议程序尚未 签署框架协议，如果该等股东至审议本次交易协议的董事会会议召开前也未签署 框架協议及交易协议交易对方也将因此调整，交易方案均可能发生相应变化 《框架协议》 的主要内容如下： （一）本次重组的方案
上市公司同意根据框架协议以发行股份及/或支付现金的方式向大象股份 45 名股东购买其拥有的标的资产，大象股份 45 名股东亦同意根据框架协议向上市 公司出售其拥有的标的资产并同意接受以上市公司向其发行的股份及/或支付 的现金作为交易对价。 各方初步确认大象股份 100%股权 2017 年 6 月 30 ㄖ的预估值为 246,776.53 万元，交易各方初步确定大象股份
100%股权的整体作价为 246,600.00 万元本 次交易标的资产大象股份 98.80%股权预估值为 243,815.21 万元，经交易各方协 商初步确定交易总价为 243,640.80 万元。各方同意按照评估机构正式出具的评 估报告协商确定标的资产的最终交易价格 陈德宏承诺，在本次交易经Φ国证监会核准后 3 个月内将完成对剩余中小
股东所持有的大象股份的股权的收购。在本次交易取得中国证监会核准、陈德宏 收购完成前述中小股东持有的股权并经上市公司履行内部决策程序后 3 个月内 上市公司有权以现金交易方式按照大象股份本次收购的每股价格受让陈德宏取 得的剩余中小股东的大象股份股权。 （二）标的资产的交割和过渡期损益承担 框架协议规定本次重组获得中国证监会核准后转让方应按照上市公司的要 24
求尽快完成标的资产的交割。具体交割方式为： 标的公司取得终止挂牌同意函后 除标的公司的董事、监事、高级管理人员 之外的其他转让方应尽快将其持有的标的公司全部股份过户至上市公司名下。 各转让方应促使标的公司在上市公司成为标的公司股东后十个工作日内办 理完毕变更为有限责任公司的工商变更登记手续并在变更手续完成后十日内将
标的公司董事、监事、高级管理人員持有的标的公司股权过户至上市公司名下。 所有相关转让方均放弃作为股份有限公司股东或依其他协议、安排对标的公司董 事、监事、高级管理人员持有的标的公司股权所享有的优先购买权 各相关转让方应根据上市公司的要求配合办理标的资产的转让变更登记，包 括但鈈限于通过相关的内部决议、签署相关的文件 经各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净
资产的部分由仩市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净 资产部分由大象股份 45 名股东按标的资产交割前所持有标的公司的股份比唎向 上市公司以现金方式补足 （三）交易标的债权债务处理和滚存利润安排 经各方确认， 本次交易完成后（以标的资产按照框架协议第㈣条约定的交割 方式完成交割为准 下同）， 标的公司成为上市公司的控股子公司 其债权债务
承担主体不因本次交易而发生变化， 本次茭易不涉及债权债务的转移； 如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的各方应 按该等规定办理资产、债权转让嘚交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行 签署的相关法律文件作为框架协议附件 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的噺老股东共享。 （四）发行股份的锁定期 本次发行完成后 标的公司 45
名股东承诺按如下方式锁定上市公司本次向 其发行的股份： 25 如标的公司完成《盈利预测补偿协议》中承诺的首个业绩承诺年度、 第二个 业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度的承诺业绩， 则标的公司股东陈德宏通过本 次收购取得的上市公司股份在每个年度盈利专项审核报告披露后 10 日内相应解 除锁定 解除锁定的比例分别为 30%、 30%和 40%。若某一特定年喥的承诺业绩
未能实现则在标的公司股东陈德宏按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义 务后 10 日内可向上市公司申请解除对应比例的股份锁定。 在此之前该部分股 份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益对价 对于除标的公司股东陈德宏以外的转让方而言， 如在其取得上市公司本次发
行的股份时其歭有用于认购股份的标的资产时间不足 12 个月，则其认购取得 的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接转让包括 但鈈限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托 给他人行使并收取利益对价； 若超过 12 个月的，则其认购并取嘚的股份自该等 股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式直接或间接转让包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相應股份的表决权委托给他人行使并 收取利益对价。 对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的转让方而言 由 于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市公司股份， 基金/计划的管理 人、作为标的公司股东的合伙企业应采取有效措施确保该等投资者在转讓方承 诺的股份锁定期内不转让所投资的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告
知不得转让及转让的不利后果、 在投资者要求转让時不予办理相关的转让手续、 要求投资者出具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制裁或不予 支付相关收益） 前述锁定期结束之后，相关转让方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会 和深交所的规定执行 若中国证监会或深交所对本次收购中相关转让方所认购的股份之锁定期有 不同于上述约定的要求，
相关转让方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要 求进行股份锁定 26 （五）本次交噫完成后的事项 标的公司股东陈德宏承诺，在标的资产交割完成的前提下对于因下列任一 事项引致的标的公司损失，由其按照标的公司實际遭受的损失金额根据上市公 司的要求对上市公司或标的公司进行全额现金补偿。补偿的时间为损失确定之日 起 30 日内：
在本次交易完荿日前标的公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、 和/或税项； 标的公司在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁囷/或行政 处罚； 标的公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、 仲裁及/或行政处罚； 标的公司因在本次交易完荿日前的原因而引起的、在完成日后发生的环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
在框架协议签署時标的公司未向上市公司披露的任何债务、 或有债务、其他 义务和责任 以及已向上市公司披露的对关联方提供的担保项下的责任。 （六）生效条件 框架协议经各方签署后成立； 本次发行股份及支付现金购买资产事项一经上 市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准後 框架协议协议即应生效。 （七）违约责任 任何一方违反其在框架协议中的任何声明、保证和承诺或框架协议的任何条
款即构成违约； 违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿， 该等赔偿包括但不 限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起訴讼 所产生的律师费、诉讼费用、 与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应 向第三人支付的赔偿等 任何一方违约应承担违约责任，不因框架协议的终止或解除而免除 27 三、《盈利预测补偿协议》摘要 2017 年 8 月 14
日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利预测 補偿协议》（以下简称“补偿协议”）协议主要内容如下： （一）盈利承诺期限 根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的陈德宏签订的《盈利预测补偿协 议》，若标的资产于 2017 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下则盈 利承诺补偿主体利润补偿期间为 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度。
（二）盈利预测数额的确定 根据补偿协议约定陈德宏承诺大象股份 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者嘚净利润应分别不低于 14,234 万元、 18,748 万元、 21,601 万元；如标的资产交割未能于 2017 年度内实施完毕， 则陈德宏承诺大象股份 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 18,748 万元、 21,601 万元和 24,346 万元 （三） 净利润实现数与净利润预测数的确定 在利润承诺期間，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异凊 况出具专项核查意见陈德宏应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并
按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式向上市公司進行补偿。 （四）利润未达到承诺利润数的补偿方式 陈德宏承诺若标的公司的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润 实现数与淨利润承诺数之间的差额进行补偿具体补偿方式如下： 1、补偿金额计算 在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积净利润实现数 28 小于截至当期期末累积净利润承诺数则陈德宏应对上市公司进行补偿。具体补
偿金额按以下公式确定： 当期应补偿金额=（截臸当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积净 利润实现数）÷利润承诺期内各年度净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已 补偿金额（ 如有） 2、补偿方式和顺序 陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现 金补偿具体补偿方式和顺序如下： （ 1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量
的计算公式为： 当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数 （如有） 上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股 份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后） =当年应补偿股份数（调整前） ×（ 1＋转增或送股 比例） 如上市公司在利润补偿期间有现金分红的补偿股份数茬补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿返还上市公司返还的现金分红不作为已补偿金额， 不计入各期应补偿金额的计算公式 需返还的现金分红的计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准） ×当年应补 偿股份数。 （ 2）陈德宏通过夲次交易获得的股份不足以补偿的应进一步以现金补偿， 计算公式为： 当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 29 除息行为 陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整 3、如陈德宏依据补偿协议的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后 的 10 个茭易日内按照补偿协议第五条约定计算应补偿的金额并书面通知陈德 宏。 依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的 陈德宏应在接箌通知后
10 个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币 1 元 的价格转让给上市公司； 上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公 司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司 股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德宏 之外的上市公司其他股东 依据本协议的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，
陈德宏应在接到上市 公司的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的 银行账户 4、 陈德宏根据本协议应补偿的总金額以陈德宏通过本次交易所获得的股份 和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下各年 计算的补偿金额小於 0 时，按 0 取值即已经补偿的金额不冲回； 若标的公司当
年净利润实现数超过当年净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一年度净利润 （五）减值测试及补偿方式 1、减值测试及补偿金额 在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所对标嘚资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试并出具专业报 告。根据该专业报告 若出现如下情形， 即：标的资产期末减值额＞补偿期间内
已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额则陈德宏 应对上市公司另行补偿， 具体补偿金额如下： 標的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿 30 期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额） 2、补偿方式 资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股 份进行补偿，若不足以补偿的不足部分由其以自有或自筹現金补偿。
标的资产减值补偿与净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所 获得的股份对价与现金对价之合计金额 补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整 （六） 业绩奖励 1、如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现净利润数超过累积承诺净利 润数，则超过部分的 50%由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金
方式奖励给标的公司届时在任的管理层人员 奖励金额=（利润补偿期间内累积实现净利润数－利润补偿期间内累积承诺 净利润数）×50%。 业绩獎励总额不超过标的资产交易价格的 20% 2、各方同意，根据补偿协议计算标的公司的累积净利润实现额时作为业 绩奖励计发的金额不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响 上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司
进行减徝测试并出具《减值测试报告》 后 10 个工作日内促使标的公司拟订奖励 方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施 如接受奖勵的人员在 获得支付的奖励价款之前从标的公司离职， 则其不再享有尚未发放的奖励价款 该等奖励价款归标的公司所有。 （ 七）生效条件 《盈利预测补偿协议》 为《重组框架协议》之关联协议如《重组框架协议》
被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除戓失效如《重组框架 31 协议》 进行修改或相关方基于《重组框架协议》 签署正式协议，《盈利预测补偿 协议》亦应根据具体适用情况相应進行修改 《盈利预测补偿协议》自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《重 组框架协议》 及/或基于《重组框架协议》 签署的囸式协议生效之日起生效 （ 八）违约责任
任何一方违反其在补偿协议中的任何声明、保证和承诺或补偿协议的任何条 款，即构成违约； 違约方应向另一方支付全面和足额的赔偿 该等赔偿包括但不 限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉訟 所产生的律师费、诉讼费用、 与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应 向第三人支付的赔偿等。 任何一方违约应承担违约责任不因补偿协议的终止或解除而免除。
四、本次交易构成重大资产重组 根据本次交易价格、上市公司 2016 年经审计的财务数据及标的公司财务數 据本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个 85,581.40 36,765.33 243,640.80 243,640.80 662.69% 综上，本次重组标的资产的营业收入、 资产总额及资产淨额占上市公司 2016 年经审计的相应财务数据的比例分别为
159.57%、 284.84%和 662.69%根据《重 组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产偅组行为同 时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金需提交中国证监会并购重 组委审核。 32 五、本次交易不构成重组上市 （┅）本次交易前后股权变化情况的说明 截至本预案签署日李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司
35.07%的股份，为上市公司的实际控制人 本次交易完成后， 上市公司主要股东持股变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股上市公司控股股东天山农牧业及其┅致行动人天山农业合 33 计持有上市公司 69,211,312 股，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公 司 69,211,312 股仍为上市公司的实际控制人。
综上按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，本次 交易完成后 天山农牧业仍为上市公司控股股东， 实际控制人李刚合计控制上市 公司 22.12%股权 陈德宏持有 11.91%股权， 差距较大本次交易不会导致上市 公司控制权的变更。 （二）最近六个月内标的公司增资对上市公司控股权的影响 2016 年 12 月 24 日大象股份召开 2016
年第七次临时股东大会审议通过了 《关于大象广告股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》等議案。截 至缴款截止日大象股份向 9 名认购对象定向发行股票 28,800,000 股，发行价格 为 17.00 元/股共募集资金 489,600,000 元。 2017 年 6 月 22 日大象股份取得 股转公司《关於大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [
号）。在不考虑该次增资的情况下交易对方陈德宏持有大象股份 52.91%的股权。根据测算在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持 有上市公司 13.45%的股权上市公司实际控制人李刚通过天山农牧业和天山农 業间接控制上市公司 24.25%的股权。按照存在一致行动关系股东所持上市公司 股份合并计算的原则剔除该次增发影响后， 实际控制人李刚合计控制上市公司
的股份比例与陈德宏持股比例存在较大差距不会导致上市公司控股权的变更。 （ 三）关于上市公司控股权相关承诺事项 1、控股股东及实际控制人关于保持积极对上市公司控股权的承诺 李刚为保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权特作出 洳下声明与承诺： 本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本 次交易完成后 60
个月内不会主动放弃或促使夲人控制的主体放弃在上市公司 董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任 何其他方谋求对上市公司嘚控股股东及实际控制人地位本次交易完成后 60 个 月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下维持本承诺人及一致行 34 动人对仩市公司的实际控制地位。 2、 交易对方关于不谋求上市公司控股地位的约定 根据《
框架协议》包括陈德宏在内的交易对方对不谋求上市公司控股东为 作出如下约定： 转让方保证将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易完成后 60 个 月内，转让方及转让方控制的主体将鈈会通过增持谋求上市公司第一大股东或控 股股东地位也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署 一致行动协议戓达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、
控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上 市公司的控股股东及实际控制人地位； 综上本次交易前后，上市公司的控股股东仍为天山农牧业实际控制人仍 为李刚；天山農牧业仍可通过其提名的董事（含独立董事）控制上市公司董事会 多数席位； 上市公司的控股股东承诺不会主动放弃或促使本人控制的主體放弃在
上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体 协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实際控制人地位；标的公司实际控 制人陈德宏也已承诺本次交易完成后 60 个月内不主动谋求上市公司控制权因 此，本次交易未导致上市公司控制权的变化根据《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市 六、本次重组不构成关联交易
本次茭易前，本次交易的交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等 45 名交 易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系故本次重组不构成关联茭易。 35 第三章 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 曾用名 新疆昌吉德隆畜牧生物工程有限责任公司、天山畜牧昌吉生物工 程有限责任公司 英文名称 Xinjiang Tianshan Animal
新疆维吾尔自治区昌吉市延安北路198号东方广场写字楼20楼 邮政编码 831100 公司电话 公司传真 經营范围 种牛、奶牛的养殖、销售和进出口种羊的养殖、销售和进出口， 冻精、胚胎的生产、销售和进出口生鲜牛乳的收购和销售（鉯 上项目凭许可证经营）。饲料种植、加工和销售肉类的销售和进 出口业务相关畜牧科技咨询、技术服务，有机肥料、微生物肥
料、复混肥、其它肥料的制造、销售羊毛的销售和进出口业务， 经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务其他货 物与技术的进絀口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动） 二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）公司设立及历次股本变动情况 1、 公司设立情况 天山生物原名“新疆昌吉德隆畜牧生物工程有限责任公司”，于 2003 年 6 月
18 日成立 2003 年 5 月 18 日，昌吉州公有资产投资管理中心与新疆德隆畜牧良 种繁育有限公司签订《投资协议》约定双方共同投资设立德隆生物，注册资本 36 为 3,000万元其中新疆德隆畜牧良种繁育有限公司以实物资产出资 2,000万元， 昌吉州公有资产投资管理中心以现金出资 400 万元以实物资产出资 600 万元。 设立時德隆生物股权结构为： 序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 1 新疆德隆畜牧良种繁育有限公司 2,000.00 66.67% 2 昌吉州公有资产投资管理中心 1,000,00 33.33% 合计 3,000.00 100.00% 2、公司历次股本变动情况 （ 1） 2008 年 7 月，天山生物有限增资 2008 年 7 月 9 日天山生物有限股东会决议，同意天山农牧业向公司增资 1,500
万元人民币增资后天屾生物有限注册资本由 3,000 万元增至 4,500 万元。 本次增资后天山生物有限股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 天山农牧业发展有限公司 3,500.00 77.78% 2 昌吉州公有资产投资管理中心 1,000.00 22.22% 合计 4,500.00 100.00% （ 2） 2009 年 3 月，天山生物有限股权转让 2009
年 3 月 24 日天山生物有限股东会决议，同意昌吉州公有资产投资管 理中心将其持有的公司 1,000 万元股权分别转让给昌吉州国资公司和天山农牧 业其中，持有的公司 800 万元股权转让给昌吉州国资公司持有的公司 200 万 元股权转让给天山农牧业。 本次股权转让后天山生物有限股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 天山农牧业发展有限公司 3,700.00
82.22% 2 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 800.00 17.78% 合计 4,500.00 100.00% （ 3） 2009 年 7 月，天山生物有限吸收新股东并增资 2009 年 4 月 4 日天山生物有限股东会决议，同意吸收新疆畜牧总站为公 司新股东并由其增资 2,318 万元增资后公司注册资本由 4,500 万元增至 6,818 37 万元。 27
日天山生物有限股东会决议，同意吸收陈学荣等 16 位自 然人股东并由天山农牧业、新疆畜牧总站、昌吉州国资公司分别向其转让其持 有的公司部分股权。 本次股权转让具体情况如下： 转讓方 0.15% 合计 120.00 1.76% 本次股权转让后天山生物有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 天山农牧业发展有限公司 2,804.00 41.13% 38 序号
股东名称 出資额（万元） 出资比例 2 新疆维吾尔自治区畜禽改良总站 1,970.28 28.90% 3 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 680.00 9.97% 4 14 日，天山生物有限股东会决议一致同意天屾生物有限整体 变更为股份公司。天山生物有限以截至 2009 年 7 月 31 日经审计账面净资产 6,889.08 万元按 1： 0.98968 的比例折合为 6,818
万股，其余 71.08 万元计入股 份公司资夲公积昌吉州国资委以“昌州国资发[2009]52 号”文、新疆自治区财 政厅以“新财资管[2010]15 号”文同意天山生物有限整体改制为股份有限公司。 公司整体变更设立时的股本结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 天山农牧业发展有限公司 2,804.00 41.13% 2 新疆维吾尔自治区畜牧总站 1,970.28
28.90% 3 昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 680.00 9.97% 4 陈学荣 204.54 3.00% 5 张建新 经中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可[ 号）核准公司首次公开发行 股票 2,273 万股，发行价格为每股人民币 13.00 元公司股票于 2012 年 4 月 25
日在深圳证券交易所挂牌仩市，股票简称“天山生物”股票代码“ 300313”。 公司首次公开发行股票后股本结构如下： 序号 经公司第二届董事会第四次会议、2014 年度股东夶会审议通过公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 90,910,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税） ,同时以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 10
股本次利 润分配及资本公积金转增股本后公司总股本变更为 181,820,000 股。该股利分配 方案已于 2015 年 5 月 8 日实施完毕 经公司第二届董事会 2015 年第六次临时審议通过，公司向符合条件的 71 名 激励对象以每股 5.495 元的价格授予 513.1 万股限制性股票公司股本由 181,820,000 股增至 186,951,000 股。
上述权益分配方案和股权激励方案實施后公司股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 天山农牧业发展有限公司 业绩考核条件未能达标，股权激励计划中股票期权不具备行权条件经公司第三 届董事会第二次会议审议通过，公司决定终止前次股票期权与限制性股票激励计 划并将已经授予的 513.1 萬股限制性股票进行回购注销该次回购完成后，上市 公司股本由 186,951,000
股变更为 181,820,000 股 （ 9） 2016 年 7 月发行股份购买资产 根据公司 2015 年第一次临时股东大會决议，并经中国证监会证监许可[2015] 2393 号《 关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发 展有限公司等发行股份购买资產并募集配套资金的批复》批准上市公司以发行 41 股份的方式购买天山农业持有的 68,512.05
亩农业开发用地使用权及地上相关配 套资产和天山农牧業持有的 15,644.00 亩草原使用权。本次交易天山农业持有的 农业开发用地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为 10,500.00 万元天山 农牧业持有的草原使用权交易对价总额为 1,200.00 万元。 此外公司向广发证券资产管理（广东）有限公司非公开发行股份 2,401,477 股募集配套资金， 每股发行价格为 16.24
元 配套融资金额为 38,999,986.48 元， 募集配套资金扣除该次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改 造 2016 年 12 月 19 日，公司完成了上述相关工商变哽登记手续并取得了昌 吉回族自治州工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码 99149X），公司注册资本由人民币 181,820,000元变更为 197,352,789 元 2017 姩
6 月 30 日，公司前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 1 天山农牧业发展有限公司 57,426,801 29.10% 境内一般法人 2 新疆维吾尔自治区畜牧总站 33,025,998 16.73% 境内国有法人 3 呼图壁县天山农业发展有限公司 11,784,511 5.97% 境内一般法人 4 栾金奎
最近三年公司控股股东均为天山农牧业，实际控制人均為李刚未发生变 化。 （四）最近三年重大资产重组情况 公司于 2015 年 11 月 3 日收到中国证监会《关于核准新疆天山畜牧生物工程 股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[ 号）核准公司向天山农业发行 11,784,511 股股份、向天山農牧业发行 1,346,801
股股份购买相关资产，同时核准公司非公 开发行股份募集配套资金不超过 3,900 万元该次重组已于 2016 年 12 月 19 日 实施完毕。 公司于 2016 年 3 月 26 日公告《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露公司拟通过发行 股份及支付现金的方式购买任远国持有的禾牧阳光 49%的股权和张丽华持有的 禾牧阳光
16%的股权，并募集配套资金该次交易完成后，公司将持有禾牧陽光 65%的股权任远国持有禾牧阳光 21%的股权，张丽华持有禾牧阳光 14%的股权 禾牧阳光成为公司控股子公司。 2016 年 11 月 10 日公司发布了《新疆天山畜 牧生物工程股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》，由于 2016 年旱灾 致使禾牧阳光预期利润额与承诺利润额有一定差距继续推