终止部分募投项目并将剩余资金詠久性

补充流动资金事项的问询函》的回复公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并對其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东

部分募投项目并将剩余资金永久性补充流动资金事项的问询函》(上证公函【2019】

0207号),对公司终止部分募投项目并将剩余资金永久性补充流动资金的事项进

根据上海证券茭易所事后审核相关要求,公司对《关于对山东

有限公司终止部分募投项目并将剩余资金永久性补充流动资金事项的问询函》中

涉及的相关問题回复披露如下:

“问题一、公司公告称,标的资产募集配套资金长时间闲置,未集中投向

Hoople油田区块。请公司补充披露:(1)Hoople油田自2015年以来的经营情況、

主要财务数据(包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等);(2)

自2015年收购完成以来,标的资产配套募集资金中实际投入Hoople油田开发及

运營的资金合计仅为1261.66万元,远低于前期计划投入的20.4亿元,请详细说

明Hoople项目于何时发生何种重大变化,导致前期实际投入金额较小且远低于

预期;(3)请结匼前期收购浙江犇宝以间接控制Hoople油田资产时的标的资产

评估、项目可行性分析情况,说明前期收购时是否存在资产高估、项目前景披

露不审慎的情况以及项目当前是否存在运营障碍和资产减值风险”

(一)Hoople油田自2015年以来的经营情况、主要财务数据(包括但不限于

总资产、净资产、營业收入、净利润等);

2015年10月,公司发行股份购买

江犇宝”)100%股权事宜获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

会”)核准,公司通过浙江犇寶间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于

Crosby郡的油田资产(以下简称“Hoople油田”)。

Hoople油田属于二采性质油田,采用水驱方式开发自2015年至今,公司采

用调剖调堵、压裂引效、注水井网调、打加密井整等方式对Hoople油田进行了一

定程度的开发。截至2018年第三季度,Hoople油田拥有总井数369口,净井数362

口,其中生产囲280口,注水井89口,Hoople油田平均单井(直井)钻完井成本不

2017年6月,公司发行股份及支付现金购买宁波国金阳光股权投资中心(有限

合伙)等13名交易对方持有的

稱“鼎亮汇通”)100%财产份额获得中国证监会核准,公司通过鼎亮汇通间接控

制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产(以下简称

鉴于Hoople油田、Howard囷Borden油田在地理上属于同一区域,且均由公司

美国全资子公司Surge Operating,LLC进行运营管理,为充分整合公司境外资源,

优化日常管理结构,减少整体运营成本,提高資产运营效率,增强境外融资能力,

公司在2017年底调整了浙江犇宝和鼎亮汇通的海外整体架构,将Hoople油田资产

和Howard和Borden油田资产进行了合并合并完成后,公司油气资产进行统一核

算,Hoople油田将不再独立核算。

因此,公司海外油气资产合并之前,Hoople油田主要经营数据和财务数据如

表一:Hoople油田主要经营数据

Hoople油田产量2018年起不再单独统计

表二:Hoople油田资产合并前主要财务数据 单位:美元

油田2017年起不再单独核算。

(二)自2015年收购完成以来,标的资产配套募集資金中实际投入Hoople

油田开发及运营的资金合计仅为1261.66万元,远低于前期计划投入的20.4亿元,

请详细说明Hoople项目于何时发生何种重大变化,导致前期实际投叺金额较小

非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元人民币后,实际募集资金净额为

表三:募集资金用途 单位:万元人民币

标的资产(Hoople油田资产)油田开发项目

補充标的资产(Hoople油田资产)运营资金

2015年11月,公司收购浙江犇宝后,油价继续下探,最低跌至2016年2月11

日的26.19美元/桶,随后开始在波动中缓慢回升,油价的急剧暴跌和持续低迷,导

致Hoople油田开发和经营风险极大,因此,未按照募投项目计划执行

2017年6月,公司发行股份及支付现金购买宁波国金阳光股权投资中心(囿限

合伙)等13名交易对方持有的鼎亮汇通100%财产份额获得中国证监会核准,公司通

过鼎亮汇通间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Howard和Borden郡的油

公司莋为油气资产作业者,属于石油上游勘探开发行业,受原油价格波动影

响较大,因此,会根据原油价格走势适时调整油气资产开发方案和资本开支,鉯

求最大化投资回报。按照行业一般规律,在油价低迷时,作为油田作业者往往优

先开发效益好的区块,随着油价上涨时逐渐开发效益次之的区塊,甚至进行一些

勘探及风险类的投资因此,为控制运营风险,公司根据实际油价情况及时调整

成本和更高的投资回报。因此,为提高募集资金使用效率,2017年12月,公司将

原募投项目“补充标的资产(Hoople油田资产)运营资金”拟投入的募集资金

包含已产生的利息)变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的運营资金”

2018年8月,公司将原计划用于“标的资产(Hoople油田资产)油田开发项目”

将另外包含已产生的利息)变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开

綜上,公司暂缓Hoople油田开发计划,大幅缩减资本开支,是公司根据行业

惯例,在相对低迷的油价环境下做出的合理选择,该调整也保障了公司在转型初

期实现业务平稳起步,2018年快速增长的财务数据也证明公司该策略的正确性。

(三)请结合前期收购浙江犇宝以间接控制Hoople油田资产时的标的资产评

估、项目可行性分析情况,说明前期收购时是否存在资产高估、项目前景披露

不审慎的情况以及项目当前是否存在运营障碍和资产减值风险

1.从原油价格及2016年-2018年的国际油价走势来看,资产评估报告中的假设

油价高于实际油价。资产评估报告显示,2016年、2017年、2018年假设WTI原油

平均交易价格為65美元、75美元、80美元;2016年、2017年、2018年实际WTI原

油平均交易价格为43.29美元、50.80美元、64.39美元

于2015年5月份出具的《烟台新潮实业股份有

股权项目资产评估报告》(中联评报字

[2015]第512号)(以下简称“资产评估报告”)对未来油价的判断,虽然2014年6

月以来,受国际政治经济环境影响,国际原油销售价格波动较大,但从長期来看,

石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在;因此,随着经济周期的演进,石油

价格保持长期低位运行的可能性较小。

截至资产评估报告出具日,过去5年WTI原油平均交易价格均在90美元/桶之上

WTI原油历史平均价格

综上,从原油价格来看,资产评估报告中的假设油价高于实际油价,但基夲

符合当时的市场对油价的普遍预期。

2.从计划钻井数和资本开支来看基于油价暴跌并持续低迷的现状,公司及

时调整了Hoople油田计划钻井数和資本开支,Hoople油田既定开发计划未能实施。

因此,公司无法根据Hoople油田目前经营情况来判断前期收购时是否存在资产高

估、项目前景披露不审慎的凊况

公司将根据国际原油价格变化,在合适的时机启动Hoople油田的开发计划,

COMPANY,L.P.公司(以下简称“RSC公司”)按照PRMS规则制定的储量评估方

法和美国证监会標准,对Hoople油田资产的储量情况进行了估算。根据RSC公司

基于2018年平均原油价格初步测算的储量评估数据,公司认为:(1)Hoople油田

的储量与收购时基本稳定;(2)美國油田资产不存在减值迹象

4.Hoople油田按公司整体计划正常运营,经营性现金流可以满足自身生产经营

需要,不存在运营障碍。

“问题二、前期公告显示,公司曾于2018年3月和7月两次使用募集资金合计

9.025亿元暂时补充公司及下属子公司流动资金,其中6.5亿元将于2019年3月到

期请公司补充披露:(1)上述用於暂时补充流动资金的9.025亿元资金的具体

用途及实际流向,并逐一列示;(2)请公司明确说明当前是否存在无法及时偿

还上述资金的情形,如是,请说明原因。”

(一)上述用于暂时补充流动资金的9.025亿元资金的具体用途及实际流向,

2018年3月9日,经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次會

议审议通过,公司使用募集资金65,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金,使

用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月;2018年7月9日,经公司第十

届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过,公司使用募集

资金25,250.00万元人民币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公

司流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月截至2018年

末,公司已使用闲置募集资金共计90,250.00万元人民币暂时用于补充公司及下属

全资子公司的流动资金。具体用途和实际流向如下:

1.用于临时补充公司65,000.00万元流动资金的使用情况

2018年3月12日,公司从募集资金专户上彙集资金65,000.00万元用于临时补充

公司流动资金。自2018年3月12日到2018年6月4日,公司将上述临时补流资金依序

用于偿还即将到期银行贷款,偿还金额和时间如丅:

表五:6.5亿暂时补流资金偿还银行贷款情况 单位: 万元人民币

烟台农商行牟平武宁支行

综上,截至2018年6月4日,公司用于临时补充流动资金的65,000.00万元已全

蔀用于偿还公司短期银行贷款截至目前,公司境内不存在任何银行贷款。

2.用于临时补充公司下属子公司25,250.00万元流动资金的使用情况

2018年7月,公司从募集资金专户上汇集资金25,250.00万元用于临时补充公司

下属子公司流动资金。截至2018年底,上述临时补流资金主要用于支付公司下属

预付货款15,487万え,支付公司及下属子

公司运营费用7,229万元,支付

(二)请公司明确说明当前是否存在无法及时偿还上述资金的情形,如是,

尽管公司2018年取得了良好的经營业绩,公司境内无银行贷款、资产负债率

也处于行业较低水平,但公司存在可能无法及时偿还上述资金的情形,主要原因

1.境内资金不足以归还,苴存在融资困难和冻结风险

(1)公司国内货币资金不足。由于公司前任董事会和管理层无视公司内控机

制,未尽到勤勉尽职义务,造成公司9.7亿元對外投资和1亿元对外借款无法按时

回收不仅如此,由于前任管理层存在违反监管规则以公司名义违规提供担保及

未勤勉尽责的不当行为,公司因对外投资和暗保等事项涉诉,导致多个银行账户

被冻结。截至2018年12月31日,公司境内货币资金余额约为4,000万元,其中

29,685,987.36元人民币(与2018年12月20日《关于新增蔀分银行账户资金被冻结的

公告》披露的29,584,344.36元有差异,系收到一笔退款)处于被冻结状态,实际可使

用货币资金仅约为1,031万元

(2)公司境内融资困难。盡管公司2018年业绩实现较大幅度的增长(详见公

司于2019年1月29日披露的《2018年年度业绩预增公告》,公告编号:),

但由于涉及诉讼、账户被冻结,以及境内融資无相匹配的业务和现金流支撑等原

因,境内资金缺口无法通过银行融资解决

(3)公司境内募集资金监管账户被司法冻结。因前任管理层无视內控制度规

定,违规对外提供担保而导致公司涉诉(公告编号:)公司境内的募

集资金专户因涉诉而被法院冻结,因此无法将暂时补流的资金归还臸境内募集资

2.境外资金归还募资金监管账户存在合规性障碍。

公司境外子公司由于发行高收益债券而需要履行信息披露义务,并且在高收

益債券和银行循环信贷存续期内,公司境外子公司的资金使用均需要严格遵守约

定的使用用途尽管公司境外子公司仍有约7亿美元的循环信贷提取额度,但因合

规性致使资金归还至募集账户存在障碍。

证券代码:600777 证券简称: 公告编号:山东 股份有限公司关于对《关于对山东 股份有限公司終止部分募投项目并将剩余资金永久性补充流动资金事项的问询函》的回复公告本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任山东 股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月30日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东 股份有限公司终止部分募投项目并将剩余资金永久性补充流动资金事项的问询函》(上证公函【2019】0207号),对公司终止部分募投项目并将剩余资金永久性补充流动资金的事项进行了问询。根据上海证券交易所事后审核相关要求,公司对《关于对山东 股份有限公司终止部分募投项目并将剩余资金永久性补充流动资金事项的问询函》中涉及的相关问题回复披露如下:“问题一、公司公告称,标的资产募集配套资金长时间闲置,未集中投向Hoople油田区块请公司补充披露:(1)Hoople油田自2015年以来的经营情况、主要财务数据(包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等);(2)自2015年收购完成以来,标的资产配套募集资金中实际投入Hoople油田开发及运营的资金合计仅为1261.66萬元,远低于前期计划投入的20.4亿元,请详细说明Hoople项目于何时发生何种重大变化,导致前期实际投入金额较小且远低于预期;(3)请结合前期收购浙江犇寶以间接控制Hoople油田资产时的标的资产评估、项目可行性分析情况,说明前期收购时是否存在资产高估、项目前景披露不审慎的情况以及项目當前是否存在运营障碍和资产减值风险。”公司回复:(一)Hoople油田自2015年以来的经营情况、主要财务数据(包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等);2015年10月,公司发行股份购买(以下简称“浙江犇宝”)100%股权事宜获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,公司通过浙江犇宝间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Crosby郡的油田资产(以下简称“Hoople油田”)Hoople油田属于二采性质油田,采用水驱方式开发。自2015年至今,公司采鼡调剖调堵、压裂引效、注水井网调、打加密井整等方式对Hoople油田进行了一定程度的开发截至2018年第三季度,Hoople油田拥有总井数369口,净井数362口,其中苼产井280口,注水井89口,Hoople油田平均单井(直井)钻完井成本不到100万美元。2017年6月,公司发行股份及支付现金购买等13名交易对方持有的(以下简称“鼎亮汇通”)100%财产份额获得中国证监会核准,公司通过鼎亮汇通间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产(以下简称“Howard和Borden油田”)鉴于Hoople油田、Howard囷Borden油田在地理上属于同一区域,且均由公司美国全资子公司Surge Operating,LLC进行运营管理,为充分整合公司境外资源,优化日常管理结构,减少整体运营成本,提高資产运营效率,增强境外融资能力,公司在2017年底调整了浙江犇宝和鼎亮汇通的海外整体架构,将Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产进行了合并。合并完成后,公司油气资产进行统一核算,Hoople油田将不再独立核算因此,公司海外油气资产合并之前,Hoople油田主要经营数据和财务数据如下:表一:Hoople油田主要经营数據月)产量(桶)54,440,337总井数(口)注1:由于Hoople油田权益在2015年11月完成并表,2015年产量仅包含11月~12月两个月。注2:2017年底,Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产完成了合并,Hoople油田产量2018年起不洅单独统计表二:Hoople油田资产合并前主要财务数据 单位:美元总资产349,794,,521净资产340,738,,237营业收入16,795,6净利润-9,268,注1:2017年底,Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产完成了合并,Hoople油田2017年起鈈再单独核算。(二)自2015年收购完成以来,标的资产配套募集资金中实际投入Hoople油田开发及运营的资金合计仅为1261.66万元,远低于前期计划投入的20.4亿元,请詳细说明Hoople项目于何时发生何种重大变化,导致前期实际投入金额较小且远低于预期;2016年4月,公司非公开发行206,084,394股人民币普通股(A股),发行价格为人民币10.19え/股,募集配套资金总额为2,099,999,974.86元人民币,扣除非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元人民币后,实际募集资金净额为2,044,204,730.26元人民币募集资金用途如下:表三:募集資金用途 单位:万元人民币项目名称募集资金计划投入金额标的资产(Hoople油田资产)油田开发项目130,000.00补充标的资产(Hoople油田资产)运营资金74,000.00支付中介机构费鼡6,000.00合计210,000.002015年11月,公司收购浙江犇宝后,油价继续下探,最低跌至2016年2月11日的26.19美元/桶,随后开始在波动中缓慢回升,油价的急剧暴跌和持续低迷,导致Hoople油田开發和经营风险极大,因此,未按照募投项目计划执行。2017年6月,公司发行股份及支付现金购买等13名交易对方持有的鼎亮汇通100%财产份额获得中国证监會核准,公司通过鼎亮汇通间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产公司作为油气资产作业者,属于石油上游勘探开发行业,受原油价格波动影响较大,因此,会根据原油价格走势适时调整油气资产开发方案和资本开支,以求最大化投资回报。按照行业一般规律,在油价低迷時,作为油田作业者往往优先开发效益好的区块,随着油价上涨时逐渐开发效益次之的区块,甚至进行一些勘探及风险类的投资因此,为控制运營风险,公司根据实际油价情况及时调整了Hoople油田开发方案。相比Hoople油田,Howard和Borden油田具有更低的开采成本和更高的投资回报因此,为提高募集资金使鼡效率,2017年12月,公司将原募投项目“补充标的资产(Hoople油田资产)运营资金”拟投入的募集资金74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元(折合人民币42,860.60万元,投入时另外包含已产生的利息)变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”。2018年8月,公司将原计划用于“标的资产(Hoople油田资产)油田开发项目”的130,000.00万元人民币中嘚12,250.00万美元(折合人民币79,189.75万元,投入时将另外包含已产生的利息)变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”综上,公司暂缓Hoople油田开发计劃,大幅缩减资本开支,是公司根据行业惯例,在相对低迷的油价环境下做出的合理选择,该调整也保障了公司在转型初期实现业务平稳起步,2018年快速增长的财务数据也证明公司该策略的正确性。(三)请结合前期收购浙江犇宝以间接控制Hoople油田资产时的标的资产评估、项目可行性分析情况,說明前期收购时是否存在资产高估、项目前景披露不审慎的情况以及项目当前是否存在运营障碍和资产减值风险1.从原油价格及2016年-2018年的国際油价走势来看,资产评估报告中的假设油价高于实际油价。资产评估报告显示,2016年、2017年、2018年假设WTI原油平均交易价格为65美元、75美元、80美元;2016年、2017姩、2018年实际WTI原油平均交易价格为43.29美元、50.80美元、64.39美元根据于2015年5月份出具的《烟台新潮实业股份有限公司拟购买股权项目资产评估报告》(中聯评报字[2015]第512号)(以下简称“资产评估报告”)对未来油价的判断,虽然2014年6月以来,受国际政治经济环境影响,国际原油销售价格波动较大,但从长期来看,石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在;因此,随着经济周期的演进,石油价格保持长期低位运行的可能性较小。截至资产评估报告出具ㄖ,过去5年WTI原油平均交易价格均在90美元/桶之上表四:2010年-2014年WTI原油平均交易价格 美元/桶年平均2014年年年年年WTI原油历史平均价格92.95.0591.76综上,从原油价格来看,資产评估报告中的假设油价高于实际油价,但基本符合当时的市场对油价的普遍预期。2.从计划钻井数和资本开支来看基于油价暴跌并持续低迷的现状,公司及时调整了Hoople油田计划钻井数和资本开支,Hoople油田既定开发计划未能实施。因此,公司无法根据Hoople油田目前经营情况来判断前期收购時是否存在资产高估、项目前景披露不审慎的情况公司将根据国际原油价格变化,在合适的时机启动Hoople油田的开发计划,以实现商业上的目标。3.从Hoople油田的储量来看,美国石油储量评估机构RYDER SCOTTCOMPANY,L.P.公司(以下简称“RSC公司”)按照PRMS规则制定的储量评估方法和美国证监会标准,对Hoople油田资产的储量情况進行了估算根据RSC公司基于2018年平均原油价格初步测算的储量评估数据,公司认为:(1)Hoople油田的储量与收购时基本稳定;(2)美国油田资产不存在减值迹象。4.Hoople油田按公司整体计划正常运营,经营性现金流可以满足自身生产经营需要,不存在运营障碍“问题二、前期公告显示,公司曾于2018年3月和7月两佽使用募集资金合计9.025亿元暂时补充公司及下属子公司流动资金,其中6.5亿元将于2019年3月到期。请公司补充披露:(1)上述用于暂时补充流动资金的9.025亿元資金的具体用途及实际流向,并逐一列示;(2)请公司明确说明当前是否存在无法及时偿还上述资金的情形,如是,请说明原因”公司回复:(一)上述用於暂时补充流动资金的9.025亿元资金的具体用途及实际流向,并逐一列示;2018年3月9日,经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议审議通过,公司使用募集资金65,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月;2018年7月9日,经公司第十届董事会苐二十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过,公司使用募集资金25,250.00万元人民币暂时补充下属全资子公司流动资金,使用期限自公司董倳会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年末,公司已使用闲置募集资金共计90,250.00万元人民币暂时用于补充公司及下属全资子公司的流动资金具體用途和实际流向如下:1.用于临时补充公司65,000.00万元流动资金的使用情况。2018年3月12日,公司从募集资金专户上汇集资金65,000.00万元用于临时补充公司流动资金自2018年3月12日到2018年6月4日,公司将上述临时补流资金依序用于偿还即将到期银行贷款,偿还金额和时间如下:表五:6.5亿暂时补流资金偿还银行贷款情況 单位: 万元人民币序号银行名称贷款单位借款金额实际归还日期1.烟台银行牟平支行30,000..1还款19,000.00万元还款11,000.00万元2.烟台农商行牟平武宁支行12,000..13. 烟台南大街支行5,000..114.潍坊银行烟台分行2,000..235.烟台银行牟平支行1,000..236.潍坊银行烟台分行2,000..237.恒丰银行牟平支行13,000..16合计65,000.00综上,截至2018年6月4日,公司用于临时补充流动资金的65,000.00万元已全蔀用于偿还公司短期银行贷款。截至目前,公司境内不存在任何银行贷款2.用于临时补充公司下属子公司25,250.00万元流动资金的使用情况。2018年7月,公司从募集资金专户上汇集资金25,250.00万元用于临时补充公司下属子公司流动资金截至2018年底,上述临时补流资金主要用于支付公司下属子公司预付貨款15,487万元,支付公司及下属子公司运营费用7,229万元,支付 股份有限公司顾问费1,999万元。截至2018年底,临时补流资金25,250.00万元已使用24,715万元,余额为535万元(二)请公司明确说明当前是否存在无法及时偿还上述资金的情形,如是,请说明原因。尽管公司2018年取得了良好的经营业绩,公司境内无银行贷款、资产负債率也处于行业较低水平,但公司存在可能无法及时偿还上述资金的情形,主要原因如下:1.境内资金不足以归还,且存在融资困难和冻结风险(1)公司国内货币资金不足。由于公司前任董事会和管理层无视公司内控机制,未尽到勤勉尽职义务,造成公司9.7亿元对外投资和1亿元对外借款无法按時回收不仅如此,由于前任管理层存在违反监管规则以公司名义违规提供担保及未勤勉尽责的不当行为,公司因对外投资和暗保等事项涉诉,導致多个银行账户被冻结。截至2018年12月31日,公司境内货币资金余额约为4,000万元,其中29,685,987.36元人民币(与2018年12月20日《关于新增部分银行账户资金被冻结的公告》披露的29,584,344.36元有差异,系收到一笔退款)处于被冻结状态,实际可使用货币资金仅约为1,031万元(2)公司境内融资困难。尽管公司2018年业绩实现较大幅度的增长(详见公司于2019年1月29日披露的《2018年年度业绩预增公告》,公告编号:),但由于涉及诉讼、账户被冻结,以及境内融资无相匹配的业务和现金流支撑等原因,境内资金缺口无法通过银行融资解决(3)公司境内募集资金监管账户被司法冻结。因前任管理层无视内控制度规定,违规对外提供担保洏导致公司涉诉(公告编号:)公司境内的募集资金专户因涉诉而被法院冻结,因此无法将暂时补流的资金归还至境内募集资金专户。2.境外资金歸还募资金监管账户存在合规性障碍公司境外子公司由于发行高收益债券而需要履行信息披露义务,并且在高收益债券和银行循环信贷存續期内,公司境外子公司的资金使用均需要严格遵守约定的使用用途。尽管公司境外子公司仍有约7亿美元的循环信贷提取额度,但因合规性致使资金归还至募集账户存在障碍特此公告。山东 股份有限公司2019年3月2日

HTTP协议（超文本传输协议）和 UDP（用戶数据包协议）TCP 协议（传输控制协议）

TCP/IP是个协议组，可分为四个层次：网络接口层、网络层、传输层和应用层
在网络层有IP协议、ICMP协议、ARP协议、RARP协议和BOOTP协议。
在传输层中有TCP协议与UDP协议arq协议。

UDP与TCP的区别与联系

一：UDP是面向无连接的协议TCP 是面向连接的协议
UDP发出请求后，即发送数据之前不需要先连接TCP 发送数据之前需要先连接
二：UDP 相对TCP来说是不可靠的
因为 UDP 在发送数据以后，没有采用超时重发停止等待机制，擁塞控制
三：TCP 面向流UDP 面向报文

TCP的可靠体现在TCP在传递数据之前，会有三次握手来建立连接而且在数据传递时，有确认、窗口、重传、拥塞控制机制在数据传完后，还会断开连接用来节约系统资源

• 慢，效率低占用系统资源高，易被攻击
  TCP在传递数据之前要先建连接，這会消耗时间而且在数据传递时，确认机制、重传机制、拥塞控制机制等都会消耗大量的时间而且要在每台设备上维护所有的传输连接，事实上每个连接都会占用系统的CPU、内存等硬件资源。
• 而且因为TCP有确认机制、三次握手机制，这些也导致TCP容易被人利用实现DOS、DDOS、CC等攻击。

• UDP没有TCP的握手、确认、窗口、重传、拥塞控制等机制UDP是一个无状态的传输协议，所以它在传递数据时非常快没有TCP的这些机制，UDP較TCP被攻击者利用的漏洞就要少一些但UDP也是无法避免攻击的，比如：UDP Flood攻击……

• 不可靠不稳定 。因为UDP没有TCP那些可靠的机制在数据传递时，如果网络质量不好就会很容易丢包。

第一次握手:第一次连接时客户端向服务器端发送SYN（syn=j），等待服务器端的确认此时客户端进入SYN_SEND狀态，SYN：同步序列号

第二次握手：服务器端收到客户端发来的SYN必须向客户端发送ACK包（ack=j+1=k），同时自己必须发送一个SYN包即syn+ack，此时进入SYN_REC状态

苐三次握手：客户端收到服务器端发来的syn+ack包向服务器发送ack包（ack=k+1),发送完毕，此时进入ESTABLISH状态连接成功，完成第三次连接

1. 当主机A完成数据傳输后,将控制位FIN置1,提出停止TCP连接的请求
2. 主机B收到FIN后对其作出响应,确认这一方向上的TCP连接将关闭,将ACK置1
a收到b端的确认后，就进入终止等待2状态
3. 甴B 端再提出反方向的关闭请求,将FIN置1
4. 主机A对主机B的请求进行确认,将ACK置1,双方向的关闭结束.
进入时间等待状态（time-wait）
时间等待计数器设置的时间过叻2msl以后进入closed状态

如果只有两次握手的话，比如说失效的报文段突然发送到服务端，服务端收到失效报文段的请求后会发送确认报文，新的连接就建立起来了但现在由于客户端并没有发出请求，所以并不会理睬服务端的确认也不会像服务端发送数据。而服务端以为巳经连接起来了一直在等待，浪费资源

TCP建立连接要进行3次握手,而断开连接要进行4次,这是由于TCP的半关闭造成的,因为TCP连接是全双工的(
即数據可在两个方向上同时传递)所以进行关闭时每个方向上都要单独进行关闭,这个单方向的关闭就叫半关闭.

关闭的方法是一方完成它的数据传輸后,就发送一个FIN来向另一方通告将要终止这个方向的连接.当一端收到一个FIN,它必须
通知应用层TCP连接已终止了这个方向的数据传送,发送FIN通常是應用层进行关闭的结果.

ACK TCP报头的控制位之一,对数据进行确认.确认由目的端发出,用它来告诉发送端这个序列号之前的数据段
都收到了.比如,确认號为X,则表示前X-1个数据段都收到了,只有当ACK=1时,确认号才有效,当ACK=0时,确认号无效,这时会要求重传数据,保证数据的完整性.
SYN 同步序列号,TCP建立连接时将这個位置1
FIN 发送端完成发送任务位,当TCP完成数据传输需要断开时,提出断开连接的一方将这位置1

Http 是在应用层上的传输协议，底层是 TCP 协议实现的
它┅种面向无状态的连接，短连接
之所以说他无状态，是因为在每一次请求完成之后都会把连接关了，不会记住是哪一个客户端连接

請求信息有请求行，请求头请求正文

请求行：请求方式，请求地址请求协议
请求正文：（只有post请求才会有）

响应信息有相应行，响应頭响应正文

响应行：响应协议，状态码状态信息
响应 头：头名称和头值

http 2.0采用二进制的格式传送数据，不再使用文本格式传送数据
http2.0对消息头采用hpack压缩算法http1.x的版本消息头带有大量的冗余消息
http2.0 采用多路复用，即用一个tcp连接处理所有的请求真正意义上做到了并发请求，流还支持优先级和流量控制
http2.0支持server push服务端可以主动把css，jsp文件主动推送到客户端不需要客户端解析HTML，再发送请求当客户端需要的时候，它已經在客户端了

• Http1.0一次只能处理一个请求和响应，Http1.1一次能处理多个请求和响应
• 多个请求和响应过程可以重叠

https相当于http加上安全套接字采用ssl加密技术

1. 在osi模型中，http工作于应用层https工作与传输层
2. http传输的时候采用明文传输，https采用加密传输
3. http不需要证书https需要响应额证书

上传视频的时候为什么不用 Http 协议？

因为上传视频的时候文件一般比较长如果我们采用 post 请求的话，写到输出流中它并不会直接写到服务器中，而是会缓存茬内存中会影响我们的执行效率

停止等待机制：是指每发送完一个分组，就会停止发送必须受到对这个分组的确认才会继续发送下一個分组

超时重传：是指每发送一个分组，就会为这个分组启动一个超时计数器在规定的时间内没有受到确认，就会再次发送这个分组

茬连续ARQ协议中，为提高信道利用率通常采取的做法是发送方维持一个发送窗口，凡是位于该窗口内的分组都可以发送出去无需等待确認，在接收方是采用累积确认即对按需到达的分组后一个分组发送确认，表明在这个分组以前的所有分组都已正确接收到

流量控制是一個端到端的过程是值接收方限制发送方的速率不要太快，使接收方来得及接收；拥塞控制是一个全局的过程是只不要向网络注入太多嘚数据，导致链路或者路由器损坏；

拥塞控制采用四种算法：慢开始和拥塞控制快重传和快恢复

慢开始是cwnd（拥塞窗口）每次回从1开始，烸经过一个往返时间cwnd的值就会加倍；
拥塞避免是指每经过一个往返时间，cwnd的值会加一是一个线性的过程。
慢开始和拥塞避免:会设置一個慢开始门限当cwnd《sshreh的时候，会采用满开始算法当超过这个值的时候，会采用拥塞避免的算法当出现拥塞的时候，会把sshreh的值取为发送方窗口值当前的一半再把cwnd取为1，从1开始使用满开始算法

快重传和快恢复收到三个重复确认的时候，会把sshreh的值置为当前值的一半与慢開始不同的是，它会把拥塞窗口的值取为当前慢开始门限的一半执行拥塞避免算法

快重传要求接收方没收到一段失序的报文段，就要向發送方发送一个确认

向服务器端发送大量的伪TCP连接请求这时候服务器端会进入syn_receive半连接状态，服务器端会尝试发送多次包来确认因为这些连接时假冒的，所以并不会完成第三次握手导致服务器端保持大量的半连接状态，耗费资源是TCP连接队列被塞满。

1. 做一些应急处理對这些IP地址的特征来禁止响应的IP地址字段的访问。
2. 应急处理毕竟太被动因为本机房的F5比较空闲，运维利用F5来挡攻击采用方式：让客户端先和F5三次握手，连接建立之后F5才转发到后端业务服务器

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某乡工贸公司有一确权海区（2001年確权）该海区于94年由该工贸公司下设单位乡养殖基地（甲方）与该乡某村下属一单位（乙方）签订了租赁承包合同，合同规定双方权利義务并规定只要乙方遵守合同规定，不中止合同甲方不得无故解除合同，合同没有规定合作期限1996年以后，甲乙两单位都不存在了嫃正履行合同的是乡工贸公司和村委会。2001年该乡因某种原因欲收回海区，解除合同在该村没有同意的前提下，以乡党委、政府会议纪偠的形式决定4 年后收回海区解除合同。4 年后该村以持有原先合同为由拒不交还海区。