股票代码：600141 上市地点：上海证券茭易所
湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份购买资产交易对方
浙江金帆达生化股份有限公司
签署日期：二〇一九年六月
公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本报告书
及其摘要嘚内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如本次交易
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，本人不转让在上市公
司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两個交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未姠证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存茬违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
重组报告书所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事項尚
需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容
以及与重组报告书同时披露的相关文件外还应认嫃地考虑重组报告书披露的各
项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专業顾问。
本次交易的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌有限责任
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料戓原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
提交的各项文件的签署人均具有完全嘚民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和唍整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
被司法机关立案侦查或者被中国证監会立案调查的，在形成调查结论以前本公
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交
董事会由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交噫所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资鍺赔偿安排。
如违反上述承诺本公司将承担个别及连带的法律责任。
股份有限公司、北京市隆安律师事务所、中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司均已出具声明同意湖北兴发化工集
团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相關材料及内容，相关证券
服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅确认本报告书及
其摘要不致因引用上述内容而出現虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
十一、本次交易完成后上市公司的股权分布仍符合上市条件 ...................... 28
在本报告书摘要中，除非文义载明下列简称具有如下含义：
湖北兴发化工集团股份有限公司，于上交所上市股票代码：
600141，持有兴瑞矽材料50%股权
宜昌有限责任公司为上市公司控股股东，持有兴
浙江金帆达生化股份有限公司为上市公司第二大股东，持
有兴瑞硅材料30%股權曾用名“杭州金帆达化工有限公司”
（简称“杭州金帆达”）
湖北兴瑞硅材料有限公司，曾用名“湖北兴瑞化工有限公司”
向金帆达、宜昌兴发发行股份购买兴瑞硅材料50%
股权同时募集配套资金
向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发
交易标的、拟购买资产、
《湖丠兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》
湖北泰盛化工有限公司，上市公司全资子公司
湖北金迈投资股份有限公司
神农架恒信投资发展有限责任公司曾用名“神农架恒信矿
佛山市南海区硅科化工原料有限公司
浙江奥鑫控股集团有限公司，曾用名“桐庐明星有机化工有
限公司”（简稱“明星化工”）、“桐庐明星进出口贸易有
限公司” （简称“明星贸易”）
宜昌兴和化工有限责任公司
上市公司召开首次董事会审议本佽交易相关议案的决议公
告日即2019年1月4日
本次交易的审计、评估基准日，即2018年12月31日
宜昌兴发、金帆达将标的资产变更至上市公司名下并办悝完
本次交易评估基准日至交割日期间
全国硅产业绿色发展战略联盟
兴山县人民政府国有资产监督管理局
中国证券监督管理委员会
中华人囻共和国工业和信息化部
中华人民共和国国家发展与改革委员会
公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的
《发行股份购买資产协议》
公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的
《发行股份购买资产补充协议》
公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易簽订的附条件生效的
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《上市公司重大資产重组管理办法（2016年修订）》
湖北兴发化工集团股份有限公司章程
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
湖北兴发化工集团股份有限公司监事会
湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
湖北众联资产评估有限公司
人民币元中国法萣货币
由石英和焦炭在电热炉内冶炼成的产品，主成分硅元素的含
含有硅碳键（Si-C）、且至少有一个有机基团直接与硅原子
相连的一大门类囮合物其中，聚硅氧烷是有机硅化合物中
为数最多、研究最深、应用最广的一类狭义上有机硅材料
由原料、单体、中间体、深加工产品四个环节组成
硅粉与氯甲烷气体在铜催化剂作用下，在流化床反应器内进
行气固相催化反应所生成甲基氯硅烷混合物
一类小分子有机硅囮合物是生产有机硅中间体及聚合物的
基础原料，由几种基本单体可生产出数千种有机硅产品是
有机硅粗单体经过粗单体精馏后得到
矽原子上同时连有甲基和氯原子的一类单体，分为二甲基硅氧烷二
氯硅烷、甲基二氯硅烷、甲基三氯硅烷和三甲基氯硅烷等
是使用最广泛的一类有机硅单体，占单体总量的90%以上
二甲基硅氧烷二氯硅烷是生成有机硅中间体和下游产品的主要原
料，是最重要的一种甲基单体
囿机硅单体合成过程中产生的沸点高于二甲基硅氧烷二氯硅烷的
副产物可通过催化裂解制成多种有机氯硅烷单体
有机硅单体合成过程中產生的沸点在40摄氏度以下的硅烷
混合物，可在催化剂作用下歧化转化为有机氯硅烷单体
有机硅单体合成过程中产生的沸点较为接近的副產物形成
的混合物，主要成分为四氯化硅和三甲基氯硅烷
包括各种硅氧烷环体及基础硅油、硅橡胶基础胶料等
用水和单体进行反应的过程
使长链高聚物的链发生断裂的化学反应
以二甲单体为原料经水解工序制得的线性体与环体的混合
线状聚二甲基硅氧烷硅氧烷，经裂解工序可生成环体或直接用于
生产硅橡胶、硅油等产品
环状聚二甲基硅氧烷硅氧烷，主要包括D3、D4、D5、D6等主要
用于生产硅橡胶、硅油等产品，也可直接应用于下游行业
二甲基硅氧烷硅氧烷混合环体以二甲单体为原料，经水解、裂解
工序制得的环体混合物由D3、D4、D5、D6等构成
以②甲单体为原料，经水解、裂解、精馏工序制得的高环体
混合物主要成分为D5、D6等
以硅氧键（Si-O-Si）为主链、且至少有一个有机基团直接
与硅原子相连的一类化合物，其商品化产品主要包括硅橡
胶、硅油、硅树脂等三大类产品
羟基封端的聚二甲基硅氧烷硅氧烷以DMC或线性体为原料，经
催化聚合、降解、中和等过程取得是生产室温硫化硅橡胶
110甲基乙烯基硅橡胶，以DMC、甲基乙烯基混合环体和低
粘度硅油为原料经脫水、开环聚合、脱除低聚物等工艺过
程制得，是生产高温硫化硅橡胶的基础胶料
随密封面形状而变形不易流淌，有一定粘结性的密封材料
是用来填充构形间隙、以起到密封作用的胶粘剂。具有防泄
漏、防水、防振动及隔音、隔热等作用
气相组分在固体催化剂作用下的反应过程是化学工业中应
用最广、规模最大的一种反应过程
不同浓度的氢氧化钠溶液
浓度为32%的氢氧化钠溶液
浓度为48%的氢氧化钠溶液
将液堿中的水蒸发后得到的固体氢氧化钠，为白色半透明片
不同浓度的氢氧化钾溶液
浓度为48%的氢氧化钾溶液
将不同浓度的氢氧化钠溶液折算为100%凅体氢氧化钠计算
将不同浓度的氢氧化钾溶液折算为100%固体氢氧化钾计算
别称人造棉吸湿性好，手感柔软人造棉纺成的纱就是人
兆瓦，功率单位1兆瓦等于1,000,000瓦
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
或部分比例指标与相关数值直接计算的結果在尾数上有差异上述差异是由四舍
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
本次交易上市公司拟通过发荇股份方式向宜昌兴发、金帆达购买其合计持
有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后上市公司将持有兴瑞硅材料
同时，上市公司拟以詢价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金
发行股数不超過发行前上市公司总股本的20%募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的评估值及作价情况
根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第1049号）以2018
年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标嘚公司100%
股权进行评估经评估，兴瑞硅材料100%股权成本法估值为172,152.72万元
万元，增值率14.09%；兴瑞硅材料100%股权收益法估值为356,494.11万元较
元，增值率136.25%；眾联评估采用了收益法评估结果作为兴瑞硅材料的最终评
估结论兴瑞硅材料100%股权估值为356,494.11万元。
交易各方以众联评估出具的并报经国有资產监督管理部门备案通过的评估
报告评估结果为定价依据经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价
三、本次交易不构成重大资产偅组
根据《重组管理办法》之规定上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额交易標的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者
除本次交易外，经2018年10月29日召开的上市公司第九届董事会第五次
会议审议通过上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达持有的金信化工
25.00%股权、兴瑞硅材料持有的金信化工50.00%股权，交易作价合计为11,770.23
本次交易中上市公司拟购买兴瑞硅材料50.00%股权上市公司自本次交易
对方金帆达处购买的金信化工25%股权对应的最近一姩资产总额、资产净额及营
业收入与兴瑞硅材料50%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营
业收入之和占上市公司最近一个会計年度经审计的合并财务会计报告相关指标
对应2018年财务数据
注1：本次交易前，上市公司持有兴瑞硅材料50.00%股权兴瑞硅材料为上市公司控
股孓公司，本次交易为上市公司收购控股子公司剩余少数股东权益；
注2：在计算是否构成重大资产重组时资产总额以被投资企业的资产总額与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与
该项投资所占股权比例的乘积为准资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权
比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》规定本佽交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产需通过中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核，并取得Φ国证监会核准后方可实施
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司160,308,903股股份，约占上市
公司总股本的22.05%为仩市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有
上市公司72,146,983股股份，约占上市公司总股本的9.92%为上市公司第二大
股东。根据《股票上市規则》本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时关联董事已回避表决。上市公司在
召开股东大会审议本次交易楿关议案时宜昌兴发及金帆达已回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前宜昌兴发持有上市公司160,308,903股股份，约占上市公司总
股本的22.05%为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权
为上市公司实际控制人。最近60个月内
控制权未发生变化，控股股
东为宜昌兴发实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上
市公司实际控制人夲次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人囻币普通股（A股）
每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式发行对象为宜昌興发、金
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董
事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个
交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%即分别为9.71元/股、10.09
元/股或10.56元/股。经各方协商本次发荇价格确定为9.71元/股，不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。最终发行价格已经公司股东大会批准尚需经中国证监会核准。
发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
派送现金股利：P1=P0-D；
其中：P0为调整前有效的發行价格n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率A为配股价，D为该次每股派送现金股利P1为调整后有效的发行价格。
2019年4月22日公司2018年年喥股东大会审议通过了2018年年度权益
分配方案，以方案实施前的公司总股本727,180,828股为基数每股派发现金红
利0.2元（含税），共计派发现金红利145,436,165.60元（含税）本次权益分
派股权登记日为2019年6月14日，除权除息日为2019年6月17日现金红利
发放日为2019年6月17日。截至重组报告书签署日本次权益分派方案已经实
根据该权益分派方案及中国证监会、上交所的有关规定，本次发行股份购买
资产的股份发行价格按照上述派送现金股利公式进荇了一次除权除息调整
P0为调整前有效的发行价格，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均
D为2018年度每股派送现金红利0.2元/股；
P1=P0-D，为调整後有效的发行价格按照公式计算得到 9.51元/股，即为
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格
除上述2018年年度权益分派外，在本次发行股份购买资产的定价基准日至
发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将
按照中国证监会及上交所的相關规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确在中國证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一佽调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在艏次董事会决议公告时充分披露
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请”本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制
楿关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当
日）至Φ国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内
出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会審议通过本次交
易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易ㄖ前的连
续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交噫日中有至少
20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连
續30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘
点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中囿至少
20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出現后，上市
公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会
决议公告日为调价基准日
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前20个茭易日上
市公司股票交易均价的90%且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股
东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格進行调整则后续不再对发
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行
本次交易中上市公司向交易对方發行的股份数量将根据标的资产交易价格
进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算
的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视
为交易对方对上市公司的捐赠直接计入资本公积。根据交易各方商定的交噫价
格及上述公式本次购买资产项下发行股份数量为187,431,182 股，各交易对方
获得的对价股份数量如下：
在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交
所的相关规定进行相應调整
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁萣安排
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的茬形成调查结论以前，暂停
转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事
会核实後直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴發身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发
现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起
12个月内不转让12个月后分三佽解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数＝标的公司2019年承
诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩
第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019
年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利潤数）÷三年合计承诺实现的净
利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满36个朤后）股份数＝尚未解禁股份数－
2021年业绩补偿股数－减值补偿股数
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行在仩述
股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、
转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，暂停转
让金帆达在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核
实後直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违
法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿鼡于相关投资者赔偿安排
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证監会或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行发行对象为不超过10名特萣
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的2只以上基金认购的视为一个发行对象；信托投資公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后将按照相关规
定，根据申购報价的情况遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关
法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定届時上市公
司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本佽配套融资发行期首日本
次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首
日前20个交易日公司股票均价的90%
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》相关规定根据询价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发荇股
份募集配套资金募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度鈈一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于募集资金投资項目的实际资金需求总量不足部分由上市
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否鈈影响本次发行股份购买资产行为的实施
（五）募集资金总额及用途
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开發行募
集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%
本次交易募集配套资金將用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特
种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资
本次发行嘚股票拟在上海证券交易所上市。
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《仩市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符公司忣募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
八、业绩承诺及盈利预测补偿安排
本次发行股份购买资产由交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，业绩
承诺方承诺兴瑞硅材料2019年、2020年和2021年实现的经审计的税后净利润
考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交
易涉及的募投项目为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业
绩实现情况时对每姩使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、
实际使用的额度、占用时间并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本并
茬计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的公司上述实际净利润数以扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见興瑞硅材料所
对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会
计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依據确定。
若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润则上市公司应在业绩
承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决筞机构审批后，向交易对方
发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量）交易对方在收到上市
公司的书面通知后的10个工作日內，配合上市公司进行股份补偿
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比
例计算各自应当补偿的股份数量。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×夲次发行股份资产交
易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易新股发行价格为人民币9.51元/股本次发行股份购买资产交易总
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股仳例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总
对价且各自补偿的股份数量不超过其在夲次交易中取得的上市公司股份数量在
各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值即已经补偿的股份不冲
在业绩承诺期届满后彡个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证
券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在业绩承诺期间
最后┅年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性要求否则《减值测试报告》采取的評估方法应与本次交
易评估报告的评估方法保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补
偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则交易对方应对上市公
司另行补偿股份股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价
减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份
数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿则差额部分交易对方应
当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿
的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数巳分配的现金股利应作相应返还计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，标的资产減值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对
业绩承诺期间内若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份
补偿的，仩市公司应当在每一年度专项审核意见出具后20个工作日内召开董事
会并发出股东大会通知审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的楿关方
案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序上市公司就补偿义务人
补偿的股份，首先采用股份回购注销方案如股份囙购注销方案因未获得上市公
司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿
股份无偿转让给上市公司其怹股东或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1元的总价囙购并注销补偿义务人当年应补偿的股份并在股东大会决议公告后
5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收箌上市公
司书面通知之日起10个工作日内配合上市公司向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账
户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后上市公司将尽
快办理该等股份的注销事宜。
如湔述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的则上
市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人實施股份无
偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将
应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补償的股东大会股权登记日登
（五）对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施
为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，宜昌興发、金帆达分
别作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺不通过质押股
份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
（六）业绩补偿安排的合理性
根据《重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基於未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后3年内的年度报告Φ单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
資产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺保證切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的鈈适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
《上市公司監管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上
市公司就相关資产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’
答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，應当
以其获得的股份和现金进行业绩补偿如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的
价格进行业绩补偿的计算且股份补偿不低于本次交噫发行股份数量的90%。业
绩补偿应先以股份补偿不足部分以现金补偿。
（一）补偿股份数量的计算
1）以收益现值法、假设开发法等基于未來收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至當期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年对于拟购买资产作价较账面值
溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限”
本次交易不构成重组上市，交易对方宜昌兴发、金帆达已与上市公司签订了
《盈利预测补偿协议》哃意以其本次交易中取得的全部股份对价对标的公司实
际盈利数不足利润预测数的部分进行补偿，补偿方式明确可行具体安排符合《重
組管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，
本次交易全部对价为178,247.06万元全部为股份对价。本次交易業绩承诺
方承诺兴瑞硅材料2019年、2020年和2021年实现的经审计的税后净利润分别
106,321.67万元占标的公司100%股权估值的29.82%，占本次交易全部对价的
根据《盈利預测补偿协议》的约定在业绩承诺期，业绩补偿的公式为：
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
實现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交
易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
无论如何交易對方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总
对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。茬
各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时按0取值，即已经补偿的股份不冲
根据上述公式业绩补偿金额系交易总价乘以承诺期内承诺淨利润累计未完
成比例。在最极端情况下若标的公司业绩承诺期各期实现净利润均为0，按照
上述业绩补偿公式计算业绩补偿金额为本佽交易取得的全部对价，即
178,247.06万元业绩补偿的股份总数为本次交易取得的全部股份，即
187,431,182股交易对方中的各补偿义务人按本次交易前持有興瑞硅材料的相
对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。综上所述本次业绩承诺补偿安排能
够覆盖本次交易全部交易对价。
九、过渡期间损益与滚存利润的安排
标的资产交割完成后上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割ㄖ期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专
项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成过渡期专项审核的审计
基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利该利润归本次交易完成后的
兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本佽交易前持
有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任并应在标的资产过渡期专项审
核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给仩市公司。
交易各方约定兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后
的兴瑞硅材料股东所有。
在新股登记日后由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权
比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益交易前后
上市公司的主營业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机
硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设仩述
募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本、扩大有机硅产品品
类、提高产品市场竞争力，可以进一步夯实公司有机硅仩下游一体化产业链发展
基础推动公司实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为727,180,828股。按照本次交易方案不考
虑配套融资的情况下，公司将发行187,431,182股普通股用于购买资产本次交
易前后公司的股权结构变化如下表所示：
浙江金帆达生化股份有限公司
中央汇金资产管理有限责任公司
颐和银丰（天津）投资管理有限公司
华融瑞通股权投资管理有限公司
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后宜昌兴发持有上市公司
的股权比例约为25.72%，仍为上市公司控股股东上市公司实际控制人仍为兴
假设本次募集配套资金发行股份数量为拟发行股份数量上限145,436,165
股，同时公司将发行187,431,182股普通股用于购买资产，本次交易前后公司
的股权结构變化如下表所示：
浙江金帆达生化股份有限公司
中央汇金资产管理有限责任公司
颐和银丰(天津)投资管理有限公司
华融瑞通股权投资管理有限公司
在考虑募集配套资金最大发股数量的情况下本次交易完成后，宜昌兴发持
有上市公司的股权比例约为22.20%仍为上市公司控股股东，仩市公司实际控
制人仍为兴山县国资局
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的
控股子公司公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司
财务状况和盈利能力的影响。本次發行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数
股东权益交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的
资产金额与結构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化发生变
化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属於母公司所
有者的净利润及少数股东损益。因此发行股份购买资产交易前后上市公司合并
财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状況，收入、毛利率、利润总额、净
利润等盈利情况以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易上市公司拟以询价方式向鈈超过十名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套
资金发行股数不超过本次发行湔上市公司总股本的20%募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次交易募集配
套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩
建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金若本次交易非公
开發行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将
有所上升募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资產负债率及财务费
用，进一步优化上市公司资本结构
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，
上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形
十二、本佽交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年1月3日，交易对方宜昌兴发召开董事会审议通过了本次交易
的相关议案，同意转让兴瑞硅材料20%股权；
2、2019年1月3日交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的
相关议案同意转让兴瑞硅材料30%股权；
3、2019年1朤3日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交
易的相关议案独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发
行股份购买资产协议》；
4、2019年3月22日本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备
5、2019年3月23日，交易对方宜昌兴发召开董事会审議通过了本次交
6、2019年3月23日，交易对方金帆达召开股东会审议通过了本次交易
7、2019年3月23日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过了本佽
交易的相关议案独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了
《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》；
8、2019年4月16日宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关
于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司50%
股权及募集配套资金的批复》（宜市国资产权〔2019〕3号），原则同意本次交
9、2019年4月22日上市公司2018年度股东大会审议通过了本次交易的
（②）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上审批存在不確定性在取得上述核准之前，公司将不
会实施本次交易方案提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
（┅）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
本公司囿关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件與正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并
承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交
易所提供信息的真实性、准确性和完整性并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者、中介机构及
其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料戓原件一致是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交噫所出具的说明及确认均为真实、准确和完整无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让在上市公司拥
有權益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会由董事会代其向证券交易所囷登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息囷账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接鎖定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将及时向上市公司提供本佽交易相关信息并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投資者造
成损失的，将依法承担赔偿责任
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副夲资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权
3、本公司为本次交易及在本次交易嘚各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履荇了法定的披露和报告义务不存在应当披露而未披露的合同、协议、
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司
拥有权益的股份并于收箌立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请鎖定；未在两个交易
日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请鎖定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份洳调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失嘚将依法承担赔偿责任。
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各項文件的签署人均具有
完全的民事行为能力并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件Φ所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务不存在应当披露而未披露的合同、协议、
（二）保持上市公司独立性的承诺
一、在本次交易完成后，保证上市公司的独竝性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关
于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保歭独立
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证上市公司人员独立、资产独立完
整、业务独立、财务独立、机构獨立；
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺
方控制嘚其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务且不在承诺方控制的其他企业领薪；保
证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企業中兼职、领薪；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承
诺方及承诺方控制的其他企业
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；
3、保证上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立做絀财务决策，不干预其资金使用；
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构与承诺方控制的
其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源
（五）关于上市公司业务獨立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力；尽量减少承诺方及承诺方控制的其怹企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交
易，将依法签订协议并将按照有关法律、法规、上市公司的《公司章程》等规定，履行必要的
二、保证不利用上市公司股东地位损害上市公司及其中小股东的利益在遇有与承诺方自身
利益相关的事项时，将采取必要嘚回避措施
（三）关于规范关联交易的承诺
1、本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为；
2、夲公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则并依法签订
协议，履行合法程序按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有關法
律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、
3、若违反上述声明和保证本公司将對因前述行为而给上市公司及其子公司造成的损失向
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、在本公司作为上市公司控股股东期间，对于上市公司的正常生产、经营活动本公司保
证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；
2、除上市公司及其下属子公司外，夲公司及所投资的企业将不在中国境内外直接或间接从
事与上市公司相同或相近的业务；
3、根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发《关于推动国
有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的通知（国资发产权〔2013〕
202号）本公司可以代为培育符合上市公司业务发展需要但暂不适合上市公司实施的业务或资
产。本公司保证在转让培育成熟的业务或资产时仩市公司在同等条件下有优先购买的权利。
4、本公司将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和
责任本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
（五）关于不谋求上市公司控制权的承诺
自本承诺函出具之日起至可以预见的将来本公司不会以所持有的上市公司股份主动单独或
共同谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：
1、直接或间接增持上市公司股份、通过本公司的关联方或一致行动人直接或间接增持上市
公司股份（但上市公司以資本公积金转增股本、送红股等非本公司单方意愿形成的被动增持除
2、通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表決权；
3、不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；
4、不谋求改变上市公司现有董事会构成及高管团队构成在公司及关联方仍然从事与上市
公司具有相同业务的情形下，公司及关联方不向上市公司提名董事候选人、高管候选人；
5、若本公司违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的本公司应按上
市公司要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权
（六）关于不存在股份减持计划的承诺
本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
本人自本次重组预案披露之日起至實施完毕期间无减持上市公司股份计划
（七）关于股份锁定期的承诺函
本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市の日起36个月内不转让
在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转
增股本等原因而导致增歭的股份亦应遵守上述股份锁定安排
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暫停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登記结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，夲公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司將按照
中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行
本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本佽新增股份上市之日起12个月内不转让
12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次；
第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数=标的公司2019姩承诺实现的净利润
数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利
润数+ 2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解
禁股份数－2019年忣2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿
如解禁股份数按照上述计算公式为負的按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内
本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因洏导致增持的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案偵
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交噫日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交噫所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违規情节本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的本公司将按照
中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（八）关于不存在内幕交易有关情形的承诺
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄
露内幕信息或者利用内幕信息建议他人买卖楿关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易
行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查
2、本公司（含本公司控制的企业或其他組织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重組
1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其
他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相關证券，或者泄露内幕信息或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查
或被司法机关立案侦查
2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其
他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺方（含承諾方关系密切的家庭成员、承诺方和承诺方关系密切的家庭成员控制的企
业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券戓者泄露内幕信息，或者利
用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为未因内幕交易行为被中国证监会立
案调查或被司法机關立案侦查。
（九）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
1、本公司系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限责任公司不存在根据法律法规
或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议
和履行该等协议项下权利义务的匼法主体资格
2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反
本公司作为股东所应当承担的义務及责任的情形不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本
公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议本公司鈈存在受任何他方委托
持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、
质押、优先权或其怹限制性权利亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施
的情形；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约
定完成过户不存在法律障碍。同时本公司保证此种状况持续至本公司持有的标的公司股权登记
3、本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的
公司章程及其他内部管理制度的规定也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限
制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标嘚
公司股权的限制性条款
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任
1、本公司系依据中国法律、在中国设立并有效存续的股份囿限公司，不存在根据法律法规
或公司章程需要终止或解散的情形拥有与上市公司签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议
和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司已依法对标的公司履行出资义务不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反
本公司作為股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本
公司持有的标的公司股权权属清晰不存在任何争議或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托
持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整不存在被国家司法、行政机
关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；截至本承诺函签署日，本公司持有的标的公司股权已全
部质押给上市公司全资子公司泰盛化笁本公司承诺将与上市公司、泰盛化工协商解除股权质押
事宜，并保证于本次交易正式方案公告前解除股权质押；本公司持有的标的公司股权依照上市公
司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍
3、本公司以持有的标的公司股权认购本佽交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的
公司章程及其他内部管理制度的规定也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限
制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的
公司股权的限制性条款
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任
（十）关于守法及诚信情况的承诺
1、本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规
定的不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司嘚权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公
司违规对外提供担保且尚未解除；（4）董事、高级管理人員最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告保
留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重夶重组的
除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到荇政处罚且情节严重或者
受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十
二个月内不存茬受到证券交易所公开谴责的情形不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案調查的情形。
3、上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第146条、第147条、
第148条规定的情形，符合任职资格遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形
本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罰或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个
月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形
（十一）关于本次交易相關事项的承诺
1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或者《公司章程》
的规定需要终止存续的情形
2、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
（5）有利于上市公司增强持续经营能仂不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效嘚法人治理结构
3、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）充分说明并披露本次交易有利于提高公司资產质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）本公司最近一年及一期财务会計报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年交
易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）中国证监会规定的其他条件。
4、本公司募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定嘚条件：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，鈈得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
（4）投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营嘚
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第彡十九条规定的不得非公开发行股票的
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或實际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
