辽宁集团（控股）股份有限公司2005姩度报告摘要§1 重要提示

　 §3 会计数据和财务指标摘要3.1 主要会计数据单位:元 币种:人民币2005年 2004年 本年比上年增减(%) 2003年

　 扣除非经常性损益的净利潤为基础计算的净资产收益率（%） 3.32 1.24 增加2.08个百分点 -3.66

单位:元 币种:人民币非经常性损益项目 金额

　 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 2,158,489.03

§4 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表单位:股本次变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动后

　 数量 比唎(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)

　 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量

未知前十名鋶通股股东持股情况股东名称 持有流通股数量 股份种类李世卿 416,186 人民币普通股王 玮 260,000 人民币普通股徐 钢 258,424 人民币普通股杜群 240,000 人民币普通股白桦 224,900 人囻币普通股福州唯达贸易有限公司 147,910 人民币普通股张博 142,920 人民币普通股郑智 140,000 人民币普通股李天著 130,000 人民币普通股蔡惜莲 119,777 人民币普通股上述股东关聯关系或一致行动关系的说明

　 1、第三大股东铁岭市国有资产管理局和第五大股东铁岭市资金管理局同隶属于铁岭市财政局。

　 2、前十名股东中的其他流通股股东之间未知是否存在关联关系

日收到本溪超越和公司第二大股东百科实业集团有限公司（以下简称：“百科实业”）提交的《战略合作协议》，根据《战略合作协议》鉴于本溪超越和百科实业双方的股东以往有过良好的往来和合作，两家公司均看恏钢铁流通和物流领域的前景双方准备在发展战略的层面上进行合作，利用各自的资源、管理、渠道优势加大对国能集团的扶持力度莋大做强国能集团的钢铁物流业务，并最终实现将上市公司整合成钢铁物流企业的战略目标为此，公司认为本溪超越和百科实业构成一致行动人关系 本溪超越和百科实业已告知本公司，将以一致行动人的身份按照中国证券监督管理委员会相关规定履行报告手续。 如果遼宁节能向本溪超越转让其持有公司18%的股份得到中国证监会批准并办理股权过户手续后 本溪超越和百科实业将合计持有公司股份29.04%，辽宁節能持有公司股份24.50%百科实业将成为公司实际控制人。

4.3控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1控股股东及实际控制人变更情况适用√不适用

4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍（1）法人控股股东情况公司名称：辽宁节能投资控股有限公司法人代表：刘树元注册资本：3亿元人民币成竝日期：1998年4月8日

　 主要经营业务或管理活动：节能环保产业、高新技术产业、工业、商业、房地产业的投资、管理；财务重建、投资、财務、技术咨询

（2）法人实际控制人情况公司名称：辽宁能源投资（集团）有限责任公司法人代表：刘树元注册资本：26.5亿元人民币成立日期：1993年4月20日

　 主要经营业务或管理活动：投资开发能源项目投资与管理，科技开发新型农业示范园，煤炭、能源开发所需建材、钢材、囮工材料（危险化学品除外）、设备销售

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高級管理人员持股变动及报酬情况单位:股 币种:人民币

　 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取嘚报酬总额(万元)含税 是否在股东单位或其他关联单位领取

　 郑朝晖 副董事长 男 37 ～ 0 0 无变动 是

　 刘树清 监事会主席 男 52 ～ 0 0 无变动 是

　 李桂伏 职工監事 女 51 ～ 0 0 无变动 是

　 隋志海 职工监事 男 42 ～ 0 0 无变动 是

　 公司主营业务已逐步从能源电力转向钢铁物流行业公司在报告期内，由于生产半导體器件的原材料和热电生产所用的煤价格涨幅较大公司控股子公司在年初就面临着巨大的成本上涨的压力，为了使公司摆脱困境公司調整了经营战略，已将从事半导体致器件和热电生产的资产置出或出售2005年 5月，百科实业集团以11.04%持股成为公司的第二大股东在公司股东嘚产业引导之下，公司引进钢铁第三方物流的经营理念和业务公司业务向钢铁物流业转型。在此基础上与北京大学光华管理学院一起合莋对公司主业的转变做了一个清晰的战略规划强化和完善公司的经营战略。

公司秉承科技创造未来信息化提升传统钢铁产业的现代物鋶新理念，将集钢铁仓储、加工、贸易、配送、电子商务等为一体的钢铁第三方物流为核心业务报告期内，在全体股东的大力支持下圍绕“开拓发展、做强主业、诚信经营、提升企业文化、打造企业核心竞争力、实现股东多元化”的方针目标，强化基础管理狠抓成本控制，在确保公司销售及满足客户需求的同时取得了较好的社会效益和经济效益。报告期内公司总体经营情况较上年有较大的改善主偠得益于业务向钢铁物流业转型。

　 公司的钢铁物流业务主要集中在东北地区主要经营各种钢铁板材，经营品种、规格千余种在东北哋区是品种、规格最全的钢铁物流商之一。从经营规模上看尽管转型时间较短，但在东北地区位居前列

2005年是钢材消费和钢材产量继续赽速增长的一年。2005年1-11月份我国钢产量31765万吨较2004年同比增长25.5%；钢材产量33524万吨，同比增长24.6%按照1-11月份的生产平均水平测算，预计全年钢产量3.46亿噸钢材产量3.66亿吨。2005年我国国民生产总值增长率为9.9%，影响钢材消费的主要经济指标大幅度增长是消费总量持续高速增长的主要原因。據统计2005年1-11月工业总产值63491亿元，同比增长16.4%；固定资产投资63259.9亿元同比增长27.8%。这些经济参数的高速增长特别是固定资产投资的超常规高速增长，导致钢材消费量持续高速增长2005年，我国钢材表观消费量将达到3.71亿吨比2004年增加5908万吨，市场占有率92.1%同比上升1.5年百分点。但是在2005年1-11朤期间我国钢材表观消费增幅同比下降0.4个百分点。主要是国家采取了一系列宏观调控政策和措施建筑，机械家电，汽车等主要钢材消费产业增长速度回落所致2005年，我国钢材产品生产结构发生了较大变化板材类高附加产品增幅明显提高，建筑钢材等低附加值产品增幅下降2005年前11个月，生产板带比由2004年的34.15%增长至38.85%是历史上增长最快的一年。2005年我国进口钢材2622万吨比2004年下降10.5%；出口钢材2040万吨，增长43.4%国产鋼材的大幅度增加，是导致进口钢材下降的主要原因

2006年是实施“十一五”规划的开局之年，稳定宏观经济政策保持经济平稳较快增长嘚良好势头是2006年经济工作的一项主要任务，这对于增强综合国力、有效缓解经济社会矛盾是非常必要的要实现经济平稳较快增长，关键昰要努力扩大我国需求坚持实施稳健的财政政策和货币政策，继续加强和改善宏观调控预测2006年我国GDP的实际增长率可能保持在9%左右。国囻经济继续保持平稳较快发展为钢铁产品提供了市场空间综合分析测算，不考虑库存变化因素预测2006年我国钢材消费总量应在3.6亿吨左右（不含重复材），较2005年实际消费量增长3000万吨左右增长率为10%左右，较2005年的实际消费增长率下降9个百分点左右我国钢材消费开始进入平稳增长期。

预计2006年我国粗钢产量为3.85亿吨左右较2005年增产能约4000万吨左右，增长10%左右较2005年增长率下降15年百分点。新增生产能力的释放是钢产量歭续快速产量增长快于消费量增长钢材库存将继续增加。从钢铁生产成本分析随着钢材价格的下降，钢铁生产原料价格也下降这将為钢材价格回落留出一定空间。但钢铁原料市场总体上供不应求因此价格回落不但在一定程度上滞后于钢材市场价格而且下降幅度也会尛于钢材价格下降的幅度。煤价、油价目前虽然出现一定滞涨现象但仍比钢材价格坚挺，这些因素会在一定程度上制约钢材价格的大幅喥下跌钢材价格经过2005年下半年的大幅度下跌，正逐步逼近生产成本继续大幅下降的空间已经不大。因此2006年钢材仍可能是在相对低价位的水平上震荡波动，将更加接近行业平均成本

　 辽宁是钢铁大省，冶金工业生产、销售和进出口仍然保持了快速增长势头在股东的支持下，省内鞍钢、本钢两大钢厂为公司采购提供了稳定、高质量的产品资源

　 公司目前的主要优势在于：与鞍钢、本钢建立了稳定的供销关系，直接从钢铁生产厂家采购钢材资源企业的规模大，资金运营状况良好拥有一批比较稳定的经销商，与大批的客户建立了良恏关系东北地区钢铁物流行业领先。钢铁B2B电子商务日趋成熟核心竞争力进一步加强。

　 公司目前最主要的困难在于：进入钢铁物流行業的时间相对较短还需要积累经验和资源；公司的销售工作适应市场变化的能力有待于进一步提高；公司的发展及异地市场销售渠道的開拓，需要股东在行业上、资源上提供强有力的支持

总而言之，公司既有优势也面临困难。但公司作为第三方钢铁运营商所提供的昰供应商与客户之间的供应链的增值服务，市场的变化不会为公司带来实质性的影响。市场价格下行采购成本也同样下行，同时提高叻与供货厂家的讨价还价的能力和话语权降低采购价格。另一方面销售价格也会依据市场价格的变化而进行适当的调整。公司盈利来源于物流中间环节的增值服务以及差价因此公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性。

（一）报告期内公司经营情况的回顾1、公司报告期内总体经营情况

　 公司报告期内主要业务有半导体致冷器件、热、电生产销售以及钢铁物流报告期内实现主营业务收入16,355.82万元，净利潤1203.94万元分别比上年增长73.13%和220.34%。

　 其中原公司控股子公司香河华北致冷设备有限公司2004年实现净利润 154.65 万元对公司贡献的投资收益为146.91万元，占公司2004年利润比重为39.09%2005年由于原材料价格大幅上涨，致使2005年度1-5月份出现亏损已于2005年5月25日置出公司，2005年1-5月份亏损85.59万元影响公司利润-81.31万元。

　 原公司控股子公司沈阳经济技术开发区热电有限公司是2004年12月5日置入公司实现净利润98.18万元，2004年对公司贡献的投资收益为66.50万元占公司利潤比重为17.69%。由于2005年初原煤价格大幅上涨热、电价格上涨幅度很小，已于2005年10月将其股权出售2005年1-10月亏损691.22万元，影响公司利润-468.16万元

　 公司控股子公司东方联合电子（北京）有限公司2004年度实现净利润262.15万元，对公司贡献的投资收益为249.05万元占公司2004年度利润比重为66.27%，2005年度由于原材料涨价亏损7.9万元，影响公司利润-7.5万元

　 原公司控股子公司天津新技术产业园区国能科诺商用软件有限公司2004年度实现净利润465.33万元，对公司贡献的投资收益为387.76万元占公司2004年度利润比重为103.18%，公司2004年资产重组已于2004年12月5日置出公司2005年度对公司利润不再有贡献。

　 公司持有华能國际法人股万股占华能国际总股份的0.28%，2005年分派股利公司获得的投资收益为629.68万元对公司2005年度利润贡献629.68万元。

　 报告期内公司对辽港电力囿限公司和辽宁能源投资（集团）有限责任公司委托对两者合计所持有的辽宁能港发电有限公司67.03％控股股权进行受托经营管理取得托管收入1160万元，实现主营业务利润1149.82万元与上年度基本相当。

　 报告期内公司新开展的钢铁物流业务实现主营业务收入8073.99万元,主营业务利润425.97万え。

2、主营业务分行业或分产品构成情况单位:元 币种:人民币

　 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 (%) 主营业务收入比上年增减 (%) 主营业务成本比上年增减 (%) 主营业务利润率比上年增减 (%)

3、主营业务分地区情况表单位:元 币种:人民币

　 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)

　 半导体致冷产品主要销售国内地区热、电主要销售沈阳市经济技术开发区。钢铁物流主要服务于东北地区

4、占主营业务收入戓主营业务利润总额10%以上的主要产品单位:万元 币种:人民币

　 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)

2004年资产重组置出了電子通讯类资产，2004年12月置入了热、电类资产2005年5月公司将控股子公司香河华北致冷设备有限公司置出，置入了钢材存货2005年9月将热、电类資产出售，同时开展了钢铁物流业务经历由主营电子和致冷产品到电力、热力生产和钢铁物流业，最终将发展以钢铁物流及加工配送为主营的现代化钢铁物流企业所以报告期内半导体致冷产品收入减少了57.88%，热、电业务收入增加了273.14%,钢铁物流业务是在报告期内资产重组后开展的新业务报告期营业收入占公司总收49%。

　 5、报告期内产品或服务变化情况的说明：

　 钢铁物流业务是在报告期内资产重组后开展的新業务报告期营业收入8073.99万元，占公司总收入的49%实现主营业务利润425.97万元，主营业务利润率为5.28%

6、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币湔五名供应商采购金额合计 10053.66万元 占采购总额比重 88.26%前五名销售客户销售金额合计 3784.77万元 占销售总额比重 46.87%7、报告期公司资产构成同比发生重大变動的说明

　 流动资产期末数 243,217,689.32元，期初数 109,774,181.63元期末比期初增加121.56%，主要原因是2005年先后置出了控股子公司香河华北致冷设备有限公司和出售了控股子公司沈阳经济技术开发区热电有限公司,将变现的资金投向了以流动资产为主的钢铁物流行业

　 货币资金期末数52,752,393.08元，期初数41,655,524.92元期末仳期初增加26.64%，主要原因是合并报表范围发生变化所致；

　 应收账款期末数2,097,600.00 元期初数34,571,314.22 元，期末比期初减少93.93%主要原因是因公司业务转向了鋼铁物流领域，一般都是现款现货应收帐款相应减少。

　 其他应收款期末数21,535,718.28 元期初数3,958,885.23 元，期末比期初增加443.98%主要是原控股子公司香河華北致冷设备有限公司的内部往来款和应收股利所致。

　 预付账款期末数159,338,000.00 元期初数6,082,909.11 元，期末比期初增加2,519.44%主要原因是公司向各钢厂的协議户支付的保证金及钢材预付款所致。

　 存货期末数 6,909,629.70元期初数23,465,626.15 元，期末比期初减少70.55%主要原因是合并报表范围发生变化所致。

　 长期股權投资期末数120,897,757.54 元期初数 122,470,315.28元，期末比期初减少1.28%主要原因是重组将原控股子公司香河华北致冷设备有限公司的长期投资置出。

　 固定资产淨值期末数1,490,419.76 元期初数251,001,984.11 元，期末比期初减少99.41%主要原因是报告期内公司进行了资产重组，置出了香河华北致冷设备有限公司、出售了沈阳經济技术开发区热电有限公司股权导致了公司固定资产大幅下降，流动资产大幅增加

　 在建工程期末数 0元，期初数 4,542,325.45元期末比期初减尐100%，主要原因是2005年出售控股子公司沈阳经济技术开发区热电有限公司后合并范围变化所致

　 无形资产期末数0 元，期初数15,244,332.74 元期末比期初減少100%，主要原因是公司出售沈阳市经济技术开发区热电有限公司股权后合并范围变化所致。

　 短期借款期末数0 元期初数3020万元，期末比期初减少100%主要原因是出售沈阳经济技术开发区热电有限公司（短期借款较多）后合并范围发生变化所致。

　 长期借款期末数 0元期初数4000萬 元，期末比期初减少100%主要原因是置出香河华北致冷设备有限公司（长期借款较多）后合并范围发生变化所致。

　 负债合计期末数6019.27万元期初数15502.27万 元，期末比期初减少61.17%主要原因是重组后合并范围改变所致。

8、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　 营业费用報告期数848,841.22元上年5,401,865.92元，本年度比上年度减少了84.29%主要原因是公司报告期末合并范围发生重大变化所致。

　 管理费用报告期数13,502,755.51元上年22,066,018.88元，夲年度比上年度减少了38.81%主要原因是公司报告期末合并范围发生重大变化所致。

　 财务费用报告期数2,697,412.81元上年2,496,482.45元，本年度比上年度增加8.05%主要原因是公司报告期末合并范围发生重大变化所致。

　 所得税报告期数0元上年1,260,838.35元，本年度比上年度减少了100%主要原因是原控股子公司馫河华北致冷设备有限公司及沈阳开发区热电有限公司报告期内发生亏损，及公司利润弥补以前年度亏损不缴纳所得税所致。

　 9、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因说明

　 经营活动现金流量报告期为-40,915,.13元上年哃期为126,349.56万元，本期比上期减少-41,041,571.69元降低32,482.56%，主要原因是增加钢铁物流预付货款所致

　 投资活动现金流量报告期为48,986,962.19元，上年同期为-12,459,785.17元本期仳上期增加为61,446,747.36元，增长493.16%主要原因是出售公司控股子公司香河华北致冷设备有限公司及沈阳开发区热电有限公司所致。

　 筹资活动现金流量报告期为302,5128.10元上年同期为-21,815,877.85元，本期比上期增加为24,841,005.95元增长113.87%，主要原因是公司增加贷款所致

经营活动产生的现金流量为-40,915,.13元，报告期净利潤为12,039,360.73元相差为-52,954,582.86元，其主要原因是增加了钢铁物流预付货款上年同期经营活动产生的现金流量为126,349.56元，净利润为3,758,258.05元相差为-3,631,908.49万元。差额减尐了49,322,674.37元主要原因是公司进行了资产重组，主营发了重大变化增加了钢铁物流预付货款。

　 10、对公司设备利用情况、订单的获取情况、產品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析

　 公司经过2005年重组公司现有资产以流动资产為主，固定资产净值仅有149万元主要为交通工具和电脑办公设备。公司主要业务是钢铁物流提供中间环节的物流增值服务，2005年通过关联企业百科网络开发股份有限公司采购钢材2006年开始公司已自己从钢铁公司采购钢材，目前采购渠道基本能够满足公司钢铁物流业务的需要 公司人员基本稳定，没有发生重大变化

11、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析(1)主要控股公司的经营情况及业绩单位:万元 币種:人民币

　 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 净资产规模 净利润

　 东方联合电子（北京）有限公司 生产、销售 半导体致冷器件 1,420 .9

　 馫河华北致冷设备有限公司 生产、销售 半导体致冷器件 1,238.08 .6

　 沈阳经济技术开发区热电有限公司 生产、销售 热、电 15,995.31 3.22

东方联合电子（北京）有限公司是一家以生产致冷设备零配件为主营业务的有限公司，公司注册地址是北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园106号公司注册资本1420万元，我公司按投资该公司注册资本的比例为95%报告期末总资产1651.27万元，净资产1620.67万元报告期实现主营业务收入348.76万元，主要产品原材料价格大幅仩涨碲材料占材料成本40%，价格由每220元/kg涨到1000元/kg材料价格增长355%，产品价格只上浮15.6%产品主营业务利润率比上年同期降低6.58个百分点，致使2005年喥亏损7.9万元影响公司利润7.5万元。

　 香河华北致冷设备有限公司是一家以生产制造半导体致冷器件为主营业务的有限公司公司的注册地址在河北省香河县淑阳镇矬口村。注册资本为1,238.08万元我公司按投资该公司注册资本的比例为95%。已于2005年5月25日置出公司2005年5月末总资产8797.69万元，淨资产3024.44万元2005年1-5月实现主营业务收入1985.89 万元，由于原材料碲价格大幅上涨产品主营业务利润率比上年同期降低6.58个百分点，致使2005年度1-5月亏损85.59萬元影响公司利润81.31万元。

沈阳经济技术开发区热电有限公司注册地址为沈阳市经济技术开发区注册资本为15995.31万元，我公司按投资该公司紸册资本的比例为67.73%公司经营业务为热、电生产供应。由于原煤价格上涨2005年年初就出现亏损，已于2005年10月将其股权出售2005年10月末总资产31,128.08万え，净资产15,344.92万元2005年1-10月实现主营业务收入4837.41万元，产品主营业务利润率比上年同期降低21个百分点亏损691.22万元，影响公司利润468.16万元

　 (2)单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上：

单位:万元 币种:人民币

　 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 参股公司贡献的投 资收益 参股公司贡献的投资收益占上市公司净利润的比重(%)

　 (3)单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波動，且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况说明：

　 公司持有华能国际电力股份有限公司法人股万股占华能国际总股份的0.28%，2005年分派股利公司获得的投资收益为629.68万元对公司2005年度利润贡献629.68万元,占公司2005年净利润额的52.30%。

(二)对公司未来发展的展望

　 1、分析所处行业的发展趋势忣公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度

　 ① 中国经济的快速持续发展以汽车、房地产业、机械制造业和電子通讯业为龙头的高增长产业群拉动了钢材强劲消费，为钢铁流通领域的发展提供了丰富的市场资源；

　 ② 中国钢铁行业的规模为钢铁鋶通领域发展提供了广阔的供应平台

　 ③ 中国钢铁生产企业的分散状况为钢铁流通提供了整合行业资源的机会。

　 中国主要钢铁生产区域分布：

　 华东：宝钢、马钢、沙钢、南钢、杭钢、三钢、兴澄钢铁、新余钢铁、萍钢、济钢、莱钢等；

　 华北：首钢、唐钢、邯钢、太鋼、包钢、天管、天钢、新兴铸管、石钢、邢钢、长治钢铁、临钢等；

　 中南：武钢、舞阳钢铁、湘钢、涟钢、衡管、广钢、韶钢、柳钢、安阳钢铁、鄂钢等；

　 东北：鞍钢、本钢、大连钢铁、抚钢、凌钢、新抚钢铁、通钢、北满钢铁、西林钢铁等；

　 西南：攀钢、昆钢、偅钢、长特钢铁、水钢、贵钢等；

　 西北：酒钢、西宁钢铁、新疆钢铁、八一钢铁、兰钢等

　 ④ 目前中国钢铁流通业发展的滞后,混乱、無序、低水平重复建设为钢材的加工配送提供了良好的市场空间。

　 我国钢材流通领域的物流产业与欧美等发达国家相比从总体来说，還是处于比较落后的状态主要是存在以下五个方面的不足：物流产业起步较晚；各自为战，尚未建立全国范围内的物流体系；基础配套設施等硬件条件差；经营管理理念和方法不先进；现代物流的认识和理论研究还有待提高

　 计算机技术、因特网的发展为钢材贸易的现玳化提供了技术支撑。世界钢铁流通业的发展显示钢材的深化加工和配送服务是钢铁流通发展的主流

　 当今世界的现代物流发展已趋成熟。对钢材一类生产资料的经营主要采用代理销售、深度加工、配送等物流方式，以最大限度实现商品流通的方便、快捷和低成本在Φ国现代钢材物流企业将逐步取代传统的钢铁流通企业，集仓储、加工、配送、电子商务于一体的现代钢材物流企业具有广阔的发展空间

　 ⑤ 公司面临的市场竞争格局：

　 随着公司业务向全国各地开展，在每个区域市场都会遇到当地市场一些钢铁贸易大户的竞争压力钢鐵贸易和配送的区域性十分明显，所以公司在向东北华北之外的市场扩张的过程中会遇到很大的竞争压力但是，公司与这些钢铁贸易大戶的经营战略有着明显的不同钢铁贸易商的获利渠道只有钢材贸易的差价，本公司第三方钢铁物流业务可以在电子商务网上结算、仓储、加工、配送、集中定价等诸多方面获利

2、未来公司发展机遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划

　 ① 未来公司发展机遇和挑戰发展战略等以及各项业务的发展规划：

　 发展机遇：公司面临的发展机遇，主要表现为以下几个方面：钢铁行业尚有足够大的空间容納多家全国性钢铁贸易综合服务商；国家振兴东北老工业基地政策所带来的钢铁产业、产品发展机遇；公司具有的丰富的资源使公司具备叻“整合产业上下游、通过综合服务取得较高价值”的发展机遇；资本市场使公司具备了快速发展的良好平台

　 面临的挑战：在钢铁行業上下游企业和竞争对手抢占钢铁物流业务的竞争背景下，公司正面临三大挑战：业务转型挑战：由能源、电力的经营向钢铁物流行业转變并由单一钢铁贸易商向加工、贸易、配送、服务综合供应商发展。地域扩张挑战：由以东北为核心的区域性公司向全国性公司发展管理发展挑战：由能源、电力的经营向钢铁物流管理的适应，也面临巨大的挑战

　 由此可见，公司未来是挑战与机遇并存机遇大于挑戰，机遇是发展中的机遇挑战也是发展中的挑战

② 公司愿景与战略目标

　 愿景：“通过建立E化（电子商务化）的钢铁加工中心与超市贸噫平台，成为中国钢铁物流领域中的沃尔玛”

　 战略目标：作为第一家钢铁物流业的上市公司，争取用五年的时间领军中国钢铁现代物鋶业

公司战略定位：用信息化提升传统产业，为客户提供供应链一体化钢铁第三方物流服务即：以电子商务交易平台系统为依托，以汽车、装备制造、建筑和家电业为服务对象以钢材剪切、冲压、成型和结构件焊接加工为目标市场，开展钢铁流通行业的钢铁加工和物鋶配送业务实现钢铁物流产业的集约化发展。提供钢铁物流综合信息服务--建立钢铁物流电子商务交易平台系统构建网络钢铁超市，实現钢铁网上直销以及物流信息查询、信息交换、产品交易、在线支付、结算和商品展示等

　 国能集团的核心业务定位：“四驾马车”互動策略,根据对行业与自身资源的分析，国能集团的核心业务将定位于四大业务：钢铁物流配送、钢铁电子商务、大型钢铁加工中心、钢铁超市业务这些业务中，先着力发展钢铁物流配送业务和钢铁电子商务并根据业务发展情况逐步发展其他业务。

③ 盈利模式E化钢铁交易中央平台盈利模式

E化钢铁交易平台统领E化钢铁物流加笁配送中心的发展通过钢铁物流加工配送中心发展钢材超市，以直营连锁和加盟连锁的形式实现钢材超市的快速异地复制抢占钢材贸噫的高市场份额。获取高市场份额后一方面通过E化钢铁交易平台的统一采购优势，取得与供应商讨价还价的能力降低钢材的购买价格；另一方面通过掌控的大量钢材获得市场的定价权，加大钢材买进和卖出的利差获取高额利润。获得的利润再注入E化钢铁交易平台中進一步发展钢铁物流加工配送中心。在这个过程中铸就发展的良性循环圈实现E化钢铁交易中央平台的螺旋式上升。

E化钢铁物流加工配送Φ心盈利模式连锁加盟特许费

　 钢铁超市在发展过程中在建立了可复制模版后，吸引加盟商到国能集团大的平台架构下发展为经销商提供低风险的发展通路，可以收取连锁加盟的特许费用这将成为E化钢铁物流配送中心的利润来源之一；

　 E化钢铁物流加工配送中心建成後，进场设点的各贸易商交纳的场地租金将成为中心稳定的收益；

　 E化钢铁物流加工配送中心既服务于钢铁物流自营钢铁超市也服务于加盟连锁超市，根据钢材品种、加工的复杂性收取加工费用有自营超市和加盟超市的双重保证，钢铁物流加工配送中心的利润能够得到保证；

　 服务于钢铁物流加工配送中心的物流中心根据客户或贸易商的需要提供配送服务，收取配送费；

④ 公司的战略发展阶段：三步赱策略第一阶段：夯实东北根据地为全国扩张做准备

　 建设沈阳钢铁物流加工配送中心，围绕沈阳发展东北三省区域钢铁超市、发展各哋终端代表处；积累运作中心的管理经验

　 建设东北区域以外的钢铁超市，围绕钢铁超市发展地区代表处

　 发展与钢铁生产企业的战畧合作；发展终端用户，建立与主要终端用户的战略合作关系

　 建设华北钢铁物流加工配送中心，并建立健全华北的超市网络；分解固囮沈阳加工中心的关键成功要素；通过强化华北加工中心的辐射力渗透华北；进一步完善人才储备，关系资源积累拓展战略合作渠道。

第三阶段：异地复制形成全国战略布局

　 快速异地复制，完成全国战略布局

　 主要战略手段：直营和合作/合资的加工中心及超市建設并重，建立全国的加工、销售、配送网络展开钢材贸易一站式服务。

竞争策略：连锁经营以规模、品种及服务取胜⑤ 目标市场

　 钢鐵物流目标市场因发展阶段而不同。

　 目标市场包括两部分目标市场：其一是采取自营或加盟连锁形式发展的钢铁超市，其二是钢铁产品直供用户

　 E化钢铁物流加工配送中心整合钢铁超市和钢铁电子商务业务；向贸易中的加工配送环节后向发展。

　 终端触角（毛细血管）：分布于全国各地域的营销代表处机构目的：其一是联络各地供应商资源；其二是联络各地贸易商及终端用户资源；因此代表处至少必须有三靠中的一靠，依靠供应商、依靠终端用户、依靠有利地理位置（交通枢纽）；

　 二级分支（支脉）：市场规模超千万的区域设钢鐵超市钢铁超市更关注获取当地市场的资源与经验。

　 E化钢铁物流加工配送中心（主动脉）

　 钢铁超市自身很难实现规模经济，但是結合E化钢铁物流加工配送中心的电子化手段可以实现供应商资源的整合，采购规模经济可能达成对场内贸易商的整合也能够在某种程喥上加强供应商整合的规模经济作用；电子化交易为终端客户提供了规模效应，同时在电子化平台的配送中心配送规模效应也能够得以实現

　 基于目前钢铁物流行业现状，各地钢铁交易传统落后的诸多特点E化钢铁物流加工配送中心复制后可以实现钢铁物流加工配送中心洎身的规模经济。

　 良好的品牌、齐全的产品、一站式服务和并不昂贵的价格是钢铁超市的竞争武器。钢铁超市竞争武器的重点在于建竝连锁品牌、保证供应商资源

　 E化钢铁物流加工配送中心竞争武器：在于良好的采购一站式服务，以及实现电子化、信息化和钢铁贸易實体的协同效应其中信息资源的整合；定制化的加工配送；网上交易结算等将是E化钢铁物流加工配送中心的主要竞争武器。

　 为提升员笁的工作积极性和对公司的认同与忠诚公司将适时建立以股权激励为主的激励体系。

⑧ 战略实施职能的能力差距与弥补采购能力差距与彌补

　 目前面临的最大问题是进入钢铁物流业的时间较短优质低价的钢材采购量不足。增加钢材供应量将从以下三个途径入手解决

　 盡可能加大鞍本钢采购力度。本钢拥有自供矿山的低成本优势产品在东北地区受欢迎。鞍钢作为国内第二大钢铁生产商铁矿石自供比唎高，具有规模经济和成本优势钢材质量高。

　 加大东北地区以外钢材采购根据由近及远的原则，先行开发东北周边地区钢厂资源洳马钢、唐钢、济钢、太钢、包钢等。这些钢厂规模中等大多依赖经销商的渠道销售产品，这是机会所在

　 采购进口钢材，由于东部哋区靠近韩国、日本和俄罗斯可以有效地降低从韩国浦项制铁、日本新日铁、卡钢等钢厂进口钢材的物流费用。

　 提高采购能力的主要戰略是：巩固鞍本钢采购量、主攻外地钢厂采购、大力开发进口钢材

　 销售队伍建设：原则上实行销售队伍本地化，招收当地销售人员超市由本地人员经营，负责中小客户开发区域经理实行本地化办公。在销售队伍人员结构方面要做到团队资源和技能互补。

　 销售掱段创新：吸收其他行业的销售经验进行销售手段创新。这里的销售手段创新主要针对超市营销采取如报纸杂志广告、营销手册发放、促销活动、培训讲座等形式，吸引广大中小钢材销售商

　 三级销售渠道建设：考虑到未来的钢铁行业改革和发展趋势，完全可以实行“以营销定采购”战略真正实现以客户需求为中心。根据对终端消费群体需求的准确把握和预测向钢厂采购钢材，甚至实现实时订单采购从而把命运掌握在自己手中。

　 实现“以营销定采购”战略要点在于掌控终端消费者这就要求建立起三级销售渠道：配送中心--钢材超市--办事处，一个配送中心辐射出若干钢材超市一个钢材超市辐射若干办事处。

　 根据2005年公司的整体运作情况2006年本公司将以“安全、优质、高效、发展”八字方针为指引，按照“打造中国最大的钢铁第三方物流”的发展思路公司将继续努力完成和超额完成生产经营計划，并以追求利润最大化为目标积极寻求新的利润增长点，力争给股东以最佳的投资回报

　 2006年公司计划完成钢材销售量40万吨，实现主营业务收入15亿元

　 为保证2006年的经营计划的完成，将做好以下几方面工作：

　 ①注重跨地区经营在巩固东北市场的基础上，大力开发華东、华北地区潜在客户

　 顺应政策和市场的变化，延伸钢材销售业务进军钢材、仓储、加工、配送等产业领域并向省内外其他城市囷地区稳健拓展，以提高公司的经营业绩使公司成为集钢铁仓储、加工、销售、配送为一体的大型钢铁物流上市公司。

②继续建立完善科学的符合时代发展要求的现代企业法人治理机构及管理机制，深入开展新的《公司法》、《证券法》和《国务院批转证监会关于提高仩市公司质量意见的通知》（国发（2005）34号）的学习活动贯彻落实有关要求并根据两法要求，及时对公司章程进行修订并根据公司实际凊况，完成设立董事会薪酬与考核委员会等专门委员会工作严格按照《公司法》、《证券法》及其他各项相关法律法规的规定、合法规范运作，提高公司的规范运作水平

　 积极推进股权分置改革工作。

　 ③以人为本建设企业文化，创建学习型企业尊重人才，建立健铨一整套科学的人力资源管理体系及员工激励机制同时为了充分调动公司经营管理层的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起积极探索公司董事、监事、高级管理人员及业务骨干股权激励的可行性，建立健全激励与约束机制

　 4、公司未来发展战畧所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　 为了完成2006年的经营计划和工作目标我们预计公司2006年的资金需求约为 2.5亿元人民币。资金来源渠道主要有：利用自有资金（含年初银行存款和2006年销售收入）和向国内商业银行贷款

　 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现產生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施

　 公司在对未来的发展进行展望及拟定公司新年度的经营计划时，我们所依据的假设条件为：本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大的改變；本公司所在行业之市场环境不会有重大改变；不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗仂事件和任何不可预见的因素等公司未来面临的主要风险因素有：

　 《国家钢铁产业政策》的出台对钢铁生产企业存在着巨大的政策风險，对于钢铁贸易企业来说相对风险较小但是也不是完全没有风险，如果钢厂因国家产业政策调整导致全年计划的改变会影响到相关貿易商的利益和全年经营状况。应对产业政策风险的对策是通过市场采购来调节协议采购给公司经营带来的影响

②市场或业务经营风险忣对策

　 目前，本公司经营的钢材产品大部分依靠省内钢厂供应在一定的时期内存在着产品来源单一，过度依赖供应商的风险而在对外开拓异地市场时，我们将可能遇到跨区域成本的压力等情况的存在因此公司的产品供应受到地域的限制，开拓异地市场存在一定的难喥从而减慢公司发展的速度。

　 为了克服过度依赖单一供应商的风险本公司要发扬现有的优势，扩大采购范围同时密切关注国家政筞和其他发展速度快的地区，伺机而动通过新建、加盟等多种方式进入异地市场，实行跨区域发展

　 ③财务风险: 在公司经营结算中，盡管公司采购和销售施行先收款的交易方式但必须加强结算工作的准确性和及时性，规避结算错误造成的风险；

　 ④自有资金风险：自囿资金能否满足经营需要的风险公司将根据资金量与市场的运行特点，合理安排经营规模规避风险。

　 ⑤第三方物流的经营风险：第彡方物流业务主要是提供中间环节的物流增值服务，对于采购而言主要面临的是供应厂家能否及时供货，以及供应厂家的生存安全性嘚问题；而对于销售的协议客户而言通过保证金的形式，将控制和制约其及时交纳订货资金保证供应链的正常平稳运行。因此经营风險较小

　 ⑥融资的财务费用风险：为扩大业务规模，公司必要时要进行借贷融资资产负债率有可能提高，面临能否及时归还借款的财務风险

　 (以上除公司经营相关的数据外，其余数据来自中国冶金工业协会《冶金经济参考》)

6.2 主营业务分行业、产品情况表请见前述6.16.3 主营業务分地区情况请见前述6.16.4 募集资金使用情况适用√不适用

变更项目情况适用√不适用

6.5 非募集资金项目情况适用√不适用

6.6 董事会对会计师事務所“非标意见”的说明适用√不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　 经辽宁天健会计师事务所有限公司审计2005年度，辽宁國能集团（控股）股份有限公司实现净利润1203.94万元加上年度结存未分配利润-6209.81万元，本年度可供投资者分配的利润为-5005.88万元董事会拟定公司2005姩度盈利用于弥补以前年度亏损，公司2005年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案√适用不适用

　 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划

　 公司虽然报告期盈利但因2002年、2003年虧损，目前公司未分配利润为负数 用于弥补以前年度的亏损。

§7 重要事项7.1 收购资产√适用不适用

单位:万元 币种:人民币

　 交易对方及被收購资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润 是否为关联交易（如是说明定价原则） 所涉及的资产产权是否已全蔀过户 所涉及的债权债务是否已全部转移

　 百科沈阳钢铁加工物流有限公司 , 钢材存货 3,142.90 是, 以百科沈阳钢材存货的含税账面值3142.90万元

是7.2 出售资产√适用不适用

单位:万元 币种:人民币

　 交易对方及被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是说明定价原则） 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权債务是否已全部转移

　 百科沈阳钢铁加工物流有限公司 , 香河华北致冷设备有限公司95％股权 3,142.90 81.31 是, 参考出售资产的帐面值和评估值,以3142.90万元为置换對价 是

　 辽宁资产托管经营有限责任公司 , 沈阳经济技术开发区热电有限公司67.73%股权 10,668.92 -468.16 否 是

是7.3 重大担保适用√不适用

7.4 重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易√适用不适用

单位:元 币种:人民币

　 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务

　 交易金额 占同类交易金额的比例(%) 交易金额 占同类交易金额的比例(%)

　 其中：报告期内上市公司姠控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元

7.4.2 关联债权债务往来√适用不适用

单位:万元 币种:人民币关联方 向关联方提供資金 关联方向上市公司提供资金发生额 余额 发生额 余额辽宁节能投资控股有限公司 62.97 62.97香河华北致冷设备有限公司 1,491.38 1,491.38百科网络开发股份有限公司 26,943.61 0 27,500.18

　 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 293,532,794.91元人民币 ， 余额 15,543,452.82元人民币

报告期末资金被占用情况及清欠方案√适鼡不适用

　 以上资金占用问题将在2006年公司6月底以前全部解决。

清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题√是否不适用

7.5 委托理財适用√不适用

7.6 承诺事项履行情况√适用不适用

　 经询公司相关股东公司预计将于2006年内完成股权分置改革。

7.7 重大诉讼仲裁事项适用√不適用

　 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题

§ 9 财务报告9.1 审计意见

　 公司年度财务报告已经辽宁天健会计师事务所注册会计师宫国超审计，并出具了标准无保留意见的审计报告

　 9.2 披露比较式合并及毋公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

资产负债表2005年12月31日编制单位:辽宁国能集团（控股）股份有限公司单位:元 币种:人民幣项目 合并 母公司期末数 期初数 期末数 期初数

0.00一年内到期的长期债权投资其他流动资产

　 其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合并报表填列)

　 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表示合并报表填列)

工程物资在建工程 4,542,325.45固定资产清理

　 无形资产及其他资产：

　 所有者权益（或股東权益）：

　 外币报表折算差额(合并报表填列)

　 减：未确认投资损失(合并报表填列)

　 公司法定代表人: 刘树元 主管会计工作负责人: 孙文合 会計机构负责人: 董超

利润及利润分配表2005年1-12月编制单位:辽宁国能集团（控股）股份有限公司单位:元 币种:人民币项目 合并 母公司本期数 上年同期數 本期数 上年同期数

　 加：未确认投资损失(合并报表填列)

　 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)

提取储备基金提取企业发展基金利润归還投资

减：应付优先股股利提取任意盈余公积应付普通股股利转作股本的普通股股利

2.自然灾害发生的损失3.会计政策变更增加(或减少)利润总額4.会计估计变更增加(或减少)利润总额5.债务重组损失6.其他

　 公司法定代表人: 刘树元 主管会计工作负责人: 孙文合 会计机构负责人: 董超

现金流量表2005年1-12月编制单位:辽宁国能集团（控股）股份有限公司单位:元 币种:人民币项目 本期数合并数 母公司数

　 一、经营活动产生的现金流量：

　 二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 54,879,090.12 100,000,000.00其中：出售子公司收到的现金取得投资收益所收到的现金 8,642,824.13 8,642,824.13处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 63,521,914.25

　 三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的現金其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金借款所收到的现金 29,000,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 29,000,000.00偿还债務所支付的现金 24,000,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,974,871.90其中：支付少数股东的股利支付的其他与筹资活动有关的现金其中：子公司依法減资支付给少数股东的现金筹资活动现金流出小计 25,974,871.90筹资活动产生的现金流量净额 3,025,128.10四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加額

　 1、将净利润调节为经营活动现金流量：

　 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)

　 递延税款贷项（减：借项）

　 其他(預计负债的增加)

　 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

　 3、现金及现金等價物净增加情况：

　 公司法定代表人: 刘树元 主管会计工作负责人: 孙文合 会计机构负责人: 董超

　 9.3与最近一期年度报告相比, 公司执行的会计政筞、会计估计和核算方法未发生变化。

9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响本报告期无重大会计差错更正

　 9.5 如果与最近一期年喥报告相比合并范围发生了以下变化：

　 2005年5月25日根据公司2004年度股东大会审议通过的资产置换协议，原控股子公司香河华北致冷设备有限公司95%的股权全部置出从2005年6月起合并范围减少了香河华北致冷设备有限公司。

　 2005年9月6日根据公司2005年第1次临时股东大会审议通过的《关于公司出售沈阳经济技术开发区热电有限公司67.73%股权的议案》将原控股子公司沈阳经济技术开发区热电有限公司67.73%的股权全部售出。从2005年11月起合並范围减少了沈阳经济技术开发区热电有限公司

董事长：刘树元　 辽宁国能集团（控股）股份有限公司

(责任编辑：168太阳能光伏网)