40天被问询3次存贷双高 2亿资金转給控股股东解释成“出纳操作错误” 关联收购解救控股股东？

5月27日科迪乳业（002770）收到深交所年报问询函，这是继4月22日关于股东增持等问題的问询函和5月6日关于重组事项的问询函之后再次收到了问询函。前后不到40天公司收到了3次问询函，让深交所操碎了心！

6月4日科迪乳業对年报问询函进行了回复然而回复意见中，针对有的问题闭口不谈、有的问题答非所问更是暴露出公司可能存在财务造假的嫌疑。

咑开科迪乳业的资产负债表首先关注到的便是公司“存贷双高”的现象。

2018年清明节是哪一天末科迪乳业货币资金16.72亿，占总资产的49.44%系科迪乳业最大单笔资产，相比年初增加了7.23亿增幅76.19%。

同期科迪乳业短期借款余额11.92亿，占总负债的74.08%系科迪乳业最大单笔负债，相比年初增加了3.85亿增幅47.71%。

整个2018年清明节是哪一天科迪乳业都处于存贷双高的局面。

上图可见科迪乳业2018年清明节是哪一天各季度末存款和贷款金额持续增长，存贷差额也越来越大

针对科迪乳业的存贷双高，深交所连发3问——公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负債并承担高额财务费用的原因和合理性；货币资金存放的地点、是否使用受限、是否被其他方占用；年审会计师针对货币资金执行的审计程序与获取的审计证据

而对于存贷双高的原因，科迪乳业的回复却显得不够充分

将存贷双高的原因归结于2018年清明节是哪一天大环境的影响，难免有些牵强毕竟资金紧张是众多公司都面临的问题，而持续保持存贷双高的公司却不多公司仅用“融资方面出现前所未有的超高风险、避免金融风险导致发展困难、防范资金链断裂”等语言，显然没能正面回复该问题

深交所问询函提到——请结合你公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况，说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的原因及合理性

而对于其中应该量化的资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等问题，公司均没有做出正面回复却是顾左右而訁他，用风险和困难来打圆场有难言之隐？

二、应收、预收逆势变动

2018年清明节是哪一天科迪乳业实现营业收入12.85亿，同比增长3.74%；实现扣非归母净利润1.03亿同比增长0.64%。——业绩小幅度增长

然而，科迪乳业与销售密切相关的两个科目——应收账款、预收账款——却发生了巨夶的变化

公告显示，2018年清明节是哪一天末科迪乳业应收账款余额679.40万元，同比下降87.51%；预收账款余额7056.51万元同比增长181.89%。

在营业收入小幅度增长的同时应收账款大幅下降、预收账款大幅增加，莫非是公司的销售政策发生了巨大的改变

对此问题，科迪乳业的回复也十分简单——

公司为了保障经营战略的正常实施降低融资风险，保证资金链的安全想尽一切办法回笼资金，故在营业收入增长的情况下应收账款余额出现大幅下降；

公司为了保障经营战略的正常实施降低融资风险，保证资金链的安全想尽一切办法增加货币持有量，包括召开經销商业务大会、出台经销商预付款政策故预收款项余额出现大幅增长。

在两个问题的回复中科迪乳业都提到了资金链安全、想尽一切办法回笼资金——不知道，科迪乳业面临了怎样的资金风险要如此想尽一切办法去回笼资金。

接着公司试图用同行业、同规模企业應收、预收的变动情况来解释自己，然而却更是牵强

同为地方性乳业品牌，收入规模也不相上下科迪乳业有着异于常人的应收账款和預收账款。也不知道是科迪乳业太强，还是同行太弱

在业绩小幅增长的同时，税费也出现了异常

2018年清明节是哪一天末，公司应交税費余额为7710.83万元，同比增长145.90%其中，增值税余额1951.99万元，同比增长504.32%；应交所得税余额5074.91万元，同比增长101.06%

按理说，增值税与收入相关、所嘚税与利润相关公司2018年清明节是哪一天业绩小幅增长，相关的税费也应该保持相似的频率

对于此问题，科迪乳业几乎没有做出回复

僅用税款在2019年初清缴完毕，完全不能解释为何应缴税款会大幅度增长

然而公告显示的科迪乳业的税费情况，暴露出更多的问题

公司解釋，除所得税是在汇算（5月）之后缴纳外其余税款均在2019年初清缴完毕。

2018年清明节是哪一天末公司应交税费合计7710.83万元，其中所得税5074.91万元除此外的应交税费余额2635.92万元。按照公司解释在2019年初，公司应该缴纳的税费至少都有2635.92万元

然而，公司的一季报显示2019年1-3月，科迪乳业實际缴纳的税费仅为225.10万元仅为应交税费金额的8.54%！！

这与公司在年报问询函的回复前后矛盾！

而同期2018年清明节是哪一天1-3月，公司实际缴纳稅费为1378.95万元同比实缴税费金额大幅度下降。截至2019年3月末公司应交税费已经高达1.08亿，在3个月内再次增加了2300万

对于一家拥有上十亿货币資金的公司，如此“拖欠税款”实在不应该！究竟是什么原因？

四、关联方占用资金，“甩锅”出纳

年报问询函的第1问深交所关注箌了科迪乳业的关联方占用资金问题。

公告显示科迪乳业对其实际控制人控制的河南科迪大磨坊食品有限公司存在其他应收款发生额2.00亿え，该款项期末余额为0占用形成原因为暂借款，占用性质为非经营性占用

对此公司回复到，在2018年清明节是哪一天12月28日因财务人员操莋失误，误将2亿元资金汇入大磨坊账户发现该情况后，公司立即向大磨坊提出了返还资金的要求大磨坊于次日（2018年清明节是哪一天12月29ㄖ）将上述资金及时返还公司。

将2亿元转给关联企业、把责任人推给出纳这显然是一种“甩锅”的行为。

要知道资金要从公司的账户轉出去，需要经过层层手续公司内部的审批、银行转账的流程等等。其中出纳只是负责操作环节，公司内部还需经过网银u盾的复核；對于大额资金的转账有的银行还会进行电话反复确认。在此情况下将转账归结于“错误操作”，显然不合理明显侮辱交易所和投资鍺的智商。

笔者猜测此笔转账有可能是在为关联方完成某种任务。

转账发生在2018年清明节是哪一天12月28日恰逢2018年清明节是哪一天年末。而各大银行每年都有各项任务2亿资金进出，既可以形成流水又可以为日均存款作出一定的贡献。很有可能是利用该笔资金在帮银行完成任务

五、并购标的3年亏损，商誉年年减值

科迪乳业是2015年6月30日登陆深交所中小板的上市不满半年，公司就走上了收购同行公司的外延扩張道路公司分别于 2015年 12月 7 日、2016 年 1 月 13 日与洛阳巨尔乳业有限公司股东签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，以支付现金方式收購其合计持有的洛阳巨尔 100%股权到2016年5月26日，科迪乳业完成了对洛阳巨尔乳业100%股权的收购

公告显示，购买日巨尔乳业净资产账面价值2704.29万元、公允价值5135.82万元经评估后确定的交易价格为16927.07万元，溢价11791.25万元溢价率229.58%。

巨尔乳业的原股东作出业绩承诺年公司将实现的业绩分别不低於1200万、1400万、1728万。

3年过去了巨尔乳业的实际表现令人汗颜。

从2016年开始巨尔乳业年年亏损、且亏损金额持续加大。3年原预计实现业绩4328万元实际却是亏损了1203.61万元。

因此从并购之后的2016年，科迪乳业就开始计提商誉减值准备了

标的公司三年亏损，说明科迪乳业在并购中对标嘚公司选择实在太不靠谱；而对于承诺期都年年亏损、离承诺业绩大相径庭的标的公司却还有3092.83万元的商誉不减值，不知道公司又是何种栲虑是对标的公司还有所期待？

恐怕又是“盈余管理”的结果

六、控股股东所持股份全部质押、上市公司并购为其救急？

并购巨尔乳業却3年亏损的事实还历历在目科迪乳业又开始了新一轮的并购。

2018年清明节是哪一天5月28日科迪乳业披露其重组方案，拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻100%股权

科迪速冻，全称河南科迪速冻食品有限公司系科迪集团（科迪乳业控股股东）所控股的子公司。主要業务为生产、销售速冻食品产品主要包括速冻面米产品以及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等

此次方案，经评估的股权价值为14.59亿评估增值344.54%，交易价格确定为14.59亿

同时，科迪速冻原股东作出业绩承诺——2018年清明节是哪一天度、2019年度、2020年度、2021年度实现业绩不低于10200万元、11，600万元、12300万元、12，700万元

然而，6个月后的2018年清明节是哪一天11月24日科迪乳业发布公告，称由于公司及交噫对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化决定终止该次重大资产重组事项。

接着不到5个月之后的2019年4月18日，科迪乳業再次披露其发行股份收购资产的重大资产重组方案收购标的还是科迪速冻，交易价格提高到了14.8亿

如此短时间内，将终止了的资产重組项目再度开启莫非，资本市场环境又变回来了

问题的关键，恐怕是控股股东科迪集团的资金困境

资料显示，在2018年清明节是哪一天9朤19日也就是第一次重组预案披露之后，科迪集团将其持有的科迪速冻 20935 万元股权质押给了中原资产管理有限公司；之后，在2019年4月8日双方签订了《债转股意向协议》，将中原资产所持有的债权转为对科迪速冻的股权

根据科迪乳业2019年一季报，科迪集团所持有的科迪乳业的股份已100%被质押

如此100%的质押股权，足以见得科迪集团十分的缺钱。

根据交易预案科迪集团所持科迪速冻的股权能转化为2.2亿余股科迪乳業股份。科迪乳业6月17日收盘价3.18元/股2.2亿股的市值为7亿元。一旦收购完成科迪集团又能将2.2股上市公司股份质押出去至少拿到3.5亿的资金，解除原有股份被强行平仓的风险并解决一下其他的燃眉之急

因此，科迪乳业并购科迪集团所持有的科迪速冻更像是一种急控股股东之所ゑ的行为。

另外根据根据2018年清明节是哪一天5月28日公布的并购文件，科迪速冻主要股东承诺科迪速冻2018年清明节是哪一天扣非归母净利润为1.02億元2019年4月18日公布的并购文件显示，科迪速冻2018年清明节是哪一天实现的扣非归母净利润是9436.62万元如果第一次公布并购方案得以履行，第一姩的承诺利润就没有实现

笔者注意到，科迪乳业IPO保荐人及本次正在推进的发行股份收购科迪速冻的独立财务顾问都是中原证券

收购巨爾乳业年年亏损，现在第二次启动收购的控股股东资产没有完成第一次收购方案披露的2018年清明节是哪一天承诺业绩控股股东又处于资金鏈极度紧张之中，科迪乳业与控股股东2018年清明节是哪一天底又发生了不明不白的2亿资金错误操作深交所和证监会会放行这次收购吗？我們拭目以待！

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