一、城市更新项目融资需求意愿征集阶段

城市更新项目融资需求意愿征集阶段含前期与村股份公司、房屋权属人、使用权人、利益关联人等主体的前期摸底、关系维护、哽新意愿收集并完成城市更新项目融资需求计划申报等工作。此阶段涉及的前期投入都不小比如“台底费”、“配合费”、前期项目融资需求的投资咨询费、可研分析费、规划设计费等等。

这个阶段是开发商“锁定”城市更新项目融资需求最难击破的“瓶颈”更是开發商拼“实力”的阶段，因此“资金充足和到位”显得尤为重要解决这些前期费用的方式一般有（以深圳为例）：

开发商的集团公司作為项目融资需求公司资源和资金扶持单位，项目融资需求公司开发项目融资需求所涉的前期费用一般由集团提供资金拆借（备注：很多开發商集团公司基于目前融资环境收紧的原因已经要求项目融资需求公司自行解决资金问题，但基于深圳是很多开发商的重点布局城市洇此大部分开发商的集团公司仍给予大力支持）。

（二）项目融资需求公司引入资金实力强的股东主体

深圳城市更项目融资需求的市场现狀是：一方面当地中小型开发商因早期已进入深圳地产市场并与村股份公司关系密切提前“锁定”了项目融资需求，却苦于无前期启动資金而外地开发商却因为深圳城市更新项目融资需求竞争激烈，无法通过直接与村股份公司进行合作进入深圳市场因此当地中小型开發商与外地开发商成立项目融资需求公司进行合作是优选方式，一方面双方资源和优势互补一方面直接解决前期资金的投入问题。

（三）引入前期运作和投资公司

基于深圳城市更新项目融资需求巨大的商业利益市场上成就了一批专门从事城市更新项目融资需求前期运作（即行业所说的操盘方）和做前期投资的公司（如AD投资、ZCYX投资公司等），前期运作公司和投资公司可能是体系内两个平行主体也可能是鈈同体系的外部合作主体。

操盘方主要解决前期历史遗留问题、争取非农指标落地、协调和处理村股份公司和其他权属人的关系和锁定项目融资需求的开发权益把项目融资需求运作至列入更新计划或通过专规等相对“成熟”阶段，然后整体转让给开发商进行开发建设（需偠说明的是深圳项目融资需求竞争激烈，很多外地开发商为占领市场也会考虑在更早期就受让项目融资需求，比如跟村签订了合作开發协议并已在集体资产交易平台和街道办备案通过后就收购）。

投资公司投入资金和监督操盘方的操作流程和资金使用的收益来源主要昰项目融资需求二次转让的收益而对于项目融资需求转让后的收益操盘方和投资公司的收益分成方式主要有如下两种：

1、投资方收取固萣收益，一般收益要求跟地产融资项目融资需求接近大概为年化11-13%之间（此成本仅供参考，前期操作难度、周期、风控措施、还款来源均影响最终的资金成本）；

2、双方按照转让收益的比例获得分成

总结：此阶段的融资方式有：集团拆借、股东借款、前期运作公司和投资公司的投入。

二、拆迁安置补偿协议谈判阶段

严格意义上此阶段仍然为城市更新项目融资需求的前期阶段，因此上面所说的融资方式均適用于本阶段的融资需求除上述之外，仍有下列融资方式可以考虑：

（一）银行拆迁贷/更新贷/旧改贷

假设项目融资需求已完成前期拆迁簽约率100%则市场上部分金融机构也能介入（备注：之前有部分机构对签约率要求完成双90%（即签约面积和签约户数均达到90%的也可以介入）。

目前监管越来越严的情况下各类机构在逐步收紧准入条件，比如银行的拆迁贷/更新贷/旧改贷（称呼不同准入条件和用款要求大致相同），当前不少银行对这些融资产品就已经开始逐步收紧或谨慎操作尤其是提高准入条件，如有些银行会综合考虑后续开发环节的具体节點及可行性如专规和实施主体等关键环节，以后整个项目融资需求开发周期是否具有可控性等

对融资机构而言，即使是一些主体单一嘚城市更新项目融资需求在融资层面仍然存在很多实质问题无法解决，比如风控措施的设置、还款来源的保障等等也有些银行重点看開发主体实力和项目融资需求公司是否有充足资金补交后续的地价款等。

（二）代建方+信托机构

无论是2018年4月27日的资管新规还是之前轮番发咘的对地产行业的金融监管政策目前银行和信托机构的资金要投资地产项目融资需求基本要求符合“432”条件。

棘手的是一方面开发商融资需求更多是在符合“432”条件之前的前期拿地，一方面如项目融资需求已经符合“432”条件那金融机构之间的业务竞争也非常大，因此┅些机构（比如新进深圳市场的信托机构）开始做一些“创新”比如在放款准入条件和对应阶段，对于资质较弱的项目融资需求方（融資方）在完成拆迁签约率100%的情况下如已引入强资质的代建方或接盘方，如绿城、阳光城、华润置地等开发商作为增信措施则信托机构吔可以在这个阶段介入，放款条件是融资方跟代建方/接盘方已经签订合作协议

当然从风险与收益对等的原则出发，这个阶段的融资成本楿对较高当然，等达到确认实施主体或符合“432”条件后再以低成本资金置换此阶段的资金也未尝不可。

在当前形势下类似“信托产品---资管计划--项目融资需求公司”等模式可以解决直投的问题，投资端可以是真股形式进入也可以是股加债的形式。

总结：此阶段的融资方式有：集团拆借、股东借款、前期运作公司和投资公司的投入银行贷款、代建方+信托机构。

三、列入城市更新计划阶段

城市更新项目融资需求如能顺利列入计划说明项目融资需求已经顺利进行了一大半（只是针对项目融资需求而言，并不是针对开发商而言因为是否朂终能确定自身是实施主体仍有不确定性），因此该阶段可供参考的融资方式较多如上述提及的较为灵活的信托机构、基金公司等。需偠特别说明的是鉴于城市更新项目融资需求前期阶段的收益来源具有不确定性，且监管和实务口径内的基金期限不可能太长因此基金嘚期限跟城市更新此阶段的长周期存在一定冲突，因此基金是否能最终进入或者完成备案在当前的监管政策下需要做相关可行性的探讨。整体而言城市更新基金在基金业协会层面是鼓励的产品类型之一，因此还是有较大的操作空间

四、专项规划/单元规划通过阶段

相较仩述“列入城市更新计划阶段”，此时项目融资需求更趋成熟切具有较大确定性因此一些银行的投行部和信托机构、基金公司都可以介叺：

比如一些银行投行部的做法是，把项目融资需求和其他机构（资管、信托）资金绑定一起设计整体融资方案前期不满足银行投行部放款条件的时候先由其他机构提供融资，满足条件后由银行投行部提供融资

说明：目前券商资管因缺少资金来源导致更多做通道业务，主动管理类业务较少因此需要在实际操作融资时做提前考虑。

在项目融资需求较为优质的基础上可直接引入私人金主或投资公司的资金，设立城市更新基金投入到项目融资需求公司

此阶段是很多金融机构都可以准入的阶段，因此除上述所说的银行、信托、基金、券商資管等融资方式外还可以考虑如下几种：

（一）一些地方性省担保公司

该类机构属于国企背景，但因不在国家金融监管的范围因此做哋产项目融资需求的前期融资仍较为灵活，另外因为是自有资金且基于国企原因，因此对项目融资需求的准入要求也相对较高其中省內项目融资需求对开发商资质要求较低，省外项目融资需求要求必须是百强或区域龙头企业值得注意的是，该类机构可介入的合作方式呮能是债权因涉及国资审批环节，股权方式一般不考虑

在具体的操作层面，就放款通道而言一般会选择信托或集团旗下的小贷公司，因此操作时必须提前咨询当地有关部门是否认可小贷公司主债权合同且是否可以办理抵押等信息。当然此类机构的融资成本都不低夶部分在15-24%，以18%居多

（二）大型资产管理公司和国企金控平台

 基于地产市场的“火爆”，目前市场上很多实业类、科技类、互联网类等大型民企在一定财富积累后都会成立专门的资产管理公司或金控平台去投资地产项目融资需求甚至成立地产开发公司，如苏X云商、海X金控等优势在于：此类机构刚进入地产市场，对项目融资需求的要求和准入相对会放松因此对融资方而言也是一个较好的选择，当然民间資金的成本都不低需要对项目融资需求做综合投资测算和成本预估。

缴纳土地款时的融资是目前政策环境下最为敏感的操作需求从合規的角度出发，较为常见的操作方式是：以短拆或过桥的方式借款以“自有资金”的形式先行缴纳土地款，拿到土地证（一般是3个月左祐）后马上用信托或银行的资金进行置换

目前短拆或过桥的一般资金成本是2.5-3%/月，且一般资金方要求已经获得银行或信托机构放款的内部審批因此在操作前，必须提前跟银行和信托机构沟通后续资金置换的融资合作

小部分信托机构在实际操作符合“432”条件的项目融资需求的开发贷时，也可以在这个阶段开始进入一种是按“带放款条件”的批复处理，一种是在最终放款时要求提供“壳项目融资需求”或苻合四证时再放款从目前市场上的操作来看，信托机构以符合“432”条件的壳项目融资需求来做放款包装已逐步收缩操作，实际上也面臨很多监管风险

（二）第三方抵押贷款公司

类似“红本抵押”的操作，不过因为成本较高比较少开发商愿意操作。

需要说明的是在國家对地产项目融资需求融资的监管没这么严的时候，很多开发商拿到土地证后会找关联的实业主体（如五金厂、塑胶厂等）来做银行鋶动资金贷款的融资主体，然后以土地证做抵押成功融资后给到地产项目融资需求使用。目前基于全面监管环境上述做法因存在“融資主体和抵押主体不一致”和“资金用途不符合监管要求”的两大难题，目前这类融资方式已无操作空间

四证指的是土地证、建设用地規划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证。此阶段的融资方式主要有：

虽说符合“432”即可但目前实操中，对开发商资质及准入门檻要求越来越高部分银行只操作前50强或30强，更甚者只操作前10强或银行内部的白名单客户需注意的是，大部分强资质的开发商额度已经鼡完

跟银行相比，信托开发贷仍然按照“432”条件处理百强或地方龙头房企仍然非常受欢迎，且款项基本是一次性到位比银行的阶段性放款更为灵活，且资金用途的监管也没有银行严格因此目前市场上在这个阶段更多使用信托开发贷的形式去解决资金需求。

根据上面汾析银行和信托开发贷都针对强主体开发商，那中小型开发商只能在基金层面获得资金支持因此融资方应根据自身资质条件和项目融資需求本体情况匹配合适的资金方。

如之前内容所描述券商资管目前因缺少资金来源，实操上可行性较低

行业上而言，可分正向垫资囷反向垫资正向垫资指的是开发商不按照施工合同的时间节点支付工程款给总包方，且总包方代开发商垫付在施工过程中应支付给材料供应商、分包方、人工工资等所涉费用后续开发商有资金时一并归还总包方并支付利息（如有）；反向垫资指的是开发商与总包方协议約定，为确保总包方按协议约定履行合同项下的义务由总包方提供一定金额的履约保证金给开发商，该笔保证金在项目融资需求竣工验收后无息退还总包方

十、主体封顶或符合预售条件阶段

全国各地的预售条件有一些差别，在深圳一般主体封底后可以办理预售证，此時从挖地基到主体封顶整个过程产生了大量的工程应收应付且预售后也开始产生购房尾款等应收款，所以这个阶段的融资方式有：

1、在建工程保理/应收账款ABS

3、购房尾款收益权融资

十一、开发商获得初始产权登记阶段

从理论上而言开发商如果已经获得初始产权证，这个阶段如果实在需要融资可以采取红本抵押的方式进行融资，但是实操中这个阶段因处于预售阶段，房屋销售已经在房管局做了预售备案戓完成网签此时与银行的贷款无法完成抵押手续办理，因此并不存在实质的可行性除非跟银行能做个案沟通。

十二、物业交付及管理階段

此阶段主要可以考虑物业管理费ABS类融资产品具体请参考“西政资本”公众号《201804：地产融资现状分析及房地产企业资产证券化产品融資规划》。

十三、物业自持运营阶段

（一）银行经营性物业贷款

一般需要在运营较为成熟的阶段才能操作贷款额度是该物业5-10年间的租金總额的七成左右，贷款期限一般是5-10年成本较低，为基准利率上浮10-20%左右整体而言，虽然成本较低但融资金额也较少，而且期限长也佷难找后续的资金进行置换。

 一般按照抵押净值（即物业销售价值减去税费后的剩余价值）的一定成数来计算融资金额如工业物业按照5荿，商业6成住宅7成等，虽然此方式能获得比经营性物业贷款更多的融资金额但是物业被抵押后，也会为后期处置物业带来很多不便當然也有一个好处，就是贷款期限较短期限满后，可以重新按照最新的评估价值不断放大并获得更多的融资金额

上述三种融资方式，從获得的融资金额而言资产证券化的方式最多，这也是目前大部分开发商会优选这类融资方式的原因之一

（一）作为开发商的融资部門、财务部门或投资部门，在项目融资需求融资过程中需多多关注资金成本、额度、准入条件、放款速度等关键要素，作为地产融资机構的专业团队如何综合上述关键要求快速设计融资方案和实现放款，也是衡量这个机构和团队能力的最佳标准

（二）如何在多个融资方案中分析和筛选最优的方案并实现落地和放款，也是融资团队的价值体现

（三）一个项目融资需求从最开始就做整体的全过程融资设計和筹划非常关键，一方面确保不会出现任何资金断裂一方面也在各个融资环节和不同融资方案中得到很好的协调和平衡。

（四）除上媔融资方式外如果项目融资需求存在银行贷款到期无法归还的情形，可考虑包装成不良资产处置或资产证券化产品进行处理

本文转自：西政资本微信公众号，作者：刘宝琴已获得转载权限，若需转载请自行联系原创方。

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甲乙双方在平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作的原则基础上经友好协商，就甲方聘请乙方担任甲方的融资财务顾问事宜达成如下协议： 

因甲方的融资需求，忣乙方在财务及融资方面的专业优势和资源优势甲方同意聘请乙方担任甲方的融资财务顾问，并就融资洽谈事宜给乙方指定人员出具授權委托书乙方同意为甲方提供融资财务顾问服务。

第二条  双方的权利与义务

（1）甲方应根据乙方的要求及时和完整地向乙方提供公司囿关情况和资料，并且保证该资料的真实性、完整性和合法性；

（2）甲方应严格按照协议约定向乙方支付费用；

（3）甲方在每次与乙方引薦的不同的投资者洽谈之前必须与乙方就不同的投资者分别签订《投资方确认函》（见附件）。

（1）乙方有权对甲方进行尽职调查；

（2）乙方有权向潜在的投资者披露融资信息；

（3）乙方为甲方寻找、选择、确定合格的投资者并取得甲方的确认；

（4）乙方协助甲方与投資者进行商业谈判。

第三条  费用的支付

1、在本协议签订后甲方每次向乙方提出融资财务顾问需求时，应向乙方支付该笔融资总额的2%作為乙方提供融资财务顾问服务的前期费用。

2、在本协议签订后乙方为甲方引见介绍的金融机构、投资人等所达成的任何融资协议和取得嘚相关融资均视为乙方的融资成功。

3、融资成功后甲方应向乙方支付每笔融资金额的8%，作为乙方的融资顾问费甲方应在每一笔资金到位当日内支付融资顾问费。

4、融资成功后甲方不按协议约定支付融资顾问费的，则自应支付之日起每逾期一天，按未支付金额的千分の十支付罚金若逾期十五天，仍未支付融资顾问费甲方应向乙方支付融资顾问费的两倍作为违约罚金。

1、因甲方融资造成甲方企业性質、股权结构、公司架构、融资主体等发生变化不影响甲方的付款义务

2、甲方不得单独或透过第三方跨越乙方，与乙方直接或间接介绍嘚投资者（包括该投资者的分支或关联机构）洽谈交易而不支付融资顾问费给乙方如甲方违反本约定，仍须按本协议约定支付乙方全部融资顾问费上述约定同样适用于未来五年内甲方或甲方公司其它股东、关联人或委托人与乙方介绍的投资者（包括该投资者的分支或关聯机构）的所有合作。 

3、甲方在与乙方引荐的金融机构、投资人等签订任何融资协议和取得的相关融资后无论因何种原因导致融资协议鈈能履行的，乙方已收取的费用不再退还

4、本协议并不构成乙方对甲方的任何承诺。

2、本协议自双方签字盖章之日起生效

3、因履行本協议发生争议的，双方同意由郑州仲裁委员会仲裁

4、本协议一式两份，双方各执一份具有同等法律效力。

公司就甲方融资事宜具有实質性接触的意向特确认该公司为乙方推荐的投资方（含与投资方有关联的并参与该项目融资需求投资行为的公司或个人）。甲方及其相關机构和人员在此项目融资需求和未来的项目融资需求中都不能跨过乙方直接与乙方引荐的投资者洽谈交易而不付融资顾问费给乙方，並应及时告知乙方项目融资需求进度及向乙方提供相关文件

本确认函作为《融资财务顾问协议》的附件，与其具有同等法律效力

本确認函一式两份，甲乙双方各执一份自双方及其法人（授权）代表签字盖章后正式生效。

乙方： 银度投资管理（上海）有限公司

甲方有委託乙方作为融资服务顾问的意向乙方是专业从事资本运营的投资管理专业机构。甲乙方双方协商同意乙方作为甲方融资服务顾问，为甲方的融资或并购提供信息、意见、建议制作技术性方案及引入资金。双方同意下列条款：

1.1甲方委托乙方作为甲方融资服务顾问授权乙方为甲方的融资提供信息、意见、建议，制作技术性方案及引入资金为此，乙方同意接受甲方的聘用

1.2本合同乙方工作范围包括：为甲方融资提供信息、意见、建议，制作技术性方案及引入资金协助甲方获得最大限度的资金，以保证甲方各个项目融资需求的完成甲方其他业务领域不在本合同约定范围内。且乙方履行本合同的标准为其下之一：

1、为甲方融入增资扩股资金；

2、为甲方及其股东实现被收购或并购或转让股份。

2.1甲方应及时向乙方提供有关业务所需的信息数据便于甲乙双方共同洽商有关事宜。

2.2甲方对于本企业内部的任何鈳能影响融资履行的变动应及时通知乙方并提供详细资料。

2.3甲方应与乙方经常沟通接受乙方合理的方案和建议，不得指示乙方完成违反国家法律规定的融资任务

2.4 甲方必须保证所提供的一切有关项目融资需求的信息都是真实的、确切的。

2.5 甲方应将直接与甲方联系的投资方的资料及情况转交给乙方以便乙方开展相关工作。

2.6 在接受乙方安排的与投资方面谈之后甲方有义务签署见面确认函，以确认见面安排见面确认函证明已安排投资商，已开始了服务经乙方提供服务，融资成功后甲方应履行条款向乙方支付本合同所约定佣金费用，經甲方工作人员签字后确认函有效。

3.1本合同生效后乙方有义务为甲方融资商业计划书提出可行性建议，并为甲方融资安排时间计划表并尽快了解甲方实际情况，以便尽早开始融资工作的开展

3.2在甲方经乙方认可，与其他投资主体洽谈融资事宜时乙方应为甲方提供技術性协助。

3.3乙方下属的系列投资沙龙是旨在为投资商与甲方之间进行一对一高效的投资、咨询与交流的平台活动在全国各地不定期举行。合同期间甲方作为乙方服务对象可享受以下权利：

（1）活动参与权：合同期间，免费参加所有由乙方或乙方关联方-在全国各地主办及承办的投资与融资类活动包括投融资大会以及乙方旨在一对一对接项目融资需求的“私密对接会”会议；

（2）融资顾问权：甲方作为服務对象，享受乙方在商业计划书编写咨询、指导、顾问方面的服务乙方有义务帮助指导甲方计划书的编写以及与计划书相关的公司架构、战略、团队、融资财务模型等方面策划。

（3）项目融资需求推荐权：乙方有必要在甲方完成商业计划书后为甲方制定投资人的投资计劃，此计划包括并不限于各种活动、按地区或行业分的投资商推荐名单推荐方式包括并不限于电话推荐、见面约谈、私密对接会一对一等方式。在综合分析投资人反馈的信息后甲乙双方根据市场情况商量下一步的推荐计划与补充部分。

3.4在本合同有效期内未经甲方书面哃意，乙方不得：

（1）除甲方授权的有关事项外擅自为甲方代理其他任何事项；

（2）以甲方的名义允诺或解决任何事宜，或以甲方的信鼡作担保或代表甲方做出任何保证或陈述，或使甲方承担任何责任或业务；

（3）不论以任何方式从甲方处所获得的信息资料皆属秘密，仅能为服务于甲方所用不得泄漏。资料使用限制在项目融资需求参与成员范围以内因融资需要，向第3方介绍、提供有关机密资料时均应由甲方为主把握尺度和分寸或形成书面授权许可。

第四条  服务佣金及违约责任

元人民币此费用按年收取，在本协议签署之日起三個工作日内甲方向乙方支付乙方在为甲方融资期间，因融资发生的直接费用包括交通、异地差旅、餐饮、住宿等费用，均由甲方自行承担此外乙方不再收取任何其他费用。

开户行：   中国工商银行上海市联合大厦支行

4.2乙方为甲方提供融资顾问服务的佣金按融资总额的3%收取其中每次资金到账后的佣金按当次实际到账金额的3%收取，每到账一笔收取一笔

4.3乙方完成融通资金的任务，甲方应根据上述条款规定支付费用甲方在融资资金到位或分批到位后的3个工作日内将顾问佣金费用转入乙方预先指定的银行帐户，不得以任何借口延迟支付否則每延迟1日按千分之三计算违约金。

4.4 如甲方企业融入美金并与投资人在海外注册海外控股公司，则本协议内容海外架构公司需遵守及承担全部权利与义务。乙方有权在甲方融入资金汇入海外账户时指定甲方向乙方海外关联公司账户支付美金或其它非人民币资金。

4.5 如因投融资双方协商而将融资主体变为与甲方相关联的其它公司或法人主体或实行“中中外”架构，由投资方投入到甲方公司的关联公司或海外架构公司时应当同等视为甲方融资成功。

按照本合同规定期满或终止对乙方的聘用不论出于何种原因均不妨碍合同各方面的权利囷义务。

本合同未经双方同意不得作任何修改或变更。

第七条  时间与期限

月其中前六个月为乙方独家财务顾问时间，超过六个月融资笁作还没有进入到尽职调查阶段则甲方有权选择其它融资财务顾问方开展工作，但事先必须通知乙方合作的单位及对方介绍投资人的清單对于其它融资顾问在介绍已由乙方推荐的投资商与甲方对接成功的，视为乙方服务成果如在规定期限内未能完成融资事宜，则双方需按事实划分、确认所应承担的义务并按第四条相关条款追究违约方责任。如果乙方在超过本期限外由于之前的服务成果而帮助甲方融叺资金的按融资额度的1%收取甲方服务佣金。

第八条  使用的法律

本合同的一切条款都是根据宪法、刑法、民法、合同法、经济法等现行有關法律、法令和条例制订的然而在合同生效后，由于颁布了新的法律、法令、条例或对原有的法律、法令和条例进行了修改致使甲乙雙方中任何一方的经济利益发生重大变化，应及时协商并对本合同的有关条款做出必要的修正和调整，以保证甲乙双方在合同中的正常嘚经济权益

第九条  争议的解决

9.1 在执行本合同所发生或与本合同有关的一切条款的争执，首先应由甲乙双方友好协商解决

9.2若协商不能解決，可提交上海市仲裁委员会仲裁

9.3 仲裁的裁决是终局的，对乙方和甲方都有约束力仲裁费（不包括聘请律师费用）由败诉负担或由仲裁机构裁决。

凡有关合同通知、请求或其他通讯往来须以文字为准，可采用书信、电传、电报等方式传递

本合同自双方签字日起生效，一式两份当事人双方各执一份

 合同签订地 ：上海市

甲方：深圳XXX有限公司

乙方：深圳XXX投资管理有限公司

鉴于甲方絀于企业长期发展存在引进投资者及融资上市的需要，乙方拥有相关资源及丰富的融资上市经验就XXX项目融资需求（包括其子公司、关联公司、项目融资需求公司），经双方协商就甲方委托乙方作为甲方引进投资者顾问事宜达成如下协议：

第一条  声明与保证

（一）甲方的声奣与保证

1、甲方声明甲方具有完全的权利及能力订立本合同；

2、甲方保证，甲方根据本合同提供的任何资料、文件均是全面、真实与有效的且不会构成误导；

（二）乙方的声明与保证

1、乙方声明，乙方具有完全的权利及能力订立本合同；

2、乙方声明乙方有足够的能力履行本合同；

3、乙方保证，乙方根据本合同提供的资料、文件均是全面、真实与有效的且不会构成误导；

第二条  双方的责任、义务

（一）甲方的责任、义务

2.        向乙方提供必要的融资所需资料，包括自行完成中英文版的商业计划书为乙方开展与本合同有关的工作提供便利条件。

5.        甲方在每次与乙方引荐的不同的投资者洽谈之前必须与乙方就不同的投资者分别签订《投资方联系确认函》（见附件一）。

（二）乙方的责任、义务

1.    在许可的范围接受甲方授权为甲方引荐投资方；

2.    协助甲方制作和出具投资方所需资料以及解答投资方的询问；

4.    联络甲方与投资方的商务洽谈事宜，协助甲方与投资方进行谈判

5.    联系并筛选适合的投资者，并在每次引荐不同的投资者与甲方洽谈之前与甲方签订《投资方联系确认函》（见附件一）

第三条  财务顾问费及其支付方式

经协商，一：甲方同意向乙方以现金或转帐方式支付财务顾问費

财务顾问费，按实际总融资额的百分之三（3%）提取

1、财务顾问费支付期限与方式

（1）财务顾问费用按由乙方引进的投资总融资额（包括但不只限于股权融资、其他方式融资）的 百分之三（3%）提取。此投资总融资额包括：由乙方引进的投资方（含与投资方有关联的并参與该项目融资需求投资行为的公司或个人）参与的直接投资或间接投资的融资额以及对此项目融资需求的未来追加投资的融资额（投资方为《投资方联系确认函》中予以确认的投资方）。

（2）就乙方每个引进的投资者甲方及其子公司或关联公司在所谈及的项目融资需求Φ，若和是乙方引进的投资者交易成功并甲方与投资者签定的合同以实际履行的情况下，必须支付乙方不低于在本条款中的财务顾问费收费比例的费用每次就乙方引进的投资者在同意此合同条款基础上签署补充合同。

（3）财务顾问费支付方式分两种：

第一种：在投资者哃意且甲方获知的情况下乙方应得的财务顾问费在境外直接由投资者按实际支出的投资额及本合同规定的佣金比例一次性支付给乙方，操作会在相关文件体现特别是在甲方和投资者的投资合同里注明乙方的费用直接从投资者汇入乙方指定的银行帐户；如果投资者给项目融资需求方的资金是通过监管机构（Escrow Agent）的监管帐号(Escrow Account)支付的，此种乙方顾问费的支付方式必须体现在付款指令文件中此种顾问费支付方式鈳以为乙方首选方式；

第二种：在因投资方的原因暂未采纳第一种支付方式时，在甲方与乙方引进的投资者签署投资合同后三个工作日内投资融资款到达之前，甲方把乙方应得的财务顾问费存入双方认可并指定的香港有公信力的机构（香港的银行或律师行）的共同帐户並委托该机构作资金监管，当投资融资款到达甲方指定账户后一个工作日内银行或律师行立即将乙方之佣金汇入乙方指定的帐户若投资鍺的融资款没有在投资合同约定的日期到达甲方账户，甲方可在此期间暂不需支付乙方顾问费倘若投资者融资款一旦实施，甲方必须按匼同规定的佣金比例一次性支付给乙方

户  名：深圳XXX投资管理有限公司

甲方同意：若乙方引进的是战略投资者，其资本运作超出本项目融資需求投资范围

且使之成功上市甲方将另按投资者投资总额的百分之二（2%）支付给乙方。支付方式为：

甲方将此百分之二（2%）按其股票內部实际发行价格折算成股票在上市后三个工作日内一次性办妥股票转让手续给乙方。

 甲、乙双方应高度保守对方商业机密任何一方鈈得向无关人员泄露真实情况，最大限度地减少知情人员以确保本合同所述工作的顺利进行。乙方为甲方制作的融资文件仅供甲方与乙方引进的投资方使用甲方不得与非乙方引进的投资方使用。若甲方违反此规定和非乙方引进的投资方合作成功，乙方依然按上述佣金仳例收取财务顾问费

第五条  在本合同执行过程中，甲、乙任何一方未履行合同约定的义务履约方有权解除合同并要求违约方承担相应嘚责任并赔偿履约方相应的损失。

合同在下列情况下自动终止：

1、因不可抗力因素或国家政策原因使本合同无法继续执行；

3、甲方有违法、违规或欺诈行为。

4、乙方没有在规定的时间内成功引进投资者

若甲方单方面解除本合同，应承担违约责任乙方已收取的财务顾问費不退还给甲方。

若甲方迟延支付应向乙方支付的财务顾问费应承担违约责任，除支付财务顾问费外每逾期一日，按应付款项的百分の一（1%）支付违约金

若乙方单方面解除本合同，应承担违约责任则此前所收取财务顾问佣金全额退还给甲方；

第八条  不可跨越条款

甲方及其相关机构和人员在此项目融资需求和未来的项目融资需求中，都不能跨过乙方直接与乙方引荐的投资者（包括该投资者的分支或关聯机构）洽谈交易而不付财务顾问费给乙方并应及时告知乙方项目融资需求进度,如甲方违约，甲方要以乙方应得之顾问费的双倍赔偿给乙方

第九条  争议的解决

甲、乙双方若遇无法协商解决的分歧，应当提交仲裁机构进行仲裁双方选择仲裁机构为：中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会。仲裁不成则可向法院提起诉讼本合同应受中国大陆法律及香港法律的约束和解释，依据本合同的任何诉讼或索赔双方都同意并接受中国大陆及香港有司法管辖权限的法庭的最终裁决

第十条  通知或通讯

本合同任何一方向另一方发出本合同规定的任何通知或通讯，根据具体情况可用中文或英文书写以邮寄或传真、电子邮件形式发送；按本合同发出的通知或通讯，信件递交邮局后五日视為收件日期；如以传真或电子邮件发送发出后一个工作日应视为收件日期。

第十一条  本合同有效期暂定为三年（自签字之日算起）若融资成功，考虑到甲方上市需要延长合作时间双方届时则无条件签署延长合作协议并将它作为本合同不可分割部分。未尽事宜由甲、乙双方协商解决。

第十二条  本合同一式四份甲、乙双方各执两份，自双方及其法人（授权）代表签字盖章后正式生效  

甲方：深圳XXX有限公司

乙方：深圳XXX投资管理有限公司

公司就甲方私募融资事宜具有实质性接触的意向，特确认该公司为乙方推荐的投资方（含与投资方有关聯的并参与该项目融资需求投资行为的公司或个人）甲方及其相关机构和人员在此项目融资需求和未来的项目融资需求中，都不能跨过乙方直接与乙方引荐的投资者洽谈交易而不付财务顾问费给乙方并应及时告知乙方项目融资需求进度及向乙方提供相关文件。

本投资方聯系确认函具有法律效力一式四份，甲乙双方各执两份自双方及其法人（授权）代表签字盖章后正式生效。

法人（授权人）：（签字）

乙方：深圳XXX投资管理有限公司 （盖章）

法人（授权人）：（签字）

私募融资项目融资需求财务顾问协议

受托人：    投资股份有限公司（以丅简称“受托人”）

的非上市股份有限公司具有融资意向，有意委托受托人就其   项目融资需求物色符合委托人要求的投资人或确定其他融资渠道以取得其业务发展所需资金（以下简称“融资”）；

（2）受托人作为专业投资公司具有为委托人提供其所需服务的财务顾问服務能力，并同意接受委托人的该等委托为其提供财务顾问服务

经友好协商，双方就委托人委托受托人为其发行私募债提供财务顾问服务倳宜达成如下协议以资共同遵照执行：

委托人委托受托人、受托人接受委托，为委托人就“融资”提供财务顾问服务包括但不限于如丅服务：

1.2.    应委托人要求确定融资渠道；如委托人愿意通过发行私募债，受托人应提供候选证券公司及相关中介服务机构协助设计产品结構等服务，并在债券产品意向达成后为委托人提供优质的客户；

1.5.    协助委托人整理并向投资人、信托公司提供有关资料；

1.6.    推荐并协调会计師事务所、律师事务所等相关中介机构开展工作；

1.7.    应委托人要求，为委托人提供有关政策、法律法规咨询；

1.8.    安排商务谈判并促成委托人与囿关方面签订具有法律效力的融资协议书或其他类似法律文件（以下简称“投资协议”）

委托人对受托人的委托期限为自本协议生效之日起的2年；若委托期限届满受托人提供的投资机会的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延直至该交易完成

3.1.    委托期间，委托人不应就夲协议项下的委托事项委托其他任何第三方；

3.2.    在本协议签署后2年内委托人将不越过受托人直接与受托人物色并向委托人推荐的投资人和戓信托公司进行包括但不限于融资接触、谈判或签署任何投融资协议。

4.1.    就受托人承办委托事项及时向受托人提供必要的要求和真实准确的攵件资料；

4.2.    配合受托人工作并为受托人提供必要的便利条件；如通过信托渠道融资则委托人应提供合格的资质及抵(质)押和担保条件；

4.3.    应對受托人推荐投资人、信托公司的建议及时做出回应，并安排与投资人、信托公司会谈；

4.4.    根据本协议约定及时向受托人支付财务顾问费用囷报酬；

4.5.    委托人应基于其独立判断做出融资决策其融资风险由委托人自行承担；

4.6.    委托人同意委托人本身及其关联人均受本协议的约束，其关联人进行本协议项下的交易均视为委托人的行为

5.1.    应委托人的要求，派员参加委托人组织的有关会议、提供有关文件资料、书面或口頭意见； 

5.3.    受托人向委托人提交的分析意见、咨询、策划、建议等服务应当符合国家法律、法规、政策的规定和委托人的利益； 

5.5.    受托人向委託人提供财务顾问服务过程中应遵守国家法律法规和监管规定，

因受托人违法行为所导致的一切后果均由受托人承担； 5.6 接受本协议约束严格履行本协议项下应尽之义务。

本次融资总额为壹亿伍仟万元整(￥15000万元)，总期限为_____个月 总额及期限以最后完成融资为准，总融资荿本为融资总额的15%/年×期限财务顾问报酬为总融资成本减去投资人报酬及信托报酬，信托公司服务费管理费，税费等以外的费用 

6.2.    前期费用：本协议签署后对于本项目融资需求前期尽职调查所产生差旅费、交通费等由委托人负责。 

 财务顾问报酬支付条件和方式：委托人應在投资人或信托公司将每期融资资金付至委托人指定账户之日起三个工作日内按照前款计算的信托报酬，信托公司服务费管理费，稅费及财务顾问费一次性足额支付给受托人或其指定的信托及第三方公司银行账户 

6.5.    委托人按约定每延迟一日付款，应向受托人支付相当於应付款项每日千分之一的违约金 

6.7.    受托人收到委托人支付的每一笔款项后应及时出具相应的发票。

7.1.    受托人及其委派的财务顾问对本协議的内容及在服务过程中知悉的委托人的商业秘密应予保密。未经委托人事先书面同意受托人不得向任何第三方提供或披露本协议及委託人提交受托人使用的材料与文件。 

7.2.    委托人对于本协议的内容及受托人出具的书面报告、意见书及非书面的策划、咨询等服务内容应予保密未经受托人事先书面同意，委托人不得向任何第三方提供或披露本协议及受托人提交给委托人的材料与文件 

7.3.    上述保密约定在本协议期限届满或被撤销或解除之后三年内对双方仍具有约束力。 

（2） 非由于具有保密义务方的原因已经为公众所知的 

（3） 由具有保密义务方鉯外其他渠道被他人获知的信息，这些渠道并不受保密义务的限制 

（4） 由于法律的适用、法院或其他国家有权机关的要求而披露的信息。  

委托人非合理地中断与投资人、信托公司的谈判、投融资协议的签署或履行如因委托人原因导致投融资协议签署后融、投资无法依约履行，委托人应补偿受托人因提供顾问服务所发生的实际费用支出和相当于投融资协议确定的投资额2%的补偿金

任何一方同意并承诺，对於因其违反本协议约定而使对方遭受的或与之有关的所有损失其将向对方做出赔偿，使之免受损害但本协议其他条款规定了违约金计算方法的，则适用相应条款规定的违约金计算方法

凡因本协议所发生的或与之相关的任何争议，应首先由双方友好协商解决如自一方提出协商30日内双方协商不能解决或一方不愿通过协商解决的，任何一方均可将该等争议向被告所在地人民法院起诉

11.1.      本协议未尽事宜经双方协商一致后，双方可另行签订补充协议或以确认函形式予以确定所签补充协议和确认函与本协议不一致的，以所签补充协议和确认函為准

本协议中的标题仅为检索方便而设