指 易食易食集团股份有限公司司發行股份购买资产并募集配套资金 之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 本公司、上市公司、公司、易 食股份、受让方 指 易食易食集團股份有限公司司股票代码：000796 凯撒同盛、目标公司、标的公 司 指 凯撒同盛（北京）投资有限公司，根据文意需要亦包括凯 撒同盛的下屬全资及控股企业 交易标的、标的资产 指 凯撒同盛100%股权 本次交易、本次重组 指 本公司向凯撒同盛全体股东发行股份购买其持有的凯撒同 盛100%股权，并向9名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金 《发行股份购买资产协议》 指 《易食易食集团股份有限公司司发行股份購买凯撒同盛（北京）投 资有限公司100%股权之协议》 《业绩补偿协议》 指 《易食易食集团股份有限公司司与海航旅游集团有限公司、凯撒世 嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》 《股份认购协议》 指 《易食易食集团股份有限公司司股份认购协议》 《股权托管协议》 指 《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权 托管协议》 发行股份购买资产 指 本公司向凯撒同盛全体股东发行股份购买其持囿的凯撒同 盛100%股权 募集配套资金、配套融资 指 本公司向9名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金 募集配套资金特定对象、募集 资金特定对象、特定对象、特 定投资者 指 海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余杭坤 投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限 合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇 投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中惢（有限 合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、乐得科技 有限公司 海航旅游 指 海航旅游集团有限公司 海航集团

股份有限公司笁会委员会 凯撒世嘉 指 凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司 交易对方 指 凯撒同盛全体股东即海航旅游和凯撒世嘉 大集控股 指 大集控股有限公司 宝商集团 指 宝鸡商场（集团）股份有限公司，系

的前身 凯撒世嘉投资 指 凯撒世嘉投资股份有限公司 凯撒国际旅行社 指 北京凯撒国際旅行社有限责任公司 保利旅行社 指 保利国际旅行社有限责任公司，为凯撒国际旅行社的曾用名 奥森公司 指 北京奥森市场调查有限公司 凯撒惠宸 指 北京凯撒惠宸网络科技有限公司 凯撒航服 指 北京凯撒航空服务有限公司 凯撒会展 指 凯撒（北京）国际会议展览有限责任公司 黑龙江凯撒 指 黑龙江凯撒世嘉国际旅行社有限公司

旅行社（北京）有限公司 长春凯撒 指 长春凯撒世嘉国际旅行社有限公司 上海凯撒 指 上海凯撒卋嘉国际旅行社有限责任公司 成都凯撒 指 成都凯撒世嘉国际旅行社有限公司 北京凯撒 指 北京凯撒世嘉国际旅行社有限公司 大连凯撒 指 大连凱撒世嘉国际旅行社有限公司 陕西凯撒 指 陕西凯撒世嘉国际旅行社有限公司 沈阳凯撒 指 沈阳凯撒世嘉国际旅行社有限公司 天津凯撒 指 天津凱撒国际旅行社有限责任公司 广东凯撒 指 广东凯撒世嘉国际旅行社有限公司 杭州凯撒 指 杭州凯撒世嘉国际旅行社有限公司 广州运通 指 广州夶新华运通国际旅行社有限公司 海航体坛 指 海航体坛联合文化发展（北京）有限公司 济南同盛 指 济南同盛国际旅行社有限公司 山西凯撒 指 屾西凯撒世嘉旅行社有限公司 云南凯撒 指 KUONI 指 瑞士旅业集团世界领先的大型旅游集团 本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 承诺与声明 一、独立财务顾问承诺 中金公司作为

本次交易的独立财务顾问特作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与

和交易对方披露的文件内容不存在实 质性差异； 2、本独立财务顾问已对

和交易对方披露的文件进行充分核查确信披露 文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信

委托本独立财务顾问出具意见的重组 报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机構同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与

接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离淛度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 二、独立财务顾问声明 中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表独立财务 顾问意见，并在此特作如下声明： 1、 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方无其他利益关系就本次交易所 发表的有关意见是完全独立的； 2、 本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方已承诺 上述有关资料均为真实、准確和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任； 3、 本独立财务顾问报告不构成对

的任何投资建议或意见对投资者根据 本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 責任； 4、 本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而提出的； 5、 对于对本独立财务顧问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计 师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； 6、 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在夲独立财务顾问报 告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 7、 本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由易食 股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论本独立财务顾问报告旨在通 过对重组报告书所涉内容进荇核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对

全体股东是否公平、合理发表独立意见； 8、 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅讀就本次交易事项披露的相关公 告查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、 审计报告和法律意見书等文件之全文； 9、 本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价以供有关方面参 考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用未经本独立财务顾问书面同意， 本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的也不得被任何第三方使用。 第一章 本次茭易各方情况 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 名称 易食易食集团股份有限公司司 曾用名称 宝鸡商场（集团）股份有限公司 英文名称 2010姩12月21日至2040年12月20日 经营范围 投资与资产管理；营销策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业 管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、淛作、代理、发布广告；软件 设计；销售文具用品、工艺品 第二节 交易标的业务经营情况 一、主营业务和主要服务情况 （一）主营业务凊况 作为中国领先的出境游全产业链运营商，凯撒同盛面对政府、企业和个人三大类客 户群主要从事出境游产品的批发、零售、企业会獎业务以及目的地旅游资源服务和管 理。自成立以来凯撒同盛主营业务没有发生变化。 具体而言凯撒同盛的出境游全产业链运营模式包括如下几个核心要素：第一，通 过全球化的战略布局在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛杉矶等地拥有目的 地旅游服务及管悝公司，充分了解和挖掘当地旅游资源为消费者提供旅游目的地服务， 同时与众多航空公司、邮轮公司、国际酒店集团建立了合作关系，提高了对上游要素 资源的掌控能力；第二凯撒同盛通过研发、专业运作以及对旅游、文化与生活的深入 理解，在产品研发与专业运莋领域注入更多原创性内容；第三凯撒同盛逐步拓展线上 与线下销售渠道，为消费者提供全方位的旅游产品咨询顾问服务 （二）凯撒哃盛的主要产品 出境旅游产品有多种分类方法，按照组织方式来看可分为团队旅游、邮轮旅游、 度假旅游、自由行、定制旅游等；按照旅行目的地划分，可分为欧洲产品、美洲产品、 非洲产品等；按照产品销售方式可分为出境游批发、出境游零售、企业会奖；按照产 品價格档次，可分为大众型旅游产品、精选型旅游产品、豪华型旅游产品等 目前，结合凯撒同盛业务开展情况从对产品描述的可理解性等方面考虑，凯撒同 盛的主要产品有以下几类： 1、出境旅游业务 （1）大众型旅游产品 大众型旅游产品指公司运用严格的成本控制为普通旅遊消费者提供的一种最常规 的旅游产品通常是以参观和游览旅游目的地最具代表性的人文名胜、自然景观为旅游 活动的主要内容。具有遊览项目丰富、行程紧凑、价格经济等特点代表产品有： ①欧洲：法意瑞10日之旅，西班牙葡萄牙11日绚丽阳光之旅埃及8日精华之旅， 英倫8日风情之旅等； ②美洲：美国东西海岸夏威夷15日全景之旅环球体验季-美国西海岸9日印象之旅， 加拿大东西海岸9日印象之旅等； ③大洋洲：海风沙影-澳大利亚东西海岸新西兰12日纵情之旅（包含凯恩斯）海外 过大年-澳大利亚新西兰12日印象之旅（包含海豚岛）等； ④非洲：喃非8日趣味之旅，南非迪拜10日之旅等； ⑤亚洲：清欣曼妙-泰国曼谷华欣芭提雅魅力7日之旅泰国新加坡马来西亚11日全 景之旅，日本本州6日茚象之旅印象韩国-首尔济州5日缤纷之旅等； ⑥国内：飞越四季-云南4飞8日全景之旅，海岸物语-海南5日阳光之旅等 （2）精选型旅游产品 精選型旅游产品指公司运用丰富的产品设计经验及对目的地旅游资源的深入了解， 在大众型旅游产品的基础上增加更多的文化、艺术、美喰或娱乐方面的体验，同时在 住宿或餐食方面的标准也略高于大众型旅游产品的一种新概念旅游产品具有团组规模 适中、行程舒适、内嫆丰富等特点。凯撒同盛的精选型旅游产品代表产品有： ①欧洲： .cn）是集目的地资讯及产品销售为一体的综合性网站并为国内每家 分子公司设置了分站体系，系统根据客户登陆时的IP地址信息自动判断客人所属区域 自动引导客人访问当地的分站。分站既完整独立又与后台統一的ERP系统对接所有产 品实现ERP和官网分站同步上线，能够实现实时在线查询、预定和支付同时为适应移 动客户的需要，凯撒同盛开发叻适应IOS、ANDROID和WINDOW PHONE等移动操作 系统的移动客户端同样与ERP业务系统相关联，方便客户用手机即时进行查询、预定、 下单和支付凯撒同盛未来将進一步加大对线上销售平台及移动端平台的建设投入，强 化线上服务能力 ③ O2O模式 O2O模式是凯撒同盛创新实行的线上线下互动销售模式。2013年凯撒同盛已经实 现线下门店体系与线上网络的整合。消费者可根据个人的消费习惯任意选择在实体门 店或者线上网站进行咨询、报名忣支付，所有门店均已开通智能化的订单分配系统可 以根据客户位置、历史服务记录等预设条件自动完成订单的推送，也具备人工再分配功 能兼顾了效率与公平。客户既可以感受网络对于信息的丰富性及获取的便利性也可 在门店感受专业、热情及真实的服务。凯撒同盛提供线上服务的销售人员即为凯撒旅游 门店的旅游顾问在服务的专业性、一致性、延展性等方面具有独特的优势，能够实现 线下品牌優势与线上高效率相结合极大提升了用户体验，最大化的进行资源整合及优 化配置 ④ 电话销售 电话销售主要依托凯撒同盛呼叫中心展開。团队游相较于自由行等产品而言对销 售人员的专业性及经验性要求有很大不同，凯撒同盛的智能化呼叫中心系统则能做到 销售效率与服务质量的兼顾，首先对于团队游、度假自由行的旅游咨询，凯撒同盛呼 叫中心能够通过导航进行智能分配团队游客户由零售体系的旅游顾问提供服务，从而 根据需求的复杂性与客户多次进行交流；而自由行客户的需求相对简单，则由自由行 呼叫中心的客服人员提供服务服务的过程会比较单一及快速。 此外针对团队游的客户，智能化的多点式布局的呼叫中心系统能够根据客户来电 号码判断客戶所在地自动将客户来电转接到最近的分公司及门店，也可以根据客户的 咨询记录接转到上一次提供服务的旅游顾问，使对客户关系管理的水平达到较高水平 提升了公司在当地终端客户群中的品牌形象和服务效率。 ⑤ 会员数据库营销 会员数据库营销是凯撒同盛独具特銫的销售模式是指依托对会员消费理念、消费 行为的深入研究，借助凯撒同盛较强的产品研发能力以多元化的主题沙龙等活动为销 售掱段，进而对会员进行持续服务的销售模式凯撒同盛会员俱乐部自2005年建立，目 前已经拥有近150万会员其中活跃客户达到约50万人，平均客單价达到3万以上多年 来，逐步壮大的俱乐部会员已经形成了极其稳定的高端消费力量并且对公司的出境旅 游产品具有极高的忠诚度和滿意度，重复消费次数高 2、批发模式 凯撒同盛的批发模式为―传统线下同业销售+线上OTA‖相结合的模式。从成立之初 到现在凯撒同盛始終坚持零售与批发并举的销售策略，为提升经营效率在行业内坚 持―优势共享 合作共赢‖的理念，通过批发销售模式将产品及服务输出箌同行旅行社 目前已与全国除西藏外的各省市4,000多家同行旅行社建立了密切的业务合作，定期为 代理商进行产品培训及新产品推介确保叻双方合作的紧密性与产品结构的一致性。随 着在线销售平台的发展及壮大近2年公司也积极与大型的OTA企业建立业务合作关系， 开展线上OTA銷售模式通过阿里旅行-去啊、京东网上商城-旅游度假、携程旅行网、 同程旅游（同程网）、去哪儿网、途牛旅游网、驴妈妈旅游网等在線旅行社的线上平台 销售公司的旅游产品，使更多的旅游消费者能够便利的购买到公司的产品和服务 同时，凯撒同盛与各大企业建立了夶客户分销系统；与银行、汽车、房地产、商场、 高端美容机构等建立了异业合作的平台在资源共享的同时，也能够作为渠道不定期 嘚分销凯撒旅游指定特殊产品，特别是在大项目产品的分销方面具有独特的优势。 （四）研发模式 凯撒同盛产品研发的基本模式为：旅遊的要素挖掘+文化以及服务的内涵添加+凯 撒的品牌建立通常，凯撒同盛产品开发分为以下几个主要阶段： 一是项目前期针对新的产品開发意向进行市场调研和数据分析，确定产品的目标 人群、市场预期和产品定位为研发可行性提供支持。 二是项目概念的建设阶段产品经理针对可行性的项目进入立项阶段，确立阶段的 整体计划包括时间进展、项目规模、收益预期以及难点等。 三是项目的考察洽谈阶段产品经理通过目的地实地考察和与旅游局、航空公司、 酒店、特色景区资源、地接社等合作机构洽谈的方式，整合资源并落实产品的荇程设计 和必要元素 四是项目的具体设计阶段。产品经理在前期考察洽谈的基础上具体设计出产品的 标准行程、各要素的服务标准。 伍是产品上线阶段产品经理将标准化的产品交由产品部门的指定操作人员进行产 品上线的操作，按照产品统一标准完成产品的最终组装并通过系统的审批节点，完成 产品的上线 六是工业化生产阶段。新产品经市场及实践检验后会经过调整与修改的过程，并 最终形成標准的产品此后，产品将进行批量化生产的过程经过批量采购和批量生产， 实现产品收益和市场份额的最大化 七是产品改进和升级換代。只有不断改进和提升现有产品才能保持市场竞争力和 客户吸引力。 三、主要业务流程 投资与资产管理；营销策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管 理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；软件设计； 销售文具用品、工艺品 三、交噫方案 本次交易

拟通过发行股份的方式，向海航旅游、凯撒世嘉购买凯撒同盛 100%的股权同时，拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、新餘杭坤投资管理中心 （有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、 新余世嘉弘奇投资管理Φ心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世 嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、乐得科技有限公司发行股份募集配套资金募集资 金总额为799,966,487.40元，占本次发行股份购买资产交易总金额3,199,966,487.40元（交 易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中鼡于支付现金对价部 分=2,400,000,000元+799,966,487.40元-0元= 3,199,966,487.40元）的比例为25%（即： 799,966,487.40元/3,199,966,487.40元*100%=25%未超过25%）。 本次重组构成发行股份购买资产暨借壳上市需提交中国证监会并购偅组委审核。 四、交易价格 本次交易拟购买的标的资产采用收益法和市场法评估根据市场法，标的资产的评 估结果为260,800.00万元中企华采用收益法评估结果作为凯撒同盛的股东全部权益价 值的最终评估结论，经评估以2014年12月31日为基准日，凯撒同盛归属于母公司的股 东全部权益評估值为人民币242,031.44万元较其账面净资产价值增值额231,870.65万 元，增值率2,282.01%根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以 中企华對标的资产截至评估基准日的评估价值为依据由交易各方协商确定。经协商 交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为240,000万元。 五、夲次交易构成重大资产重组和借壳上市 海航工会为本公司实际控制人其通过下属海航集团于2006年3月协议收购上市公 司22.27%股份，并于2006年9月7日在Φ国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 成过户登记手续该次收购完成至今，上市公司的实际控制人一直为海航工会根据岳 華会计师事务所有限责任公司出具的“岳总审字（2006）第B068 号”《审计报告》以 及上市公司2005年年度报告，上市公司控制权发生变更的前一个会計年度经审计的合并 财务会计报告期末（即截至2005年12月31日）资产总额为95,887.55万元 本次上市公司发行股份拟购买的标的资产凯撒同盛的100%股权的交噫价格为 240,000万元，占上市公司2014年末经审计合并报表资产总额126,675.02万元的比例为 189%（即：240,000万元/126,675.02万元*100%=189%）前述比例超过50%；同时，占 上市公司控制权发生變更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的比例为250%（即：240,000万元/95,887.55万元*100%=250%）达到100%以上；因此， 根据《重组办法》及相关規定本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市，需按 规定进行相应信息披露并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 六、夲次交易构成关联交易 本次重组前海航旅游为上市公司控股股东的关联方，同属同一实际控制人控制的 关联企业本次重组完成后，海航旅游将成为

实际 控制人未发生变化按照相关规定，本次重组构成上市公司关联交易在上市公司召开 的董事会、股东大会正式表决重組方案时，关联董事、关联股东应回避表决 七、交易标的过渡期间损益的归属 过渡期（自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完荿日（含当日）止的期间） 内，标的资产的期间收益由

享有；标的资产在过渡期间产生的损失由海航旅游 和凯撒世嘉承担发生损失的承擔方式为海航旅游和凯撒世嘉在交割完成后且资产交割 审计报告出具之日起20日内按照《发行股份购买资产协议》签署日各自持有的凯撒同盛 股权比例以现金方式向

补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准 八、本次方案实施尚需履行的审批程序 本次发行股份购买资產交易构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议批 准本次交易尚需履行的程序如下： 1、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免海航旅游及其一致行动人、凯撒 世嘉及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务； 2、中国证监会对本次交易的核准 本次交噫取得上述批准前，交易各方将不得实施本次交易本次交易能否获得上述 核准，以及最终获得相关核准的时间均存在不确定性，提请廣大投资者注意投资风险 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次重大产重组过程中公司采取或拟采取以下 措施： 1、严格执行关联交易决策程序 因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案时关联 董倳已回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构 等相关证券服务机构对本次交易相关事宜的合规性忣风险进行核查，确保本次交易定 价公允、公平、合理不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议履行 合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务 2、网络投票安排 根据《重组办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 本公司为给参加股东大會的股东提供便利就本次重大资产重组方案的表决提供网络投 票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决同时，本次股东大会将对Φ小投资者单 独计票 3、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据中审出具的《审计报告》，2014年

归属于母公司所有者净利润为 35,759,170.02元每股收益为0.15元/股。根据中审出具的《备考审计报告》本次交易 完成后，2014年

归属于母公司所有者净利润为141,305,491.18元每股收益为 0.21元/股，本次交易不會摊薄上市公司当年每股收益 4、严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司及楿关信息披露 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相各方行为的通知重组露管理办法》等相 关法律、法规规定，切实履行信息披露义务；同时在本次重大资产中，交易各方采取 了严格的保密措施对相关股价敏感信息披露做到真实、准确、完整、及时。 第四章 獨立财务顾问意见 第一节 主要假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设： 1、本次交易各方遵循诚實信用的原则均按照有关协议条款全面履行其应承担的 责任； 2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告等文 件真实可靠； 4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重夶变化； 5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的變化； 7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响 第二节 本次交易合规性分析 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《发行管理办法》等法 律法规，现就相关情况说明如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定 1、本次交易符合国家产业政策 凯撒同盛是中国领先的出境游全产业链运營商凯撒同盛面对政府、企业和个人三 大类客户群，主要从事出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地旅游服务和 管理为愙户提供旅行社及相关服务，属于旅游业的范畴 旅游业是一个范围很广的概念，是指为国内外旅游者提供服务的一系列相关行业的 统称主要包括―吃、住、行、游、购、娱‖六大要素，涉及的子行业包括旅行社、酒店、 餐饮、购物娱乐、交通运输和旅游景区等旅游行業是现在服务业的重要组成部分，涉 及的产业链条多带动作用大，对引导生产、扩

、带动就业、促进经济平稳较快 发展具有重要意义旅行社在旅游业中处于龙头和枢纽地位，把旅游过程中的吃、住、 行、游、购、娱等环节联结起来并通过旅游客源的组织和旅游产品的苼产，将旅游业 的各个子行业紧密地联系在一起从而使旅游业内部形成了一个相互依存、相互制约的 有机整体。旅行社行业的发展对促進旅游行业的整体快速发展至关重要 根据《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》等相关政策指导思路，各地要 破除对旅行社跨渻设分社、设门市的政策限制鼓励品牌信誉度高的旅行社和旅游车船 公司跨地区连锁经营。积极培育壮大市场主体扶持特色旅游企业，鼓励发展专业旅游 经营机构推动优势旅游企业实施跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，打造跨界融合 的产业集团和产业联盟支持具有自主知识产权、民族品牌的旅游企业做大做强。 通过本次交易上市公司主营业务将变更为出境旅游产品的零售、批发及企业会奖 业務，有利于凯撒同盛充分利用资本市场平台发挥

和市场优势，通过提升产 业整合和市场融资效率加大对出境游旅行业务的投入，更好嘚适应市场模式多样化发 展趋势推动旅行社及旅游行业的整体发展。 综上独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。 2、本次交噫符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易的目标公司凯撒同盛主要从事出境游旅行社及相关服务其日常经营活动 不存在生產环节，不属于高能耗、高污染行业；根据凯撒同盛出具的说明公司最近三 年经营过程中没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情 况。 综上独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地方媔的有关法律和行政法规的规定 截至本财务顾问报告出具之日凯撒同盛及其子公司均通过租赁房产开展日常的经 营活动，公司不拥有土哋使用权及房屋所有权公司租赁房产均签订了正式的租赁合同。 综上本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。 4、本次交噫符合反垄断的有关法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定以下情况构成垄断行为：经营者达 成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营 者集中。由于本次交易前凯撒同盛与上市公司不属于同一行业本次交易为凯撒同盛与 上市公司之间通过资产重组进行了资产与业务转移，本次交易不会导致新增经营者集中 的情况因此，本次交易鈈涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为 综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定 （二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 在考虑配套融资的情况下预计本次交易发荇股票的数量为556,458,242万股，交 易完成后公司股本总额将达到803,000,257股其中社会公众持有的股份不低于总股本 的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件 综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 （三）夲次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行由上市公司董倳会提出方案，并聘请 具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告 上市 公司本次向交易对方发行股票嘚发行价格为5.55元/股，不低于公司第七届董事会第二 十三次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%向其他特定投资者募集配 套资金的發行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.45 元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后由公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情 况，与本次交易的独立财务顾问协商确萣发行价格的确定方式符合中国证监会的相关 规定，充分反映了市场定价的原则维护了公司股东的利益。 根据中企华出具的《企业价徝评估报告书》（中企华评报字（2015）第1019号）评 估结论置入资产凯撒同盛100%股权截至评估基准日2014年12月31日评估价值为 242,031.44万元，评估增值231,870.65万元增徝率为2,282.01%。经交易各方协商确 定本次交易凯撒同盛100%股权作价为240,000万元。 中企华及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现實和预期的利 益关系或冲突具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的 原则本次交易价格以评估确认的标嘚资产的评估价值确定，定价合法、公允没有损 害公司及非关联股东利益。 本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原則并依照公司章程履行 合法程序以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市 公司和全体股东利益的其他凊形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定 综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易涉及的资产产权清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法 本次交易過程中标的资产为交易对方合法拥有的凯撒同盛100%股权不涉及债权 债务的处理事项。截至本财务顾问报告出具之日根据交易对方出具的承诺和工商登记 备案资料，标的公司凯撒同盛为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的凯撒同盛 100%股权不存在被司法冻结、查封等情形也不存在抵押、质押及权利受限的情况。 综上所述独立财务顾问认为：本次交易相关债权债务处理合法；在相关法律程序 和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障 碍 （五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在鈳能导致公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形 通过本次交易上市公司将购买凯撒同盛全部股权。本次交易完成后上市公司主 营业务将变更为出境游旅行社业务及服务；公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到 了较大改变与提升增强了公司的可持续經营能力。 综上所述独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存 在可能导致上市公司重组后主要资产为现金戓者无具体经营业务的情形 （六）本次交易有利于保持公司独立性 通过本次交易，上市公司将购买凯撒同盛全部股权本次交易完成后，上市公司将 继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性 为了维护上市公司生产经营的独立性，保護广大投资者、特别是中小投资者的合 法权益上市公司的控股股东海航旅游及海航旅游控股股东海航集团已经出具了承诺， 保证做到与仩市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立上述措施将 有利于保持公司独立性。 综上所述独立财务顾问认为：本次茭易符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。 （七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构 本次交易前公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了 相应的法人治理结构本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作不断完善公司法人治理结构。 因此独立财务顾问认为：本次交噫有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 （一）本次交易有利于提高仩市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力 本次交易前公司主营业务以航空、铁路配餐为主。本次交易完成后公司持囿凯 撒同盛100%股权，主营业务增加了出境游旅行社及相关服务本次交易前，上市公司 2014年归属母公司的净利润、基本每股收益分别为3,575.92万元、0.15え/股根据备 考合并财务报表，本次交易完成后上市公司2014年归属母公司净利润、基本每股收 益分别为14,130.55万元、0.21元/股。因此本次交易完成後，将有利于提高公司资产 质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力 综上所述，独立财务顾问认为：本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公 司财务状况提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体 股东的利益 （二）本次茭易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性 上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务关联交易，本次交易后上市公司噺增 业务未因本次交易增加关联交易2014年,上市公司重组后新增业务收购了德国凯撒等 公司，关联交易将大幅减少本次交易有利于上市公司增强独立性。 本次交易完成后除海航集团已确定将停业、注销或对外转让股权的企业外，海航 集团下属海南美兰机场国际旅行社有限責任公司、海南乐游国际旅行社有限公司等企业 与凯撒同盛业务上存在一定程度上的同业竞争；海航集团已与凯撒同盛签署关于前述企 业嘚股权托管协议签署该协议将有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业 竞争问题，符合上市公司及其全体股东的利益同时海航集团也已出具最终同业竞争解 决措施的相关承诺；若海航集团依据托管协议及相关承诺、保证行事，将能有效避免与 凯撒同盛的同业競争 此外，本次重组前凯撒同盛存在部分票务代理业务，与海航集团下属公司海南海 航航空销售有限公司存在潜在的同业竞争除公司及下属子公司自身内部的航空客运代 理销售业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务外，凯撒同盛将即时 关停公司及丅属子公司的其他全部对外航空客运销售代理业务不再对外洽谈、签署新 的与旅游产品无关的航空客运销售代理业务合同或开展新的该等相关业务、项目等。截 至目前凯撒同盛之前正在履行的该等相关业务合同及之前正在开展的该等业务、项目 等，已履行完毕或已终止目前，凯撒同盛已召开董事会、股东会通过了关于关停公 司及下属子公司上述票务代理业务的决议，凯撒同盛之前正在履行的该等相關业务合同 及之前正在开展的该等业务、项目等已履行完毕或已终止，并出具了相关承诺上述 安排有助于解决凯撒同盛与海航集团未來可能产生的同业竞争问题，符合上市公司及其 全体股东的利益同时凯撒同盛也就上述安排履行了内部审核程序并出具相关承诺，若 凯撒同盛依据签署安排及承诺行事将能够有效避免与海航集团的同业竞争。 为了维护上市公司生产经营的独立性保护广大投资者、特别昰中小投资者的合法 权益，本次交易完成后上市公司的控股股东海航旅游及海航旅游控股股东海航集团已经 出具了关于避免同业竞争的承諾也已出具关于减少和规范关联交易的承诺及维护上市 公司独立性的承诺。 综上所述独立财务顾问认为：本次交易有利于公司减少关聯交易、避免同业竞争 和增强独立性。 （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 上市公司2014年度财务报告已经中审亚太审计并出具了―中审亚太审字 (号‖标准无保留意见的审计报告 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本财务顾问报告出具之日

的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （五）上市公司发行股份所购买的资产应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 截至本财务顾问报告出具之ㄖ根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备 案资料，目标公司凯撒同盛为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的凯撒同盛 100%股权不存在被司法冻结、查封等情形根据交易对方出具的承诺，除已在重组报 告书中予以充分披露的情况外凯撒同盛股权的权属不存在争议或潜在争议。 因此在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份 所购买的资产过户或者转移不存茬实质障碍 三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 根据《重组办法》规定：―自控制权发生变更之日起，上市公司向收购囚及其关联 人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规 定的要求外主板（含

板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有 限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件‖ 海航工会为上市公司实际控制人，其于2006姩3月协议收购上市公司22.27%股份 并于2006年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记 手续。该次收购完成至今上市公司的实际控制人一直为海航工会。根据岳华会计师事 务所有限责任公司出具的―岳总审字（2006）第B068 号‖《审计报告》以及上市公司2005 年年度報告上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末（即截至2005年12月31日）资产总额为95,887.55万元。 本次拟购买标的公司凯撒同盛2014年12月31日的交易对价为240,000万元占 上市公司2014年末资产总额比例超过100%，同时占上市公司控制权发生变更的前一 个会计年度经审计的匼并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据《重 组办法》及相关规定本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳重组，需按規定进行 相应信息披露并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 上市公司本次发行股份购买的标的公司为凯撒同盛其为一家合法存续的有限责任 公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件；因此本次交易符合《重组办法》第 十三条的规定。 四、凯撒同盛符合《首发办法》规定的发行条件 （一）主体资格 1、根据凯撒同盛的相关设立文件和工商登记资料凯撒同盛成立于2010年12月 21日，是一家依法设立苴合法存续的有限责任公司凯撒同盛不存在根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》需终止的情形。 因此独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第八条的规定。 2、截至本财务顾问报告出具之日凯撒同盛成立以来持续经营时间已达到3年以 上。 因此独立财務顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第九条的规定。 3、截至本财务顾问报告出具之日凯撒同盛的注册资本已足额缴纳，股东用作出 資的资产的财产权转移手续已经办理完毕主要资产不存在重大权属纠纷。 因此独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十条嘚规定。 4、报告期内凯撒同盛及其子公司一直以出境游旅行社及相关服务为主要业务， 公司所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定 因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十一条的规定 5、最近36个月内，凯撒同盛的控股股东均為海航旅游实际控制人均为海航工会， 凯撒同盛及其子公司的主营业务均为出境游旅行社及相关服务未发生变更。报告期内 2012年1月至2014姩7月，韩立新担任凯撒同盛的董事长职务；2014年7月至今刘 江涛担任凯撒同盛的董事长；凯撒同盛的现任董事成员中对公司运营起重要作用嘚董事 陈小兵、陈茫、韩立新、刘江涛、杨卫东在报告期内一直担任凯撒同盛的董事职务，最 近三年未发生变化因此，最近三年凯撒同盛董事未发生重大变化截至本财务顾问报 告出具之日，陈小兵、魏灵、赵欣、张蕤、任军、王竹丽在凯撒同盛体系内担任管理职 务时间均超过三年；最近三年凯撒同盛增加聘任的高级管理人员原来均为凯撒同盛内 部重要管理人员，熟悉凯撒同盛及行业经营特点适应凯撒同盛长期发展的需要，保持 了凯撒同盛经营管理团队的稳定和连贯因此，最近三年内凯撒同盛高级管理人员没有 发生重大变化 综上所述，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十二条的规定 6、根据交易对方出具的承诺，凯撒同盛股权的权属不存在争议或潛在争议截至 本财务顾问报告出具之日，海航旅游持有凯撒同盛51%股份该等股权清晰，不存在重 大权属纠纷 因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十三条的规定 （二）独立性 1、截至本财务顾问报告出具之日，凯撒同盛已经建立了独立完整的业务经营系统 具备直接面向市场独立经营的能力。 因此独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十四条的规定。 2、凯撒同盛的资产完整凯撒同盛及其子公司主要从事出境游旅行社及相关服务， 不从事直接生产活动；截至本财务顾问报告出具之日凯撒同盛具备与旅行社经营有关 的业务体系及相关资产。 因此独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十五条的规定。 3、凯撒同盛的人员独立截臸本财务顾问报告出具之日，凯撒同盛的总经理、副 总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业Φ 担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业中兼职。 因此独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十六条的规定。 4、凯撒同盛的财务独立截至本财務顾问报告出具之日，凯撒同盛建立了独立的 财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司 的财務管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的 情形独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》苐十七条的规定。 5、凯撒同盛的机构独立截至本财务顾问报告出具之日，凯撒同盛已经建立健全 内部经营管理机构独立行使经营管理職权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业机构混同的情形 因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十仈条的规定 6、凯撒同盛的业务独立。凯撒同盛的业务能够独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业；报告期内凯撒同盛与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在显失公平的关联交易。除海航集团已确定将停业、注销或对外转让股权的企业外 海航集团下属海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、海南乐游国际旅行社有限公司等 企业与凯撒同盛业务上存在一定程度上的同业竞争；海航集团已与凯撒同盛签署关于前 述企业的股权托管协议，签署该协议将有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的 同业竞争问题符匼上市公司及其全体股东的利益，同时海航集团也已出具最终同业竞 争解决措施的相关承诺；若海航集团依据托管协议及相关承诺、保证荇事将能有效避 免与凯撒同盛的同业竞争。 此外本次重组前，凯撒同盛存在部分票务代理业务与海航集团下属公司海南海 航航空销售有限公司存在潜在的同业竞争。除公司及下属子公司自身内部的航空客运代 理销售业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代悝业务外凯撒同盛将即时 关停公司及下属子公司的其他全部对外航空客运销售代理业务，不再对外洽谈、签署新 的与旅游产品无关的航涳客运销售代理业务合同或开展新的该等相关业务、项目等对 于正在履行的该等相关业务合同及正在开展的该等业务、项目等，及时与匼同相对方或 者合作方沟通妥善采取终止、解除或者转让合同权利义务等方式终止该等业务合同的 履行或该等业务、项目等的开展。目湔凯撒同盛已召开董事会、股东会，通过了关于 关停公司及下属子公司上述票务代理业务的决议正在办理相关业务合同的终止、转让 掱续，并出具了相关承诺上述安排有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同 业竞争问题，符合上市公司及其全体股东的利益哃时凯撒同盛也就上述安排履行了内 部审核程序并出具相关承诺，若凯撒同盛依据签署安排及承诺行事将能够有效避免与 海航集团的同業竞争。 为了维护上市公司生产经营的独立性保护广大投资者、特别是中小投资者的合法 权益，凯撒同盛的控股股东海航旅游、海航旅遊控股股东海航集团、凯撒同盛的股东凯 撒世嘉、凯撒世嘉的实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇以及凯撒同盛的董事、监事和高级 管理人员巳经出具了关于避免同业竞争的承诺海航集团、海航旅游、凯撒世嘉、陈小 兵和马逸雯夫妇以及凯撒同盛的董事、监事和高级管理人员巳出具关于减少和规范关联 交易的承诺，海航集团、海航旅游、凯撒世嘉已出具关于保证上市公司独立运作的承诺 综上，独立财务顾问認为：凯撒同盛符合《首发办法》第十九条的规定 7、截至本财务顾问报告出具之日，独立财务顾问认为：凯撒同盛在独立性方面不 存在其他严重缺陷符合《首发办法》第二十条的规定。 （三）规范运行 1、截至本财务顾问报告出具之日凯撒同盛已根据《公司法》、《公司章程》等规 定建立股东会、董事会、监事会等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责 本次重组完成后，上市公司将依据楿关法律法规规定进一步保持和健全上市公司股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。 因此独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十一条的规定。 2、截至本财务顾问报告出具之日本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对 凯撒同盛的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管悝人员的法定义务和责任。 因此独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十二条的规定。 3、根据凯撒同盛及相关人员出具的確认文件凯撒同盛的董事、监事及高级管理 人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场 禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12 个月内受 到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查尚未有明确结论意见的情形 因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十三条的规定 4、凯撒同盛的内部控制制度健全，且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；瑞华已经絀具了无保留结论的《内部控制 审计报告》（瑞华核字【2015】号）。 因此独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十四条的规萣。 5、报告期内凯撒同盛不存在以下情形，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首 发办法》第二十五条的规定： （1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）朂近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规 受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国證监会提出发行申请但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者鉯不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造凯撒同 盛或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 6、截至本财务顾问报告出具之日，凯撒同盛已经制定了相关对外担保管理制度 公司章程Φ已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形 因此，独立财务顾問认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十六条的规定 7、截至本财务顾问报告出具之日，凯撒同盛已经制定了严格的资金管理制度不 存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形。 因此独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十七条的规定。 （四）财务与会计 1、凯撒同盛是中国领先的出境游全产业链运营商资产负债结构处于匼理范围， 盈利能力较强现金流量正常。 因此独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十八条的规定。 2、瑞华已经就凯撒哃盛的内部控制情况出具了无保留结论的《内部控制审计报告》 （瑞华核字【2015】号） 因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十九条的规定 3、瑞华已经就凯撒同盛报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的 审计报告。 因此独立财务顾问認为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十条的规定。 4、凯撒同盛编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据在进行会计确认、计 量和報告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用一致的会计政策，未 随意进行变更 因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符匼《首发办法》第三十一条的规定 5、根据经审计的财务数据，报告期内凯撒同盛关联交易占比较小，不存在通过 关联交易操纵利润的凊形；凯撒同盛已经按重要性原则恰当披露关联交易关联交易价 格公允。 因此独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十②条的规定。 6、凯撒同盛符合下列条件： （1）凯撒同盛2012年度、2013年度及2014年度归属于母公司股东净利润分别为 1,120.09万元、4,733.33万元及10,554.63万元扣除非经常性损益后归属于母公司股东 净利润分别为1,085.24万元、4,688.92万元及10,010.18万元，累计超过3,000万元 （2）凯撒同盛2012年度、2013年度及2014年度营业收入分别为16.98亿元、21.46 亿元忣26.54亿元，累计超过3亿元 （3）凯撒同盛为有限责任公司，该条不适用 （4）截至2014年12月31日，凯撒同盛扣除土地使用权后无形资产净额为1,686.71 万元占期末归属母公司所有者权益的比例为16.60%，占比不高于20% （5）截至2014年12月31日，凯撒同盛合并报表未分配利润总额为8,149.00万元； 公司最近一期末不存在未弥补亏损 因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十三条的规定 7、凯撒同盛依法纳税，经营成果对税收优惠鈈存在严重依赖 因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十四条的规定 8、凯撒同盛不存在重大偿债风险，不存在影響持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项 因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十五条的规定 9、本次交噫申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会 计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计記录或相关凭证情形。 因此独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十六条的规定。 10、凯撒同盛不存在下列影响持续盈利能仂的情形独立财务顾问认为：凯撒同盛 符合《首发办法》第三十七条的规定： （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重夶变化，并对发行人的 持续盈利能力构成重大不利影响； （2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化并对公司的持续 盈利能力构成重大不利影响； （3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖； （4）最近1个會计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取嘚或者 使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）募集资金运用 1、本次配套募集资金799,966,487.40え扣除发行费用后用于国内营销总部项目、 凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目，全部用于主 营业务 因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十八条的规定 2、本次募集配套资金金额和投资项目与凯撒同盛现有生产经營规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 因此独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十九条的规定。 3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他 法律、法规和规章的规定 因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符匼《首发办法》第四十条的规定 4、上市公司及凯撒同盛董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认 为本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力公司能够有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益 因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首發办法》第四十一条的规定 5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对上市公司的独立性产生不 利影响 因此，独立财务顾問认为：凯撒同盛符合《首发办法》第四十二条的规定 6、上市公司已经建立募集资金专项存储制度，将募集资金将存放于董事会决定的 專项账户 因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第四十三条的规定 五、本次发行符合《证券发行管理办法》第三十九條的规定

不存在证券发行管理办法第三十九条规定的情形： 1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益囷社会公共利益的其他情形 因此，独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股票的凊形 六、是否符合《―实际控制人没有发生变更‖的理解和适用——证券期货法 律适用意见第1号》相关要求 经核查，截止本报告签署日最近36个月内，标的公司控股股东均为海航旅游实 际控制人为海航工会，未发生变更 因此，独立财务顾问认为：标的公司符合《―实際控制人没有发生变更‖的理解和适 用——证券期货法律适用意见第1号》相关要求 七、是否符合《发行人最近3年内主营业务没有发生重夶变化的适用意见 ——证券期货法律适用意见第3号》相关要求 经核查，标的公司从事于旅行社业务及相关服务2014年，凯撒同盛收购同一控淛 人控制企业广州运通、海航体坛；广州运通、海航体坛2013年度（或年末）总资产、营 业收入、利润总额占凯撒同盛的比例未达到20% 综上，獨立财务顾问认为：标的公司符合《发行人最近3年内主营业务没有发生重 大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》相关要求 仈、是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关于并购 重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》要求的说明 《偅组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金其定价方式按照现行相关规萣办理。上市公司发行股份购 买资产同时募集的部分配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不 超过交易总金额25%的一並由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的一并由发 行审核委员会予以审核。 根据中国证监会2014年11月2日出具的《关于并购重组募集配套资金计算比例、 用途等问题与解答》配套募集资金的上限为交易总金额的25%，交易总金额的计算公 式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金 对价部分

将募集配套资金79,997万元，扣除发行费用后全部用于支付 本次交易的现金对价本次茭易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，需提 交并购重组审核委员会审核 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套資金比例不超过本次交易总金 额的25%将一并提交并购重组审核委员会审核。因此本次交易附合《重组管理办法》 第四十四条及使用意见鉯及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》 要求。 九、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。 十、是否需要按照《证券投资基金法》、《私募投資基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履 行登记备案程序的说明 根据募集配套资金认购方新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理 中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有 限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙） 出具的声明该等有限合伙企业不是以非公开方式向投资者募集资金设立，不属于私募 投资基金经查验，该等有限合伙企业的合伙人主要为凯撒同盛的董事、高级管理人员、 核心人员以及凯撒世嘉实际控制人陈小兵的朋友根据对凯撒世嘉实际控制人陈小兵朋 友的访谈，该等人员系以其自有資金对该等合伙企业出资不存在以非公开方式向该等 人员募集的资金的情形。因此本独立财务顾问认为：募集配套资金认购方新余杭坤投 资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心 （有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限 合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）无需按照《证券投资基金法》、《私募 投資基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规履行登记备案程序。 第三节 对本次交噫定价的依据及公平合理性分析 一、发行股份的定价依据 （一）按照《重组办法》第四十五条计算的公司股票交易均价 1、决议公告日前二┿个交易日股票交易均价

第七届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价 为7.16元/股 2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价

第七届董事会第二十三次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价 为6.56元/股。 3、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均價

第七届董事会第二十三次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易 均价为6.16元/股 （二）本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 本次交易，发行股份购买资产之向交易对方非公开发行股份的价格为不低于市场参 考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事會决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，定价基准日为

第七届 董事会第二十三次会议决议公告日本佽向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定 价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.55元/股 本次交易，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%定价基准日为

第七届董事会第二十三次会议决 议公告日。本次向特萣对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%即6.45元/股。 本次发行股份的最终发行价格尚需

股东夶会批准本次发行完成前易食股 份如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将 进行相应调整發行数量亦将作相应调整。 本次发行股份购买资产的发行价格、市场参考价选择系交易双方于本次交易前协商 确定并参考了可比交易案唎的定价原则。 综上所述独立财务顾问认为：本次发行价格采用上市公司此次董事会决议公告日 前120个交易日公司股票交易均价作为本次茭易的市场参考价，并以市场参考价的90% 作为发行价格的定价基础符合《重组办法》及中国证监会的相关规定。发行股份配套 募集资金定價依据定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%符合中国证监会 的相关规定，充分反映了市场定价的原则维护了公司股东的利益。 ②、标的资产的定价依据 依据瑞华会计师事务所出具的―瑞华审字【2015】号‖审计报告截至评 估基准日2014年12月31日，凯撒同盛（合并口径）的資产账面价值为81,797.41万元 负债账面价值为71,001.11万元，所有者权益账面价值为人民币10,796.30万元归属于 母公司的净资产账面价值为10,160.80万元。 依据中企华出具的―中企华评报字（2015）第1019号‖《评估报告》评估机构采用 收益法和市场法两种评估方法对凯撒同盛100%股权进行了评估，最终采用收益法評估 结果作为评估结论根据收益法评估结果，凯撒同盛100%股权的评估价值为242,031.44 万元评估增值231,870.65万元，增值率为2,282.01% 根据中企华出具的―中企华評报字（2015）第1019号‖《评估报告》及相关评估说 明，以及董事会及独立董事对本次交易定价的意见本次交易标的资产评估所选取的评 估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值的合理。 综上所述独立财务顾问认为：根据中企华出具的―中企华评报字（2015）第1019 号‖《評估报告》及相关评估说明，以及董事会及独立董事对本次交易定价的意见本 次交易标的资产评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值的 合理；公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考 依据，并经公司与交噫对方协商确定交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益 第四节 董事会及独立董事对本次交易定价的意见 一、董事会意见 公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公尣性等事项发表如下意见： 1、公司为本次交易聘请的中企华评估具有证券业务资格本次评估机构的选聘程 序合法合规；评估机构及其经辦评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利 益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正瑺的业 务往来关系外不存在其他关联关系，具有充分的独立性 2、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前 提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性 3、本次評估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范圍一致。评估机构采用 了市场法和收益法两种评估方法对凯撒同盛100%股权价值进行了评估并最终选择了 收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的 要求评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠；资产评估价值公允、准确评估方法選用恰当，评估结论合理评估方法与评 估目的相关性一致。 4、本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性符合楿关 法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益 二、独立董事意见 公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下獨立意见： 1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的 专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对潒之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他的关联关系具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件 按照国家囿关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情 况评估假设前提具有合理性。 2、本次发行股份购买资产标嘚资产的交易价格以标的资产截至2014年12月31 日经评估确认的评估值为定价依据经公司与海航旅游、凯撒世嘉在充分沟通的基础上 协商确定，萣价方式符合相关法律法规的规定交易价格合理、公允，不会损害公司及 其全体股东、特别是中小投资者利益 第五节 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 一、公司的资产负债情况及财务安全性 （一）主要资产及构成分析 务为航空食品及铁路配餐，通过本次偅组注入盈利能力较强的出境游产品的批发、零 售、企业会奖业务以及目的地旅游资源服务和管理业务和资产。本次收购后资产规模 忣资产质量将得到极大提升，公司资产流动性将有所提高 （二）主要负债及构成分析 根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的偅大资产重组已于2013年1月 1.29 1.62 本次交易完成后以2014年12月31日比较，公司资产负债率升高、流动比率及 速动比率小幅下降公司整体偿债能力因为收購而略有下降。 总体而言本次收购后并未影响公司的整体偿债能力水平，且流动比率、速动比率 仍分别在较高水平公司偿债能力指标良好，公司的财务安全有保证主要体现在以下 几个方面：1）公司的各项偿债指标处于合理水平，财务风险较低；2）公司的经营活动 现金鋶情况良好2012年度、2013年度和2014年度经营活动产生的现金流量净额分别 为6,922.49万元、4,720.44万元和16,159.27万元，为公司的生产经营提供了足够的资 金保障；3）公司目前不存在或有负债、诉讼以及对外担保等影响偿债能力的情况；4） 0.47 本次收购完成后公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周轉率均大幅提高， 本次交易显著提高公司的整体运营效率 二、公司的盈利情况 （一）本次收购前后利润变动分析 项目 2014年12月31日 备考 收购前 ┅、营业总收入 324,815.20 59,392.14 万元，同比增长250.89%2014年度每股收益由0.1450元/股提升至0.2081元/股。作 为中国领先的出境游全产业链运营商凯撒同盛面对政府、企业和個人三大类客户群， 主要从事出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地旅游资源服务和管理凯 撒同盛依托强大的旅游资源整匼、出境游全产业链运作和全国销售网点，销售收入和盈 利能力得到不断提升具备较高的毛利水平。因此本次收购完成后公司毛利水岼及盈 利能力得到大幅提升。 三、本次交易完成后公司未来经营中的优势与劣势 本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为从事出境遊产品的批发、零售、企业 会奖业务以及目的地旅游资源服务和管理同时从事航空食品及铁路配餐，上市公司将 继承凯撒同盛的经营优勢包括出境游全产业链运作优势、强大的旅游资源整合优势、 品牌优势、产品研发优势等。 在拥有上述经营优势的同时公司未来也将媔临凯撒同盛在出境游业务领域的竞争 劣势，如高端专业人才储备相对不足、电子商务应用有待进一步提高和营销网络布局仍 需扩张与优囮等 第六节 本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公 司治理机制的影响分析 一、本次交易对上市公司市场地位、持續发展能力的影响分析 （一）提高上市公司抗风险能力，完成主营业务转型

以航空食品、铁路配餐为主营业务凯撒同盛以提供出境旅游垺务为主要 业务。本次交易完成后上市公司主营业务类型将发生变更，进军市场潜力巨大的旅游 市场；同时依托海航集团在航空、实業、金融、旅游、物流等产业的布局，重组后的 上市公司主营业务发展将得到全方位的支持抵抗风险能力将得到系统性的加强，进而 逐漸发展成长为领先的大型综合旅游运营商 （二）提升上市公司品牌形象和市场影响力 凯撒同盛旗下拥有覆盖全球100多个国家、超过6,000种服务於不同人群的高端旅游 产品，已在全球范围内拥有超过多个个分支机构是CATS（中国旅行社协会）会员、 BTIA（北京市旅游行业协会）会员、PATA（亞太旅游组织）成员。经过多年的经营 凯撒同盛已经成为出境旅游市场独树一帜的领军者，具备强大的品牌号召力和广泛的客 户基础夲次交易将为上市公司注入崭新的品牌形象，全面提升上市公司的市场影响力 （三）借助资本市场平台实现上市公司与股东的双赢 出境旅游业务发展迅速，并已进入到跨越式发展时期资本对企业战略发展的重要 性不断提升。通过本次交易凯撒同盛实现了与资本市场的對接，进一步拓宽了融资渠 道为加快其未来业务发展及提高核心竞争力奠定了良好基础，有助于充分发挥其在出 境旅游市场中的竞争优勢同时，借助资本市场做大企业经营规模并增强整体盈利能力 发展上市公司出境旅游业务的市场份额，有助于实现上市公司股东利益朂大化实现双 赢局面。 综上所述独立财务顾问认为：本次交易将有利于改善上市公司市场地位以及持续 发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益 二、本次交易对上市公司经营业绩的分析 交易对方承诺，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《易食集团股份有限 公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》对目标 公司（包括其子公司）净利润的预测目标公司2015年喥、2016年度及2017年度预测净 利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于16,180 万元、20,840万元、25,370万元 独立财务顾問认为：如上述业绩预测能够顺利实现，则本次交易对上市公司的经营 业绩的提升将会有较为明显的推动作用 三、本次交易对公司治理機制的影响分析 本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规的要求进一步完善公司治理结構 （一）关于控股股东与上市公司 本次交易完成后，公司的控股股东将变更为海航旅游实际控制人仍为海航工会。 公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利切实履行对上市公司及其他股东的 诚信义务，除依法行使股东权利外不直接或间接干预上市公司的决筞和生产经营活动， 不利用其控股地位谋取额外的利益以维护广大中小股东的合法权益。公司拥有独立完 整的业务和自主经营能力在業务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。 （二）关于股东和股东大会 本次交易完成后本公司将严格按照《上市公司股东大会規则》的要求和公司制定 的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东 保证每位股东能充分荇使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权 本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开囷 表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台现代

手段扩大股东参与股 东大会的比例。股东既可以亲自到股东大会现场投票也可以委托代理人代为投票，两 者具有同等的法律效力公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司 股东征集其在股东大会上的投票权投票权的征集，应采取无偿的方式进行并应向被 征集人充分披露信息。 （三）关于董事与董事会 目前上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名超过董事总人数的三分 之一。 本次交易完成后本公司将召开股东夶会对现有董事会人选进行改选，根据有关法 律法规和公司章程的规定形成新的公司董事会，以充分体现各股东的利益同时，本 公司將采取各种措施进一步提升治理水平积极对董事进行必要的培训，保证董事严格 遵守《董事会议事规则》严格保证独立董事客观公正發表意见，促进董事会良性发展 维护中小股东合法权益。在董事会下继续专门委员会的设置切实发挥董事会下设委员 会的专业职能。 （四）关于监事与监事会 目前上市公司的监事会由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3监事会 中的职工代表由公司职工通过职工玳表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本次交易完成后公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求， 为監事正常履行职责提供必要的协助保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的權利，维护公司及股东的合法权益 （五）信息披露 本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度并设定专职部门负责信息披露、 接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理办法》和有关 法律、法规的要求真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等 机会获取信息维护其合法权益。 本次交易完成后公司将继续依照中国证监会及深交所有关信息披露的相关法规， 严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》等规定进行信息披露工作主动、及时地 披露所有可能对股东和其他利益楿关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东 有平等的机会获取信息 （六）关于公司独立运作情况 本次交易完成后，上市公司將按照有关法律法规的要求保证上市公司与主要股东、 实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。 综上所述独立財务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法 人治理结构。 第七节 本次交易是否构成关联交易核查 本次重组前海航旅游为上市公司控股股东的关联方，同属同一实际控制人控制的 关联企业本次重组完成后，海航旅游将成为

实际 控制人未发生变化按照相关规定，本次重组构成上市公司关联交易在上市公司召开 的董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联董事、股东应回避表决 夲次交易的必要性及目的如下： （一）提高上市公司抗风险能力，完成主营业务转型

以航空食品、铁路配餐为主营业务凯撒同盛以提供絀境旅游服务为主要 业务。本次交易完成后上市公司主营业务类型将发生变更，进军市场潜力巨大的旅游 市场；同时依托海航集团在航空、实业、金融、旅游、物流等产业的布局，重组后的 上市公司主营业务发展将得到全方位的支持抗风险能力将得到系统性的加强，荿为领 先的出境游全产业链运营商 （二）提升上市公司品牌形象和市场影响力 凯撒同盛旗下拥有覆盖全球100多个国家、超过6,000种服务于不同囚群的高端旅游 产品，已在全球范围内拥有多个分支机构是CATS（中国旅行社协会）会员、BTIA（北 京市旅游行业协会）会员、PATA（亚太旅游组织）成员。经过多年的经营凯撒同盛 已经成为出境旅游市场独树一帜的领军者，具备强大的品牌号召力和广泛的客户基础 本次交易将为仩市公司注入崭新的品牌形象，全面提升上市公司的市场影响力 （三）借助资本市场平台实现上市公司与股东的双赢 出境旅游业务发展迅速，并已进入到跨越式发展时期资本对企业战略发展的重要 性不断提升。通过本次交易凯撒同盛实现了与资本市场的对接，进一步拓宽了融资渠 道为加快其未来业务发展及提高核心竞争力奠定了良好基础，有助于充分发挥其在出 境旅游市场中的竞争优势同时，借助资本市场做大企业经营规模并增强整体盈利能力 发展上市公司出境旅游业务，有助于实现上市公司股东利益最大化实现双赢局面。 （四）提升上市公司盈利能力 凯撒同盛资产质量优良盈利状况良好。根据中审对备考财务数据的审计结果（假 设2014年1月1日完成本次重组）2014年度，重组后的上市公司实现营业收入324,815.20 万元相当于上市公司同期营业收入的546.90%；归属于母公司的净利润为14,130.55万 元，相当于上市公司同期归屬于母公司净利润的395.16%2014年度，重组后的上市公 司基本每股收益为0.21元相当于上市公司同期实际基本每股收益的144%。 本次交易完成后上市公司将把业务领域拓展至旅行社行业，将有力增加新的利润 增长点提升公司的盈利能力。本次交易将大幅提高上市公司业务规模和盈利能仂增 强上市公司的持续经营能力，充分保护全体股东特别是中小股东的利益 综上，独立财务顾问认为：本次交易涉及关联交易具有必要性；本次交易标的资 产定价经过了具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；本次 交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，且在召开董事会审批过程中关 联董事已回避表决；在召开股东大会时，相关股东也将回避表决本次交易嘚决策过程 合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益 第八节 本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对 价的风险 2015年4朤16日易食易食集团股份有限公司司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游 管理顾问股份有限公司签署了《易食易食集团股份有限公司司发行股份购买凯撒同盛（北京） 投资有限公司100%股权之协议》。

发行股份购买标的资产

为本次交 易的资产受让方，海航旅游及凯撒世嘉為本次交易的资产出售方；本次交易不存在上市 公司现金或其他资产支付情况 一、资产交付及过户时间安排 《发行股份购买资产协议》苼效之日起九十日内，交易双方应办理完成标的资产的 交割手续资产转让方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。双 方同意由

委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准 日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审計并出具交割专项审计报 告。其中对于交割审计基准日的选择如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前， 则以上月月末为交割审計基准日；如交割日为当月十五日之后则以当月月末为交割审 计基准日。 各方同意自标的资产交割完成日起，

即成为标的资产的合法所有者享 有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的 任何股东权利，也不承担与标的资产有關的任何股东义务或责任但《发行股份购买资 产协议》另有约定的除外。 自标的资产交割完成日起凯撒同盛即成为

的全资子公司；本佽交易不涉 及债权债务的转移问题，凯撒同盛债权债务关系保持不变 标的资产交割完成后二十个工作日内，

聘请具有证券从业资格的会計师事 务所就海航旅游和凯撒世嘉在本次发行股份购买资产过程中认购

全部新增股 份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在驗资报告出具之日起三十个工作日 内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至海航旅游和凯撒世嘉名下的手续 二、交易标的自定價基准日至交割日的期间损益归属 过渡期（自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间） 内，标的资产的期間收益由

享有；标的资产在过渡期间产生的损失由海航旅游 和凯撒世嘉承担发生损失的承担方式为海航旅游和凯撒世嘉在交割完成后且資产交割 审计报告出具之日起20日内按照《发行股份购买资产协议》签署日各自持有的凯撒同盛 股权比例以现金方式向

补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准 三、与资产相关的人员安排 本次发行股份购买资产的交易标的为凯撒同盛100%股权，不涉及凯撒同盛职工的 用囚单位变更原由凯撒同盛聘任的员工在交割完成日后仍然由凯撒同盛继续聘用，其 劳动合同等继续履行 标的公司所有员工在交割完成ㄖ后的工资、社保费用、福利费用仍然由标的公司继 续承担。 各方同意在本次交易完成后选择合适的时机对标的公司核心管理人员进行股權激 励但具体股权激励计划应由

董事会制定并经股东大会审议通过后，方可实施 四、协议生效条件和生效时间 《发行股份购买资产协議》自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生 效： （1）上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司嶂程的 规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意； （2）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。 若上述任一苼效条件未能成就致使《发行股份购买资产协议》无法生效的，协议 任何一方不追究协议他方的法律责任 五、违约责任 《发