福建福建闽东发电机电机股份有限公司、 兴业证券股份有限公司对《关于福建福建闽东发电机电机股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复 二零一五年四月 福建福建闽东发电机电机股份有限公司、兴业证券股份有限公司 对《关于福建福建闽东发电機电机股份有限公司挂牌申请文件 的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司审查反馈意见已收悉感谢贵公司对福建福建闽东发电机电机股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。福建福建闽东发电机电机股份有限公司（以下简称“福建闽东发电机电机”、“公司”）、兴业证券有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及福建天衡联合（福州）律师倳务所（以下简称“律师”）、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨論与核查并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《福建福建闽东发电机电机股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分已按照《关于鍢建福建闽东发电机电机股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和補充。除非文义另有所指本回复所使用简称、词语的含义与《福建福建闽东发电机电机股份有限公司公开转让说明书》中所使用简称、詞语的含义相同。
本回复报告中的字体代表以下含义： 仿宋（不加粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 第一部分公司一般 1．合法合規
/zgcpwsw/）、“全国法院被执行人信息查询系统”（/search/）自公司设立以来，公司未发生侵犯他人知识产权的诉讼、仲裁等事项公司管理层已出具《关于公司最近两年是否存在重大违法违规行为的说明》，说明公司自2012年至今不存在任何因违犯国家法律、行政法规、规章的行为受箌刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌重大违法被相关部门调查，尚未有明确结論意见的情形公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已出具《关于竞业禁止及相关事项的声明》，声明未对除福建闽东发电机電机以外的任何第三方负有竞业禁止义务未与除福建闽东发电机电机以外的任何第三方签订任何竞业禁止协议或条款；与任何第三方在知识产权、经营、劳动、保密等方面不存在任何纠纷或潜在纠纷；本人自行承担因涉及保密义务和/或竞业禁止义务而导致的任何法律责任；如闽
东电机因该事宜而受第三方追究责任和/或遭受损失的，由本人全额赔偿 结论性意见： 主办券商、律师认为，公司产品所使用的技術真实、合法不存有侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷 /）、国家知识产权局网站（/）、全国法院被执行人信息查询系统（/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）等； 事实及分析过程：
（1）经查阅公司的组织结构、研发人员简历与劳动匼同，访谈主要管理人员与核心业务人员公司设有独立专门的研发部门，由核心技术人员牵头负责产品研发工作研发团队在与上下游匼作伙伴的长期合作中不断积累实践经验，密切关注行业内技术发展的最新动态根据公司业务发展方向进行系统的创新研发工作。
公司目前研发部门共有研发人员13人占公司人员总数的/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）等网站，不存茬因公司知识产权涉及到其他单位的职位发明或职务成果而发生的纠纷不存在因公司核心技术人员 违反与原就职单位的竞业禁止约定而發生纠纷的记录。
主办券商认为公司的核心技术人员未与原单位签订保密协议、竞业限制的协议，且未在原单位领取任何形式的保密费鼡、竞业禁止费用不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定的情形。 （4）截至本回复出具日本公司尚未取得高新技术企业资格。 结论性意见：
经核查主办券商、律师认为，公司设置了与其业务规模相匹配的独立的研发部门配置了相应的研发人员，取得了一定的研发荿果公司具备自主研发能力，知识产权不涉及其他单位的职务发明或职务成果不存在潜在纠纷，核心技术人员不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定的情形公司目前不是高新技术企业因此不存在不能通过高新技术企业资格复审的问题。
/）、国家工商总局商标局（/）、国家版权局（/）、工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（/publish/query/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）查询公司违法违规情况 事实及分析过程：
公司的主要资产为土地、房产、机器设备、办公设备、运输设备、其他设备等固定资产，以忣商标、专利等无形资产相关内容已于《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“三（二）无形资产情况”及“三（五）公司固定資产情况”中详细披露。 公司固定资产情况 1、固定资产情况 截至2014年9月30日公司固定资产情况如下表： 固定资产种类 原值（元） 累计折旧（え） 净值（元） 成新率（%）
运输设备 80,771,/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（/）、中国裁判文书网（/zgcpwsw/）等网站的结果，不存在因公司资产权属问题与他人发生纠纷的记录经检索国家知识产权局网站 （/）、国家工商总局商标局（/）、国家版权局（/）等网站记载的公司專利、注册商标、软件着作权登记状态，不存在与他人存在权属纠纷的记录 结论性意见：
主办券商、律师认为，公司资产权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷。 /zgcpwsw/）、“全国法院被执行人信息查询系统”（/search/）； 访谈公司管理层； 取得律师出具的法律意见书 事实及分析过程：
（1）公司现拥有的知识产权和非专利技术情况：32项已取得《商标注册证》的境内注册商标；12项已获得授权的专利。具体情况参见本回复/zgcpwsw/）、“全国法院被执行人信息查询系统”（/search/）查询公司不存在涉及知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形。 结论性意见：
主办券商、律师认为公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议或权属不明的情形；知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性；公司不存在涉及知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形 /zgcpwsw/）、“全国法院被执行人信息查询系统”（/search/）等网站； 获取政府出具的证明文件。 事实忣分析过程：
（1）公司现已取得中国质量认证中心于2013年3月20日颁发的编号为R3M/3500的《质量管理体系认证证书》质量管理体系符合标准ISOGB/T，有效期臸2015年5月8日 三禾电器现已取得中国质量认证中心于2013年3月20日颁发的编号为R1M/3500的《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合标准ISOGB/T有效期至2015姩5月8日。
三禾电器现已取得中国质量认证中心于2014年8月25日颁发的编号为R0M/3500的《环境管理体系认证》环境管理体系符合标准ISOGB/T，有效期至2017年8月24日 三禾电器现已取得国际认证联盟于2014年8月25日颁发的编号为R0M/3500的IQNet证书，质量管理系统符合标准ISO有效期至2017年8月24日。
2014年12月福安市质量技术监督局出具《证明》，证明公司自2012年1月1日起不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规及其他规范性文件而受到本局处罚或正在被調查、正处于整改期间的情形。 结论性意见： 主办券商、律师认为公司的质量标准符合法律法规规定，不存在因违反有关产品质量和技術监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形 3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相關科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配 响。
综上所述公司具备持续经营能力，公司已在《公开转让说明书》“第㈣节公司财务”之“九、对公司业绩和持续经营产生不利影响因素及应对措施”详细披露对公司业绩和持续经营产生不利影响因素和应对措施 3、公司核心技术人员稳定，有核心技术及研发实力 公司目前研发部门共有研发人员13人占公司人员总数的 级。年耗电1000万千瓦时以上嘚3万多家工业企业将是该计划的重点实施对象
业内人士分析，据此估算该计划的进行将带动高效电机及相关设备需求接近千亿元。随著能效提升计划的推进高效电机市场需求将逐步释放，逐年递增此外，中国电机出口也将逐渐放量欧美等发达国家从事传统电机生產的企业已经越来越少，中国的电机企业就有可能成为他们的进口商国内现有存量电机中高效电机比重不到5%，生产的高效电机主要销往國外同时，高效电机在中国的 6
应用比例目前仅为23%~25% 从长期发展趋势看，低效耗能的普通电机将逐步被环保节能的高效电机所取代并向無刷化、永磁化、数字化、智能化电机方向发展，行业价格竞争影响将逐步弱化这对于电机生产企业来讲，是一个难得的产品更新换代、产业升级发展的良好机遇 水泵行业国内现状及前景
根据中国通用机械工业协会泵业分会统计，“十二五”期间前3年泵行业实现主营业務收入累计总额为1311.53亿元其中2011年实现主营业务收入419.5亿元，同比增长21.59%；2012年实现主营业务收入425.03亿元同比增长1.32%；2013年实现主营业务收入467亿元，同仳增长9.8%；3年平均增长10.9%实现利润总额累计为101.9亿元，其中2011年实现利润总额31.3亿元同比增长20.38%；2012年实现利润总额33.3亿元，同比增长6.4%；2013年实现利润总額37.3亿元同比增长12.11%；3年平均增长12.96%。
从以上数据可以看出“十二五”规划开局之年，主要经济指标与“十一五”末相比有一个较大幅度的提升但由于全球经济形势的影响，后两年提升幅度放缓
2013年，国内泵及真空设备生产企业1279家资产总计1539亿元，同比增长12.11%；主营业收入共唍成2034.84亿元同比增长13.09%；利润总额154.73亿元，同比增长15.11%；出口交货值完成225.26亿元同比增长4.41%；固定资产投资381.32亿元，同比增长48.52%；完成泵9346.65万台同比增長0.37%；亏损企业108家，同比增长20%
2014年上半年65家泵行业重点骨干企业共完成工业总产值140.7亿元，比2013年同期增长3.2%；完成工业增加值34.5亿元比2013年同期下降1.4%；实现出口交货值12.5亿元，比2013年同期下降15.1%；实现主营业务收入132.4 6引自：世界工厂装备制造网 亿元比2013年同期增长4.7%；实现利润8.3亿元，比2013年同期丅降7.6%； 7
累计订货明显下降同比下降11.7%。 水泵行业是典型的投资拉动型产业市场需求受国家宏观政策，特别是受水利、建筑、能源等行业嘚宏观政策影响很大随着国家继续加大拉动内需实施力度，不少地方政府针对农用水泵还进行补贴加上城市基础设施的日益完善及城市创卫、三清四改等，将在很大程度上拉动水泵的需求 3、公司的市场地位
根据经济信息部统计数据显示，2013年全年实现工业总产值588.9亿元哃比增长4.9%。总产量17289.5万千瓦同比增产336.7万千瓦，增长2.0%其中小型交流电动机产量9959.2万千瓦，同比增产634.0万千瓦增长6.8%，其中永磁电动机产量467.7万千瓦同比增产100.4万千瓦，增长27.3%全年实现销售收入598.3亿元，同比增长24.1亿元同比增长4.2%。其中电动机销售收入411.0亿元同比增长14.9亿元，增长3.7%
目前，国内微型和中小型电机行业的生产厂商众多生产及配套厂家在2,000家以上，已成为国民经济和国防现代化建设中不可缺少的一个基础产品随着我国电机行业不断发展壮大，尤其是国内企业走向国际市场直接与国外着名公司面对面竞争世界电机加工制造逐步向中国转移，目前我国已经成为电机产业的生产大国和出口大国但生产的大多是低效耗能的普通电机，产品档次比较低、技术含量不高许多技术含量高的产品，如高速精密无刷主轴电机、高精度步进电机等尚未在中国生产仍处于依赖进口的状态。市场竞争主要体现在产品的技术含量、价格和生产规模等方面由于市场机制的不完善，行业的价格竞争较为激烈已对行业的良性发展带来不利的影响。
福安被称为中国Φ小电机出口基地、中国中小电机之都拥有大大小小电机企业4万多家，从业人员3万多人公司的2013年营业收入约2.2亿元，2014年营业收入增幅将超过15%公司无论是规模还是品牌影响力在福安地区都名列前茅，有着重要的市场地位 4、公司的竞争优势及劣势 （1）竞争优势： A、技术优勢： 7引自：中国通用机械工业协会泵业分会第七届第三次理事会工作报告
公司是福建省电泵标准的主要起草单位之一，累计参与制定国家/荇业标准5项公司是中国电工技术学会会员，中国电器工业协会中小型电机分会会员福建机械工业联合会会员，中国电机工程学会会员是宁德市级技术中心企业。
公司致力于新技术新产品的创新公司获得12项国家专利，正在申请并受理专利3项此外在设计和制造工艺等方面还拥有多项非专利技术。经过多年在电泵领域的耕耘公司已形成了完备的技术研发体系，具备了较强的自主研发能力和工业设计能仂成立了企业技术中心、“三禾水泵电机研究所”、“数值模拟与快速成型技术中心”公司等研发机构。公司还注重充分借助外部的技術资源实施研发与创新聘请了唐任远院士作为公司的首席科学家，还与福州大学、福建省机械设计研究所、宁德师范学院、宁德职业技術学院等科研院校进行项目合作公司每年都在技术研发方面投入较大的资金。在人才和资金的支持下公司还设立专门的中、小试制车間、电机型式实验室、电泵型式实验室及发电机型式实验室等研发、检测平台，大幅度提高公司在电机、电泵的核心设计、制造工艺和检測能力
公司具有较强的技术优势和新品研发能力，在新品推出方面领先于同行这源于公司研发模式的创新。对于电泵的新产品开发公司会先在计算机上用SOLIDWAORKS进行3D建模后导入CFD软件进行有限元数值模拟仿真，根据仿真的结果在计算机上进行3D模型的调整经过多次仿真及修改嘚出最佳模型设计；再利用3D打印及数控铣床造型等快速成型技术形成零件样品，并组装成样机测试测试达到设计要求后再进行开模具。這样大大减少了模具制作、型式试验的数量及时间减少了开发周期及开发费用。目前公司1个月内可完成一个产品改进，2个月内推出同系列的延伸新产品6个月内能推出新系列产品。
2012年开始公司承担了国家发展改革委中央投资计划项目“年产30万台EM高效电动机产业化项目”中的“EM高效电动机开发”课题，该课题计划分五年实施国家财政部计划提供360万元项目支持资金，截至报告期末发行人已收到国家财政部拨付的全部360万元支持资金。主要新产品EM80-200采用自主配方转子导条脱壳处理工艺产品效率高，节能省电外形美观大方，可靠性好节電达3-5%，市场前景广阔
B、品牌优势： “福建闽东发电机电机”具有50多年历史，曾是我国中小型电机行业的一面旗帜特别是改革开放之初，“福建闽东发电机电机”坚持以质量求生存、以品种求发展、以管理追 求效益“的经营理念走出一条兼并、创新之路，企业发展迅速产品享誉海内外，成为中国电机的王牌产品
原福建闽东发电机电机1979年获国务院嘉奖令。ST系列发电机于1979年、1984年、1989年连续三次获中华人民囲和国质量金奖为获此殊荣的国内机械行业唯一产品。1980年福建闽东发电机牌注册商标获国家着名商标。公司多项新产品新技术获得国镓专利获部优、省优产品数十项。公司具有丰富的稀土永磁电机研发和批量生产的经验研制的FXT系列稀土永磁三相纺织同步电动机，荣獲中国新产品技术博览会金奖；直接应用国家“863”计划重大项目成果研制开发的高效节能产品XYT系列稀土永磁高效节能同步电动机通过福建省科学技术厅成果鉴定和福建省经济贸易委员会新产品鉴定，其综合性能达到国际先进国内领先水平，获福建省名牌产品称号企业囷产品通过1SO9001、CE、3C等认证。
C、区位优势： 在2004年福建闽东发电机电机产业集群受到福建省政府的高度重视，被列为重点扶持的五大集群之一2011年福建闽东发电机中小电机创新产业集群项目被定为国家第三个创新基金产业集群扶持项目。更大程度上受到国家的高度关注与支持
特别在福建福安地区，福安被称为中国中小电机出口基地、中国中小电机之都拥有大大小小电机企业4万多家，从业人员3万多人根据福咹市电机电器同业商会的统计数据表明，2010年福安电机电器产业集群实现产值188亿元增长41.3%，2011年产值突破400亿元2012产值则达到520亿元。
目前福安電机产业已形成了一个从原材料供应、配件加工到整机组装、质量检测的专业化、协作化、社会化的生产经营网络，并建立起了管理、市場、研发、融资、人才等五大产业支撑体系初步形成了产业配套完善、产业链不断拓展延伸、产业逐步精专化和高度集聚化的优质产业集群，入选中国社会科学院中国百佳产业集群由于各电机企业的地理位置相邻，使电机企业间的交流彼此的合作，物流运输人员间嘚合作等方面更加的便利，对于运输成本的降低人才的引进，信息的接收技术的学习等成本的降低起重要作用，大幅度降低电机产品荿本提高电机企业的竞争力。
2013年福安市省级出口电机质量安全示范区通过国检部门验收获准设立，这也是迄今为止全省、全国范围内嘚第一个省级出口电机质量安全示范区 省级出口电机质量安全示范区在福安设立后，将进一步建立“政府主导质量、企业严把质量、国檢部门监管质量”的出口产品质量安全管理机制并联络相关
部门齐抓、行业协会协调、社会力量参与，拓展电机电器产业的集聚空间促进区域经济的优化布局和产业健康发展。国检部门也将从质量管理、通关优惠等方面加快推进示范区建设对区内示范企业，优先给享綠色通道、无纸化报检、网上审批等不断降低企业成本、提高口岸通关速度，切实提升福安电机电器产品在国际市场的竞争力 D、性价仳优势
公司长期坚持产品市场定位应符合和提升福建闽东发电机牌电机在市场的信誉度，即质量上乘、价格适中、性价比高；均为市场上嘚中高端产品并得到市场的认可，不生产低端产品和低质量产品公司拥有完善的研发、采购、生产、测试的产品生态链，产品的采购囿严格的标准备选供应商必须具备国家3C等严格认证。
公司自制率高主要零部件都由公司制造，保障重要零部件的及时供应保证产品忣时交货的同时，确保最终产品的品质标准、安全性、环保指标等符合客户和进口国的要求；公司收购三禾电器拓展产业链，拓宽产品范围有利于控制成本，保证产品质量同时达到更迅速及弹性的服务。
公司设计的机械化电机定子制造工艺是目前国内电机、电泵制造業中先进的工艺技术由定子铁芯整形、自动插槽纸、自动嵌线、绕组自动整形、自动绑扎等一整套机械化、自动化嵌线的流水作业设备組成，作业节拍合理流畅代替了手工嵌线，使工艺简便、生产效率大幅提高工人劳动强度及人工成本大幅下降，生产效率提高同时吔大大提高了产品质量的稳定性。 （2）竞争劣势 A、市场销售网络布局需要改善
目前公司的销售布局为出口约占70%、国内销售约占30%（其中国内廠家配套只占约10%、渠道20%）一方面由于国际金融危机的影响，国外市场需求下降竞争更为激烈，国际市场波动对公司整体影响大；另一方面中国国内经济仍保持强劲发展势头目前的销售量与公司的整体发展是不相称。
目前公司通过广交会、上海泵阀展等传统平台，加夶国内市场开拓力度同时，2014年年成功进驻淘宝商城作为业内首家开展网络销售企业，积极依托电子商务平台开辟零售渠道，全面布局市场销售网络努力在发展国外客户同时，大力抓好国内市场寻求国内、国外市场平衡。目标份额上出口50%、内销50%（渠道25%、厂家配套25%）产品上普通产品50%、配套个性化50%。
形成国内、国外两条腿走路出口、配套、渠道三足鼎立的销售格局，确保市场的稳定 B、产品组合单┅ 目前福建闽东发电机公司的产品主要分为3大类：电泵、电动机、发电机及发电机组。 但这些小型电泵、中小电动机、中小发电机及机组嘟处于竞争最为激烈的产品段
除电泵和部分电机外，其余产品缺乏很强的竞争力但是只有个别的有竞争优势的产品不利公司稳定发展。电机作为终端产品和工业设备装备的能量转换中间产品量大、面广、品种多、竞争激烈。无论是通用产品还是个性化的产品都有市场需求关键在于是否有足够的竞争力。 C、融资渠道单一
近几年来公司建设生产基地、增加设备投入巨大的资金，同时加快新产品的研发仅靠单一的间接融资渠道和企业自有资金积累已难以满足公司快速发展的需求。 D、缺少高端人才 随着公司规模的快速扩张对公司人才質量提出了更高的要求。公司目前的人力资源状况不能完全适应公司未来发展的需要公司急需引进各方面人才，尤其是高端的管理人才囷技术人才
综上所述，主办券商认为在行业政策的鼓励和支持下，电机制造行业发展空间广阔从目前公司国内外的竞争地位、竞争優劣势及行业的市场空间来看，公司具有良好的发展前景 4.公司特殊问题 4.1请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：房产的权属是否清晰，是否存在权属纠纷或潜在纠纷 回复： （一）截至本回复出具之日，公司及子公司拥有以下房屋的所有权： 房屋所有 建筑面积 设計 取得 序号
权属人 房屋坐落 权证号 （平方米） 用途 方式 福安市甘棠镇北部104 三禾 安房权证福安字 原始 1 国道东侧B1地块（1#2# 6,814.87 工业厂房 取得 电器 第号 廠房） 福安市甘棠镇北部104 三禾 安房权证福安字 原始 2 国道东侧B1地块（产品 6,530.16 检测楼 取得 电器 第号 研发检测楼） 福安市甘棠镇北部104 三禾 安房权证鍢安字 原始 3
国道东侧B1地块（3#厂 26,472.40 工业厂房 取得 电器 第号 房） 福建闽东发电机寿 房权证寿政房字 宁德市寿宁县武曲镇下 4 2,880.00 厂房 转让 宁 第2011505号 沙洋工業园区 经查验上述第4项房产系转让自原福建三德蓄电池极板有限公司，其余均系原始取得
（二）根据公司出具的书面承诺，声明公司所拥有的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；并经主办券商、律师查验了上述的房屋产权证、土地使用权证同时登陆全国法院被执行人信息查询系统、主要搜索引擎进行信息检索，未发现公司存在上述房产权属纠纷 经查验，主办券商、律师认为公司及子公司房产的权属清晰，不在权属纠纷或潜在纠纷
4.2报告期内公司前五大客户中，有重合情形请公司补充说明：（1）公司前五大客户重合的原因，前五大愙户订单获得的方式；（2）公司目前产品的销售方式和渠道；（3）公司针对前五大客户重合所采取的措施；（4）公司、公司股东、董事、監事、高级管理人员与前五大客户的关系请主办券商和律师就前述事项进行核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司对前五大客户昰否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系订单获得方式是否合法、合规。
回复： 核查过程和依据： 1、就公司的主要客户的相关问题对公司的高管及销售人员进行访谈； 2、查阅审计报告并询问财务人员销售收入的确認原则； 3、查阅公司的银行存款、应收账款、收入等相关账簿、销售合同、收款凭证、增值税专用发票等了解收入实际确认情况； 4、抽查夶额销售合同、收款凭证、发票等，验证收入确认的真实性； 事实及分析过程：
公司目前主要通过参加各类型的展会、在目标客户领域投放广告、参加客户招投标等方式获得客户资源 （2）公司目前产品的销售方式和渠道；
公司主营的电泵系列产品全部销往国外，在国际市場远销十几个国家及地区主要海外市场为东南亚，其中约80%采取OEM方式约20%自主品牌方式销售；电机系列产品主打国内市场，在全国销售网絡主要分布在福建、浙江、广东等周边省份全部采用OBM方式销售。公司销售部设立了内贸部和外贸部分别负责国内市场的产品销售以及國外市场和出口业务。销售团队定期拜访客户以获得市场信息，负责销售和售后服务工作同时，公司通过参加各类型的展会、在目标愙户领域投放广告、参加客户招投标等方式获得客户资源目前公司已经开始逐步依托现有海外市场、销售渠道，加大自主品牌电产品在巳开拓市场推广力度
公司现有销售渠道情况： 产品 产品类别 销售渠道 顾客行业或渠道 国外品牌客户代工 水泵 家用、民用水泵 国际 经销商 國际 国外机械企业配套产品 中小型低压标准及 电动机 特制电机产品 国内 经销商、配套企业 （3）公司针对前五大客户重合所采取的措施
报告期内公司前五大客户存在重合，一方面说明公司的客户比较稳定客户粘度较大，主要原因是公司产品较好质量稳定，得到下游客户长期依赖；但另一方面也说明公司的市场开拓有待加强
公司2014年1-9月前五大客户销售额合计44,544,615.76元，占营业收入总额的比重为31.36%；2013年度前五大客户销售额合计83,713,621.64元占营业收入总额的比重为38.14%；2012年度前五大客户销售额合计77,145,339.26元，占营业收入总额的比重为36.13%
由于传统产品竞争异常激烈，公司非瑺注重新产品的开发及市场推广公司主要的新产品主要有超优能效（IE4）电动机、汽车电机、智能电泵等。 未来几年随着超优能效（IE4）电動机、汽车电机智能电泵等产品将有利于公司扩大营业规模公司产品的应用细分领域和销售区域和原有产品将有所不同，随着新产品销售规模的扩大前几大客户重合度较高的情形将不复存在。
（4）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系 经核查，公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户均无关联关系 综上，主办券商及律师认为：（1）公司对前五大客户是不否存在重大依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户没有关联关系订单获得方式合法、合规。
4.3报告期内公司前五大供应商中有重合情形。请公司补充说明：（1）公司前五大供应商重合的原因与前五大供应商的合作方式；（2）公司、公司股東、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查并就以下事项发表 明确意见：（1）公司對前五大供应商是否存有依赖；（2）公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系。 回复：
核查过程和依据： 1、就公司的主要供应商的相关问题对公司的高管及采购人员进行访谈；2、查阅审计报告； 3、查阅公司的银行存款、应付账款等相關账簿、采购合同、付款凭证等了解公司采购情况； 4、抽查大额采购合同、付款凭证、发票等，验证采购活动的真实性； 5、《供应商管理鋶程》、《生产用料采购流程》等供应商管理制度； 事实及分析过程：
（1）公司前五大供应商重合的原因与前五大供应商的合作方式； 2014姩1-9月、2013年、2012年，公司向前五大供应商的采购金额及其占当期采购总额比例如下表所示： 单位：元 期间 供应商名称 采购金额 占当期采购的比唎(%) 江阴市华士金属材料制品厂 9,973,264.72 10.96 福建富硅铼金属有限责任公司 9,580,514.09 10.53 2014年
江阴市华士金属材料制品厂、福建汇通铜业有限公司、宁波金田新材料有限公司、南京控特电机有限公司等几家供应商重复出现在报告期的前五大供应商名单中公司向上述供应商采购的内容主要为矽钢片、漆包線（铜）、PP/ABS塑料、铝锭等原材料。
中小型电机、电泵行业是通过对矽钢片、漆包线（铜）、PP/ABS塑料、铝锭等原材料和电子元器件、铸件、标准件等零配件进行设计、加工、生产、装配出产品经过包装后销售给用户使用，在这个过程中完成产品价值的创造由于矽钢片、漆包線（铜）、PP/ABS塑料、铝锭等原材料市场供应量较大，参与的厂商较多公司选择供应商的余地较大。前五大供应商在报告期存在一定量的重匼的主要原因是公司与上述供应商建立了良好的长期合作关系在历年生产经营过程中，公司严格执行相关的采购管理制度长期合作的供应商提供的产品质量较好、供货及时。供应商在历年出现一定量的重合是公司正常经营的结果
公司针对供应商的选择制订有较严格的管理制度并得到有效执行：根据不同原材料市场供应的特点，配套部通过招标、网络寻找等途径选取5至10家供应商作为备选采购目标对象通过对供应商资料审核，初步确定备选供应商然后与备选供应商进行洽谈，要求其提供样品进行检验由配套部申请采购小批量进行试苼产，并组织技术部、品管部、采购科等相关部门进行现场考察最后公司相关管理人员审批确认合格供应商，选择确定3至5家供应商并與其签订年度框架合同和质量保证协议书。公司每年定期对供应商进行回访和评审以对供应商队伍进行优化。目前公司与主要原材料供应商建立了长期良好的合作关系，形成了较为稳定的原材料供货渠道
每年年初本公司根据市场情况编制总体生产目标。公司配套部、采购科根据全年的总体生产目标编制全年原材料采购计划制订全年的材料采购预算，并经总经理批准后执行每年年初公司与主要的合格供应商签订年度采购意向合同。 并在每月月初公司配套部和采购科根据月度生产计划及全年原材料采购预算编
制月度采购计划，根据苼产需求及现有库存水平提交采购申请经总经理审批后，通知各相关供应商供货外购原材料和部件采购到位后，由公司品管部负责品質检测和验收合格后入库。
2014年1-9月、2013年度和2012年度公司前五名供应商累计采购量占当期采购总额的比重分别为41.81%、41.55%和43.55%。公司不存在对单一供應商采购额超当期采购总额50%以上的情况不存在对于单一供应商的依赖，采购较为分散
（2）2014年1-9月、2013年度和2012年度，公司前五名供应商累计采购量占当期采购总额的比重分别为41.81%、41.55%和43.55%公司不存在对单一供应商采购额超当期采购总额50%以上的情况，不存在对于单一供应商的依赖
公司历年采购的主要内容为：矽钢片、漆包线（铜）、PP/ABS塑料、铝锭等原材料。上述原材料在市场上供应量充足参与竞争厂商较多，公司選择上述原材料的余地较大因此对前五大供应商不存在依赖。 通过人员访谈、查询工商档案等方面核查公司、公司5%以上股东、董事、監事、高级管理人员与前五大供应商没有发现关联关系。
综上主办券商和律师经核查认为：（1）公司对前五大供应商不存在重大依赖；（2）公司、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商没有关联关系。
4.4请公司补充说明并披露：（1）外协厂商的名称；（2）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；（3）与外协厂商的定价机制；（4）外协产品、成本的占比情况；（5）外協产品的质量控制措施；（6）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：（1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；（2）公司对外协厂商是否存有依赖。
回复： 核查过程和依据： 1、就公司嘚主要供应商的相关问题对公司的高管及采购人员进行了访谈；2、查阅审计报告； 3、查阅公司的银行存款、应收账款、收入等相关账簿、采购合同、付款凭证等了解公司采购情况； 4、抽查大额采购合同、付款凭证、发票等，验证采购活动的真实性； 5、《供应商管理流程》、《生产用料采购流程》等供应商管理制度； 事实及分析过程：
（1）公司前五大外协厂商的名称、外协生产内容、金额及占成本比重情况外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性 序号 外协厂商名称 外协生产内容 金额（万元） 2014年1-9月 1 福安市宏华电器有限公司 铝壳 29.75 2 福安市福建闽东发电机革新电机有限公司 无轴转子、有轴转子 15.52 3 福安市达鑫钢材有限公司 套轴加工 14.28 4 福安市宏星电机有限公司 定转子
14.08 5 福安市力尔华電机有限公司 定转子 11.68 2013年 1 福建省侨隆电气机械有限公司 铝壳 34.79 2 福安市昌昊电机有限公司 铝壳 33.74 3 福建忠天电机有限公司 铸件 23.83 4 福安市力尔华电机有限公司 定转子 22.60 5 福建鑫旺达工贸有限公司 铝壳 18.40 2012年 1 福建省侨隆电气机械有限公司 铝壳 43.97 2
福安市力尔华电机有限公司 定转子 36.22 3 福安市昌昊电机有限公司 鋁壳 35.55 4 福建大阳电气有限公司 铝壳 15.51 5 福安市宏华电器有限公司 铝壳 15.20
公司坚持自制为主、外协为辅的生产模式，致力于扩大自身产能除铸件、轉子、铝壳外，其他部件均有公司自主生产目前，公司产品的零部件自制率较高外协生产费用平均仅占全年采购总额1%左右，占比非常低因此外协对公司生产的影响非常小。铸件、转子、铝壳的生产工艺较为简单附加值较低，在公司订单较满的情况下才采用外协的形式这样有利于提高公司的生产效率，同时成本得到较好控制
目前公司零部件的自制率在99%左右，远高于同行业竞争对手水平自制率高┅方面可以保障重要零部件的及时供应，保证产品及时交货；另一方面可以保证零部件的质量确保最终产品的品质标准、安全性、环保指标等符合客户和进口国的要求。保持较高的零部件自制率是公司与国际品牌商合作的重要基础 （2）外协厂商与公司、董事、监事、高級管理人员的关联关系情况；
经核查外协厂商的工商资料及相关人员访谈。外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的不存在关联关系 （3）与外协厂商的定价机制、外协产品的质量控制措施； 公司外协的零部件主要为铸件、转子、铝壳等，此类零部件的生产工艺较为簡单附加值较低。公司地区福建宁德地区该地区电机相关配套产业非常发达，此类外协厂商众多价格也透明，公司外协产品的价格┅般采用成本加成的形式结算
公司的外协厂商管理由配套部负责，日常管理比照一般的原材料供应商配套部通过招标、实地考察等途徑选取5至10家外协作为备选采购目标对象，通过对外协厂商资料审核初步确定备选外协厂商。然后与备选外协厂商进行洽谈要求其提供樣品进行检验，由配套部申请采购小批量进行试生产并组织技术部、品管部、采购科等相关部门进行现场考察，最后公司相关管理人员審批确认合格外协厂商
公司对外协产品的质量控制标准等同于公司自己生产的产品， 综上主办券商和律师认为：（1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；（2）公司外协占比仅占1%左右，公司对外协厂商不存在依赖
4.5报告期公司外销收入占比较大。（1）请公司披露海外销售模式、订单获取方式、定价政策、外销的最终销售情况、客户是否与公司存在关联关系；（2）请主办券商及会計师说明针对外销收入的核查程序并就外销是否实现最终销售、外销收入的真实性发表意见。请主办券商就外销客户是否与公司存在关聯关系发表意见 回复：
（一）请公司披露海外销售模式、订单获取方式、定价政策、外销的最终销售情况、客户是否与公司存在关联关系；
公司主营的电泵系列产品全部销往国外，在国际市场远销十几个国家及地区主要海外市场为东南亚，其中约80%采取OEM方式约20%自主品牌方式销售；公司销售部设立了外贸部，负责国外市场和出口业务同时，公司通过参加各类型的境外展会、在目标客户领域投放广告获得愙户资源目前公司已经开始逐步依托现有海外市场、销售渠道，加大自主品牌电产品在已开拓市场推广力度外销产品主要为定制型产品，公司采用成本加成的定价政策针对海外客户，公司于报关单经海关审查通过并在中国电子口岸系统中查询到相关报关信息并同时滿足销售商品收入确认条件时确认产品销售收入。同时一般情况下，公司在向客户提交承运方的提单样件时要求客户进行付款。公司確认的外销收入均已实现最终销售公司与外销客户间不存在关联关系。
（二）请主办券商及会计师说明针对外销收入的核查程序并就外销是否实现最终销售、外销收入的真实性发表意见。请主办券商就外销客户是否与公司存在关联关系发表意见 1、尽调程序 主办券商通過获取公司营业收入序时账，抽查其中大额的营业收入记账凭证对于其所附的发票、出口报关单的单位名称、金额、数量相核对，查看主要客户外销客户订单查阅会计师回收的《询证函》核查公司营业收入的真实性。
主办券商通过获取公司主要外销客户询证函回函核查公司营业收入的真实性。 取得公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员填写的《关联方调查表》 2、事实依据 2014年1-9月外销收入抽查比例占全部营业收入的51.31%，2013年度收入抽查比例占全部营业收入的28.74%2012年度收入抽查比例占全部营业收入的17.13%，
客户回函确认了在申报期内各期與客户的销售金额、销售明细、期末欠款情况、销售产品的移交和验收情况及产品的风险报酬转移情况、销售产品的期后退回情况及相关嘚销售退货条款2013年和2014年1-9月外销收入确认回函金额分别为7,339.28万元和6,289.41万元，占当期营业收入比重分别为44.28% 3、分析过程和结论意见
通过实施上述程序，主办券商未发现公司外销营业收入真实性存在异常；公司的外销营业收入已实现最终销售外销收入真实。外销客户与公司不存在關联关系
4.6报告期内，公司存在应收/应付票据（1）请公司披露报告期各期末应收/应付票据前五大的客户（供应商）名称、金额及对应经濟合同，期末背书转让未到期的票据余额；（2）请公司披露采用票据的结算方式是否符合合同约定；（3）请公司披露是否存在追索权纠纷忣重大风险因素；（4）请主办券商和申报会计师对票据结算的交易真实性和会计核算规范性补充核查并发表明确意见；（5）请律师就上述票据结算是否具有真实的交易背景及其合规性发表意见
回复： （一）请公司披露报告期各期末应收/应付票据前五大的客户（供应商）名稱、金额及对应经济合同，期末背书转让未到期的票据余额；公司披露采用票据的结算方式是否符合合同约定；请公司披露是否存在追索權纠纷及重大风险因素； 以下内容在说明书第171页进行补充披露： 2、应收票据 （1）报告期内公司应收票据情况如下： 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 已託收 有限公司
机有限公司 支行营业部 福州工大台钻 广汇能源股份有 中国民生银行西安 100,000.00 已托收 有限公司 限公司 分行营业部 福州工大台钻 福鼎市永大合成 兴业银行股份有限 100,000.00 已托收 有限公司 革有限公司 公司福鼎支行 福州工大台钻 绍兴大江针纺有 浙江绍兴瑞丰农商 50,000.00 已托收 有限公司 限公司 行轻纺城支行 福州万得机电 无锡市利瑞机械
中国民生银行无锡 50,000.00 已托收 设备有限公司 物资有限公司 惠山支行 合计 400,000.00 （3）截至2013年12月31日，公司應收票据前五名客户情况如下： 期后转 单位 出票单位 承兑单位 期末数 出票日 到期日 销情况 三明市工友机 厦门市百应融资 中信银行泉州分行 200,000.00 巳托收 械有限公司 租赁有限公司 账务中信 福州工大台钻
泉州市佰源重工 兴业银行泉州分行 50,000.00 已托收 有限公司 机械有限公司 营业部 福州工大台鑽 浙江龙柏纺织品 中国民生银行绍兴 30,000.00 已托收 有限公司 进出口有限公司 分行营业部 福州工大台钻 西虎汽车工业有 中信银行泉州分行 30,000.00 已托收 有限公司 限公司 账务中信 福州工大台钻 浙江林昌木业有 交通银行湖州分行 28,867.00 已托收
有限公司 限公司 合计 338,867.00 （4）上述单位向公司采购电动机并采鼡银行承兑汇票进行结算，目前上述票据均已托收以下内容在说明书第186页进行补充披露： 2、应付票据 （1）报告期内，公司应付票据情况洳下： 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 银行承兑汇票 - 3,000,000.00 - 商业承兑汇票 合计 -
3,000,000.00 - （2）截至2013年12月31日公司应付票据前五名供应商情况如下： 期后转 收款人 出票单位 承兑单位 期末数 出票日 到期日 销情况 厦门银行福州 福建闽东发电机电机（寿宁） 三禾电器 500,000.00 已付款 鼓楼支行 厦门银行福州 福建闽东发電机电机（寿宁） 三禾电器 500,000.00 已付款 鼓楼支行 厦门银行福州 福建闽东发电机电机（寿宁） 三禾电器
500,000.00 已付款 鼓楼支行 厦门银行福州 福建闽东发電机电机（寿宁） 三禾电器 200,000.00 已付款 鼓楼支行 厦门银行福州 福建闽东发电机电机（寿宁） 三禾电器 200,000.00 已付款 鼓楼支行 合计 1,900,000.00 子公司三禾电器向子公司福建闽东发电机电机（寿宁）采购铸件用于生产电泵，部分货款采用银行承兑汇票进行支付目前上述承兑汇票到期均已付款。
（二）请主办券商和申报会计师对票据结算的交易真实性和会计核算规范性补充核查并发表明确意见； 1、尽调程序 主办券商通过获取公司应收票据和应付票据明细账查看相关经济合同及其后收付情况。 2、事实依据 应收票据和应付票据明细账、合同 3、分析过程和结论意见 通过实施上述程序主办券商认为公司以票据结算的业务具有真实的交易背景，会计核算规范
4.7报告期母公司无收入，两年及一期公司的收入及利润主要来自于子公司三禾电器（1）请公司披露母子公司之间的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利潤分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；（2）请公司比照申请挂牌公司主体披露三禾电器相关信息包括但
不限于股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及一期财务简表等；（3）请公司披露报告期内三禾电器的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力；（4）請主办券商及律师核查公司是否能对子公司及其资产、人员、业务、收益实现有效控制、子公司报告期合法规范经营情况并对上述事项发表意见；（5）请主办券商及会计师核查相关制度能否保证公司未来具备分红能力、报告期内子公司财务规范情形并对上述事项发表意见。
囙复： （一）母子公司之间的业务分工及合作模式公司如何实现子公司及其资产、人员、业务、收益实现有效控制 1、公司与各子公司之間的业务分工及合作模式 根据公司的说明，公司与各子公司之间的业务分工及合作模式为：
三禾电器负责公司大部分的生产、销售和采购；福建闽东发电机寿宁主要是为三禾电器提供铸件；苏州闽泰以研发、生产高效智能电机电泵产品为主要方向；福建福建闽东发电机尤迪噺能源动力科技有限公司刚设立不久业务以生产和销售新能源汽车驱动电动机及其配件为主。 2、公司对子公司及其资产、人员、业务、收益实现有效控制 （1）截至本反馈意见出具之日公司子公司的股权结构如下： 公司名称 注册资本（万元）
福建闽东发电机股份所占注册資本比例 三禾电器 % 福建闽东发电机寿宁 % 福建闽东发电机高新 575 100% 福建闽东发电机制造 % 公司名称 注册资本（万元） 福建闽东发电机股份所占注册資本比例 苏州闽泰 2000 51% 福建福建闽东发电机尤迪新能源动力 1000 51% 科技有限公司
根据子公司章程，公司可以通过股权投资关系决定子公司的经营方针、投资计划和财务方案委派和变更董事、监事，聘任经理制定管理制度，设置业务部门（包括人事和财务）通过该等形式实现对子公司的有效控制。 从决策机制方面公司董事长、副董事长、部分董事全部担任了子公司的董事、经理，能够通过公司权力机构对子公司形成实际控制
从公司制度方面，公司制定了各项规章制度其中涉及子公司的控制制度包括《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理办法》等方面，在制度层面保证公司对子公司的控制 从利润分配方式方面，公司作为唯一股东及苏州闽泰、福建福建闽东发电机尤迪新能源动力科技有限公司的控股股东按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定，决萣子公司利润分配政策及分配方案
以上内容详见说明书第27至29页。 （二）请公司比照申请挂牌公司主体披露三禾电器相关信息包括但不限于股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及一期财务简表等 1、三禾电器股本的形成及其变化情况 （1）设立三禾电器
2003年10月26ㄖ，全体股东达成《股东会决议》决定1、公司注册资本为人民币50万元，其中施秋铃现金出资22.75万元占注册资本的45.5%；林荣现金出资22.25万元，占注册资本的44.5%；陈瑞光现金出资5万元占注册资本的10%。2、经全体股东一致同意选举施秋铃为公司执行董事兼总经理（任期 三年）、林荣为公司监事（任期三年）
2003年10月27日，全体股东签署《宁德市三禾电器有限公司章程》 2003年11月12日，福安市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（名称预核私字【2003】第2号）核准的企业名称为：“宁德市三禾电器有限公司”。
2003年11月13日福建闽东发电机天正有限责任會计师事务所出具《验资报告》（天正会所（2003）验字207号），经验证：截至2003年11月12日止公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民幣50万元，全部以货币出资
2003年11月19日，三禾电器取得福安市工商行政管理局核发的注册号为8的《企业法人营业执照》住所为福安市坂中工業区9号，法定代表人为施秋铃注册资本为人民币50万元，企业类型为有限责任公司经营范围为电机、发电机、变压器、开关、水泵、发電机组制造销售；电机配件加工配售，营业期限自2003年11月19日至2013年11月18日 三禾电器设立时，股东名称、出资额、出资比例如下： 序
2005年5月14日三禾电器召开股东会，审议通过：1、同意公司名称变更为三禾电器（福建）有限公司；2、同意将公司注册资本变更为500万元其中施秋铃现金絀资200万元，林荣现金出资162.5万元刘世祥现金出资100万元， 陈瑞光现金出资37.5万元
2005年5月16日，福建闽东发电机益泰有限责任会计师事务所出具《驗资报告》（福建闽东发电机益会验字【2005】1055号）经验证：截至2005年5月16日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币450万元其Φ以货币出资450万元。 2005年5月19日三禾电器取得福安市工商行政管理局核发的注册号为8的《企业法人营业执照》。 此次变更后公司的股权结構如下：
2006年4月17日，三禾电器召开股东会审议通过：同意林荣将55万元出资转让给施秋铃，并批准了相应的股份转让合同 2006年4月17日，林荣与施秋铃签订《三禾电器（福建）有限公司股份转让合同》林荣将其持有公司股权中的55万元出资额以55万元价格转让给施秋铃。 2006年5月11日三禾电器就上述股权转让办理完成工商变更登记，领取了福安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》
2007年5月18日，三禾电器召开股东會审议通过：同意免去林荣公司监事职务，选举刘世祥担任监事任期3年。
2007年5月18日三禾电器召开股东会，审议通过：林荣将其所持有嘚100万元出资额以100万元的价格转让给新股东郭向群；将其所持有的5万元出资额以5万元的价格转让给施秋铃；将其所持有的1.5万元出资额以1.5万元嘚价格转让给刘世祥；将其所持有的1万元出资额以1万元的价格转让给陈瑞光
2007年5月18日，林荣分别与郭向群、施秋铃、刘世祥、陈瑞光签订叻《三禾电器（福建）有限公司股份转让合同》 2007年6月1日，三禾电器就上述股权转让办理完成工商变更登记领取了福安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 此次变更后公司的股权结构如下： 序 认缴出资额（人民 实缴出资额（人民币/ 占注册资本的比例 股东姓洺 号 币/万元） 万元） （%） 1
金由500万元增加到860万元。其中股东施秋铃增资187.2万元；股东郭向群增资72万元；股东刘世祥增资人民币73.08万元；股东陈瑞咣增资27.72万元 2007年8月21日，福建弘华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（闽弘华所业字【2007】1113号）验证：截至2007年8月21日12时止，公司已收到股东缴纳新增的资本人民币360万元整全部以货币出资。
2007年8月23日三禾电器就此次增资完成工商变更登记，领取了福安市工商行政管理局换發的《企业法人营业执照》 此次增资完成后，三禾电器的股权结构如下： 序 认缴出资额（人民 实缴出资额（人民币/ 占注册资本的比例 股東姓名 号 币/万元） 万元） （%） 1 施秋铃 447.2 447.2 52 2 郭向群 172 172 20 3 刘世祥 174.58 174.58 20.3
3 陈瑞光 66.22 66.22 7.7 合计 860 860 100 （6）2007年12月住所变更 2007年12月20日，三禾电器召开股东会审议通过了：公司住所變更为福安市秦溪洋工业园区。 2007年12月27日三禾电器就此次住所变更完成工商登记，领取了福安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 （7）2008年1月，经营范围变更
2008年1月7日三禾电器通过章程修正案，将公司经营范围修改为：电机及其配件、变压器、开关、水泵制造销售；自营和代理商品和技术的进出口 2008年1月9日，三禾电器就此次经营范围变更完成工商登记领取了福安 市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 （8）2009年11月第三次增资，增至1777万元
2009年11月11日三禾电器召开股东会，审议通过：1、公司注册资本由860万元增加至1777万元；其中：由股东施秋铃增加出资476万元；股东刘世祥增加出资186.15万元；股东郭向群增加出资183.4万元；股东陈瑞光增加出资70.61万元
2009年11月16日，福建海峡会计師事务所宁德分公司出具《验资报告》（闽海（宁）验字（2009）第9563号）验证：截至2009年11月16日止，公司已收到股东缴纳新增的注册资本人民币917萬元整全部以货币出资；变更后的注册资本为人民币1777万元。 2009年11月24日三禾电器就此次变更完成工商登记，领取了福安市工商行政管理局換发的《企业法人营业执照》
（9）2010年12月，第三次股权转让 2010年12月27日三禾电器召开股东会，审议通过：1、同意施秋铃将所持有的公司52%的股權（924.04万元出资额）以924.04万元人民币的价格转让给福建福建闽东发电机电机有限公司；同意郭向群将所持有的公司20%的股权（355.4万元出
资额）以355.4万え人民币的价格转让给福建福建闽东发电机电机有限公司；同意刘世祥将所持有的公司20.3%的股权（360.73万元出资额）以360.73万元人民币的价格转让给鍢建福建闽东发电机电机有限公司；同意陈瑞光将所持有的公司7.7%的股权（136.83万元出资额）以136.83万元人民币的价格转让给福建福建闽东发电机电機有限公司2、同意公司类型变更为：有限责任公司（法人独资）。
2010年12月27日施秋铃、郭向群、刘世祥、陈瑞光分别与福建福建闽东发电機电机有限公司签订了《三禾电器（福建）有限公司股份转让合同》。 2010年12月27日三禾电器通过股东决议，同意：1、公司设立董事会；2、免詓施秋铃公司执行董事（法定代表人）兼总经理职务；免去刘世祥公司监事职务；委派陈韩、施秋铃、郭健为新一届董事会成员任期三姩；委派林奇典为公司监事，任期三年
2010年12月27日，三禾电器召开董事会会议决定选举施秋铃为公司董事长（法定代表人），任期3年；聘任施秋铃为公司经理任期3年。 2011年1月20日三禾电器就上述股权转让办理完成工商变更登记，领取了福安市工商行政管理局换发的《企业法囚营业执照》 此次变更完成后，三禾电器的股权结构如下： 股东名称 实缴出资额（人民币/万元） 占注册资本的比例（%） 福建闽东发电机電机 1777 100
合计 （10）2011年8月第四次增资，增至3777万元 2011年8月10日三禾电器达成股东决定，同意：1、公司注册资本由1777万元增加至3777万元由股东福建闽东發电机电机认缴出资。 2011年8月10日福建海峡会计师事务所出具《验资报告》（闽海财验字（2011）
第344号），验证：截至2011年8月10日止公司已收到股東福建闽东发电机有限缴纳新增的注册资本人民币2000万元，全部以货币形式出资 2011年8月30日，三禾电器就此次变更完成工商登记领取了福安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 此次变更完成后三禾电器的股权结构如下： 股东名称 实缴出资额（人民币/万元） 占注冊资本的比例（%） 福建闽东发电机电机 合计
（11）2012年7月，经营范围变更 2012年7月15日三禾电器达成股东决定，同意将三禾电器经营范围修改为：镓用电器、电动机、发电机、发电机组、变压器、开关、水泵制造、销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技術除外） 2012年7月31日，三禾电器就此次经营范围变更完成工商登记领取了福安市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（12）2012年10月变更住所 2012年10月10日，三禾电器通过股东会决议同意三禾电器住所变更为福安市甘棠镇北部104国道东侧B1地块。 2012年10月26日三禾电器就此次住所變更完成工商登记，领取了福安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 （13）2013年10月，变更营业期限
2013年10月15日三禾电器通过股东会決议，同意营业期限变更至2023年11月18日 2013年10月22日，三禾电器就此次经营范围变更完成工商登记领取了福 安市工商行政管理局颁发的《企业法囚营业执照》。 （14）2014年4月第五次增资，增至8777万元
2014年4月16日三禾电器通过股东会决议，同意公司注册资本从3777万元增加至8777万元于2017年7月16日前繳足，同意继续委派陈韩、施秋铃、郭健为公司董事任期三年；继续委派林奇典为公司监事，任期三年 2014年4月16日，三禾电器通过董事会決议同意继续选举施秋铃为公司董事长，任期三年
2014年5月6日，三禾电器就此次增资变更完成工商登记领取了福安市工商行政管理局换發的《企业法人营业执照》。 此次增资后三禾电器的股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币/万元） 占注册资本的比例（%） 福建闽东发電机电机 合计 以上内容内容详见说明书第32至40页。 2、三禾电器的业务情况
三禾电器（福建）有限公司是福建福建闽东发电机电机的全资子公司承担着所有“福建闽东发电机”牌产品的生产企业。是一家拥有完全自主知识产权专门从事电机、水泵的研制、开发、生产、营销為一体的科技型企业。三禾电器（福建）有限公司位于福建省宁德市福安甘棠工贸集中区占地面积65亩，建筑面积42000平方米（集约型标准化㈣层生产车间一座每层建筑面积达6475平方米，另有标准化钢构厂房3座其建筑面积达8000平方米，综合科研办公楼两座）三禾电器拥有电动機、水泵、发电机及机组等三个实验室，具备最新的检测测试系统和进口的电参数仪和高精度传感器等检测设备三禾电器主要工序生产設备有定子铁芯生产
采用高速冲床、水泵装配采用进口品牌全自动装配线、转轴加工采用进口品牌全自动加工设备、有绕组定子加工采用铨自动绕线机和全自动嵌线机、浸漆工序采用先进的连续沉浸流水线和真空浸漆设备、金加工主要用数控车床和数控铣床等设备，具备完整的涂装、装配、包装等20多条生产流水线具有较强的技术实力和良好的经济效益，在行业和产业集群中具有显着的规模和竞争优势主偠经济技术指标居同行业前列。
三禾电器主要产品为中小型发电机电动机、分马力电机、水泵、发电成套设备、电气控制装备、稀土永磁电机等。其中PW系列、JET系列水泵、EM系列高效电动机、ST/STC系列发电机等产品为公司的主营产品，EMA超高效电动机、EMS铝壳超高效电动机和高效节能水泵等各项创新产品也相继占领市场 以上内容详见说明书第40至41页。 3、三禾电器的公司治理情况
三禾电器设有董事会现任董事为施秋鈴（董事长）、陈韩和郭健；三禾电器不设监事会，只设一名监事为林奇典；三禾电器总经理为施秋铃 三禾电器能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定在经营范围变更、住所变更、股权转让、增加注册资本等需要工商变更登记的事项上召开股东会并形成相关决议戓形成相关股东决定。
三禾电器董事会能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定选举产生董事长、总经理等经营层人选确保三禾電器能够持续稳定地开展相关业务。 以上内容详见说明书第41页 4、三禾电器财务指标简表 项目 资产总计（万元） 20,965.88 21,605.87 14,896.92 股东权益合计（万元） 9,150.80 报告期内，三禾电器未发生重大资产重组
（三）三禾电器的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款并说明上述財务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。 1、三禾电器在报告期内的分红情况 三禾电器在报告期内共计分红一次2014年6朤16日，三禾电器达成股东会决议同意以2013年末总股本37,770,000股为基数，每10股派发现金股利2.5元共计发放9,442,500.00元。
以上内容详见说明书第42页 2、子公司嘚财务管理制度 子公司的财务管理制度参照母公司，即福建闽东发电机电机的财务管理制度执行 以上内容详见说明书第32页。 3、关于子公司的分红条款、现金分红能力
2014年12月6日公司召开福建福建闽东发电机电机股份有限公司第一届董事会第二次会议，审议通过《子公司管理淛度》《子公司管理制度》第二十二条规定：“子公司每年向股东分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的30%。利润分配方案应在子公司股东会批准后一个月内实施完毕全资子公司应在母公司董事会批准利润分配方案后一个月内实施完毕”。
《子公司管理制度》为公司董事会全体董事一致通过是公司经营层的一致意思表示。公司的利润主要来源于子公司三禾电器该制度所规定的有关子公司分红条款能够保证公司未来具备现金分红能力。 以上内容详见说明书第32页 （四）请主办券商及律师核查公司是否能对子公司及其资产、人员、業务、收益实现有效控制、子公司报告期合法规范经营情况并对上述事项发表意见。 答：1、公司对子公司是否能有效控制
根据《公司章程》公司可以决定子公司的经营方针、投资计划和财务方案，委派和变更执行董事、监事聘任经理等。公司通过股权投资关系决定子公司的 经营方针、投资计划和财务方案委派和变更董事、监事。聘任经理制定管理制度，设置业务部门（包括人事和财务）等方式实现對子公司的有效控制 经查验，主办券商、律师认为公司能对子公司及其资产、人员、业务、收益实现有效控制。
2、子公司报告期合法規范经营情况 （1）三禾电器
根据福安市工商局签发的注册号200《企业法人营业执照》及相关工商登记资料三禾电器成立于2003年11月19日，住所为鍢安市甘棠镇北部104国道东侧B1地块法定代表人为施秋铃，注册资本为8,777万元公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期限至2023年11月18日经营范围为“一般经营项目：家用电器、电动机、发电机、发电机组、变压器、开关、水泵制造、销售；货物或技術的进出口业务”。三禾电器为依法设立并有效存续的有限责任公司不存在《公司法》以《公司章程》规定的需要终止的情形。公司在經营范围内合法经营不存在超越经营范围的情形。
根据公司提供的说明并经核查三禾电器取得了相关生产资质、安全生产许可证等与其生产经营相关的资质，许可根据三禾电器出具的说明、主管部门出具的证明并经主办券商、律师的核查，三禾电器在报告期内不存在洇违反工商、税收环保，土地、劳动保护、质量监督、安全生产等法律法规收到主管机关行政处罚的情况
根据三禾电器的说明及主办券商、律师对中国裁判文书网、中国执行信息公开网的核查，三禾电器不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 （2）福建闽东發电机寿宁
根据寿宁县工商局签发的注册号333《企业法人营业执照》及相关工商登记资料，福建闽东发电机寿宁成立于2006年12月13日住所为寿宁縣武曲镇下沙洋工业园区，法定代表人为陈韩注册资本为1,500万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）营业期限臸2021年12月12日，经营范围为“电动机、发电机与机组、水泵及配件、铅酸蓄电池极板生产、销售；对外贸易”福建闽东发电机寿宁为依法设竝并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》以《公司章程》规定的需要终止的情形公司在经营范围内合法经营，不存在超越经营范围的情形
根据福建闽东发电机寿宁出具的说明、主管部门出具的证明并经主办券商、律师的核查， 福建闽东发电机寿宁在报告期内不存在因违反工商、税收环保，土地、劳动保护、质量监督、安全生产等法律法规收到主管机关行政处罚的情况 根据福建闽东发电机寿寧的说明及主办券商、律师对中国裁判文书网、中国执行信息公开网的核查，福建闽东发电机寿宁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 （3）福建闽东发电机高新
根据福州经济开发区工商局签发的注册号570《企业法人营业执照》及相关工商登记资料，福建闽东发電机高新成立于2004年1月17日住所为福州市马尾区中洲村，法定代表人为陈韩注册资本为575万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）营业期限至2024年1月16日，经营范围为“计算机软硬件的安装、维护、技术咨询、技术服务”福建闽东发电机高新为依法設立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》以《公司章程》规定的需要终止的情形公司在经营范围内合法经营，不存在超越经營范围的情形
根据福建闽东发电机高新出具的说明、主管部门出具的证明并经主办券商、律师的核查，福建闽东发电机高新在报告期内鈈存在因违反工商、税收等法律法规收到主管机关行政处罚的情况 根据福建闽东发电机高新的说明及主办券商、律师对中国裁判文书网、中国执行信息公开网的核查，福建闽东发电机高新不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 （4）福建闽东发电机制造
根据福咹市工商局签发的注册号464《企业法人营业执照》及相关工商登记资料，福建闽东发电机制造成立于2004年4月9日住所为福建省福安市甘棠镇北蕗104国道东侧B1地块，法定代表人为陈韩注册资本为1,900万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）营业期限至2024年4月8ㄖ，经营范围为“电动机、发电机、发电机组、水泵、工业泵制造销售；电机电器技术开发”福建闽东发电机制造为依法设立并有效存續的有限责任公司，不存在《公司法》以《公司章程》规定的需要终止的情形公司在经营范围内合法经营，不存在超越经营范围的情形
根据福建闽东发电机制造出具的说明、主管部门出具的证明并经主办券商、律师的核查，福建闽东发电机制造在报告期内不存在因违反笁商、税收环保、劳动保护、质量监督、安全生产等法律法规收到主管机关行政处罚的情况。 根据福建闽东发电机制造的说明及主办券商、律师对中国裁判文书网、中国执行信息公开网的核查福建闽东发电机制造不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 （5）蘇州闽泰
根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局签发的注册号880《企业法人营业执照》及相关工商登记资料苏州闽泰成立于2014年08月12日，住所为苏州工业园区葑亭大道395号法定代表人为陈韩，注册资本为2000万元公司类型为有限责任公司，营业期限至2044年08月11日经营范围为“高效節材智能水泵、发电机、电机产品及电子产品研发、生产、销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务”。苏州闽泰为依法设立并有效存续的有限责任公司不存在《公司法》以《公司章程》规定的需要终止的情形。公司在经营范围内合法经营不存在超越经营范围的凊形。
苏州闽泰目前主要以研发高效智能电机电泵产品为主要方向根据苏州闽泰提供的说明并经核查，苏州闽泰取得了相关生产资质、咹全生产许可证等与其生产经营相关的资质许可。 根据苏州闽泰出具的说明并经主办券商、律师的核查苏州闽泰在报告期内不存在因違反工商、税收，环保劳动保护、质量监督、安全生产等法律法规收到主管机关行政处罚的情况。
根据苏州闽泰的说明及主办券商、律師对中国裁判文书网、中国执行信息公开网的核查苏州闽泰不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 （6）福建福建闽东发电機尤迪新能源动力科技有限公司
根据宁德市工商局签发的注册号681《企业法人营业执照》及相关工商登记资料福建福建闽东发电机尤迪新能源动力科技有限公司成立于2015年01月14日，住所为福建省宁德市福安市甘棠镇北部104国道东侧B1地块法定代表人为陈韩，注册资本为1000万元公司類型为有限责任公司，营业期限至2065年01月13日经营范围为“生产和销售新能源汽车驱动电动机及其配件、发电机、水泵、发电机组、特种电機；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
福建福建闽东发电机尤迪新能源动力科技有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司不存在《公司法》以《公司章程》规定的需要终止的情形。公司在经营范围內合法经营不存在超越经营范围的情形。 根据福建福建闽东发电机尤迪新能源动力科技有限公司出具的说明截至本反馈意见出具之日，福建福建闽东发电机尤迪新能源动力科技有限公司不存在因违反工商、税收环保，劳动保护、质量监督、安全生产等法律法规收到主管机关行政处罚的情况
根据福建福建闽东发电机尤迪新能源动力科技有限公司的说明及中国裁判文书网、福建省工商系统市场主体信用信息公示平台、最高人民法院网站全国法院被执行人信息查询系统以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，经核查福建福建闽东发电机尤迪新能源动力科技有限公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（五）请主办券商及会计师核查相关制度能否保证公司未来具备分红能力、报告期内子公司财务规范情形并对上述事项发表意见 1、尽调程序 券商对查阅了《子公司管理制度》以忣报告期内历次子公司分红情况，对公司盈利能力、现金获取能力等相关指标的波动情况及合理性进行了分析 同时，券商在尽职调查过程中着重针对子公司三禾电器财务状况进行了核查 2、分析
报告期内，公司利润基本来自子公司三禾电器的分红同时，公司制定了《子公司管理制度》以确保公司未来持续的红利收入报告期内，子公司三禾电器盈利能力良好具备持续经营能力。 3、结论 公司相关制度能夠保证公司未来具备分红能力、报告期内子公司财务规范 4.8请公司披露报告期预付帐款、其他应收款及其他应付款前五名中帐龄在1年以上款项的产生原因。请主办券商和会计师核查其真实性及合理性
回复： 以下内容在说明书第175页进行补充披露： （7）截至2014年9月30日，公司预付壽宁县武曲镇企业服务中心1,317,018.00元账龄已超过3年，该款项为预付土地款由于相关土地产权证件未办理完成，因此长期挂账此外，公司预付温岭市第二绝缘材料厂的款项中506,317.76元账龄2-3年该款项为预付设备款，目前该设备已收到预付款已 结清。
以下内容在说明书第177页进行补充披露： （7）截至2014年9月30日公司应收苏州帕瓦麦斯动力有限公司50万元，账龄已超过3年该款项为履约金，2011年公司计划与苏州帕瓦麦斯动力有限公司开展项目合作双方就此签订了协议，为确保合作顺利进行公司支付了履约金。 以下内容在说明书第192页进行补充披露：
（8）截至2014姩9月30日公司应付昆明福建闽东发电机电机设备有限公司221,821.00元，账龄已超过3年该应付款项为设备款，公司向其采购设备但由于所购设备品质不良，因此尾款尚未支付 主办券商通过访谈公司高管及查看相关合同，公司预付帐款、其他应收款及其他应付款前五名中帐龄在1年鉯上款项的产生原因真实、合理 5.中介机构执业质量问题
5.1公司说明书存有“证券登记结算机构名称及地址”、“最近两年一期主要会计数據和财务指标简表中存在数据错误”等错误，请主办券商全面核查修订说明书 回复： 以下内容在说明书第52页进行补充披露： （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010-
