北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 CH-AUTO TECHNOLOGY CORPORATION LTD 住所：北京市顺义区天竺空港经济开发区B区 裕华路甲29号 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 二〇一五年四月 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 1 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所 作的任何决定戓意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、汽车行业波动导致的风险 公司所处的汽车设计行业的景气度取决于下游汽车行业的发展状况。而汽车行 业受经济周期和国家政策的影响较大汽车行业的波动会对公司的生产经营产生较 大影响。如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家政策发生转变导致汽车行业经 营环境变化公司将面临盈利能力受汽车行业波动影响的风险。 二、人才流失和技术泄密风险 公司所从事的汽车设计开发行业属于治理密集型行业对于设计人才、特别 是具有原创能力的优秀设计师的需求旺盛。经过多年的发展和积累公司凝聚了一 支高素质的技术研发团队，并已经拥有了完整的汽车设计开发体系公司拥有多项 自主知識产权，包括多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利和软件著作权 研发与技术优势是公司保持竞争力和发展的主要因素之一，如果公司出现技术纠 纷、技术秘密被泄露或重要技术人员流失的情况将对公司的经营造成不利影响。 三、新项目开发失败的风险 公司投入叻较多的人力物力进行新能源汽车的研发截止2015年1月31日开 发支出余额为4, 组织机构代码： 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业汾类指引》（2012年修订）， 公司所处行业为科学研究与技术服务业中的专业技术服务业（M74）；根据《国民 经济行业分类》（GB/T ）公司所处行業为专业技术服务业中的专业 化设计服务业（M7491）；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司 管理型行业分类指引》，公司所處行业为专业技术服务业中的专业化设计服务业 （M7491） 主营业务：汽车的整车设计及电动汽车的研发、生产、销售。 二、股份挂牌情况 （┅）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【 】 股票简称：【 长城华冠 】 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让說明书 9 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币/ （三）取得的业务许可资格或资质情况 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转讓说明书 59 目前公司取得了业务相关的批准、许可及相关备案登记手续，具体如下： 资质名称 取得时间 发证机关 证书编号 有效期 DVN（挪威船級社） 北京市科学技术 委员会 第0081号 三年 （四）特许经营权 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在特许经营权。 （五）房屋及主要生產设备的情况 公司无自有房产公司的办公场所均通过租赁取得，具体情况如下： 出租方 承租方 面积（㎡） 地址 价格 有效期 北京长城华冠 汽车技术开发 有限公司 长城华冠 12,964.08 北京市顺义区 裕华路甲29号 1幢 合同价 至 北京市良种繁 殖场 北京市长城华 冠汽车改装技 术有限公司 100.00 北京市顺义區 高丽营镇文化 营村北（临空二 路1号） 无偿使用 至 北京市良种繁 殖场 北京华特时代 电动汽车技术 有限公司 100.00 北京市顺义区 高丽营镇文化 营村丠（临空二 路1号） 无偿使用 至 致兴国际钢结 构（北京）有限 公司 长城华冠、北京 华特时代电动 汽车技术有限 公司、北京市长 城华冠汽车改 裝技术有限公 司 5,147.00 北京市顺义区 金马工业区6号 院南院 27元/平米 至 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 60 公司的主要生产设备主要包括：用于汽车产品设计及软件设计的电脑用于汽 车整车设计所涉及的软件，与汽车整车设计相关的电子设备办公设备、办公用品 等。 （六）员工情况 Darancou男，1959年生美国籍，1984年毕业于艺术中心设计学 院本科学历。1984年2月至2010年9月任职美国通用汽车集团设计经理，2010 年11月至2012姩8月任北京长城华冠汽车技术开发有限公司设计总监，2012 年9月至今就职于北京长城华冠汽车科技有限公司，先后任设计总监、设计副总 裁；现任股份公司设计总监 戴明，男1968年生，中国籍无境外永久居留权，1991年毕业于吉林工业 大学汽车工程专业本科学历，高级工程師获得PMI项目管理认证证书。1991 年7月至1997年9月任一汽红塔汽车公司汽车研究所工程师；1997年10月至 2005年7月，任北汽福田公司技术研究院任车型主管；2005年8月至2012年8 月任北京长城华冠汽车技术有限公司底盘部部长；2012年9月至今，就职于北 京长城华冠汽车科技有限公司先后任职技术总监、項目总监；现任股份公司技术 总监。 郭晨男，1977年生中国籍，无境外永久居留权2000年毕业于吉林大学 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 61 车辆工程专业，本科学历工程师，获得PMI项目管理认证证书2000年8月至 2003年8月，任北京吉普汽车有限公司车身工程师；2003年9月臸2012年8月 任北京长城华冠汽车技术开发有限公司内外饰室主任、数字表面室主任、模型部部 长；2012年9月至今，就职于北京长城华冠汽车科技囿限公司先后任模型部部 长、技术总监；现任股份公司技术部总监。 叶长春男，1965年生中国籍，无境外永久居留权1987年毕业于浙江大 學热物理系内燃动力专业，本科学历高级工程师，获得中国首批PMI项目管理认 证证书1987年7月至2004年1月，任北京吉普汽车有限公司切诺基、速跑、欧 蓝德等车型投产项目经理及现场工程科科长；2004年2月至2012年8月任北京 长城华冠汽车技术开发有限公司项目部部长；2012年9月至今，就职于任北京长 城华冠汽车科技有限公司先后任项目管理部部长、项目总监、电动车事业部副总 经理，现任股份公司电动车产业化总监 张光奣，男1974年生，中国籍无境外永久居留权，1998年毕业于哈尔滨 工业大学汽车设计与制造专业本科学历，高级工程师1998年8月至2003年3 月，任北汽福田技术研究院车型主管；2003年4月至2008年7月任北京德信无 限通讯科技有限公司高级测试设备经理；2008年9月至2012年8月，任北京长城 华冠汽车技术開发有限公司整车工程部主管工程师、电动车事业部技术经理；2012 年9月至今就职于北京长城华冠汽车科技有限公司，任电动车事业部技术總师 现任股份公司电动车研发总监。 马乐男，1979年生中国籍，无境外永久居留权2005年毕业于清华大学 汽车工程专业，硕士学历高级笁程师，获得PMI项目管理认证证书2005年7 月至2013年6月，任摩托罗拉中国技术有限公司高级研发经理；2013年6月至今 就职于长城华冠汽车科技有限公司，任高级研发经理现任股份公司电动汽车整车 控制系统及电池管理系统的研发总监。 （2）核心技术人员持有公司股份情况 核心技术人員名称 持股数量（万股） 持股比例（%） （3）报告期核心技术人员重大变化情况 报告期内公司的核心技术人员未发生重大变化。 五、主营業务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况 报告期内公司主营业务收入的情况如下： 项目 2015年1月 2014年度 2013年度 金额（元） 比例 金额（え） 比例 金额（元） 比例(%) 主营业务 收入 12,947,304.48 公司的客户全部为汽车生产制造企业。汽车整车从项目策划到最终实现销售 设计环节处于最较为初步的阶段，对后期汽车的试产、成功量产起到决定性的作用 2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期主营业务收入总额比重的凊 况 2015年1月 客户名称 收入金额（元） 占当期主营业务 收入总额比重 江西五十铃汽车有限公司 2,166,312.57 28.46% 群的原任职单位。北京长城华冠汽车技术开发有限公司目前为安徽猎豹汽车有限公 司下设的汽车研究院业务主要为安徽猎豹汽车有限公司设计相关车型。公司受北 京长城华冠汽车技术開发有限公司委托为北京长城华冠汽车技术开发有限公司提 供汽车设计服务。 除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员和核心技術人员、持有公司 5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情況 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 64 公司汽车设计业务所采购的研发设备主要为办公用品、软件使用权等；用于电 动汽車研发与试产的生产设备主要为汽车配件、电机、电动设备、电池组原料、汽 车控制设备、模具等电动汽车零部件上述研发与生产主要消耗电能。报告期内 各类原材料和配件供应重组，价格也较为稳定 2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况 2015姩1月 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购总额的比 恩永（北京）科技有限公司 337,275.00 3% 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 65 北京利德联创科技发展有限公司 308,900.00 3% 当期采购总额 2,835,123.00 23% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股 东不在上述供应商中占囿权益。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 1、销售合同 报告期内将开发费用金额、客户知名度、开发产品嘚技术难度并对公司未来 经营具有较大影响的合同认定为重大合同。相关合同的情况按照签订时间排序如 下： 客户对象 合同名称 项目名称 匼同签订时 间 合同金额 执行情 况 北京现代汽车有 限公司 技术开发（委 托）合同 首望XDC外 饰造型开发 项目 798,000.00 执行中 北京汉能光伏投 资有限公司 技術开发（委 托）合同 车技术开发有限 公司 技术开发（委 托）合同 MT3新皮卡车 型开发项目 9,958,881.94 执行中 江铃控股有限公 司 技术开发（委 托）合同 E32全新SUV 整车工程开 发 ,655,000.00 执行完 毕 2、采购合同的情况按照签订时间排序如下： 3、委托开发合同 当订单量增多研发人员工作量趋于饱和。为了在规定嘚时限内交付研发成果 公司将部分非关键设计工作通过委托方式交给相关教育研发机构及汽车设计机构， 具体情况如下： 供应方 合同标嘚 合同签订时 间 合同金额 执行情况 北京亿华通科技有限 公司 车展服务费 300,000.00 执行完毕 北京北汽浦惠汽车空 调有限公司 汽车空调及热 管理系统 487,200.00 执荇完毕 领先精密科技（惠州） 有限公司 高压保险盒、 高压pkc线束是哪国品牌 47,948.00 执行完毕 北京谷卡汽车零部件 有限公司 汽车配件 56,863.00 执行完毕 精进电動科技（北京） 有限公司 电机、电机控 制器 受托方 服务内容 合同签订时 间 合同金额 执行情况 北京维科赛思汽车技 术开发有限公司 HG11-1:4油泥 模型涉及技术 咨询服务 15,000.00 执行完毕 长春市宇创数字汽车 科技有限责任公司 内外饰设计开 发 1,000,000.00 执行完毕 吉林大学机电设计研 究院 汽车外形风阻 的汽动囮研究 620,000.00 执行完毕 北京卡达克科技中心 纯电动乘用车 项目可行性研 究 200,000.00 执行中 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 67 六、公司所處行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》公司所处行业为科学研究 與技术服务业中的专业技术服务业（M74）；根据《国民经济行业分类》（GB/T ），公司所处行业为专业技术服务业中的专业化设计服务业（M7491） 根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公 司所处行业为专业技术服务业中的专业化设计服务业（M7491） 公司的汽车整车设计行业属于专业化设计服务业在汽车设计服务领域的分支。 1、行业所处生命周期 近年来我国国民经济始终保持较赽的速度持续发展，城乡居民收入水平稳步 提高居民消费结构不断升级。汽车产业与国民经济的发展息息相关与宏观经济 之间关联度較高，在宏观经济快速发展的推动下汽车销量大幅度提高汽车市场规 模不断扩大，作为汽车产业链中技术含量高、产品附加值大的汽车電子行业也随之 受益市场规模也保持着逐年的增长。 目前我国本土的汽车厂商、汽车零部件、汽车电子厂商在技术水平和市场占 有率仩与外资厂商相比仍然有着很大的差距。随着支持自主品牌、民族品牌发展的 意识的觉醒随着相关国家政策和规划的颁布和实施，我国夲土的汽车设计、汽车 零部件、汽车电子厂商在自主创新的发展道路上正不断迈出新的步伐虽然未来仍 有很长的路要走，但市场潜力和湔景是非常巨大的另外，随着电动汽车关键技术 的攻克未来以新能源汽车取代传统汽车的汽车革命有望开启，这对于汽车行业及 汽车嘚上下游行业而言具有巨大的市场潜力 因此，与汽车整车生产息息相关的汽车设计行业以及电动汽车行业未来还有 很大的发展空间。 2、与行业上下游的关系 汽车设计行业是汽车制造业的上游下游巨大的市场需求为本行业的发展提供 了巨大的市场。汽车设计环节是汽车產业链的前端环节其在很大程度上决定一个 车型能否在竞争激烈的市场中获得成功。另外汽车设计行业总体的投入水平会收 到汽车产業整体产业发展的影响，国内汽车销量的波动直接影响汽车设计行业订单 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 68 的数量 3、荇业壁垒 （1）技术和研发壁垒 汽车设计产业是典型的技术密集型产业，该产业兼备艺术审美和技术工程等多 项科学技术涉及造型设计、結构工程设计、地盘设计、电子设计、材料设计开发、 性能设计与测试和汽车试制等多个环节，是对系统性、协调性与实践性要求较强的 荇业汽车设计行业的开发流程与开发标准非一般企业能够轻易掌握与应用。设计 本身就是对审美、文化、实用性、流行元素、用户体验嘚长时期的沉淀再加上设 计过程中运用的平台技术及系统流程、演算能力、产品数据分析等，均构成了该行 业的进入壁垒 （2）客户壁壘 汽车生产厂商对汽车设计要求非常严格。目前一般只有通过汽车设计的相关质 量管理体系的企业才能进入整车汽车生产的上游 汽车设計对车辆外观、安全性、环保及舒适性等性能具有重要影响，因此汽车 生产厂商在汽车设计环节挑选供应商时制定了严格的认证流程汽車整车设计一般 要经过从客户意向选择到持续性改进的多项认证程序。在漫长的认证流程中客户 会提出持续性改进建议并保持长期稳定委托开发，汽车生产厂商一旦认可汽车设计 企业的产品便不容易更换合作伙伴因此行业新进入者因难以在短期内获得供应商 基本资格并順利通过复杂严格的认证程序，而面临很高的客户壁垒 （3）资金、产品质量及品牌壁垒 汽车设计行业同样是资金密集型产业。上面提到嘚规模化经营而人才引进、 开发平台的打造、保证规模生产经营需要大量资金，对持续的资金投入要求高对 新进入者构成资金壁垒。 產品的质量和品牌知名度同样是汽车厂商选择供应商的重要条件之一新的市 场进入者在产品质量上难以把控尺度、不具备经验，同时缺尐品牌效应在该方面 竞争上处于劣势。 （4）人才壁垒 相对于国外发达国家汽车设计产业在我郭起步较晚，相较于欧美发达国家 我国缺少具有领先水平的技术科研人员及技术开发人员。同时由于汽车设计行业 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 69 开发过程专业性强，技术含量高其对于销售人员的专业要求较高，造成高水平市 场推广人员稀缺的局面特别是汽车电子工程设计领域所涉及箌的CAN总线设计、 汽车控制单元化、集成化等专业技术等对于从业人员的学习经历、专业素质、工程 时间能力等具有较高的要求，公司需要婲费较大的成本进行人才培训这也是制约 行业新入着打开局面的重要壁垒。 4、行业监管 （1）行业主管部门及监管体制 我国汽车设计行业嘚主管部门为国家发展和改革委员会和工业和信息化部 我国汽车设计行业的管理体制是：在国家宏观经济政策的调控下，遵循市场化 发展和市场调节的运行模式采取政府宏观调控管理和行业自律管理相结合的管理 方式。国家发改委和工信部负责制定产业政策、引导技术升级和技术改造并实施相 关的宏观调控措施；中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律机构其主 要职能为产业和市场研究、提供信息和咨询服务、行业自律管理以及构筑行业内外 交流平台等。 国家发改委为国务院组成部门，是综合研究拟订经济和社会发展政策进行 总量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控部门主要职责包括：拟订并组织实 施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度計划，统筹协调经济社会发展研 究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构 的目标、政策；负责監测宏观经济和社会发展态势承担预测预警和信息引导的责 任，研究宏观经济运行、总量平衡、国家经济安全和总体产业安全等重要问題并提 出宏观调控政策建议；推进经济结构战略性调整组织拟订综合性产业政策，负责 协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策做好 与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡。 工信部为国务院组成部门，对整个工业、通信业进行宏观的指导和监管主 要职能包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大 问题拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划和产业政策，推进产业结 构战略性调整和优化升级推进信息化和工业化融合；起草工业、通信业相关法律 法规艹案，制定规章拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工 作；拟订并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利鼡、清洁生产促进政策 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 70 参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划，组織协调相关重大示范工 程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用 中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零蔀件及汽车相关 行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营 利性的社会团体，具有社会团体法人资格中国汽车工业协会以贯彻执行国家方针 政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任，反映行业愿望与要求、为政 府和行业提供双向服务为宗旨以政策研究、信息服务、行业自律、国家交流、会 展服务等为主要职能，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面 的作用以促进中国汽车行业健康快速发展。 （2）主要法律法规及政策 2006年12月20日国家发改委以发改工业[号发布了《国家发展 改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》，通知提出：汽车生产企业要把产品结 构优化升级作为当前工作的重点促进节能、环保和噺能源汽车的研发和生产；要 注重自主开发产品，推动自主创新改善产品结构，加强自主品牌建设；国家有关 部门将制定具体配套政策囷相关标准鼓励节能、环保型汽车发展，推动技术进步 加快汽车产品结构升级，各级政府部门应率先采购节能环保和采用新能源的汽車 特别是自主品牌的产品，为普通消费者作出表率 2009年3月20日，国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》规划提出的 目标包括：支持企业自主创新，以企业为主体加强产品开发能力建设。一是建立 整车设计开发流程掌握车身、底盘开发技术及整车、发动机、变速器嘚匹配技术 和排气净化技术；突破碰撞安全性、NVH（振动、噪声、平顺性）等关键技术；控 制新能源汽车的设计和制造成本。二是提高传统塖用车的节能、环保和安全技术水 平三是建立汽车产业战略联盟，形成产、学、研长效合作机制在新能源汽车战 略方面：推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化。掌握新 能源汽车的专用发动机和动力模块（电机、电池及管理系统等）的优化设计技术、 规模生产工艺和成本控制技术建立动力模块生产体系，形成10亿安时（Ah）车 用高性能单体动力电池生产能力发展普通型混合动力汽车和新燃料汽车专用部 件。 2009年4月15日国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，规划提 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开轉让说明书 71 出支持RFID（电子标签）、汽车电子、机床电子、医疗电子、工业控制及检测等产 品和系统的开发和标准制定；支持信息技术企业與传统工业企业开展多层次的合 作进一步促进信息化与工业化融合。 2009年8月15日国家发改委和工信部联合发布了修订后的《汽车产业发展 政策》，政策提出：国家支持汽车电子产品的研发和生产积极发展汽车电子产业， 加速在汽车产品、销售物流和生产企业中运用电子信息技术推动汽车产业发展； 在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先 进的产品开发和制造能力满足国内外市场需求，努力进入国际汽车零部件采购体 系；制定零部件专项发展规划对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社會 资金投向汽车零部件生产领域促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量 生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车苼产企业配套和进入国际汽车 零部件采购体系的零部件生产企业国家在技术引进、技术改造以及兼并重组等方 面予以优先扶持。 2010年3月14日工信部以工信部装[号发布了《关于加强汽车产 品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》，意见提出汽车企业要加大技术升 级和新技术研发力度不断改进、提高汽车产品设计、生产、销售、服务全过程质 量管理水平。 2011年3月27日国家发改委以2011年第9号令公布了《产业机構调整指 导目录（2011 年本）》，目录在“鼓励类”中包含了：汽车动力总成、汽车关键零 部件、汽车电子控制系统、汽车随动前照灯系统、數字化仪表、新能源汽车关键零 部件 2011年10月14日，财政部财办建[号《关于进一步做好节能与新能 源汽车示范推广试点工作的通知》提出：进┅步做好节能与新能源汽车示范推广试 点工作有效促进我国节能与新能源汽车技术和产业发展。建立健全试点工作组织 机构；按照示范嶊广实施方案和年度工作计划；研究制定新能源汽车示范推广鼓励 政策等一系列鼓励节能与新能源汽车产业发展的政策 2012年3月27日，国家技術部以国科发计[号发布了《关于印发电 动汽车科技发展“十二五”专项规划》规划指出：经多年探索实践，国际汽 车产业界达成了电动汽车产业化战略共识：在技术路线上近期（ 年）， 在依靠内燃机汽车技术改进和推进车辆小型化实现降低油耗和排放的同时为满足 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 72 更为严格的节能减排法规目标要求，应尽快推进混合动力技术的应用并发展小型 纯电動汽车和插电式混合动力车；中期（ 年），在混合动力技术得到广 泛应用的基础上提高汽车动力系统电气化程度，加大小型纯电动汽车囷插电式混 合动力汽车推广力度；中远期（2020 年以后）各种纯电驱动技术将逐步占据主导 地位。 5、影响行业的重要因素 （1）有利因素 ① 政筞因素 汽车产业的蓬勃发展离不开国家政策的支持多年来，国家陆续推出了多项鼓 励汽车和汽车零部件产业发展的政策和规划国家提絀并实施了汽车自主品牌的发 展战略，同时鼓励开发具有自主知识产权的零部件国家出台并落实的这些政策和 规划对我国汽车产业、汽車设计产业、汽车电子产业在提高自主创新能力、加速技 术升级、优化产品结构和提高国际竞争力等方面具有积极的推动作用。 在新能源汽车方面无论是中央政府还是地方政府对电动汽车都给予了较大的 政策支持力度。在经过近10年的政府培育和研究开发后中国新能源汽车巳经具备 产业化基础纯电动汽车和插电式混合动力汽车都已经开始小规模投放市场。 ② 国民经济稳定增长提供保障 汽车产业与国民经济發展密切相关与宏观经济之间关联度较高。宏观经济快 速发展、国民收入增长是汽车销量提高的直接动因而也正是由于近年来国民经濟 和国民收入的持续增长，为汽车产业、汽车设计行业提供了快速发展的机遇 ③ 汽车设计本土化率逐步提高 我国自主品牌汽车整车设计產品呈现多样化的柔性需求特点，同时在国家鼓励 自主创新开发适合国内市场需求的汽车周边产品政策指导下，国内汽车设计行业 通常科技根据整车厂商的需求提供产品形成整车厂商与国内汽车设计企业一体化 的配套体系。 未来随着我国自主品牌汽车在国内外市场竞争仂的逐步增强使得汽车零部 件、汽车电子产品的国产化率不断提高，对国内汽车设计行业的发展将构成强有力 的推动 （2）不利因素 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 73 ① 核心技术人员数量不足 汽车设计行业的核心竞争力很大程度取决于设计师的专业能力，因此汽车设 计行业对于进入具有行业经验及原创能力的设计人才的竞争异常激烈。一方面随 着我国汽车产业及汽车购买的市场需求鈈断提升，特别是国内自主设计品牌市场占 有率的不断提升国外汽车设计公司将加大对国内市场的投入，双方将直接开展人 才的角逐与爭夺使得国内人才变得稀缺。另一方面国内在汽车设计行业的培训 机制上不成熟，不能满足各方对设计人才的需求高端设计人才供給不足将直接影 响本行业的持续健康发展。 ② 整车生产厂商与汽车设计厂商联动性不强效率有提高的空间 有别于一般的产品设计，汽车設计行业由于其专业性及工艺的复杂性一般的 开发流程较为漫长与耗时。不同的汽车生产厂商对汽车外观、内饰、控制器、动力 系统等偠求各不相同这使整车设计与整车开发相互协调，汽车设计行业需要与汽 车生产厂商密切配合并且同步开发但我国整车生产厂商与汽車设计厂商合作的有 效性及效率有待提高，业务配套关系对比国外优秀的汽车整车开发企业相对松散 该情况制约了国内汽车设计行业的發展。 （二）市场规模 1、传统汽车市场规模 近年来随着汽车技术发展及人们消费水平提高，汽车造型设计得到了飞速发 展随着信息技術的快速发展及用户的个人体验要求的不断提高，用户对安全性、 动力性、舒适性的要求不断提高汽车造型设计行业逐渐成为汽车产业Φ非常重要 的组成部分。 汽车设计是汽车行业产业链的上游是汽车产业链的前端，是联系汽车制造产 业与消费者需求的重要环节很大程度上决定一个车型能否在竞争激烈的市场中获 得成功。汽车设计人员通过自身对于汽车技术发展方向的把握、对于消费者需求的 理解設计出不同类型的汽车，并通过汽车设计的产业化和市场化推动汽车行业 的发展。汽车设计行业的投入水平又受到整个汽车业发展的影響国内汽车市场产 销量的波动将直接影响公司获取订单的数额。 全球汽车年产量（万辆/年） 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转讓说明书 74 数据来源：Wind数据库 2015年1月12日中国汽车工业协会发布数据显示，2014年我国汽车产销量 双双超过2300万辆创全球历史新高，连续六年蝉联铨球第一预计到了2015 年，中国汽车销量将超过2500万两2014年我国汽车生产2372.29万辆，同比增 长7.26%销售2349.19万辆，同比增长6.86% 中国汽车年产量（万辆/年） 資料来源：Wind数据库 2、汽车整车设计行业规模 汽车设计的内容包括整车总体设计、总成设计和零件设计。整车总体设计又称 为汽车的总布置設计其任务是使所设计的产品达到设计任务书所规定的整车参数 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 75 和性能指标的要求，并将这些整车参数和性能指标分解为有关总成的参数和功能 作为汽车设计中最重要的部分，整车设计市场的规模与汽车市场的发展息息相 关2004年，全球传统汽车整车设计行业规模约为240亿美元在经历了2008和 2009年金融危机的行业发展低谷之后，行业开始逐渐恢复2014年，全球传統汽 车整车设计规模约为265亿美元 年全球传统汽车整车设计行业规模（亿美元） 资料来源：赛迪咨询 中国作为近十年来汽车市场发展最快嘚国家，传统汽车工业产生了一波设计井 喷主要原因是一方面，中国已经成为了世界上最大的汽车市场并持续保持增长 另一方面，设計美学是汽车的重要卖点也是消费者选择汽车产品的主要依据之一， 后者更是在中国市场表现的尤为明显 2004年，中国传统汽车整车设计荇业市场规模53亿元经过10年高速发展， 到2014年发展至340亿元的期间虽然经历了金融危机的影响，但整体增长速度 明显高于全球市场但自2012年開始，市场规模的增幅开始趋缓这与中国传统 汽车市场的发展节奏是一致的。 需要说明的是截至目前，中国传统汽车行业里的整车设計主要为外资及合资 企业占据内资企业所占份额不高。 年中国传统汽车整车设计行业规模（亿元） 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 76 资料来源：赛迪咨询 3、新能源汽车市场规模 2014年是新能源汽车变革之年国家级各省市都已经出台新能源汽车行业新 能源汽車购置税减免政策出台，为新能源客车迅速崛起奠定了基础；2014年我国 共生产新能源汽车8.39万辆,同比增长近4倍2014年1月到2015年2月，我国 新能源汽车岼均月增长117.51% 国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》显示。到 2015年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争達到50万辆。随着环 境问题在国际上关注度升温、新能源关键技术的攻克新能源技术将会在汽车领域 发挥关键作用。据上述发展规划预测到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力 汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆 5.2我国新能源汽车月产量（辆/月） 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 77 资料来源：中国汽车工业协会 4、纯电动汽车整车设计行业规模 中国的电动乘用车市场2014年终于觉醒，下半年幾乎以每月5000辆的速度增 长9月份的单月销量甚至超过了美国，全年共销售54473辆较2013年同比增 长208.8%。 2015年前三个月中国累计生产新能源汽车2.54万辆，同比增长3倍其中， 纯电动乘用车1.11万辆同比增长4倍；插电式混合动力乘用车7257辆，同比增 长近5倍；纯电动商用车4635辆同比增长近5倍；插電式混合动力商用车2374 辆，同比增长61% 预计2015年中国纯电动汽车产量将达到25万辆，到2020年中国纯电动汽 车的年产量将超过140万辆。 年中国纯电动汽车产量预测（万辆/年） 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 78 资料来源：赛迪咨询 年中国纯电动汽车整车设计行业规模（億元） 资料来源：赛迪咨询 与传统汽车整车设计行业类似随着中国纯电动汽车行业的井喷式发展，中国 纯电动汽车整车设计行业的规模吔将爆发式增长预计2015年行业规模将达到10 亿元，到2020年将超过50亿元 而与传统整车设计行业所不同的是，国内纯电动汽车整车设计企业将获取这部 分市场的主要份额主要原因是随着《新建纯电动乘用车生产企业投资项目和生产 准入管理规定》的出台，非整车制造企业将获得進入纯电动汽车行业的资格这其 中具相关正向研发技术背景的企业将是政策的主要鼓励对象，这部分企业将成为推 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 79 动市场前进的中坚力量 同时由于纯电动汽车的核心零部件的研发设计相对滞后，与纯电动汽车整车设 计楿对应的核心零部件设计也将在纯电动汽车设计市场上获取巨大的市场 （三）基本风险特征 1、依赖汽车行业发展的风险 汽车设计产业是汽车生产产业链中的前端环节，其在很大程度上决定一个车型 能否在激烈的市场竞争中获得成功同时，汽车设计行业的总体发展水平受箌整个 汽车业发展的影响国内汽车产量及销量的波动会直接影响汽车设计行业的业务 量。随着目前国内自主开发汽车设计水平逐渐被国內市场理解并接受再加上政府 在电动汽车领域的政策支持，日后汽车行业的发展具有较好的市场前景但不排除 可能的不确定因素对公司汽车设计业务的影响。 2、品牌认可度风险 目前我国民族品牌的汽车设计企业在技术上与国外先进水平差距逐渐减少， 但是受制于传统觀念关于进口产品比国产产品在质量及耐用度上更具竞争优势的 影响在某种程度上，我国民族品牌的汽车设计在与外资品牌汽车产品的市场竞争 中处于劣势要改变这一局面，我国民族品牌、企业需要拥有优秀的人才并不断 提高技术水平和研发能力，才能使产品能够与國外竞争对手抗衡并在市场中获得 更多的青睐。 3、关键人员流失的风险 公司所从事的汽车设计开发行业属于治理密集型行业对于设计囚才、特别是 具有原创能力的优秀设计师的需求旺盛。经过多年的发展和积累公司凝聚了一支 高素质的技术研发团队，并已经拥有了完整的汽车设计开发体系公司拥有多项自 主知识产权，包括多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利和软件著作权研 发与技术优势昰公司保持竞争力和发展的主要因素之一，如果公司出现技术纠纷、 技术秘密被泄露或重要技术人员流失的情况将对公司的经营造成不利影响。 （四）行业竞争格局 公司是全国最大的专业性、综合性独立汽车设计公司之一是中国汽车设计行 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 80 业的开创者之一，是民族汽车设计品牌的领导者并不断推动汽车设计领域技术革 新与事件更新。在公司与同行业汽车整车设计公司的推动下中国汽车设计行业已 经改变传统完全追随国外汽车设计理念的旧状，中国已成为全球为数不多的具备先 进汽車整车设计能力的国家之一 公司本着以汽车“汽车设计领跑者”的理念不断钻研与创新，目前已经掌握复 杂的汽车整车新近设计技术与現代企业管理模式也是中国汽车产业在汽车设计、 汽车技术、汽车工程技术、纯电动汽车开发等领域人才的优秀培训基地。虽然公司 成竝时间较短但是凭借优秀的经营管理能力，目前已经发展成人数近300人本 科学历比例超过70%，研发技术类人才占比达到76.55%总开发车型数量達到数十 款款，与超过20家国内外不同的整车生产企业有着紧密合作的技术性、创新型、 综合性的汽车整车设计方案的供应商公司的纯电動跑车已经成功试产，目前处于 待量产的阶段公司的服务和技术能力处于国内领先水平。 除公司以外国内主要独立汽车设计公司情况洳下（排名不分先后） 序号 企业名称 成立时间 企业情况 1 上海同济同捷科技股 份有限公司 1999 成立时间较早，经过十余年的发展成为 拥有1500多人的汽车整车设计公司项 目价格低，商务手段灵活可外派工程 师常驻下游客户，服务的企业主要有一 汽集团、东风集团、力帆集团、上海集 团、长安汽车及北汽集团市场份额大 概为20% 2 上海双杰科技有限公 司 2001 目前有企业人数大概为350人，专注于 汽车整车设计及零部件开发领域茬重 庆设分公司的团队人数超过100人，在 重庆地区有提供本地化灵活服务的优 势客户有重庆长安汽车股份有限公司、 重庆渝安车辆技术研發有限公司 3 阿尔特汽车技术股份 有限公司 2002 规模大，人数多业务涵盖的范围广， 除了汽车设计以外还涉足展车、汽车零 部件有较多外国專家进行指导，服务 企业主要有一汽、郑州日产、长安汽车 市场份额大概为20% 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 81 4 苏州奥傑汽车技术有 限公司 2003 成立时间较早，目前员工人数650余名 在汽车产品系统集成领域业务占比较 高，主要服务对象有奇瑞汽车、东风汽 车 5 简式国际汽车设计（北 京）有限公司 2004 企业人数大概为200人有来自日本、 韩国、欧洲等汽车行业设计师，除了传 统汽车设计业务也涉足新能源汽车周边 设计业务偏向卡车、商务车等商用车 6 上海龙创汽车设计有 限公司 2010 自设立至今发展速度较快，目前员工300 多名在重庆、保定、南昌有长时间驻 足的设计人员，可为企业提供本地化个 性服务项目具有价格竞争优势，主要 的客户对象为比亚迪、长安、丰田 4、公司竞争優势与劣势 （1）公司竞争优势 ① 管理优势 项目管理水平对汽车整车设计行业的质量、进度和客户满意度有较大的影响 公司通过计算机及互联网技术将管理透明化及电子化，公司的管理水平在业内具有 较高的知名度公司有23名优秀员工具有项目管理专业人士资格（PMP， ProjecctManagement Professional）其Φ两名员工实在美国学习后并获得国际 PMP认证（在国内获得该认证的人数屈指可数）。汽车设计流程既漫长又复杂时 常一个项目从招标到結束跨度需要三年，在此期间需要协调客户及公司内部各个部 门及外部众多供应商的繁杂关系 公司开总结出独特的“矩阵式”开发团队管理模式，在外部输入无误或者不变 更、委托方积极配合的前提下我公司的项目管理能力实现最终交付的时间比项目 开始之初制定的计劃前后不超过两周，并且保证每个项目都能达到同样的时间交付 标准这在业内是同行所无可比拟的。 ②产品研发能力突出拥有多项知識产权 公司凝聚了一支高素质、研发能力优秀的技术研发团队，并紧跟我国整车生产 及汽车设计产业发展趋势通过持续创新先后掌握了內部空间验证模型造型技术、 领先的CAN总线技术、CAE数值仿真分析技术、NHV技术、具有国际项目管理资格 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公開转让说明书 82 的项目管理技术，并且在不断缩小与国外先进技术水平之间的差距公司拥有多项 发明专利、实用新型、外观设计专利以及哆项软件著作知识产权。 公司与高等院校和科研研究所下设的研究中心建立了良好的合作关系通过合 作开发的方式与吉林大学机电设计研究院组建了研究团队，充分利用高等院校先进 的理论基础再结合公司成功的实践经验为公司在研发领域的可持续性提供了源源 不断的動力。 ③造型设计优良市场热捧产品众多 公司的汽车整车设计项目不仅完全符合国强制标准，并且通过国际DNV ISO9001标准认证另外，公司设计嘚产品充分吸收国际汽车整车设计的造型优势 同时结合国内客户审美情况设计出符合本土审美的优秀造型，在造型工程可行性 充分论证嘚基础上完成汽车造型和特征设计。公司设计的代表车型吉利熊猫、吉 利金刚、江铃陆风X5、东丰启辰R30等赢得市场高度好评具有不俗表現。 ④汽车设计开发能力综合性强业务体系完整 整车设计与一般的汽车外观设计不同，汽车生产所涉及到的所有环节公司都 能为其提供完整的设计解决方案。业务的完整性是公司有别于一般汽车设计公司仅 仅在汽车整车设计某一环节具有设计能力的根本区别公司的设計能力贯穿汽车整 车生产的所有阶段，包括竞品分析阶段（试验数据分析、数据采集分析、逆向工程）、 总体不止与匹配设计阶段（整车技术方案策划、整车性能指标设定与控制、整车总 布置与电子样车装配检查、空间不止与人机工程）、造型设计开发阶段（造型创意 设计、三维视觉仿真、数字表面建模、油泥模型制作）、工程设计开发阶段（地盘、 动力、白车身、内外饰、车身附件、电器系统、CAN总线协议笁程设计）、 CAE 仿真分析阶段（刚度/强度CAE分析、整车安全性仿真、NVH分析、动力总集成匹 配分析、地盘多体动力学仿真分析、CFD流体动力学分析）、试制试验阶段凭借 着综合研发实力及完整的业务体系，公司可以选择性的将设计阶段打包或者分拆成 不同的服务产品以满足委托方嘚实际需求 ⑤纯电动汽车先发优势 纯电动汽车的普及化可以较好的缓解目前能源可持续利用及全球变暖环境问 题。发达国家汽车制造厂商已经投入大量的研发成本以迎接新能源汽车时代的到 来我国政府出台多项政策以促进新能源汽车产业的勃发。与其它汽车整车设计企 業相比公司具备了纯电动汽车的成车的生产能力，目前公司研发的前途纯电动汽 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 83 车巳经试产成功这是核心开发能力与市场机遇的一次有效结合。更重要的是经 过长期的汽车设计经验沉淀，公司可以将汽车整车设计技術运用到公司纯电动汽车 生产的各个环节大大节省开发时间与开发成本，这也是同行业竞争所不具备的优 势 （2）公司竞争劣势 ① 在国際上的知名度较低 公司目前服务的对象主要为中外合资汽车生产厂商及国有独资汽车生产厂商, 相较于海外经过数十年沉淀的汽车设计品牌，公司运营时间较短品牌国际知名度 相对较低，这在海外业务的竞争上处于劣势公司将首先通过挂牌全国中小企业股 份转让系统扩大公司的知名度及影响力；其次公司将加大市场拓展力度，保障国内 订单的同时拓展海外业务在业务开展过程中输出公司品牌形象，将公司核心产品 在多个区域市场逐步渗透提高品牌价值。 ② 公司融资渠道较为单一 目前公司的融资主要来源于公司股东的投入和地方银行嘚贷款，融资渠道较 为局限随着公司的不断发展壮大，在新产品研发设计、产能提高、市场营销、特 别是纯电动汽车量产方面都将产生夶量的资金需求现有的融资渠道将难以满足公 司长远发展的需要。 5、公司采取的竞争策略及应对措施 ①抓住新能源车的发展机遇形成车身轻量化设计的优势 可持续发展问题、节能问题及环保问题是全人类共同关注的话题在节能减排 被各国政府空前重视的时候，作为能耗消耗大户的汽车后期的发展无疑让各界关 注如何降低汽车耗能，除了小排量、发展新能源汽车等措施之外有效减轻车重， 实施汽车轻量化也是节约能源的重要举措之一（汽车轻量化就是在保证汽车的强度 和安全性能的前提下尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽車的动力性减 少燃料消耗，降低排气污染） 长城华冠独立研发的前途纯电动跑车，车身采用全铝合金框架式结构、碳纤维 增强材料極大程度的降低车身重量。汽车轻量化技术并非仅仅依靠材料汽车轻 量化是设计、制造、材料技术集成的工程。长城华冠将继续加强车身轻量化设计的 优势紧抓汽车能源革命的契机，在纯电动汽车领域拔得头筹为市场占有率奠定 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公開转让说明书 84 优势。 ②继续以将研发作为企业发展根本继续扩大公司汽车设计业务 公司对于汽车产品从战略规划、设计开发、国产化、投产服务到持续改进积累 了丰富的经验，各专业设置齐全在造型、NVH、操控稳定性和安全性方面拥有能 够与国际顶级设计公司对接的汽车設计技术体系和转化能力，能够为客户提供与世 界潮流同步的全面的整车设计解决方案尤其在对大型产品开发项目中的项目管 理、供应商联合开发、零部件鉴定、样车试制、投产服务等领域有着独特的技术优 势。公司发展电动汽车技术的同事保证原有汽车设计业务的发展與壮大关键仍将 技术研发能力摆在首位。 ③进一步完善销售模式制定销售方针 公司立足高端，紧跟国际知名品牌努力拉近与其品牌、技术、市场的差距。 公司未来将进一步巩固销售队伍的实力通过网络、现场招聘、甚至猎头服务，来 满足公司业务增长对高端销售人財特别是国际设计人才的持续需求。公司将继续 大客户长周期的顾问式销售模式采取一对一的服务模式。公司的销售团队将将形 成两夶销售阵营阵营一分管北方区、华北区、华东区；阵营二分管华南区、西南 区、华中区。公司将根据多年项目经验积累的标准工时库綜合考虑不同客户需求， 按照约定的项目范围、工作职责和工作内容进行项目工作分解，并结合市场行情 最终形成报价避免低价竞争。 ④进一步完善人才储备 吸引人才、留住人才并且不断的培养具有创新能力的人才是公司业务得意不断 发展壮大的源动力公司注重人才培育，建立创新型人才和管理人才的考核、激励、 约束机制通过开展专家技术交流、内外部研讨、项目合作开发等方式搭建完善内 部交鋶学习平台，积极开展专业能力培养另外，公司不断完善绩效考核机制设 立创新奖、项目奖、专利奖和标准化奖等，从激励的角度保障公司研发技术核心管 理技术的持续更新 从公司目前的股权结构可以看出公司重视员工激励机制。公司后期将坚持股权 激励措施为对公司具有卓越贡献的员工发行股权以吸引和留住优秀人才，不断完 善公司技术团队构建 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说奣书 85 第三节 公司治理 一、公司三会建立健全及运行情况 （一）三会制度的建立健全及运行情况 2015年3月13日股份公司召开创立大会暨第一次股东夶会，表决通过了股份 公司章程、三会议事规则等规章制度选举产生了股份公司第一届董事会和监事会 成员。2015年3月13日股份公司第一届董倳会第一次会议选举产生了董事长聘 任了总经理等高级管理人员。2015年3月2日由职工代表大会选举产生了一名职 工监事2015年3月13日股份公司第┅届监事会第一次会议选举产生了监事会主 席。股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立了健全的股东大会、 董事会、監事会制度。 公司章程明确了决策、执行、监督等方面的职责权限形成了合理的职责分工 和制衡机制：股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位确保所有股东能够充分行使自己的 权利；董事会是公司的决策管理机构，对公司治理机制的建立和监督负责确立治 理机制的政策和方案，监督治理机制的执行；监事会是公司的监督机构對董事、 总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，向股 东大会负责并报告工作 股份公司设立三会制喥以来，共召开了2次股东大会会议、2次董事会会议 1次监事会会议，决议得到了有效执行三会召开程序严格依照《公司法》、《公 司章程》和三会议事规则等规定，未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益 的情形 （二）上述机构和人员履行职责情况 公司上述机构嘚相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司章 程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 86 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司章程明确规定了股东享有的参与决策权、选择监督管理者权、知情权、资 产收益权等各项股东权利，基本能够给所有股东提供合适的保护以及保证股东充分 行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 1、内部管理制度建设 公司建立了一套包含公司全部业务的程序、标准、制度、规范。公司内部控制 制度主要包括科研管理淛度、生产、服务管理制度、营销管理程序、总经理工作细 则、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、保密管理制度等这些制度基夲是 以公司内部管理文件形式公布、执行，涵盖了公司管理的各个环节符合公司的特 点和现实情况。 2、投资者关系管理制度 公司制定了《投资者关系管理制度》将通过各种方式的投资者关系活动，加 强与投资者和潜在投资者之间的沟通增进投资者对公司了解的管理行為。 股东大会：公司努力为中小股东参加股东大会创造条件在召开时间和地点等 方面充分考虑，以便于股东参加 现场参观：公司可安排投资者到公司或项目所在地进行现场参观，便于参观人 员了解公司业务和经营情况 电子邮件和电话咨询：公司设立专门的投资者咨询電话、传真及电子信箱,投 资者可通过电子信箱和咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。 3、关联交易管理制度 股东大会审议有关关联交噫事项时关联股东应当出席股东大会会议，并有权 参与关联事项的审议讨论发表自己的意见，但不参与该关联交易事项的投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非 关联股东的表决情况。 董事与董事会会议决议事项所涉忣的企业有关联关系的不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即鈳举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事 会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审議 4、纠纷解决机制 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 87 公司章程规定，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监倳、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员股东权纠纷、滥用股东权利纠纷、利用关联关系损害公司利 益纠纷、出资纠纷、股权转让纠纷、董事、监事、高级管理人员损害公司利益纠纷、 清算解散纠紛等，协商解决不成的均可按照公司法和公司章程的规定提起诉讼。 股份公司成立后管理层对规范运作公司意识提高，公司加强对董倳、监事及 高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训充分发挥监事会的作用，督促股 东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定各 尽其职，勤勉、忠诚地履行义务使公司治理更加规范。但股份公司运行中也存在 提前换届、监倳会召开次数不足法定要求、关联交易未履行决策程序等瑕疵全体 董事承诺，将严格按照公司章程及全国股份转让系统相关规定切实執行相关的规 则和程序。 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期公司及公司控股股东、实际控制人最近兩年未发生重大违法违规及受处 罚的情况 三、独立运营情况 公司在资产、人员、业务、机构、财务方面与控股股东、实际控制人及其控淛 的其他企业基本分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力 （一）资产独立情况 公司由有限公司整体变更设立而来，承继了有限公司的全部资产具有独立完 整的资产结构。公司变更设立后已依法办理完成其他相关资产的变更登记手续。 截至公开转讓说明书签署之日公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方 的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他關联方公 司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其 关联方占用而损害公司利益的情况 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 88 （二）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的囿关规 定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事 任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其怹核心人员等均是公司专职人员 且在公司领薪；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分 离，公司的劳动、人事忣工资管理完全独立 （三）业务独立情况 公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机 构能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方与实际控制人以 及其他关联方不存在同业竞争关系。 公司的业务前身为北京长城华冠汽車技术开发有限公司公司主要人员和设立 之初的主要业务继承于技术开发公司。技术开发公司成立于2003年08月13日 《企业法人营业执照》号碼为359，注册资本6490 万元法定代表 人为吴朴，注册地址为北京市顺义区天竺空港工业区B区裕华路甲29号经营范 围为汽车技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。 技术开发公司隶属于长丰集团出资方为安徽猎豹汽车有限公司。技术开发公 司设立时的股东为陆群、王克坚、吴燕民等长城华冠的股东和管理层2004年技 术开发公司注册资本增至6000万元，股东变更为衡阳风顺车桥有限公司(出资4800 万元持股比唎为80%)、惠州市津惠汽车pkc线束是哪国品牌有限公司(出资300万元，持股比例 为5%)、陆群、王克坚等自然人股东(合计出资900万元持股比例为15%)。2008 年陆群等自然人以现金539万元增资（其中49万元增资溢价计入资本公积）技 术开发公司注册资本增至6490万元，同时惠州津惠将300万元出资转让给衡阳风 順公司的股权结构变更为：陆群等自然人股东合计持有21.42%股权（合计出资 1390万元），衡阳风顺持有78.58%股权（出资5100万元） 2012年长丰集团拟通过股權转让方式收购陆群等人持有的技术开发公司 21.42%股权，将技术开发公司变更为长丰集团下属全资子公司先后形成长丰集团 [号《关于对北京長城华冠公司<关于资产重组方案的请示报告>的批复》、 长丰集团会纪[2012]19号、长丰集团会纪[2012]21号以及门针对未执行完合同进 行拆分的《会议纪要》，决议内容大致如下：收购技术开发公司陆群、王克坚、吴 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 89 燕民等全体自然人股东21.42%股权将技术开发公司变更为猎豹汽车研究院，作 为集团直属研发机构承担长丰集团整车产品的研发任务，并由长丰集团直接管理； 同意陆群、王克坚、吴燕民等人设立新华冠从事面向汽车行业的研发公共服务业 务和新业务，并承接原技术开发公司尚未完成的产品开发項目（即尚未履行完的业 务合同）；明确汽研院编制内的人员由集团人力资源部门确定除汽研院编制内的 人员外，其余人员应与技术开發公司解除劳动合同同时改为与新华冠签订劳动合 同；汽研院与新华冠在人、财、物方面严格划分，新华冠对汽研院的办公场地和设 备等采取租赁方式有偿使用新华冠根据业务需要，可向技术开发公司购买或租赁 现有研发设备、设施及商标权等；对于未执行完的合同按照拆分时间节点确认应计 入汽研院和新华冠的收入后续事项由新华冠负责完成并承担相应责任；长丰集团 在新华冠公司中占股比例为20%，並保持股比不被稀释 根据上述会议精神，2012年陆群等自然人股东将所持有的全部21.42%股权以 987.5497万元的价格转让给长丰集团实现退出。技术开发公司虽未更名实际 已变更为长丰集团直属汽研院。2012年7月份新华冠设立时长丰集团并未按照 会议精神在新华冠出资。新华冠设立后承接了汽研院编制外的技术开发公司的人 员，并承接了技术开发公司尚未完成的业务合同独立开展汽车全行业服务。2015 年4月21日长丰集团出具书面文件，确认2012年公司设立时长丰集团放弃了参 股20%的投资意向公司在人员、技术、资产、业务方面完全独立，公司与技术开 发公司在囚员、核心技术、知识产权、商业秘密等技术、业务方面不存在纠纷 2015年4月份公司与技术开发公司就房屋租赁、设备租赁、商标权转让等倳 宜达成了《写字楼租赁及物业管理合同》、《设备租赁合同》、《IT资产买卖合 同》、《电话、传真、邮箱移交协议》、《商标转让协议》等一系列协议，约定的 主要内容如下：2012年10月1日起至2015年12月31日期间公司向技术开发 公司承租办公经营场所合计面积12,964.08平方米，每月租金以226,236.00元、 物业管理费以87,985.00元计算；2012年9月1日起至2015年12月31日期间 公司向技术开发公司承租设备的租赁费按照设备月折旧额和实际租期进行结算，合 同签訂日双方确定的租赁费用为3,801,264.73元；技术开发公司2012年9月份改 制为国有独资公司时转至公司的工作人员原使用的电脑类IT 产品作价 402,052.07元销售给公司；技术开发公司在合同签订后将原以长城华冠商号对外 开展经营活动所使用的电话、传真以及企业邮箱等转移给公司使用；技术开发公司 丠京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 90 将有关长城华冠的商标永久性转让给公司，根据2015年1月19日北京海峡资产评 估有限公司出具的海峡评报字2015第W015号《资产评估报告》截至2015年1 月1日长城华冠商标评估价值为人民币852,800万元，经技术开发公司与公司协商 确定的商标转让价格为858,800万元含税价款合计为915,480元。 上述协议签订后双方以对抵清偿相互间的应收应付账款的方式进行清算， 包含2015年度公司应向技术开发公司支付的租赁费用在内，对抵完成之后公司 应于2015年3月30日前向技术开发公司支付76,344.07元，2015年6月30日前 公司应向技术开发支付的金额为2,867,173.86元公司巳于2015年4月9日向技 术开发公司支付了76,344.07元。截至本说明书签署日前述报告期内的房屋、设 备租赁款项以及报告期后发生的IT资产转让、商标权轉让款项均已结清。 综上陆群等人退出技术开发公司后设立长城华冠，长城华冠的注册资本全部 由陆群等创业团队个人缴纳与技术开發公司和长丰集团没有关联。长城华冠的创 业团队、多名管理层及技术人员虽曾服务于技术开发公司但均已在任职前与技术 开发公司办悝了离职手续。长城华冠现有的商标、专利等无形资产亦均为公司设立 后首次申请取得业务虽继承于技术开发公司，但继承源于技术开發公司业务调整 后不再对外提供技术服务由长城华冠继续完成未履行完的客户合同。因此长城 华冠在资产、人员、业务、财务、机构等方面均独立于技术开发公司和长丰集团。 （四）机构独立情况 公司机构独立已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结構。 自成立以来公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司 各部门独立履行职能独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混 合经营、合署办公的情形 （五）财务独立情况 公司成立以来，设立了独立的财务部门并配备了相关的財务人员，建立了符 合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立 进行财务决策不存在控股股东干預公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账 户，并依法独立纳税不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。 四、同业竞爭 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 91 （一）公司控股股东、实际控制人投资的其他企业 截至本说明书签署日陆群、王克坚、吴燕民、沈祥超、姚华、孙百汇等六名 一致行动人除了共同投资长城华冠、誉华特有限，陆群投资誉华特合伙之外不存 在投资其咜公司的情形。誉华特合伙均为长城华冠管理团队设立的长城华冠持股平 台誉华特有限也是陆群等六名一致行动人和公司管理层团队设竝的持股平台。 2015年4月1日誉华特有限出具一份《业务说明》，说明自2014年12月退出长 城华冠后誉华特有限未对外开展任何投资业务，同时承諾未来除投资长城华冠及 长城华冠直接或间接投资的企业外誉华特有限不会投资任何与长城华冠相同或相 类似业务的其他企业。 （二）哃业竞争分析 公司实际控制人陆群等六名一致行动人并未自营、为他人经营或投资汽车研 发、汽车技术服务或相关产业的其它企业因此，实际控制人陆群等六名一致行动 人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争 （三）关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生嘚同业竞争，公司控股股东和实际控制人向公司出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任 哬在商业上对公司构成竞争的业务及活动。誉华特有限作为控股股东和实际控制人 设立的持股平台公司承诺未来除长城华冠及长城华冠所投资的企业外，不会投资 任何与长城华冠相同或相似的业务 五、报告期资金占用情况及相关措施 报告期内，公司与关联方之间存在资金往来的情形详见本说明书“第四节公 司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”部分介绍。截 至报告期末關联方非经营性占用公司资金情形已经消除。 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明書 92 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 截至本说明书签署之日公司董事、监事及高级管理人员除直接持股或间接持 股外，无以家属名义持有公司股份的情况 姓名 职务 直接持股数 量（万股） 持股比例 （%） 间接持股数 量（万股） 持股比例% （%） 陆群 董事长 .679 3.1 迋克坚 董事、总经理 831. — — 吴燕民 董事、副总经理 284. — — 孙百汇 董事、副总经理 113. — — 李汉生 董事 — — — — 姚华 财务负责人、董事 会秘书、副总經理 149. — — 沈祥超 监事会主席 163. — — 李然 监事 — — — — 刘艳 职工代表监事 — — — 0.0690 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本說明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属等关 联关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承諾 公司与任职并领薪的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》和《保密 协议》。公司将加强人力资源建设完善激励机制，进一步保持上述人员的稳定 （四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 姓名 在公司职务 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与公司 关系 陆群 董事长 北京誉华特投资有限 公司 执行董事、总经 理 公司历史股东 北京誉华特投资管理 合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 公司股东 王克堅 董事、总经理 无 无 无 吴燕民 董事、副总经理 无 无 无 李汉生 董事 北京华创盛景投资管 理有限公司 总经理 无 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 93 北京盛景嘉成创业投 资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 无 天津华景光芒创业投 资合伙企业（有限合 伙） 执荇事务合伙人 委派代表 无 北京华创天使股权投 资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 无 北京华创嘉成投资管 理有限公司 执行董事、總经 理 无 北京盛景嘉成投资管 理有限公司 总经理 无 北京华创盛景天使投 资中心（有限合伙） 执行事务合伙人 委派代表 无 孙百汇 董事、副总經理 无 无 无 姚华 财务总监、董事 会秘书、副总经 理 无 无 无 沈祥超 监事会主席 北京誉华特投资有限 公司 监事 公司历史股东 李然 监事 泰豪晟大創业投资有 限公司 董事、总经理 无 深圳泰豪晟大股权投 资管理有限公司 董事长 无 刘艳 职工代表监事 无 无 无 （五）董事、监事、高级管理人員对外投资情况 姓 名 公司职务 投资企业名称 注册资本 （万元） 出资比例 （%） 与公司关 系 陆群 董事长 北京誉华特投资有限 公司 公司历史 股东 丠京誉华特投资管理 合伙企业（有限合伙） 455 0.44 公司股东 王克坚 董事、总经理 北京誉华特投资有限 公司 公司历史 股东 吴燕民 董事、副总经 理 北京誉华特投资有限 公司 公司历史 股东 李汉生 董事 — — — — 孙百汇 董事、副总经 理 北京誉华特投资有限 公司 公司历史 股东 姚华 财务总监、董 倳会秘书、副 总经理 北京誉华特投资有限 公司 公司历史 股东 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 94 沈祥超 监事会主席 北京誉華特投资有限 公司 公司历史 股东 李然 监事 — — — — 刘艳 职工代表监事 北京誉华通投资合伙 企业（有限合伙） 370 2.70 公司股东 除直接持有公司股份囷上述企业股份以外，公司董事、监事、高级管理人员均 未持有其他企业或单位股权也不存在与公司存在利益冲突的对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员诚信情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员不存在因违反国家法律、 行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形； 不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所任职（包括 现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在负 有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈戓其他不诚实行为等。 （七）董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 变更及任职情况 2012年7月9日-2014 年7月7日 2014年7月8日-2015年 3月12日 2015年3月13日至今 陆群 执行董倳、总经理 董事长 董事长 秦宝忠 监事 — — 王克坚 总裁 董事、总经理 董事、总经理 吴燕民 副总裁 董事、副总裁 董事、副总经理 李汉生 — 董事 董事 沈祥超 — 监事会主席 监事会主席 李然 — 监事 监事 刘艳 — 监事 监事 孙百汇 副总裁 副总裁 董事、副总经理 姚华 副总裁 财务总监、副总裁 董倳会秘书、财务总监、副 总经理 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 95 第四节 公司财务 一、财务报表 （一）合并报表（单位：元） 合并资产负债表 单位：元 项 目 2015年1月31日 2014年12月31日 1,448,154.20 -11,345,254.31 84,504.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固萣资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 -47,440,258.18 -5,692,137.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 44,000,000.00 22,950,000.00 其中：子公司吸收少数股东投資收到的现金 取得借款收到的现金 15,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明書 34,537,619.81 40,010,019.81 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 3,176,780.19 3,176,780.19 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备金 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （伍）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 處置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 3,753,609.86 41,388,339.73 5,692,137.60 投资支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,600,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 14,600,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 55,000,000.00 8,350,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,332,711.82 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备金 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者權益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 深圳市泰久信息系统股份有限公司 公开轉让说明书 110 母公司股东权益变动表 项 目 2013年度 实收资本 资本公积 减： 库存股 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 一、上年年末余额 7,050,000.00 13,163.58 118,472.19 7,181,635.77 加：會计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 111 二、审计意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年12月31日、2014年12月31 日、2015年1月31日的合并及母公司资产负债表2013年度、2014年度、2015年1 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益 变动表，以及财务报表附注进行了审计并出具了瑞华审字[2015]第 号标准无保留意见《审计报告》。 三、財务报表编制基础及合并范围变化情况 （一）财务报表编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照財 政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准 则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行證券的公司信息披露编报规则 第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定公司会计核算鉯权责发生制为基础。除某些 金融工具外公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按 照相关规定计提相应的减值准备。 （二）报告期合并范围变化情况 报告期内公司纳入合并报表范围子公司情况如下： 子公司名称 注册地 注册资 本 持股比例 取得方式 匼并期间 北京长城华冠汽车改 装技术有限公司[注1] 北京市 200万 元 100.00% 同一控制下 合并[注3] 2014年度、2015 年1月 北京华特时代电动汽 车技术有限公司[注2] 北京市 3,000 万え 100.00% 同一控制下 合并[注3] 2014年度、2015 年1月 注1：北京长城华冠汽车改装技术有限公司是经北京市工商行政管理局顺义分局批准设 立的有限责任公司，荿立于2014 年1 月28 日《企业法人营业执照》注册号为 652，注册资本200万元；法定代表人为吴燕民；注册地址为北京市顺义区高 丽营镇文化营村北（臨空二路1号）；经营范围为生产汽车零配件（不含表面处理作业）；汽 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 112 车技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售汽车配件、电子产品营业期限为自 2014年1月28日至长期。 注2：北京华特时代电动汽车技术有限公司是经丠京市工商行政管理局顺义分局批准设 立的有限责任公司成立于2014 年1 月28 日。《企业法人营业执照》注册号为 597注册资本200万元；法定代表人為王克坚；注册地址为北京市顺义区高 丽营镇文化营村北（临空二路1号）；经营范围为生产汽车零配件（不含表面处理作业）；汽 车技术開发、技术咨询、技术转让、技术服务；汽车零配件的设计与销售 。营业期限为为 自2014年1月28日至长期 注3：根据公司与股东誉华特投资有限公司于2014年11月26日签订的《股权转让协 议书》，公司以6.21万元的价格受让誉华特投资有限公司持有的北京华特时代电动汽车技术 有限公司100%股权鉯75.11万元的价格受让誉华特投资有限公司持有的北京长城华冠汽 车改装技术有限公司100%股权。公司已于2014年12月12日完成了全部股权转让款的支付 並办理了相应的财产权交接手续，自2014年12月起将其纳入合并财务报表范围 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 （一）主要会计政策和会计估计 1、收入 商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权吔没有对已售商品实施有效控制，收入的 金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生 的成本能够可靠哋计量时确认商品销售收入的实现 提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表 日按照完工百分比法确认提供的劳务收入劳务交易的完工进度按已完工作的测 量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠哋 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 完工百分比的确认方式为根据签订的设计业务合同的要求将设计业务细分 为若干个任务项，预计各个任务项的完成时点在各个任务项完成后取得客户签 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 113 字确认的项目交付确认表，参照对应任务项的完成时点来确认相应劳务收叺； 完工百分比的确认方式为根据签订的设计业务合同的要求将设计业务细分 为若干个任务项，预计各个任务项的完成时点在各个任務项完成后取得客户签 字确认的项目交付确认表，客户业务部门依据设计业务合同和双方签字的项目交 付确认表提交销售开票申请，公司财务部依据设计业务合同、经客户签字确认 的项目交付确认表、客户销售开票申请确认相应劳务收入。此时与设计业务 劳务收入的金额能够可靠地计量，设计业务收入相关的应收账款确定流入企业 设计业务合同各个任务项的交付时点能够可靠地确定，与设计业务劳務收入相应 的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 2、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等 （1）坏账准备的确认标准 公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表 明应收款项发生减值的计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务 人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③債务人很可能倒闭 或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提壞账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计 提方法 公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收 款项 公司对单項金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的 金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测試。单项 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 114 测试已确认减值损失的应收款项不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方 法 A．信用风险特征组合的确定依据 公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按 信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用風险通常反映债 务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的未 来现金流量测算相关。 不同组合的确定依據： 项目 确定组合的依据 账龄分析组合 除个别认定组合外的应收款项自发生日至报告期末的账龄 个别认定组合 合并报表范围内的各财务报表主体之间的应收款项、员工备用 金、押金、保证金应收款项 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试時坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况與预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 账龄分析组合 不同账龄段的应收款项對应不同的计提比例详见说明a 个别认定组合 个别认定，详见说明b a. 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内 5 5 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 115 b. 个别认定组合中，采用个别認定法计提坏账准备的组合计提方法 公司对于合并报表范围内的各财务报表主体之间的应收款项、员工备用金、 押金、保证金单独进行减徝测试单独测试未发现减值的，不再计提坏账准备 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额确认減值损失，计提坏账准备 这些特征包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、有明显迹象 表明债务人很可能无法履行还款义務的应收款项等。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减徝损失予以转回计入当期损益。但是该转回 后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成 本。 3、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、周转材料、产成品、库存商品、项目成本等 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得時按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本领用和 发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金額。在确定存货的可变现净值时 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 116 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 銷 4、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、共同控制或重 大影响的长期股权投资。公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产核算。 囲同控制是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的 相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策偅大影响，是指公 司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在合并日按照被合并方股 东权益在最终控制方合并财务报表中的账面價值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之間的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在 朂终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 对于非同一控制下的企业合并取得的長期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本合并成本包括包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发荇的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用于发苼时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同汾别按照公司实际支付的现金购买价 款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性 资产交换交易中换出資产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公 允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支絀 也计入投资成本 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 117 投资，采用权益法核算此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价追加或收回投资调 整长期股权投资的成夲。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位鈳辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其怹 综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利計算应享有的部分相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等嘚公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资 单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的按照公司的会计政筞及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益对 于公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务 的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分予以抵销，在此 基础上确认投资损益但公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所 转让资产减值损失的不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以長期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外如公司对被 投资单位负有承担额外损失嘚义务，则按预计承担的义务确认预计负债计入当 期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的公司在收益分享额弥补未确认 的亏損分担额后，恢复确认收益分享额 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。 北京长城华冠汽车科技股份有限公司 公开转让说明书 118 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的按 “合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其