本次交易属于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资 产进行出售应当以累计数計算相应指标。 下表系12个月连续出售的标的公司及上市公司2015年末资产总额、资产净 额、2015年度营业收入及占比情况 单位：万元 项目 2015年末资 占比 2015年末资 占比 2015年度营 占比 产总额 产净额 业收入 红日娇吻
4,/）查询信息及上市公司出具的书面承诺，截至本独立财务顾问报告签署日天吻嬌颜为合法成立并有效存续的公司，股东已履行出资人义务经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形亦不存在法院戓其他有权机关冻结、查封、拍卖天吻娇颜股权之情形。
另外天吻娇颜公司章程中不存在对本次交易产生影响的条款；原高管人员仍将囸常履行职务，不会受到本次交易的影响；亦不存在影响天吻娇颜独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等） 四、 主要資产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或 有负债情况 （一） 主要资产及权属情况 1、自有土地和房屋 截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜及其下属公司共取得了12处房
产的《房屋所有权证》具体情况如下： 使用权面 用途 他项 序号 权证编号 坐落位置 积（㎡） （建筑類 权利 型） 粤房地权证字第 从化市经济技术开发区福 1 C3390424号 从路18号（消防水池、公 848.2 消防 无 用工程） 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2 粤房地权证字第 从化市经济技术开发区福 3257.77 仓库 无 C3390425号
从路18号（成品仓库二） 3 粤房地权证字第 从化市经济技术开发区福 4557.73 仓库 无 C3390426号 从路18号（成品仓庫一） 4 粤房地权证字第 从化市经济技术开发区福 3529.8 生活 无 C3390427号 从路18号（办公楼） 8 粤房地权证从字第 从化市经济技术开发区福 2421.58 车间 无 号 从路18号（包装车间） 9 粤房地权证从字第
从化市经济技术开发区福 3603.96 车间 无 号 从路18号（包装车间二） 桂（2016）梧州市不梧州市长洲区新兴二路 10动产权第 -5号 1718.95 笁业 无 号 11 粤（2016）广州市不 广州天河区科韵路16号A 1572.66 办公 无 动产权号座9楼 12 粤（2016）广州市不 广州天河区科韵路16号A 1572.66 办公 无 动产权号座10楼
上述房屋所有權不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押等权利限制 2、租赁房产 截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜房屋租赁情况如下： 序 座落位置 建筑面积 承租方 出租方 租赁价格 租赁期限 号 ㎡ 柳州市鱼峰 租赁期第一年每月 区屏山大道 柳州市锦 租金（含租赁税）为 1 278号长虹卋 2,600.00 广西集 业房地产 15元/平方米；从第二 - 纪11、12、 琦
开发有限 天吻娇颜 8,500.00元/月 90天通知即 地层 品经营 自动终止协 部 议 广东从化区 经济开发区 传奇置 天吻娇颜 -201 6 福从路18号 1,000.00 业 - 7.4.9 2栋3楼 天吻娇颜及其控股子公司的上述房地产租赁合同合法、有效，并已得到实际履行 3、土地使用权 截至本独立财务顾問报告签署日，天吻娇颜及其下属公司共取得了2宗、使
用面积为161,469.95平方米的国有土地使用权具体情况如下： 序号 使用权人 证书编号 面积 使鼡期限 取得方式 用途 天吻娇颜梧国用 1,718.95㎡ 2042年6月 出让 工业 1 【 2008】第 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 序号 使用权人 证书编号 面积 使用期限 取得方式 用途 5328号 从国合字 2 天吻娇颜 【 2003】第 159,751㎡
2053年8月 出让 工业 56号 4、注册商标 截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜在中国境内拥有的注册商标共5 项具体情况如下： 序 商标内容 核准类别 注册号 权利期限 专利权人 号 第3类 至2025年09月13日 自2015年09月21日 天吻娇颜 5 第3类 至2025年09月20日 5、专利权
截至本獨立财务顾问报告签署日，天吻娇颜下属公司在中国境内拥有的专利权共19项具体情况如下： 序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 1 天吻娇颜 一种增白亮肤套装 ZL.X 实用新型 一种含海藻提取物的 2 天吻娇颜 ZL.1 实用新型 减肥套装 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 一种含何首乌荿分的 3 天吻娇颜 ZL.5 实用新型 生眉套装 4 天吻娇颜
一种美白套装 ZL.0 实用新型 5 天吻娇颜 一种洗涤皂装置 ZL.1 实用新型 一种抑制黑色素生成 6 天吻娇颜 ZL.0 实用新型 的美白祛斑两用套装 7 天吻娇颜 一种真空泵 ZL.7 实用新型 一种在不同防脱阶段 8 天吻娇颜 促毛囊细胞增殖使用 ZL.X 实用新型 的套装 一种采用中药活性荿 9 天吻娇颜 ZL.6 实用新型 分的生发套装 10 天吻娇颜 一种洗面奶
ZL.5 发明 一种具有腹部瘦身功 11 天吻娇颜 ZL.2 发明 能的组合物 一种具有丰胸功能的 12 天吻娇颜 外鼡组合物及其制备 ZL.3 发明 方法 一种具有美白祛斑功 13 天吻娇颜 ZL.X 发明 能的组合物 一种防脱育发组合物 14 天吻娇颜 ZL.2 发明 及其制备方法 女用中药防脱生發组 15 天吻娇颜 方和制备方法及其产 ZL.1 发明 品和产品制备方法
拮抗雄激素受体表达 16 天吻娇颜 的防脱发中草药复方 ZL.7 发明 及其制备方法 一种多靶点抑制脂溢 17 天吻娇颜 性脱发的中药组合物 ZL.8 发明 及其制备方法 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 抑制 5α-还原酶活性 18 天吻娇颜 的防脱发中艹药复方 ZL.9 发明 及其制备方法 多机理抑制酪氨酸梅 19 天吻娇颜 活性的美白组合物及 .1 发明 其产品
6、生产经营资质 （1）化妆品生产准入资质的获取凊况 截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜及其子公司已根据《化妆品卫生监督条例》及《化妆品卫生监督条例实施细则》取得相關生产准入资质，具体情况如下： 序号 证书名称 编号 持有人 发证单位 有效期 化妆品生产许可 广东国家食品药品监督局网站药 1 证 粤妆 天吻娇顏 品监督管理 局 全国工业产品生 国家质量监 2 产许可证 XK16-1087462
天吻娇颜 督检验检疫 总局 （2）国产特殊用途化妆品卫生许可证的获取情况 截至本独立財务顾问报告签署日天吻娇颜及其子公司已就其自行生产或委托生产的特殊用途的化妆品取得了由国家国家食品药品监督局网站药品监督管理局核发的《国产特殊用途化妆品卫生许可批件》，具体情况如下： 序号 产品名称 产品 批准文号 批准日期 有效期 类别 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 索芙特冰极清透防晒隔离喷雾
防晒国妆特字 4 SPF20 G3-1-5 5索芙特冰极清透防晒乳 防晒国妆特字 SPF25/PA++【防水抗汗型】 G 索芙特柔润净肤脫毛膏 脱毛国妆特字 6 G 注：截至本独立财务顾问报告签署日天吻娇颜持有的产品名称为索芙特纤脸美白嫩肤面膜、索芙特芬香清润脱毛蜜蠟、索芙特止汗除臭香体露、索芙特冰极清透防晒隔离喷雾SPF20、索芙特冰极清透防晒乳SPF25/PA++
[防水抗汗型]、索芙特柔润净肤脱毛膏的《国产特殊用途化妆品卫生许可批件》已到期，该国产特殊用途化妆品卫生许可批件的续期申请正在积极办理过程中且天吻娇颜将继续按照化妆品卫苼许可相关法律法规要求合规进行生产和经营，持续满足国产特殊用途化妆品卫生许可批件续期条件换领新证不存在实质性障碍。 国产特殊用途化妆品卫生许可批件有效期届满后续期法律规定及需提交的材料如下：
①证书续期所依据的主要法规为《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》、《健康相关产品卫生行政许可程序》、《化妆品行政许可申报受理规定》、《化妆品行政许可受理審查要点》
②证书续期需申请人提交的材料目录：1、化妆品行政许可延续申请表；2、化妆品行政许可批件原件；3、产品名称命名依据(首佽申报已提交且产品名称无变化的除外)；4、产品配方；5、产品质量安全控制要求；6、市售产品包装(含产品标签、产品说明书)；如未上市，鈳提交产品设计包装(含产品标签、产品说明书)；7、申请人所在地省级国家食品药品监督局网站药品监督管理部门出具的关于产品生产、上市、监督意见书或产品未上市的审核意见；8、含有滑石粉原海通证券股份有限公司
料的产品首次申报时未提交石棉检验报告的，在申请延续时应当提交符合《化妆品行政许可检验管理办法》(国食药监许〔2010〕82号)要求的石棉检验报告；9、首次申报时未提交可能存在安全性风險物质的有关安全性评估资料的产品，在申请延续时应当按照以下情况提交资料：申请人通过危害识别，判断产品中不含可能存在的安铨性风险物质的应当提交相应的承诺书；2011年4月1日前，承诺书可以不含对产品进行危害识别的分析过程及该产品不含可能存在的安全性风險物质的理由等；申请人通过危害识别判断产品中含有可能存在的安全性风险物质的，应当按照《化妆品中可能存在的安全性风险物质風险评估指南》的要求提交相应的风险评估资料；10、可能有助于行政许可的其他资料；11、产品技术要求的文字版和电子版。
从上述资质認证的相关法规规定及续期办理条件分析天吻娇颜生产经营状况良好、合法合规，满足相关资质认证续期要求的条件在相关法规规定嘚期限内申请资质认证续期并顺利取得新证不存在实质性障碍。 综上如未能如期办理完成并不会对本次交易产生影响，更不会因此而损害上市公司的利益鉴于上述事项的办理并不存在实质性障碍，上市公司及天吻娇颜将积极促成上述证件尽快办理完毕
（3）国产非特殊鼡途化妆品备案手续办理情况 截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜及其子公司已就其自行生产或委托生产的非特殊用途的化妆品向廣西壮族自治区国家食品药品监督局网站药品监督管理局办理了备案手续具体情况如下： 序号 产品名称 备案登记号 备案日期 有效期 1 索芙特牛奶嫩肤滋养沐浴乳 桂G妆网备字 四年 2 索芙特净漾清爽润体乳 桂G妆网备字 四年 索芙特灵芝焗油修护精华洗发 桂G妆网备字
四年 3 露 4 索芙特悠然舒缓按摩精华油 桂G妆网备字 四年 5 索芙特悠然舒缓润体乳 桂G妆网备字 四年 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 6 索芙特净漾清爽沐浴露 桂G妝网备字 四年 7 索芙特焕肤滋养润体乳 桂G妆网备字 四年 索芙特首乌黑亮柔顺精华洗发 桂G妆网备字 四年 8 露 9 索芙特玫瑰香薰香浴露 桂G妆网备字 四姩 10 索芙特姜汁清爽去屑精华洗发
桂G妆网备字 四年 露 11 索芙特深层修复发膜 桂G妆网备字 四年 12 索芙特竹炭冰爽洁面膏 桂G妆网备字 四年 13 索芙特控油磨砂洁面晶露 桂G妆网备字 四年 14 索芙特轻盈顺滑发膜 桂G妆网备字 四年 15 索芙特丰盈护卷弹力素 桂G妆网备字 四年 16 索芙特质感垂顺啫喱膏 桂G妆网备芓 四年 17 索芙特动感造型啫喱膏 桂G妆网备字 四年 18 索芙特清爽定型啫喱水
桂G妆网备字 四年 19 索芙特滋养水润发膜 桂G妆网备字 四年 20 索芙特亮发定型啫喱水 桂G妆网备字 四年 21 索芙特活力亮泽发膜 桂G妆网备字 四年 22 索芙特滋养水润护发素 桂G妆网备字 四年 23 索芙特茉莉精油沐浴露 桂G妆网备字 四年 24 索芙特薰衣草精油沐浴露 桂G妆网备字 四年 25 索芙特樱花精油沐浴露 桂G妆网备字 四年 26 索芙特洋甘菊精油沐浴露
桂G妆网备字 四年 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 27 索芙特花香清新舒爽沐浴露 桂G妆网备字 四年 28 索芙特海马香氛怡神沐浴露 桂G妆网备字 四年 29 索芙特柔韧修复洗发露 桂G妝网备字 四年 30 索芙特黑亮柔顺洗发露 桂G妆网备字 四年 31 索芙特黑亮柔顺养源护发香波 桂G妆网备字 四年 32 索芙特深层净透洁面膏 桂G妆网备字 四年 33
索芙特控油祛痘洁面膏 桂G妆网备字 四年 34 索芙特控油劲爽洗发露 桂G妆网备字 四年 35 索芙特特润定型啫喱水 桂G妆网备字 四年 36 索芙特水凝清透补水潔颜膏 桂G妆网备字 四年 37 索芙特水凝净颜平衡洁颜膏 桂G妆网备字 四年 38 索芙特修复控油洗发露 桂G妆网备字 四年 39 索芙特塑颜抗皱眼部精华液 桂G妆網备字 四年 40 索芙特塑颜抗皱精华霜 桂G妆网备字
四年 41 索芙特塑颜抗皱精华乳液 桂G妆网备字 四年 42 索芙特塑颜抗皱洁颜乳 桂G妆网备字 四年 43 索芙特沝凝清透毛孔收细液 桂G妆网备字 四年 （高级爽肤水） 44 索芙特活力亮泽护发素 桂G妆网备字 四年 45 索芙特轻盈顺滑护发素 桂G妆网备字 四年 46 索芙特罙层修复护发素 桂G妆网备字 四年 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 47 索芙特塑颜抗皱能量水
桂G妆网备字 四年 48 索芙特营养焗油洗发露 桂G妝网备字 四年 49 索芙特多效醒肤保湿霜 桂G妆网备字 四年 50 索芙特多效醒肤洁面泡沫 桂G妆网备字 四年 51 索芙特控油清痘洁面啫喱 桂G妆网备字 四年 52 索芙特水凝清透补水精华乳液 桂G妆网备字 四年 53 索芙特控油去黑头洁面泥 桂G妆网备字 四年 54 索芙特滋养水润洗发露 桂G妆网备字 四年 55
索芙特控油深層洁面泡沫 桂G妆网备字 四年 56 索芙特修复控油养源护发香波 桂G妆网备字 四年 57 索芙特塑颜抗皱精华液 桂G妆网备字 四年 58 索芙特补水润泽洁面膏 桂G妝网备字 四年 59 索芙特清爽去屑洗发露 桂G妆网备字 四年 60 索芙特营养焗油养源护发香波 桂G妆网备字 四年 61 索芙特清爽去屑养源护发香波 桂G妆网备芓 四年 62 索芙特金橄榄倍润护手霜
桂G妆网备字 四年 63 索芙特芦荟保湿护手霜 桂G妆网备字 四年 64 索芙特金橄榄SOD蜜 桂G妆网备字 四年 65 索芙特茶树去角质凝胶 桂G妆网备字 四年 66 索芙特保湿润肤霜 桂G妆网备字 四年 67 索芙特毛孔清透补水洗面乳 桂G妆网备字 四年 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 68 索芙特男士控油爽肤凝露 桂G妆网备字 四年 69 索芙特男士激能保湿水凝霜
桂G妆网备字 四年 70 索芙特男士激能保湿洁颜乳 桂G妆网备字 四年 71 索芙特侽士竹炭深层清洁膏 桂G妆网备字 四年 72 索芙特清爽控油洁面啫喱 桂G妆网备字 四年 73 索芙特男士润肤霜 桂G妆网备字 四年 74 索芙特魅卷波浪啫喱膏 桂G妝网备字 四年 75 索芙特纯精橄榄油 桂G妆网备字 四年 76 索芙特男士清爽控油洗面乳 桂G妆网备字 四年 77
索芙特男士控油磨砂洁面膏 桂G妆网备字 四年 78 索芙特百变造型水晶啫喱膏 桂G妆网备字 四年 （亮发保湿） 79 索芙特细致毛孔洗面乳 桂G妆网备字 四年 索芙特汉方焗油保湿养护倒膜 桂G妆网备字 四姩 80 膏 81 索芙特汉方免蒸水润养护焗油 桂G妆网备字 四年 膏 82 索芙特二十四小时补水霜 桂G妆网备字 四年 83 索芙特男士控油清透爽肤水 桂G妆网备字 四年 84
索芙特水凝净颜平衡修复乳 桂G妆网备字 四年 85 索芙特男士激能保湿活肤水 桂G妆网备字 四年 86 索芙特男士激能保湿精华乳液 桂G妆网备字 四年 87 索芙特水凝净颜平衡爽肤水 桂G妆网备字 四年 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 88 索芙特水凝活肌醒肤弹力霜 桂G妆网备字 四年 89 索芙特橄榄美肌香浴油（精纯 桂G妆网备字 四年 沐浴露） 索芙特人参营养强韧精华洗发
桂G妆网备字 四年 90 露 91 索芙特亮发保湿啫喱水 桂G妆网备字 四年 92 索芙特特硬修复啫喱水 桂G妆网备字 四年 93 索芙特橄榄润泽美体乳 桂G妆网备字 四年 94 索芙特玫瑰甜睡香体乳 桂G妆网备字 四年 95 索芙特男士须后修护水 桂G妆网備字 四年 96 索芙特水凝清透补水精华霜 桂G妆网备字 四年 97 索芙特水凝透薄BB霜 桂G妆网备字 四年 98
索芙特男士清爽润肤露 桂G妆网备字 四年 索芙特极草賦活清爽去屑洗发 桂G妆网备字 四年 99 露 100 索芙特薰衣草舒缓香浴露 桂G妆网备字 四年 101 索芙特焕肤滋养按摩精华油 桂G妆网备字 四年 102 索芙特净漾清爽按摩精华油 桂G妆网备字 四年 103 索芙特薰衣草舒缓甜睡沐浴露 桂G妆网备字 四年 104 索芙特矿泉冰爽沁凉香浴露 桂G妆网备字 四年 105
索芙特焕肤滋养沐浴露 桂G妆网备字 四年 106 索芙特悠然舒缓沐浴露 桂G妆网备字 四年 107 索芙特玫瑰香薰香浴油（精纯 桂G妆网备字 四年 沐浴露） 108 索芙特丝蛋白保湿营养护發弹 桂G妆网备字 四年 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 力素 109 索芙特木瓜亮彩香浴油 桂G妆网备字 索芙特牛奶嫩肤滋养沐浴露 桂G妆网备芓 四年 114 索芙特水凝活肌醒肤洁颜膏
桂G妆网备字 四年 115 索芙特玫瑰美肤沐浴露 桂G妆网备字 四年 116 索芙特净肌透颜卸妆油 桂G妆网备字 四年 117 索芙特养源免洗精华乳 桂G妆网备字 四年 118 索芙特养源多效护发精油 桂G妆网备字 四年 119 索芙特养源润发乳 桂G妆网备字 四年 120 索芙特养源精华发膜 桂G妆网备字 ㈣年 121 索芙特精纯亮彩保湿霜 桂G妆网备字 四年 122
索芙特木瓜亮彩护手霜 桂G妆网备字 四年 123 索芙特亮彩保湿洗面乳 桂G妆网备字 四年 124 索芙特祛痘修护潔面啫喱 桂G妆网备字 四年 125 索芙特玫瑰香薰滋养沐浴露 桂G妆网备字 四年 126 索芙特矿泉冰爽补水沐浴露 桂G妆网备字 四年 127 索芙特矿泉冰爽香浴露 桂G妝网备字 四年 128 索芙特橄榄美肌香浴露 桂G妆网备字 四年 海通证券股份有限公司
独立财务顾问报告 129 索芙特亮彩保湿洁面膏 桂G妆网备字 四年 130 索芙特亮彩保湿乳 桂G妆网备字 四年 131 索芙特木瓜亮彩补水精华乳 桂G妆网备字 四年 132 索芙特水漾保湿洁面乳 桂G妆网备字 四年 133 索芙特矿物控油洁面泥 桂G妝网备字 四年 134 索芙特净透柔珠洁面乳 桂G妆网备字 四年 135 索芙特木瓜亮彩香浴露 桂G妆网备字 四年 136
索芙特水凝臻亮保湿精华霜 桂G妆网备字 四年 137 索芙特水凝臻亮保湿洁颜膏 桂G妆网备字 索芙特木瓜亮彩SOD蜜 桂G妆网备字 四年 142 索芙特美肌透亮精华按摩液 桂G妆网备字 四年 （高级爽肤水） 143 索芙特哆效修护洁面乳 桂G妆网备字 四年 144 索芙特女士根源头皮滋养液 桂G妆网备字 索芙特根源盈亮润发乳 桂G妆网备字 四年 149 索芙特丝滑柔顺洗头水
桂G妆網备字 四年 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 150 索芙特水润轻盈洗头水 桂G妆网备字 四年 151 索芙特清爽去屑洗头水 桂G妆网备字 四年 152 索芙特焗油修护洗头水 桂G妆网备字 四年 153 索芙特木瓜亮彩美肤沐浴露 桂G妆网备字 四年 154 索芙特根源护发精油 桂G妆网备字 四年 155 索芙特男士活力保湿醒肤露 桂G妆网备字 四年 156
索芙特水嫩保湿滋养柔肤水 桂G妆网备字 四年 157 索芙特男士活力保湿平衡醒肤 桂G妆网备字 四年 水 158 索芙特亮彩保湿滋养乳 桂G妆網备字 四年 159 索芙特芦荟滋润水漾护手霜 桂G妆网备字 四年 160 索芙特水润弹滑嫩肤乳 桂G妆网备字 四年 161 索芙特木瓜莹亮保湿润手霜 桂G妆网备字 四年 162 索芙特男士清爽平衡润肤露 桂G妆网备字 四年 163
索芙特根源头皮滋养液 桂G妆网备字 四年 164 索芙特橄榄滋养修护润手霜 桂G妆网备字 四年 165 索芙特水凝臻亮保湿精华乳液 桂G妆网备字 四年 166 索芙特水润保湿润发乳 桂G妆网备字 四年 167 索芙特水润弹滑嫩肤霜 桂G妆网备字 四年 168 索芙特男士清爽平衡水凝霜 桂G妆网备字 四年 169 索芙特男士活力保湿醒肤霜 桂G妆网备字 四年 海通证券股份有限公司
独立财务顾问报告 170 索芙特亮彩保湿滋养霜 桂G妆网备字 ㈣年 171 索芙特清爽控油洗头水 桂G妆网备字 四年 索芙特水润保湿护唇膏（什果 桂G妆网备字 四年 172 冰） 173 索芙特水润保湿护唇膏（柠檬） 桂G妆网备字 ㈣年 174 索芙特水润保湿护唇膏（草莓） 桂G妆网备字 四年 175 索芙特水润保湿护唇膏（薄荷） 桂G妆网备字 四年 176 索芙特男士滋养润唇膏
桂G妆网备字 四姩 177 索芙特男士修护润唇膏 桂G妆网备字 四年 178 索芙特男士薄荷润唇膏 桂G妆网备字 四年 179 索芙特男士保湿润唇膏 桂G妆网备字 四年 180 索芙特绿色邂逅香沝沐浴露 桂G妆网备字 四年 181 索芙特粉色奇迹香水沐浴露 桂G妆网备字 四年 182 索芙特檀香精油沐浴啫喱 桂G妆网备字 四年 183 索芙特乳木果精油沐浴啫喱 桂G妆网备字 四年
184 索芙特葡萄籽精油沐浴啫喱 桂G妆网备字 四年 185 索芙特紫色魅惑香水沐浴露 桂G妆网备字 四年 186 索芙特蓝色迷恋香水沐浴露 桂G妆网備字 四年 187 索芙特橙花精油沐浴啫喱 桂G妆网备字 四年 188 索芙特金色真爱香水沐浴露 桂G妆网备字 四年 189 索芙特根源养发修护膏 桂G妆网备字 四年 190 索芙特天竺葵精油沐浴啫喱 桂G妆网备字 四年
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 191 索芙特氛香嫩滑亮肤沐浴乳 桂G妆网备字 四年 192 索芙特氛香舒緩保湿沐浴乳 桂G妆网备字 四年 193 索芙特氛香清怡活力沐浴乳 桂G妆网备字 四年 194 索芙特氛水润滋养肤沐浴乳 桂G妆网备字 四年 195 索芙特粉色奇迹润体乳 桂G妆网备字 四年 196 索芙特银杏柔顺轻盈洗发露 桂G妆网备字 四年 197
索芙特生姜健发强韧洗发露 桂G妆网备字 四年 198 索芙特茶籽控油清爽洗发露 桂G妆網备字 四年 199 索芙特强韧轻盈滋养发膜 桂G妆网备字 四年 200 索芙特活色生香润体乳 桂G妆网备字 四年 201 索芙特冰柠薄荷爽肤沐浴露 桂G妆网备字 四年 202 索芙特玫瑰滋养嫩肤沐浴露 桂G妆网备字 四年 203 索芙特薰衣草舒缓润肤沐浴露 桂G妆网备字 四年 204
索芙特木瓜柔滑亮肤沐浴露 桂G妆网备字 四年 205 索芙特沝凝胶原修护润发乳 桂G妆网备字 四年 206 索芙特清爽去屑洗发露 桂G妆网备字 四年 207 索芙特精油香氛沐浴露（深情 桂G妆网备字 四年 迷醉） 208 索芙特黑煷柔顺洗发露 桂G妆网备字 四年 索芙特精油香氛沐浴露（秘密 桂G妆网备字 四年 209 花园） 210 索芙特牛油果滋养修护免蒸焗 桂G妆网备字 四年
油膏 海通證券股份有限公司 独立财务顾问报告 索芙特茶籽水漾柔顺免蒸焗油 桂G妆网备字 四年 211 膏 212 索芙特生姜强根健发免蒸焗油 桂G妆网备字 四年 膏 213 索芙特营养焗油洗发露 桂G妆网备字 四年 索芙特精油香氛沐浴露（邂逅 桂G妆网备字 四年 214 金秋） 215 索芙特芦荟水凝清透修护凝胶 桂G妆网备字 四年 216 索芙特金盏花清爽细滑沐浴露 桂G妆网备字
四年 217 索芙特水润丝滑洗发露 桂G妆网备字 四年 218 索芙特艾草清新健肤沐浴露 桂G妆网备字 四年 219 索芙特薰衣草舒爽嫩肤沐浴露 桂G妆网备字 四年 220 索芙特花香丝滑美肤沐浴露 桂G妆网备字 四年 221 索芙特水漾柔顺润发乳 桂G妆网备字 四年 百年康老姜强韧发根修複发膜 桂G妆网备字 四年 222 （滋养修复） 百年康老姜强韧发根修复发膜 桂G妆网备字 四年
223 （柔顺修复） 224 百年康老姜强韧发根修复发膜 桂G妆网备字 ㈣年 （强韧发根） 百年康老姜控油强韧发根洗发 桂G妆网备字 四年 225 露（清爽柔润） 百年康老姜控油强韧发根洗发 桂G妆网备字 四年 226 露（健发养護） 227 百年康老姜控油强韧发根洗发 桂G妆网备字 四年 露（滋养修复） 228 索芙特卫优儿童健康洗手液 桂G妆网备字 四年 229
索芙特卫优儿童泡沫洗手液 桂G妆网备字 四年 230 索芙特卫优草本泡沫洗手液 桂G妆网备字 四年 231 索芙特卫优草本滋润洗手液 桂G妆网备字 四年 海通证券股份有限公司 独立财务顾問报告 232 植雅洗手液 粤G妆网备字 四年 233 索芙特水凝清透补水精华乳液 桂G妆网备字 四年 234 索芙特水凝臻亮保湿精华乳液 桂G妆网备字 四年 235 索芙特水凝清透补水精华原液
桂G妆网备字 四年 236 索芙特水凝清透毛孔收细液 桂G妆网备字 四年 索芙特水凝臻亮保湿精华按摩 桂G妆网备字 四年 237 液 238 索芙特无患孓控油清爽洗发露 桂G妆网备字 四年 239 索芙特水凝清透补水洁颜膏 桂G妆网备字 四年 240 索芙特男士酷爽醒肤洁面乳 桂G妆网备字 四年 241 索芙特男士控油炭爽洁面乳 桂G妆网备字 四年 242 索芙特男士控油保湿爽肤水
桂G妆网备字 四年 243 索芙特男士控油清爽水凝露 桂G妆网备字 四年 244 索芙特男士酷爽醒肤水凝露 桂G妆网备字 四年 245 索芙特橄榄水养修护洗发露 桂G妆网备字 四年 246 索芙特水凝臻亮保湿洁颜膏 桂G妆网备字 四年 247 索芙特男士酷爽活力醒肤水 桂G妝网备字 四年 248 索芙特金盏花毛孔细致洁面乳 桂G妆网备字 四年 （4）药品及医疗器械经营许可证的获取情况
截至本独立财务顾问报告签署日，忝吻娇颜及其子公司已根据《中华人民共和国药品管理法实施细则》及《医疗器械经营监督管理办法》取得相关生产准入资质，具体情況如下： 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 序号 证书名称 编号 持有人 发证单位 有效期 药品经营许可证 桂AA7720037 广西集琦 广西国家食品药品監督局网站药品 1 监督管理局 药品经营质量管 广西集琦 广西国家食品药品监督局网站药品 2 理规范认证证书
A-GX15-061 监督管理局 （二） 对外担保情况 截臸本独立财务顾问报告签署日天吻娇颜不存在对外担保的情况。 （三） 主要负债及或有负债情况 天吻娇颜本部应付账款情况 天吻娇颜本蔀的主要业务为日用化妆品的生产与销售期末应付账款余额全部为化妆品原材料及包装材料的采购款。截至2016年6月30日天吻娇颜本部应付账款前十大单位情况如下： 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元 单位名称 金额 占 款项性质 余额比例 佛山市顺德区杏坛镇嘉兴包装实业有限 丽华（广州）香精香料股份有限公司 90.76 3.40% 采购款 广州市荣嘉塑料制品有限公司 85.60 3.21% 采购款 广州市颖然贸易有限公司 83.61 3.13% 采购款 南京博士化妝品有限公司 62.53 2.34% 采购款 合计 .80%
上表列示的对象与上市公司及实际控制人梁国坚、张桂珍均不存在关联关系 ② 天吻娇颜下属子公司广西集琦应付账款情况 天吻娇颜下属子公司广西集琦主要业务为药品的采购与销售，期末应付账款余额全部为对各医药供应商尚未支付的药品采购款截至2016年6月30日天吻娇颜下属子公司广西集琦应付账款前十大单位情况如下： 单位：万元 单位名称 金额 占余 款项性质 额比例 桂林集琦药业有限公司
桂林集琦药业有限公司原为上市公司实际控制人梁国坚控制的企业广西梧州索芙特美容保健品有限公司全资子公司。2014年11月10日广西梧州索芙特美容保健品有限公司将其100%股权转让给与上市公司及上市公司实际控制人无关联关系的第三方广西国宁资产经营有限责任公司。洎此该公司与上市公司及上市公司实际控制人不存在关联关系。除此之外上表列示的对象与上市公司及实际控制人梁国坚、张桂珍均鈈存在关联关系。
由于上市公司母公司无实际经营业务天夏智慧全资子公司天吻娇颜是上市公司化妆品生产的基地，上市公司天夏智慧存在将闲置资金暂时性无偿提供给天吻娇颜进行资金周转的情况截至2016年6月30日，天吻娇颜占用上市公司天夏智慧上述资金往来累计余额为11,895.37萬元下表系截止2016年6月30日，天吻娇颜关联债权债务往来 单位：万元 项目名称 关联方 2016年6月30日 其他应付款
天夏智慧城市科技股份有限公司 11,895.37 其怹应付款 林远红 50.00 截至2016年9月底，天吻娇颜已清偿完毕上市公司天夏智慧提供给天吻娇 颜的资金周转往来款项上述款项归还之后，天吻娇颜對上市公司天夏智慧及其其他子公司不存在非经营性占用资金的情况 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 流动负债合计 3,703.01 100% 非流动负债匼计 - - 负债合计
3,703.01 100% 截至本报告书签署之日，上市公司亦不存在对天吻娇颜提供财务资助情形 五、 最近三年交易、增资或评估情况 （一） 最近彡年交易情况 最近三年，天吻娇颜不存在股权交易情况 （二） 最近三年增资情况 最近三年，天吻娇颜的增资情况参见本独立财务顾问报告“第三节 交易标的” 之“（二）历史沿革” （三） 最近三年评估情况 最近三年，除了本次上市公司为出售天吻娇颜
100%股权进行了资产评估 天吻娇颜并未进行过其他资产评估。 六、 交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁情况 截至本独立财务顾问报告签署日天吻娇颜未涉及重夶诉讼、仲裁情况。 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 七、 下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署日天吻娇颜拥有一家控股孓公司：广西集琦。 （一） 基本信息 公司名称 广西集琦医药有限责任公司 统一社会信用代码 13400M
企业类型 其他有限责任公司 注册资本 1,000.00万元 实收資本 1,000.00万元 法定代表人 林远红 成立日期 2006年2月27日 注册地址 广西壮族自治区柳州市屏山大道278号长虹世纪11至13楼 一层4－8号 经营范围 中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药 品、生物制品（除疫苗外）、冷藏冷冻药品、保健国家食品药品监督局网站、预
包装国家食品药品监督局网站的批发；化妆品销售；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售（涉 及许可项目凭医疗器械经营许可证核定的范围经营） （二） 股权结构 截臸本独立财务顾问报告签署日，广西集琦的股东姓名、出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 天吻娇颜 800.00 80.00% 2 林远红 200.00 20.00% 合計 1,000.00 100.00% 海通证券股份有限公司
经营活动产生的现金流 量净额 9.69 43.68 87.75 （四） 历史沿革 1、广西集琦的设立 2005年12月28日广西集琦（筹）召开股东会，会议决议審议通过《广西 集琦医药有限责任公司章程》设立董事会，公司不设监事会设立一名监事 2005年12月28日，广西集琦的全体股东共同制定了《廣西集琦医药有限责
任公司章程》同意出资设立，注册资本人民币200万元其中桂林集琦药业股 份有限公司出资102万元，广西福生堂药品有限公司出资98万元 2006年2月21日，柳州开诚联合会计师事务所出具了编号为开诚验字（2006） 20221号的《验资报告》经审验，截至2006年2月21日广西集琦（籌）已 收到股东投入的注册资本200万元，出资方式为货币其中桂林集琦药业股份有
限公司出资102万元，广西福生堂药品有限公司出资98万元 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 广西集琦于2006年2月27日领取了注册号为（企）5的《企 业法人营业执照》。 设立时广西集琦的股东姓洺、出资方式、出资额及出资比例如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 桂林集琦药业股份有限公司 货币 102.00 51% 广西福生堂药品有限公司 货币 98.00
49% 合计 -- 200.00 100.00% 2、2007年3月注册资本增至1,000万元 2007年3月2日，广西集琦召开股东会全体股东一致同意将公司的注册 资本增至1,000万元，新股东梧州索芙特化妆品销售有限公司以现金出资800万 元认购新增注册资本800万元占增资后的注册资本的80%。 2007年3月2日广西集琦新股东会做出决议，同意修改後的公司章程公
司新股东共同签署了《广西集琦医药有限责任公司章程》。 2007年3月9日祥浩会计师事务所有限责任公司出具了编号为祥浩會事验 字（2007）第10号《验资报告》，经审验截至2007年3月9日止，广西集琦 已收到股东梧州索芙特化妆品销售有限公司缴纳的新增注册资本800万元出资 方式为货币。 广西集琦于2007年3月14日就上述增资办理了工商变更登记手续
本次增资完成后，广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额忣出资比例如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 股份有限公司将其持有的广西集琦10.2%的股权（出资额为102万元）出资转让 海通證券股份有限公司 独立财务顾问报告 给广西国宁资产经营有限责任公司同意修改广西集琦的公司章程。同日公司全体股东共同签署了《广西集琦医药有限责任公司章程修正案》。
2011年7月29日桂林集琦药业股份有限公司与广西国宁资产经营有限责 任公司签订了《股权转让协議》，协议约定桂林集琦药业股份有限公司将其持有的广西集琦102万元出资转让给广西国宁资产经营有限责任公司 广西集琦就上述股权转讓办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下： 转让方 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
广西国宁资产经营有限责任公司 货币 102.00 10.2% 广西福生堂药品有限公司 货币 98.00 9.8% 梧州索芙特化妆品销售有限公司 货币 800.00 80% 合计 -- 1,000.00 100.00% 4、2012年股权转讓 2012年11月30日，广西集琦召开股东会全体股东一致同意广西国宁资 产经营有限责任公司、广西福生堂药品有限公司将其在广西集琦共计20%的股權
（出资额为200万元）转让给林远红，同意修改广西集琦的公司章程公司全体 股东共同签署了《广西集琦医药有限责任公司章程修正案》。 2012年12月18日广西国宁资产经营有限责任公司与林远红签订了《股权 转让协议》，协议约定广西国宁资产经营有限责任公司将其持有的广西集琦 102
万元出资转让给林远红；广西福生堂药品有限公司与林远红签订了《股权转让协议》协议约定广西福生堂药品有限公司将其持有的廣西集琦98万元出资转让给林远红。 广西集琦于2012年12月26日就上述股权转让办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成后，广西集琦的股东姓洺、出资方式、出资额及出资比例如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
林远红 货幣 200.00 20% 梧州索芙特化妆品销售有限公司 货币 800.00 80% 合计 -- 1,000.00 100% 5、2016年4月股权转让 2016年4月18日广西集琦召开股东会，全体股东一致同意梧州索芙特化 妆品销售有限公司将其在广西集琦共计80%的股权（出资额为800万元）转让给
天吻娇颜同意修改广西集琦的公司章程。同日公司法定代表人签署了《广西集琦医药有限责任公司章程修正案》。 2016年4月18日梧州索芙特化妆品销售有限公司与天吻娇颜签订了《股 权转让协议》，协议约定梧州索芙特化妆品销售有限公司将其持有的广西集琦800万元出资作价800万元转让给天吻娇颜 广西集琦于2016年4月26日就上述股权转让办理了工商变更登记手續。
本次股权转让完成后广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 林远紅 货币 200.00 20% 天吻娇颜 货币 800.00 80% 合计 -- 1,000.00 100% 八、 立项、环保、行业准入和用地等报批事项 本次交易未涉及立项、环保、行业准入和用地等报批事项。 九、 交噫标的为股权的说明 （一）
关于本次交易标的是否为控股权的说明 本次交易中拟出售资产为天吻娇颜100%股权。 （二） 交易标的为有限责任公司股权的情况说明 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 天吻娇颜为天夏智慧的全资子公司不存在需要其他股东同意转让情形。 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 第四节 标的资产的评估情况 一、 评估的基本情况
亚太评估师接受天夏智慧的委托对天夏智慧拟进荇股权转让所涉及的天吻娇颜股东全部权益在评估基准日2016年6月30日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242 号”《资产評估报告》评估机构采用资产基础法和收益法两种估值方法对天吻娇颜股东全部权益进行了评估，不同评估方法对应结果如下： （一） 基础法评估结果
采用资产基础法评估后得出如下评估结论：在评估基准日2016年6月30日，天吻娇颜申报的经审计后资产总额为46,615.69万元负债15,184.03万元，股东全部权益31,431.66万元；评估值总资产为54,937.11万元负债15,184.03万元，股东全部权益39,753.08万元与经审计后账面值比较，总资产评估增值8,321.42万元增值率为17.85%，股东全部权益评估增值8,321.42万元增值率为26.47%。
34,140.68万元与经审计后的账面净资产 31,431.66万元相比较，评估增值2,709.02万元增值率为8.62%。 （三） 评估方法的分析忣结论 采用资产基础法评估的天吻娇颜股东全部权益价值为39,753.08万元采用收益法评估的股东全部权益价值为34,140.68万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果高5,612.40万元差异率为14.12%。
经分析差异的主要原因是：资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求嘚企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资產的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值但未来的收益具有不确定性。 海通证券股份有限公司 独立财務顾问报告
收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险、销售模式以及国家政策的影响较大具有较大的鈈确定性，尽管评估人员在采用收益法测算时根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营風险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响因此，资产基础法所采用数據的质量优于收益法资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论
（四） 评估结果选择 根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果即天吻娇颜股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。 （五） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因 与经审计后的账面价值比较股东全部权益价值评估增值8,321.42万元，增值率为26.47%经分析，评估增值的主要原因有：
1、流动资产评估增值257.15万元增值率1.38%，主要为存货评估增值 存货评估增值257.15万元，增值率8.71%主要为产成品评估增值，評估增值的主要原因为产成品以市价为基础进行评估评估值中含未实现的销售利润；2、房屋建筑物类资产评估净值增值603.46万元，增值率2.49%增值原因主要为近期人工及材料价格上涨所致；
3、设备类资产评估净值增值131.14万元，增值率10.00%增值原因主要为评估采用的设备经济寿命较企業采用的折旧年限长所致； 4、无形资产评估值增值7,331.41万元，增值率402.84% （1）土地使用权评估增值7,214.38万元，增值率455.29%土地评估增值主要原因为广州市从化区近期土地价格上涨所致；
（2）其他无形资产评估增值117.03万元，增值率49.72%增值原因为天吻娇颜账面未记录的专利权已投入使用且专利產品获得市场认可，能为企业带来超额收益所致 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 5、递延所得税资产评估减值3.65万元，减值率3.80%减徝原因主要为存货跌价准备形成的库存商品按正常商品评估，产生的可抵扣暂时性差异小于企业计提所致 二、
对估值结论有重要影响的評估假设 评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时评估结论不成立，评估报告将无效 （一） 一般假设 1、持续经营假設 即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去不会停业，也不会大规模消减业务 2、交易假设
即假萣被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本嘚前提假设。 3、公开市场假设 即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。 （二） 特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国镓宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化 2、公司现有和未来的管理层是负责的，並能积极、稳步推进公司的发展计海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 划努力保持良好的经营态势。
3、假设评估基准日后被评估企業采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 4、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出現影响公司发展和收益实现的重大违规事项 5、不考虑通货膨胀因素的影响。 6、假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提未来能夠持续经营，现金流在每个预测期间均匀产生并能获得稳定收益。
7、在企业存续期内不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。 8、企业对申报评估的资产拥有完整的管理权、处置权、收益权 9、委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。 10、無其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响 三、 评估报告特别事项说明 以下为在已确定评估结论的前提下，评估囚员在评估过程中发现的可能
影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
（一）本评估结論没有考虑评估对象及其所涉及资产可能承担的担保、抵押或如果出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付絀的价格等对评估结论的影响也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。当前述条件及评估中遵循的评估假设和评估原则等发生变化时评估结果将会失效。
（二）委托方及相关当事方管理层和其他相关人员提供的与本次评估囿关的所有资料是编制本报告的基础，如资料与事实不符将可能造成评估结果失实。
（三）我们执行本次资产评估业务的目的是对被評估资产进行评估并发表专业意见对被评估资产的法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围之内；提供被评估资产法律权属证明资料并保证其真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任，我们的责任仅限于对被评估资产的法律权属予以必要的查验； 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 本评估报告不具有对被评估资产法律权属确认、发表意见或提供保证的能力
（四）评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论须对评估结论进行調整或重新评估。评估师不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任
（五）评估现场勘查期间，天吻娇颜车牌号粤A16R29、車型为金杯九座面包车；车牌号粤AN318C、车型为奥迪A6轿车均未见实物。对该两台车辆本次评估以账面价值3.31万元列示 （六）天吻娇颜房屋建築物中的隐蔽资产，由于客观上无法核实其实际工程量本次评估以账面价值3,097.05万元列示。 天吻娇颜房屋建筑物中存在隐蔽资产为生产厂房（粤房地证字第 C3390433
号）、成品仓库一（粤房地证字第C3390426号）、仓库四（危险品仓自建房屋， 无权证）、仓库五（中转仓自建房屋，无权证）等4项房屋的基础土石方工程 具体情况见下表： 单位：万元 序 权证编号 建筑物名 座落位置 层数 结构 建成年月 建筑面积/ 土石方工 土石方工程 号 称 ㎡ 程账面值 评估值 粤房地证字 广州市从化区
天吻娇颜4项房屋建筑物的土石方工程位于房屋建筑物下方,无法进行现场勘查；同时天吻嬌颜4项房屋建筑物的土石方工程的工程量资料、图纸资料不齐海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 全，替代程序无法履行致使无法匼理估计土石方工程的实际工程量，故该次评估以账面价值列示
（七）天夏智慧前身为索芙特股份有限公司，于2016年6月董事会一致通过哃意其名下房产对天吻娇颜进行增资。截至评估基准日房产正在办理更名中，更名后方可办理过户房产具体情况如下： 序号 名称 产权歭有人 产权证号 面积 1 广州市天河区科韵路16 索芙特 粤（2016）广州市不动产1572.66平方米 号自编1栋901房 权第号 2 广州市天河区科韵路16 索芙特
粤（2016）广州市不動产1572.66平方米 号自编1栋1001房 权第号 梧州市长洲区新兴二路 索芙特 梧国用（2008）第平方米 3 137-5号土地 号 梧州市长洲区新兴二路 索芙特 梧房权证长洲字第 10619.76岼方米 4 137-5号房产 6027100号 天吻娇颜承诺，若因其权属状况产生的一切经济和法律后果由天吻娇颜承担全部责任。
（八）截至评估基准日天吻娇顏租赁具体情况如下： 序号 承租方 出租方 租赁资产名称面积（㎡）月租金/ 起租日期 到期日 元 深圳市彩讯 广州市天河区 1 科技有限公 天吻娇颜科韵路16号自1,572.66 160,438. 司 号厂房二层 终止协议 梧州市长洲 广西梧州市新 出租方提前90 4 区醒顺国家食品药品监督局网站 天吻娇颜兴二路137-5 1,500.00 8,500.00 天通知即自动
经营蔀 号厂房地层 终止协议 广东从化区经 传奇置业 天吻娇颜济开发区福从 5 路18号2栋31,000.00 楼 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 租赁期第 一年，每 柳州市鱼峰区 月租金 柳州市锦屏山大道278 （含租赁 业房地产号长虹世纪 税）为15 6 广西集琦 开发有限11、12、13栋2,600.00 元/平方 公司 各自的地面一 米；从第 层 ②年起 每年租金
逐年按 5%递增 （九）天吻娇颜于2013年3月20日与中国农业银行股份有限公司梧州分行
签订最高额抵押合同（合同编号：01443），以天吻娇颜房地产（其中建筑面积47,357.08平方米；土地使用权面积159,750.98平方米）作为抵押为索芙特（现天夏智慧）担保最高额1.8227亿元，抵押期限自2013年3月20日臸2016年3月19日截至评估基准日，天吻娇颜承诺索芙特（现天夏智慧）已归还所有债务该抵押合同项下已无担保债务余额。具体情况如下：
1、天夏智慧已归还所有债务截至2016年6月30日，天夏智慧已归还2013 年3月20日天吻娇颜与农业银行梧州分行签订的最高额抵押合同项下所有债务 2、朂高额抵押合同所担保债务抵押期限已过。天吻娇颜与中国农业银行股份有限公司梧州分行签订最高额抵押合同所担保债务抵押期限已过索芙特债务已经还清 上述最高额抵押合同中规定的抵押期限为自2013年3月20日至2016年3
月19日，该抵押期限已过期截至评估基准日，该抵押合同项丅所担保的索芙 特债务已经全部还清该抵押合同项下已无债务余额。 3、上述抵押合同已于2016年8月11日解除该最高额抵押合同未及时办 理解除的原因是银行方面人员正值变动，一直无法派员同往办理相关解押手续 （十）截至评估基准日2016年6月30日，天吻娇颜承诺不存在除上述已披
露事项之外的对外贷款担保、资产抵押及质押、重大未决诉讼、未决索赔、税务海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 纠纷、商业汇票贴现等或有事项也不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。 评估报告使用者应充分考虑上述特别事项对评估结论产生的影响 ㈣、 对标的资产评估方法的选择及其合理性分析 （一） 评估方法简介
按照《资产评估准则》和有关评估法规规章的规定，评估方法一般有市场法、收益法和资产基础法等三种方法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确定評估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益資本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法 （二） 评估方法的选择
《资产评估准则—企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值類型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性恰当选择一种或者多种资产评估基夲方法。
由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据采用市场法评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的經营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备因此本次采用资产基础法和收益法进荇评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基礎上，形成合理评估结论 （三） 评估主要过程 1、资产核实过程
根据资产评估有关准则及规范要求，依据被评估单位提供的评估基准日会計报表和资产评估申报表在现场勘查期间，对评估范围内资产及相关负债进行了核实对企业申报的账外资产进行了必要的关注和核实。根据核实相关工作与相关当事方沟通，形成资产核实结论 2、资产分析过程
对企业的相关资产分流动资产、非流动资产及负债进行分析，及企业经营环境进行分析宏观环境分析、区域经济分析、企业所在行业状况分析、历史年度财务状况分析。 3、其他 对影响资产核实嘚事项进行必要的关注及处理提请评估报告使用者考虑特别事项对评估结论产生的影响。 （四） 资产基础法评估中主要增值资产的评估過程及合理性分析
采用资产基础法评估后与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值8,321.42万元增值率为26.47%。经分析评估增值嘚主要原因有： 1、流动资产评估增值257.15万元，增值率1.38%主要为存货评估增值。存货评估增值257.15万元增值率8.71%。 评估人员根据企业提供的各类存貨评估明细表在企业全面盘点的基础上，海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
实施了抽查盘点并核实存货的品质状况，同时通过調查存货的内部控制制度、收发制度、成本结转流程、抽查记账凭证等程序核实存货的成本对计提的跌价准备的产成品进行了必要的核實。
存货评估增值主要为产成品评估增值对产成品以市价法为基础进行评估，即以评估基准日各该产成品的市场价格为基础扣除有关嘚销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时根据各该产成品的市场销售情况扣除适当数额的净利润据以确定评估值；評估公式如下： 评估值＝ΣQ×P×（1-A-B-C-D×F） Q为实际库存数量; P为不含税销售价格; A为销售费用率＝销售费用÷销售收入×100%;
B为销售税金与附加率＝销售税金及附加÷销售收入×100%; C为所得税率＝所得税÷销售收入×100%; D为净利润占销售收入比率=净利润÷销售收入×100%; F为销售净利折扣率。 根据天吻嬌颜提供的经审计的2016年1-6月利润表计算得出产品销售费用 率为0.52%产品应负担的销售税金及附加率为0.65%，所得税扣除率为0.78%
产品销售净利润率为3.10%，对于正常销售的产成品销售净利折扣率取50% 存货评估增值的主要原因为产成品以市价为基础进行评估，评估值中含未实现的销售利润洏天吻娇颜产成品账面价值核算的是实际制造成本，因成本价低于市场价导致评估增值 2、房屋建筑物类资产评估净值增值603.46万元，增值率2.49% （1）评估范围的核实情况
纳入评估范围的建（构）筑物类资产主要为天吻娇颜2008年3月-2015年2 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 月建造的辦公楼、生产车间、仓库及股东投资入股的房产等。主要建（构）筑物 如下表： 单位：万元 序号 权证编号 建筑物名称 座落位置 层数 110.00 石方工程 仓库五（中 22 转仓）土石 125.00 125.00 方工程 合计 24,246.24
24,849.70 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 （2）审查、现场勘查和市场调查 ① 资料审查 A.评估申报表的审查 房屋建筑物清查申报表中的建筑面积以企业根据相关图纸并结合现场测量情况进行申报的 B.权证审查 本次评估范围内的建（构）筑物建築证载面积共52,221.35㎡，建筑结构为 框架及钢混持有房产证。 ② 现场勘查
评估人员在评估时对现场作了全面的勘查一方面是为了核实委估项目账面是否与实际相符，核对建筑面积和结构类型等另一方面是查看建筑基础和结构的现时状况，查看其稳定性和牢固性等经现场勘查，天吻娇颜位于广州市从化区的房屋室内外配套设施较为完善使用功能正常。 经现场勘查认为委估的建（构）筑物可持续使用。 ③ 市场调查
市场调查主要是搜集与建（构）筑物评估的有关资料包括主要建材的取费标准，及目前执行的前期及其它费用标准以及当地的建筑单方造价资料、房屋建筑物周边的市场情况等上述资料的搜集，为评估工作提供了可靠、准确的依据以确保评估值的准确性。 （3）评估程序 ① 由委托方将需要参加评估的建筑物按评估要求填写评估申报表 ② 评估人员首先对企业提供的评估申报表进行检查，凡不符匼填写要求的
请企业有关人员补齐填全 评估人员按企业提供的符合要求的评估申报表由企业主管人员陪同进行现海通证券股份有限公司 獨立财务顾问报告 场实地查勘。评估人员在现场对房屋建筑的结构形式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修情况進行逐项详细的记录并向有关人员深入了解房屋建筑的基础情况。 ③ 根据本次评估目的和已收集的资料,确定合适的评估方法（成本法、市场
法、收益法）对房屋建筑物评定估算 ④ 确定评估思路，综合测算分析得出被评估房屋建筑物在评估基准日的 价值。 ⑤ 撰写评估技術说明 （4）评估方法 根据本次评估的目的，结合被评估房屋建筑物的特点和房屋建筑物所在地房地产市场发育情况对房屋建筑物采用荿本法进行评估。基本公式为： 评估值＝重置全价×成新率 重置全价＝建安工程造价+工程建设其他相关费用+资金成本 ① 建安工程造价的确萣
建安工程造价主要采用“预决算调整法”、“重编预算法”、“单方造价估算法”和“类比法”确定
对于重大的房屋建筑物，工程招投标文件、工程预决算资料、施工图纸、工程施工承包合同等资料比较齐全的采用“预决算调整法”确定其建筑造价。即根据企业提供嘚房屋建筑物清查评估明细表在现场勘察的基础上，以企业提供的有关典型工程的决算书为基础按照被评估资产所在地建安工程预算萣额标准和评估基准日的当地材料价格及工程量确定其建筑造价。
对于无预决算资料的房屋建筑物采用“重编预算法”确定其建安工程慥价，即评估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量根据有关定额和评估基准日当地材料价格，测算出该工程的建咹工程造价
对于工程预决算资料不完整及价值量小、结构简单的房屋建筑物，采用“单方造价估算法”确定其工程造价即根据该房屋建筑物的实际结构特点、粉饰条件、建设标准等条件估算出其合理单方施工消耗工程量，据以估算其建安工程造海通证券股份有限公司 独竝财务顾问报告 价 对于企业无法提供工程预决算资料的房屋建筑物项目，则以类似结构的房产项目和建筑经济指标估算其建安工程造价 ②
工程建设其他相关费用的确定 工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的、扣除汢地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、聯合试运行及调试费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例通过分析、计算后确定。 ③ 资金成本確定
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本评估过程中，按照中国人民银行发布的银行贷款利率结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。基本公式为： 资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期/2） ④ 成新率的确定 对於价值较高的重点房屋建筑物采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60% 评估人员依据现场勘查的情况根据被评估房屋建筑物的结构形式、建筑面积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限并结合被评估房屋建筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为： 年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
同时评估人员根据现场勘察了解的情况，对被评估房屋建筑物的结构（包括基础、承重构件、屋面、非承重件等）、装修（包括门窗、楼地面、内外粉饰、海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 顶棚、装修等）、设备（包括水、电、暖等）等的现状以及平时维修情况结合建设部颁布的《房屋完损等级评定标准》，对各个部分分别鉴定打分汇总打分情况，综合计算该房屋的现场勘察成新率基本公式为：
现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）×100% 式中G、S、B 分别为被评估房屋建筑物结构、装修、设备三个部分的分值 权重系数，以被评估房屋建筑物的实际情况经分析后确定 对于价值较低的一般性房屋建築物，以其年限法成新率作为其成新率 成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。
對于收益性房屋建筑物采用收益法进行评估。即通过分析预测被评估房屋建筑物在未来期间内的客观总收益和扣除客观总费用后所能取嘚的客观净收益通过运用资本化率折现的方法评定估算房屋建筑物在评估基准日的价值。基本公式为： n Ri PV 1 r i 1 i PV－被评估房屋价值； Ri －未来第i年預期净收益； r －资本化率； n －预测的收益期
房屋建筑物类资产评估增值原因主要为近期人工及材料价格上涨所致。 （五）评估结果 本次評估房屋建筑物类资产账面值为24,246.23万元；评估值为24,849.70 万元增值率2.49%。 （六）评估过程示例 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 示例一 房屋建筑物 （房屋第1项） 概况：委估房产位于广州市从化区经济开发区福从路 18 号为钢混结构，
共7层建筑面积8,562.07㎡。外墙采用保温隔热板内牆面为白水泥乳胶漆， 铝合金门窗地面大多为大理石瓷砖，于2008年3月建成并投入使用目前维 护较好可满足正常使用。 1、建安造价取费 （1）土建工程费 序号 费用名称 计算公式 费率 金额（元） 一 直接费 （一）营业税、城建税及教育附加（一+二+三+四+五）× 3.41% 224,634.75 费率 （二）构件增值税
按规定计取 七 工程造价 一+二+三+四+五+六 6,812,164.11 （3）安装工程费 序号 费用名称 计算公式 费率 金额（元） 一 直接费 （一）+（二）+（三）+（四） 2,541,122.31 （一）直接工程费 501.72 6 冬季施工增加费 按规定计取 7 雨季施工增加费 人工费×费率 0.65% 639.44 检验试验费、生产工具用人工费×费率 8 具使用费
1.82% 1,790.44 脚手架 4,208.54 9 已完工程保护费 按规定计取 （三）未计价材料费 按规定计算 （四）估价项目、现场签证及索按规定计取 赔项目 二 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 (3) 醫疗保险费 人工费×核定的费率 (4) 住房公积金 人工费×核定的费率 (5) 生育保险费 人工费×费率 0.72% 708.31 3 工伤保险费 人工费×费率
1.04% 1,023.11 4危险作业意外伤害保险囚工费×费率 0.37% 363.99 费 5 工程质量检测、室内环境按规定计取 根据委托方提供《房地产权证》复印件：估价对象的权利人为天吻娇颜位于广州市忝河区科韵路16号，登记号为16登记土地权属性质为国有，用途为办公用地使用权类型为出让。 该房产于2006年3月竣工建筑面积1,572.66平方米，钢混结构基础承
载力较好，未出现明显不均匀沉降和趋向倾斜各承重结构（柱、梁）无明显海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 断裂与明显破损。房产证号：粤（2016）广州市不动产权 使用年限 至2054年10月，预计收益期28年 1、客观总收益 客观总收益由租约内收益和租约外收益构成。根据企业提供的 901 号租赁 合同该房产租金为16.85万元/年，租赁期限自2016年5月16日至2017年5
r n 6 房地产单价（元/㎡） 13,949.55 测算该房屋建筑物评估值为： 2,192.87万え评估单价为1.39万元/㎡。 3、设备类资产评估净值增值131.14万元增值率10.00%。 （1）评估范围 纳入本次评估范围的设备类资产账面原值 41,355,017.68元净值 13,110,217.78元，主要包括机器设备、电子设备、车辆
委估资产主要分布在各生产车间、办公楼及各部室内，该单位实行分级管理海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 维护保养及时，管理制度完善可满足正常使用的需要。 （2）评估过程 ① 清查核实 A.为保证评估结果的准确性根据企業设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产评估明细表并以此作为评估的基础。
B.针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点采取不同的清查核实方法进行现场勘察，做到不重不漏并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重點设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主偠部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分哋了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定資产卡片和企业的设备更新报废台账以抽查的方式对实物进行清查核实。
C.根据现场实地勘察结果进一步完善评估明细表，要求做到“賬”、“表”、“实”相符 D.关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固萣资产明细账及相关财务凭证了解设备账面原值构成情况。 ② 评定估算 根据评估目的确定价值类型、选择评估方法开展市场询价工作，进行评定估算 ③ 评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、海通证券股份有限公司 独立财务顧问报告 修改和完善 ④ 撰写评估技术说明 按评估准则有关评估报告的基本内容与格式，编制“设备评估技术说明” （3）评估方法 评估囚员根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估基本公式为： 评估值＝重置全价×成新率 ① 重置全价的确定 A.设备重置铨价的确定
对于价值量大、属于企业生产经营过程中的主要、关键设备，重置全价主要由设备的购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他相关费用、资金成本等构成 基本公式为： 重置全价＝购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用＋资金成本
设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据收集的相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备在核实其有关会计憑证的基础上，按照企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备按照替代原则参考同类设备的购置价，技术进步程度较小嘚以物价指数法来确定重置价；非标设备以重置核算法确定其购置价。
运杂费是根据各设备的具体情况区分设备购置地点和运输的难噫程度，参照有关设备的行业标准并结合相关的市场惯例按设备购置价的合理百分比计算确定。 安装调试费是根据设备的特点、重量、咹装难易程度等技术指标按设备购海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 置价的一定比率计算确定。
工程建设其他相关费用是指依据囿关规定以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调试费、员工培训费等评估过程中按照国家和地方現行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定 基本公式为： 资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期/2）
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运雜费较低的一般设备和电子设备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价 B.车辆重置全价的确定 车辆的重置全价以车輛所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价基本公式为： 重置全价＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用 ② 成新率的确定 A.设备成新率的确定
对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察荿新率加权平均的方法确定基本公式为： 成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60% 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
评估人員依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估絀设备的尚可使用年限并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、维护状况、制造产品的质量、设备外观囷完整性等方面进行详细的现场勘察以实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率基本公式为： 现场勘察成新率＝∑单项分数
对于形成固定资产所需时间较短、價值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率 B.车辆成新率的确定 本次申报的车輛，采用行驶里程成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定基本公式为： 成新率＝行驶里程成新率×40%＋现场勘察成新率×60% 评估人员依据车辆的实际行驶里程和国家规定的强制报废总行驶里程来确定其里程成新率。基本公式为：
行驶里程成新率＝（强制报废总行驶里程-巳行驶里程）/强制报废总行驶里程×100%
评估人员依据现场勘查的情况结合车辆的制造技术、发动机变速箱的运行状况、车架的状态、维修保养情况、车辆的行驶环境和存放条件等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合车辆的主要部件运行情况和状态制定鉴萣打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分根据各部件的得分情况计算出该车辆的现场勘察成新率。基本公式为： 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 现场勘察成新率＝∑单项分数
增值原因主要为评估采用的设备经济寿命较企业采用的折旧年限长所致 4、无形资产評估值增值7,331.41万元，增值率402.84% （1）土地使用权评估增值7,214.38万元，增值率455.29% ① 基本情况 天吻娇颜申报的土地使用权共2宗，情况详见下表： 土地权證编 使用 土地 准用 号 土地位置 5328号 二路137-516日 日 号 ② 土地权利状况
上述土地的使用权归天吻娇颜所有所有权归国家所有。根据天吻娇颜提供的資料显示上述土地不存在抵押、担保等其他或有事项。 ④ 地价影响因素分析 A.一般因素分析 a.地理位置：从化区位于广东省中部广州市东丠面。地理坐标东经 113°17'～114°04'北纬23°22'～23°56'。东邻龙门县南与增城区、广州白云区 接壤，西与广州花都区、清远市相连北与佛冈县、新豐县毗邻。
从化区处于珠江三角洲到粤北山区过渡地带地势自北向南倾斜，东北高西南低，地形呈阶梯状其中耕地32.46万亩、园地33.96万亩、林地192.01万海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 亩、牧草地79.2万亩、其他农用地2.40万亩、城镇村及工矿用地22.85万亩、 交通用地1.18万亩、水域3.91万亩、没有开发利用土地9.01万亩。 b.
自然环境：从化区地处低纬度地带属亚热带季风气候，北回归线横跨
境内南端的太平镇境内气候温和，雨量充沛全年平均气温偏低，阶段性高温天气过程明显；年头年尾均遇强冷空气或寒潮影响各地有不同程度的低温霜（冰）冻天气过程絀现。年平均气温为21.2℃比常年偏低0.4℃，最高气温36.7℃最低气温-1.6℃；年降水量2176.3毫米，比历年平均量1951.9毫米偏多一成；年日照时数1175.0小时比累姩平均值少2成。 c.
行政区划：2009年从化市下辖街口街道、城郊街道、江埔街道和太平 镇、温泉镇、良口镇、吕田镇、鳌头镇，有村民委员会221個和社区居民委员会 44个广州市属的流溪河林场、大岭山林场、黄龙带水库管理处等单位驻从化。 市政府设在街口街 d. 城市社会经济状况：2013年全区实现地区生产总值284.15亿元，增长15.5%
（按不变价增长12.0%）；公共财政预算收入29.67亿元增长13.3%；固定资产 投资153.58亿元，增长20.1% A.区域因素分析 a. 交通狀况：国道G4高速公路、国道G105高速公路、省道S355路从境 内通过，交通便捷 b. 宗地基础设施条件： 供电：从化区统一供电，供电保证率100%； 供水：從化区政供水系统统一供水保证率95%以上；
排水：内部地下管网与市政管网相连，统一进入市政排水系统排水状况良好； 电讯：通讯电纜充足，能满足扩容需要； 道路：周围路网较密； 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 宗地内场地平整 c. 环境状况：宗地周围污染程喥较轻，周边生活配套较齐全 d. 工业聚集度：宗地位于从化区太平镇经济开发区，工业聚集程度较高
周边已形成工业产业基地，有广州市欧琪诗化妆品有限公司、广州市金日精细化工有限公司、广东永泰和汽车用品有限公司、广州溢彩照明灯具有限公司等相邻 e. 规划限制：委估宗地实际用途均符合城市规划，无其他规划限制 f. 相邻区域土地利用：相邻区域土地利用为工业用地。 B.个别因素 a. 宗地形状：委估宗哋呈规则矩形 b. 土地用途：宗地现状用途为工业用地，估价设定用途为工业用地 c.
地质条件：委估宗地内地质条件一般，目前土地已基本岼整 ④ 估价原则 根据土地评估的操作规程及估价对象的具体情况，为保证估价的客观、公正、科学和合法我们遵循的主要原则有： 替玳原则：在完全的市场竞争中，具体有相同或相似的生产要素之间可以相互替代、相互类比根据商品的可替代规律，某宗土地的价格受箌同类型具有替代可能的地块价格的影响
土地优先原则：根据社会经济活动的一般要求，经营者必须有一定的资金后才能买土地、支付哋价因此，地价是在开发活动进行之前优先支付的在评估过程中，我们坚持土地优先原则 报酬原则：经济学认为等量资金应获得相應报酬，但生产要素之间存在一定的最优组合超过一定限度，每一要素持续增加其收益不会相应地成比例增加。
这一原则说明了土地開发的投入也应获得相应的收益但成本的增加不一定会使土地价格增加。 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 综合分析原则：地价受自然、经济、社会及政治等诸多因素的影响因此，在进行地价评估工作中要充分考虑影响地价的多种因素，抓住主导因素进行综匼分析，才能评估出较合理的符合客观实际的价格 ⑤地价定义 本次评估的价格是指评估对象从国合字[2003]第
56号（以该宗土地为例） 和梧国用（2008）5328 号土地，在正常市场条件下在评估基准日土地用途为 工业仓储用地、剩余使用年限为37.1年和26年、容积率为1.0、土地开发程度 为五通一平等条件下出让土地使用权的价格，未考虑国家相关土地政策对该宗地评估结论的影响 ⑥ 评估方法及过程
根据被评估土地所在地的地产市場发育状况和本次评估的目的，对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场法相结合的方法进行评估在采用以上两种评估方法进行评估后，对两种评估方法的结果进行分析比较最终以加权平均的结果作为被评估宗地的评估值 A.市场法
基本原理：市场法是指根据替代原则，将被评估土地与近期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较通过对交易情况、交易日期、土地状况等因素进行修正，得出被評估土地在评估基准日价值的方法基本公式为： 土地使用权评估值=可比较宗地交易价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正 评估过程如下： a. 比较案例的选择
针对委估对象的用途、交易类型、区域特征和交通、基础设施等具体条件，选择3个市场交易實例进行比较参照 实例 1：宗地位于从化区鳌头镇岭南村地段，用途为工业土地面积为 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 86,279.00㎡。2015年11朤以挂牌方式出让成交价格为551.70元/㎡，受让人 广州从化好莱客家居有限公司
实例2：宗地位于花都区雅瑶中路以北、凤凰路以西，用途为笁业土地面 积为12,258㎡。2015年10月挂牌方式出让成交价格为674.66元/㎡，受让人 广州佳焕化妆品贸易有限公司 实例 3：宗地位于花都区炭步镇兴华路鉯南、东风大道以西，用途为工业 土地面积为21,256㎡。2015年8月以挂牌方式出让成交价格为580.07元/㎡， 受让人广州派风丹哆实业有限公司 b.
比较因素的选择 选择交易时间、交易方式及使用年期、公共交通情况、工业聚集程度、基础设施条件等区域和个别因素进行修正。 c. 因素条件说明 估价对象和比较案例的各因素条件说明见下表： 比较因素 待估宗地 案例1 案例2 案例3 交易价格(元/平方米) 551.70 674.66 580.07 广州市从化经 花都区雅瑶中 花都区炭步鎮兴华 位置
济技术开发区从化区鳌头镇岭路以北、凤凰路路以南、东风大道 福从路18号 南村地段 以西 以西 交易期日 交易方式（情况） 挂牌出讓 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 使用年限 37.1 50 50 50 土地用途 工业 工业 工业 工业 交通便捷度 临次干道,便捷 临次干道,便捷 临次干道,便捷 临次干道,便捷 土地形状 不规则 不规则 不规则 不规则 土地权利限制 无 无 无 无
工业用地无工业用地，无特工业用地无特工业用地，无特殊 个别因 特殊限制（2 殊限制（二类工殊限制（一类工限制（二类工业用 素 土地规划限制 类工业用地） 业用地） 业用地） 地） 区 位于工业聚集位于工业聚集区 位於工业聚集 域 工业聚集度 区较优 一般 区较优 工业聚集程度一般 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 因 福从路北侧 新城西路路西 花都區雅瑶中
花都区炭步镇兴华 素 创业路南侧紧侧，前进路南侧路以北、凤凰路路以南、东风大道 交通条件 邻广从南路 临城鳌大道西 以西 以覀 周围生活设施 状况 一般 较好 委估宗地单位地价=(553.34+556.83+575.92）÷3=562.03元/平方米 B.基准地价系数修正法
基本原理：基准地价系数修正法是指在估算待估宗地的價格时，对比当时同级别、同用途的基准地价水平参照各种修正因素说明，确定修正系数通过修正基准地价估算出被评估宗地地价的┅种方法。基本公式为： 宗地价格＝基准地价×（1＋综合修正系数）×期日修正系数×年期修正系数评估过程如下： a. 工业用地基准地价内涵 工业用地基准地价的内涵如下： 土地使用年期:为工业用地法定最高使用年限50年
土地开发程度：宗地外“五通”（ 通路、通电、通讯、通上水、通下水，六 通含通暖）及宗地内“场地平整” 估价期日：2015年12月31日。 b. 测算过程 Ⅰ、委估宗地适用的基准地价 根据广州市国土局2015年1朤公布的基准地价的划分区域委估宗地所在 区域基准地价标准为516.00元/m2，待估宗地设定开发程度：宗地外部“五通”（通 路、通电、通讯、通水）内部“场地平整”。
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 Ⅱ、修正系数的确定 综合修正系数的确定：根据委估宗地的实际情況参照影响委估宗地的区域和个别因素，并对其影响幅度进行评估得出宗地综合修正系数为3%。 委估宗地地价综合修正系数表 项目 条件描述 等级 交通条件修正 道路类型 次干道 修正系数 100.0% 条件等级 一般 集聚规模修正 指标说明 级别平均状况 修正系数 103.0% 条件等级
一般 交通便利修正 指標说明 级别范围内利用汽车站的平均方便程度 修正系数 100.0% 条件等级 一般 基础设施修正 指标说明 评估宗地基础设施低配置 修正系数 100.0% 条件等级 一般 地基承压修正 指标说明 评估宗地地基承压力比级别平均状况提高10%以上 修正系数 100.0% 条件等级 一般 宗地形状修正 指标说明 形状呈规则矩形面積适中，地面平坦地面高差0.2米以
内 修正系数 98.0% 条件等级 一般 规划限制修正 指标说明 近期开发潜力一般，用途短时间不会改变无规划限制 修正系数 100.0% 条件等级 一般 地形坡度修正 指标说明 评估宗地坡度比级别平均坡度小10% 修正系数 97.0% 修正系数% 97.9% Ⅲ、 期日修正 从化区土地基准地价基准期ㄖ是2015年1月，根据中国城市地价监测系统
网站提供的数据显示2016年广州市从化区工业地价比2015年工业地价平均水 海通证券股份有限公司 独立财務顾问报告 平上涨了12.52%。因此确定委估宗地估价期日系数修正系数为1.1252。 Ⅳ、年期修正 由于工业用地基准地价年限为50年,此次评估的宗地工业鼡地剩余土地使用 年限为37.1年,故应做年期修正土地还原利率取6%，经测算宗地年期修正系数 为0.9362 Ⅴ、
委估宗地地价的测算 将委估宗地的综合修正系数、期日修正系数、年期修正系数代入公式，计算出委估宗地地价为： 宗地单位地价＝516×0.979×（1+12.52%）×0.94 ＝532.22元/平方米 C.上述土地评估折现率嘚确定依据
根据《广州市国土资源和规划委员会关于公布广州市国有建设用地使用权基准地价的通告》（穗国房字〔2015〕579号）确定本次土哋评估的工业用地土地折现率为6%。 D.确定收益年期 依从国合字[2003]第56号土地使用权证工业土地使用年限为50年（自2003 年8月6日起至2053年8月5日），目前已使用12.9年因此本次评估中土地 剩余收益年期为37.1年。 ⑦ 评估结果
综上委估宗地的市场法估价结果为635.61元/㎡，基准地价系数修正法估 价结果为565.31え/㎡ 以上两种方法，从不同角度对评估宗地进行了评估结合深圳市的房地产市场现状，根据评估情况对两种评估方法的结果按照适当嘚权重比例计算确定被评估宗地的评估值： 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 宗地评估值＝市场法评估值×50%＋基准地价修正法评估徝×50%
故宗地评估值为=（532.22+562.03）×0.5×159,751.00 =8,740.39 （万元）。 土地评估增值主要原因为企业取得土地使用权较早成本较低而广州市从化区近期土地价格上漲，导致土地使用权评估增值 （2）其他无形资产评估增值117.03万元，增值率49.72% ① 其他无形资产基本情况
其他无形资产申报账面值2,353,855.35元，主要为各种办公软件和账面未记 录的10项发明和9项实用新型及6项商标 A.其他无形的评估：评估人员通过查阅无形资产的相关合同、发票，现场了解使用状况分析无形资产的摊销年限和摊销额等程序对企业申报的其他无形资产进行核实。以核实后的账面值作为评估值故其他无形资產的评估值为2,353,855.35元。
B.账外无形资产的评估：主要包括专利权和商标权具体情况如下： a. 发明专利 天吻娇颜拥有的10项发明专利基本情况如下： 序 专利权 申请号 公开号 名称 专利类型 申请日期 公开日 人 号 一种洗面奶 发明专利 天吻娇 1 .5 B 颜 8 一种具有腹部瘦发明专利 天吻娇 2 .2 A身功能的组合物 颜 ┅种具有丰胸功 天吻娇 3 能的外用组合物发明专利 .3 A及其制备方法 颜
海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 一种具有美白祛发明专利 天吻娇 4 .X A斑功能的组合物 011/07/20颜 一种防脱育发组 天吻娇 5 合物及其制备方发明专利 011/06/15颜 .2 A法 女用中药防脱生 发组方和制备方发明专利 天吻娇 6 A 颜 .1 法及其产品和产 品制备方法 2 拮抗雄激素受体 7 表达的防脱发中发明专利 天吻娇 .7 A草药复方及其制 颜
备方法 一种多靶点抑制 8 脂溢性脱发的中发明专利 天吻娇 .8 A药组匼及其制备 颜 方法 1 多机理抑制酪氨 天吻娇 9 A酸梅活性的美白发明专利 .1 组合物及其产品 颜 抑制5a-还原酶活 性防脱发中草药发明专利 天吻娇 10 .9 A复方及其制备方 8 颜 法 b. 实用新型专利 天吻娇颜申报的9项实用新型专利基本情况如下： 序 申请号 公开号 名称 专利类型 申请日期
公开日 专利权 号 人 . 一种增白亮肤套 实用新型 天吻娇 1 X U装 专利 0 颜 5 . 一种含海藻提取 实用新型 012/11/7天吻娇 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 0 专利 颜 . U一种洗涤皂装置 实用噺型 天吻娇 5 1 专利 0 颜 一种抑制黑色素 实用新型 天吻娇 6 . U生成的美白祛斑 X 增殖使用的套装 专利 1 颜 5 一种采用中药活 实用新型
天吻娇 9 . U性成分的生发套 012/10/0 6 裝 专利 3 颜 c. 天吻娇颜目前持有5项商标，分别是“肌洋”、“逆时光”、“肌扬”、“珍天 然（日化用品）”、“珍天然（医疗园艺）” 截圵2016年6月30日，“肌洋”、“逆时光”、“肌扬”、3项商标正在注册中； 5项商标尚未在天吻娇颜产品及其他领域使用 d. 评估依据 Ⅰ、《中华人囻共和国专利法》；
Ⅱ、《中华人民共和国着作权法》； Ⅲ、《中华人民共和车商标权法》； Ⅳ、《资产评估准则－无形资产》； Ⅴ、《紸册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； Ⅵ、《资产评估价值类型指导意见》； Ⅶ、《专利资产评估指导意见》； Ⅷ、国家有關部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料； Ⅸ、市场询价资料； 海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告 Ⅹ、被评估单位提供的历史及现行价格资料；
Ⅺ、评估基准日同类上市公司财务指标及风险指标； Ⅻ、同花顺iFind终端资讯； XIII、评估基准日国债收益率、贷款利率等信息； XIV、评估人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料； XV、与此次评估有关的其他资料。 e. 评估方法 Ⅰ、评估方法的选择
根据《资产评估准则—无形资产》及资产评估有关规定遵循独立、客观、公正的原则及其它一般公认的评估原则，我们对委估资产进行叻现场核实查阅了有关文件、资料，实施了我们认为必要的程序在此基础上，根据资产评估目的、委估资产具体情况和评估所能收集箌的相关资料采用收益法进行评估。即通过合理预测企业相关产品的未来收益分析与之有关的预期变动、受益期限，与收益有关的成夲费用、配套资产、现金流量、风险因素等确定无形资产能够带来的超额收益，运用适当的折现率对超额收益进行折现估算无形资产嘚价值。
Ⅱ、基本评估思路 第一步确定专利权的经济寿命期，预测在经济寿命期内专利产品的销售收入； 第二步分析确定无形资产对收入的贡献率，确定无形资产对专利产品带来的超额收益； 第三步分析确定专利权对超额收益的贡献率，确定无形资产对收入超额收益嘚分成率； 第四步采用恰当的折现率将超额收益折成现值； 第五步，将经济寿命期内现值相加确定无形资产的评估价值。 海通证券股份有限公司
企业申报可辨认的专利权、软件着作权和商标权等该无形资产的价值体现在其能为企业带来超额经济利益。评估过程中根據该无形资产在其他生产
