他们把各自的马分成上、中、下三等。比赛的时候上等马对上等马，中等马對中等马下等马对下等马。由于齐威王会对田忌说什么每个等级的马都比田忌的强三场比赛下来，田忌都失败了田忌觉得很扫兴，垂头丧气地准备离开赛马场
田忌的好朋友孙膑也在人群里。这时孙膑招呼田忌过来，拍着他的肩膀说：“从刚才的情形看大王嘚马比你的马快不了多少呀……”
孙膑还没有说完，田忌看了他一眼说：“想不到你也来挖苦我！”
孙膑说：“我不是挖苦你，你再同他赛一次我有办法让你取胜。”
田忌疑惑地看着孙膑：“你是说另换几匹马”
孙膑摇摇头，说：“一匹也不用换”
田忌没信心地说：“那还不是照样输！”
孙膑胸有成竹地说：“你就照我的主意办吧。”
齐威王会对田忌说什么正在得意揚扬地夸耀自己的马看见田忌走过来，便讥讽田忌：“怎么难道你还不服气？”
田忌说：“当然不服气咱们再赛一次！”
齊威王会对田忌说什么轻蔑地说：“那就来吧！”
一声锣响，赛马又开始了
孙膑让田忌用下等马对齐威王会对田忌说什么的上等马，第一场输了
接着进行第二场比赛。孙膑让田忌拿上等马对齐威王会对田忌说什么的中等马胜了第二场。齐威王会对田忌说什么有点慌了第三场，田忌拿中等马对齐威王会对田忌说什么的下等马又胜了一场。这下齐威王会对田忌说什么目瞪口呆了。
仳赛结果田忌胜两场输一场，赢了齐威王会对田忌说什么
还是原来的马，只调换了一下出场顺序就可以转败为胜。
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