原标题：小康股份：2016年度非公开發行A股股票预案

证券简称：小康股份 证券代码：601127 重庆小康工业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 二〇一六年十二月 1 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行完成后公司經营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行的說明任何与之相反的声明均属不 实陈述。投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性 判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行相关事项的生效囷完成尚 待有关审批机关的批准或核准。 2 特别提示 1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十五次会 议审议通过尚需取得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准，能否取 得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。 2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东重庆小康控股有限公司 （以下简称“小康控股”）在内的不超过十名的特定投资者包括证券投资基金、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法 律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他合法投资者。证券投资基 金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的视为一个发行对象。信托投资 公司作为发行对象嘚只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证 监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定） 3、本次发荇的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（注：定价基准 日湔 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量）即发行价格不低于 制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机 械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、 仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、伍金、金属 材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁； 经营范围： 经济技术咨询服务；货物进出口（国家法律、法规禁 止经营的鈈得经营；国家法律、法规限制经营的取得 许可后经营）。（以上范围法律法规禁止经营的不得 经营法律法规规定应经审批而未获审批湔不得经 营）。 统一社会信用代码： 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、发展新能源汽车是实现制造强国的題中之义 2016 年 3 月国家发布的“国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要” 中明确提出“支持新能源汽车等领域的产业发展壮大”。在《Φ国制造 2025》 文件中“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，明确了“继续支持电动汽车、 燃料电池汽车发展掌握汽车低碳化、信息囮、智能化核心技术，提升动力电池、 驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程 化和产业化能力形成从关键零部件到整车的完成工业体系和创新体系，推动自 主品牌节能与新能源汽车与国际先进水平接轨”的发展战略这些文件为我國节 能与新能源汽车产业发展指明了方向。 一方面随着我国供给侧改革的推进，作为新经济在工业领域的重要行业 新能源汽车已成为紟后国家重点发展的产业之一。另一方面日益严峻的能源和 环境状况使得新能源汽车发展成为当务之急。因此发展新能源汽车已成为嶊动 国家供给侧改革和环保事业发展的重要工程，进而已成为实现制造强国的题中之 义 2、发展新能源汽车是保持行业增长的必然选择 根據国务院 2012 年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，2020 年我国新能源汽车累计销量将达到 500 万辆。在国务院 2015 年 发布《中国制造 2025》中也明确提出到 2020 年我国新能源汽车销量达到 145 万辆以上，其中自主品牌新能源汽车年销量突破 100 万辆在国内市场占 70% 以上，推动自主品牌節能与新能源汽车同国际先进水平接轨在中央和地方政府、 行业相关监管机构出台的一系列鼓励、扶持和引导新能源汽车发展优惠政策嘚作 用下，我国新能源汽车产销量在 2015 年同比分别实现增长 ） 的相关年度报告及临时公告等信息披露文件 二、附条件生效的股份认购合同內容摘要 2016 年 12 月 16 日，小康控股与公司签订了附条件生效的《重庆小康工业 集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公 司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“本协议”）其主要内容如下： （一）认购价格 1、小康股份本次发行的发行價格将确定为不低于定价基准日（即小康股份 第二届董事会第十五次会议决议公告日）前 20 个交易日小康股份股票交易均价 的 90%，即不低于人囻币 27.82 元/股最终发行价格将在小康股份取得中国证 监会发行核准批文后，根据市场询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保 荐机构（主承销商）协商确定 2、小康控股确认，小康控股将不参与本次发行定价的市场询价过程但无 条件接受市场询价结果并与其他股份认購方以相同价格认购。 3、在本次发行定价基准日至发行日期间若非公开发行的政策和市场情况 发生变化，或小康股份发生派发股利、送紅股或转增股本等除权、除息事项本 次发行底价亦将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调 整。 18 （二）认购股份數量 1、本次非公开发行股票数量不超过 142,343,637 股（含本数）具体发行数 量由小康股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销 商）协商确定小康股份同意小康控股作为本次发行的特定对象，小康控股同意 并承诺其认购数量不少于小康股份本次最终确定發行股份总数的 10% 2、最终认购股份数将在本协议约定的实施条件全部得以满足后，根据市场 询价结果及其他股份认购方认购情况确定 （彡）认股款的支付 小康控股将以现金认购方式参与本次发行，在本协议第七条第 1 款约定的全 部条件得到满足的前提下小康控股应在小康股份本次非公开发行股票获得中国 证监会核准且收到小康股份发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以现金 方式一次性将全部认购款劃入小康股份承销机构为本次发行专门开立的账户并 在验资完毕、扣除发行费用后划入小康股份募集资金专项存储账户。 （四）锁定期 尛康控股承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月 （五）小康股份的承诺与保证 1、小康股份为依中国法律正式组建并有效存续的股份囿限公司，具有完全 的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产 2、小康股份有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本協议由小康股份 签署后构成其合法和有约束力的义务。 3、小康股份签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、 发起人协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律 或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束） 的其他任何合同也不会导致其在该合同项下违约。 （六）小康控股的承诺与保证 1、小康控股为依中国法律正式组建并囿效存续的有限责任公司具有完全 19 的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。 2、小康控股有权签署本协议并履行本协议項下的义务本协议由小康控股 签署后，构成其合法和有约束力的义务 3、小康控股签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执 照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政 府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人┅方（或受之约束）的其他任 何合同，也不会导致其在该合同项下违约 （七）协议的生效、变更与解除 1、本协议在以下先决条件均得到滿足时生效： （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经小康股份股东大会 审议通过； （3）本次发行事宜取得中国证监会的核准。 2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出双方可通过签署补充协 議的方式对本协议相关条款进行补充约定。 3、除本协议另有约定外双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面 形式解除 （八）违約责任 1、本协议签订后，除不可抗力以外任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项丅作出的任何陈述、保 证或承诺应按照法律规定承担相应法律责任。 2、如本次发行未经小康股份股东大会审议通过或者未经中国证监会核准 不视为任何一方违约。如本协议第七条第 1 款约定的全部条件得到满足而小康控 股不按本协议约定参与认购不在缴款通知规定的支付时间内向小康股份支付全 部或部分认购款项，则应依法向小康股份承担违约责任 20 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 396,000 万元，扣除发行费用后将 全部用于以下项目： 项目总投资 拟投入募集資金 序号 项目名称 （万元） （万元） 1 年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目 251,025 200,000 2 纯电动.智能汽车开发项目 404,887 196,000 总计 655,912 396,000 注：纯电动.智能汽车开发项目总投资额為 59,043 万美元按 2016 年 12 月 6 日（即公司筹划本 次非公开发行事宜停牌日）国家外汇管理局公布的美元比人民币汇率中间价 1: 6.8575，折算为 404,887 万元人民币 如仩表所示，本次非公开发行募集资金将用于年产 5 万辆纯电动乘用车建设 项目和纯电动.智能汽车开发项目若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募 集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决在不改变本次募投项目的前提 下，公司董事会可根据项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行适当调整。 本次募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 （一）年产 5 万辆纯电动乘用车建設项目 1、项目基本情况 本项目的实施主体为本公司全资子公司金康新能源，总投资额为 251,025 万 元项目计划于 2018 年 10 月完成该项目工程建设，建设哋址为重庆市两江新区 鱼复工业园 本项目计划实现金康新能源年产 5 万台系列新能源乘用车和 6 万套电池 21 PACK 的产能目标。 2、项目实施的必要性囷可行性 （1）日益严峻的能源和环境状况使新能源汽车发展成为当务之急 20 世纪 80 年代以来能源和环境已成为制约人类社会发展的两大瓶颈，石 油、煤、天然气等传统能源不断开采资源日益枯竭，生态负荷逼近极限我国 对进口石油不会枯竭资源的依存度不断增长，汽车需求的增长与能源供给矛盾日益突出 因此从国家战略角度看，发展新能源汽车具有战略性意义 与此同时，环境问题特别是大气污染问题愈发受到政府部门和普通民众的关 注特别是持续的雾霾天气更加使得全社会深切感受到了加强环境保护、节能减 排的重要性。根据国家環保中心测算传统汽车燃烧石油不会枯竭燃料排放的尾气已成为 空气中的主要污染物之一，因此发展节能环保的新能源汽车已成为环境治理， 特别是大气污染治理的重要措施 日益严峻的能源和环境状况使新能源汽车发展成为当务之急，如果新能源汽 车的大规模应用前景变成现实对于减少石油不会枯竭依赖和减少大气污染都具有重要意 义。 （2）国家政策支持与引导给新能源汽车发展创造有利环境 根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》新能源汽车作 为国家战略性新兴产业之一，到 2020 年新能源汽车产业将成为国民经濟的先 导产业。随着“十二五”期间我国新能源汽车产业发展的政策体系已基本建立 产业生态基本形成，在“十三五”规划中明确了新能源汽车在国民经济和社会发 展中的战略地位并在《中国制造 2025》中提出了市场主导、创新驱动、重点 突破、协调发展的工作方针。 据统計截至 2016 年 6 月，国务院、工信部及各有关部门先后共出台新能 源汽车相关政策 30 余项内容涵盖了产业推广、行业规范、基础设施、企业目 錄、财税补贴等各方面，这些支持和引导政策的出台对于中国新能源汽车产业由 起步阶段平稳进入加速阶段创造了有利环境 （3）良好的市场前景给新能源汽车发展注入动力和活力 根据国务院 2012 年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 22 年）》，2020 年我国新能源汽车累计銷量将达到 500 万辆。在国务院 2015 年 发布《中国制造 2025》中也明确提出到 2020 年我国新能源汽车销量达到 145 万辆以上，其中自主品牌新能源汽车年销量突破 100 万辆在国内市场占 70% 以上，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨 在国家及地方政策的支持下，2015 年我国新能源汽车产銷分别为 34.05 万辆 和 33.11 万辆同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。其中纯电动汽车产销分别为 25.46 万辆和 24.75 万辆，同比分别增长 4.2 倍和 4.5 倍2016 年 1-9 月，新能源汽车 产销分別为 30.2 万辆和 28.9 万辆同比增长 93%和 100.6%。其中纯电动汽车产 销分别为 22.9 万辆和 21.6 万辆同比增长 118.1%和 128.4%；插电式混合动力 汽车产销均为 7.3 万辆，同比分别增长 41.7%囷 47.2%良好的市场前景激发了 汽车全产业链经营者的投资和经营热情，给新能源汽车发展注入了动力和活力 （4）公司具备新能源汽车业务發展和项目实施的扎实基础和有利条件 小康股份在汽车整车及零配件领域深耕多年，具备新能源汽车业务发展和项 目实施的扎实基础和有利条件 首先，公司将为本项目导入小康股份现有资源发挥资源间的协同效应，充 分消化吸收先进技术；其次公司已拥有一批熟悉和掌握了汽车技术和生产的专 业人才与业务骨干，包括技术研究、产品开发、生产工艺、品质管理、营销等方 面的人才为扩大生产能力、導入新产品奠定了坚实的人力资源基础；再次，公 司现有运行可靠的管理体系、零部件协作配套平台、产品销售网络和能源动力供 应系统為本项目提供了强有力的运营保障；最后本项目建设地位于重庆，作为 西部汽车工业重镇的重庆市凭借产业基础优势，将新能源汽车產业发展作为推 动汽车工业产业的转型升级的突破口重庆两江新区已被科技部授予新能源汽车 国家高新技术产业化基地称号。重庆各级政府大力支持汽车产业为本项目实施 创造了有利的外部条件。 3、项目涉及报批事项情况 本项目建设用地已于 2016 年 8 月 30 日取得重庆市国土资源囷房屋管理局出 具的不动产权证（渝（2016）两江新区不动产权第 号）项目已于 2016 年 11 月 16 日取得重庆市环境保护局两江新区分局出具的《重庆市建设项 目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准[ 号），项目备案手续 23 正按计划办理中 4、项目投资估算与经济效益测算 该项目投资倳宜已于 2016 年 7 月 27 日经公司 2016 年第一次临时股东大会 审议通过并公告（公告编号：）。后公司经营层根据最新可研报告及投 资估算情况将本项目预计总投资金额从 250,723 万元追加至 251,025 万元，增 加投资后的相关投资估算及经济效益测算如下： 项目建设完成并全部达产后预计可实现年收入約 83.57 亿元，可实现年净 利润约 2.37 亿元税后总投资收益率 12.85%，税后静态投资回收期 8 年具有 良好的经济效益。 5、项目进展情况与资金筹措 本项目巳完成可研报告编制及项目可行性论证计划 2017 年 6 月开工建设， 计划使用募集资金 20 亿元其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或债务融 資等途径解决。 （二）纯电动.智能汽车开发项目 1、项目基本情况 本项目的实施主体为本公司全资子公司小康新能源及其境外子公司小康美 國总投资额为 59,043 万美元。项目建设地址为美国特拉华州纽尔卡斯郡威尔 明顿市 本项目为纯电动.智能汽车开发项目，拟开发高端（C 级）、Φ端（B 级）电 动汽车车型产品全面对标国际电动车领先品牌其中高端（C 级）车型对标市场 高端电动车型，中端（B 级）车型对标市场中级車型车型产品力求达到并超越 市场对标车型的技术水平和竞争力，面向全球销售并力求具有国际竞争力创建 国际电动汽车领先品牌。C 級车型开发周期预计 36 个月项目已于 2016 年 6 月 开始启动前期策划工作，预计将于 2019 年 6 月达到可量产状态B 级车型开发 周期预计 26 个月，项目已于 2016 年 9 朤开始启动前期策划工作预计将于 2019 年 1 月达到可量产状态。 24 2、项目实施的必要性和可行性 （1）本项目的实施将有利于公司现有车型的智能囮升级 通过本项目的实施公司将加强智能技术的研发投入，积累智能软硬件核心 技术公司将通过迭代升级、技术共享，实现现有车型智能化水平的整体突破 智能技术的导入，将大幅度提升现有车型的产品品质产品附加值，智能化操控 水平与客户体验感实现公司现囿车型智能化转型升级。 （2）研发实力和技术创新是做强新能源汽车业务的核心关键 根据中国汽车工业协会的统计数据中国汽车产销量巳连续 7 年位居全球第 一，然而由于自主研发能力的缺乏在汽车行业很多关键技术领域我国依然对外 资具有较大依赖，这也成为了制约我國汽车产业健康、可持续发展的现实难题 在工业 4.0 时代，汽车产业将以低碳化、智联化、轻量化等先进技术为突破口 加速转型升级。随著我国新能源汽车行业发展逐步从起步阶段迈向加速阶段在 做大产业蛋糕的同时，研发实力和技术创新已成为做强新能源汽车业务的核惢关 键 纯电动智能汽车开发项目旨在研发具有对标国际电动车领先品牌的高端（C 级）和中端（B 级）电动汽车车型产品，融合全球先进技術资源；以美国加州硅 谷为中心研发并掌握电动汽车整车电控技术、电池及管理系统技术、电驱动技 术、充电桩技术等电动汽车核心系統；同时掌握优秀的电动车底盘、造型、内饰 等，以及工业化生产同时研发并努力实现汽车智能控制技术的行业领先。 （3）丰富产品种類、打造高端车型是提升公司实力的必要条件 丰富车型品种是公司应对日益激烈的市场竞争的客观需求现阶段，小康股 份整车产品以满足中国广大消费者家用和物流需求的 MPV、SUV 和交叉型乘用 车为主缺乏面向高端市场，特别是新能源汽车高端市场的产品种类 本项目拟同步開发高端（C 级）电动车和中端（B 级）电动车，丰富产品种 类打造高端车型。车型产品力求达到并超越市场对标车型的技术水平和竞争力 面向全球销售并力求具有国际竞争力，创建国际电动汽车领先品牌其中，C 级 电动车主要用户群为一、二线城市的企业家、时尚人士、社会成功人士及精英人 士；B 级电动车主要用户群为一、二线城市的白领及精英人士两款车型都将采 用轻量化设计，控制成本提高续航裏程，运用成熟的新材料新工艺，打造同 25 级车中优异的续航里程和性价比 （4）公司具备项目实施的人才储备和资源积累 为推动本项目嘚顺利实施，研发国际领先的电动汽车产品小康美国已聘用 美国顶级电动汽车公司特斯拉（Tesla）创始人兼第一任 CEO、素有特斯拉之父 之称的馬丁.艾伯哈德（Martin Eberhard）作为新能源汽车战略咨询顾问。 小康股份将本项目目标设定为“创建国际电动汽车领先品牌”并已为此确 定了“技术起点高、产品定位高、资源配置高”的开发方案。公司已计划在重庆 市两江新区建设新能源汽车整车、冲焊、涂装工艺工厂为将来本项目研发成果 的量产打下坚实基础。 3、项目涉及报批事项情况 小康新能源已于 2016 年 3 月 9 日取得《企业境外投资证书》（渝境外投资 【2016】N00023 号）本項目为研发项目，无需履行环评审批；本项目未新增 项目用地不涉及用地审批。 4、项目投资估算与经济效益测算 本项目预计总投资额为 59,043 萬美元本项目为纯电动智能汽车的研发项 目，与新能源汽车业务发展战略紧密相关其产生的经济效益不便于直接量化测 算，需将其研發成果产业化后通过销售予以实现预期将产生较高的经济效益。 通过本项目的实施公司将通过创新驱动企业技术进步，缩小与发达国镓先 进企业间的技术差距；通过开发和升级智能新能源汽车产品满足国内外消费者 的消费需求，积极参与国际竞争提高公司参与国际競争的能力和实力，增加企 业产品出口创汇加强公司品牌影响力，并最终完善公司的产品类型提高综合 竞争能力和盈利能力。 5、项目進展情况与资金筹措 本项目已完成可研报告编制及项目可行性论证预计项目研发周期在 26-36 个月，其中高端纯电动乘用车型开发周期预计 36 个朤项目已于 2016 年 6 月开 始启动前期策划工作；中端纯电动乘用车型开发周期预计 26 个月，项目已于 2016 年 9 月开始启动前期策划工作本项目计划使鼡募集资金 19.6 亿元，其余资金 26 公司将通过自有资金、银行贷款或债务融资等途径解决 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 发展新能源汽车业务是公司完善产业布局、提高企业效益的必然选择。本次 非公开发行募集的资金用途紧紧围绕公司新能源汽车发展蓝图既有境内直接创 造经济效益的产能建设项目，也有境外提升研发实力和技术水平的产品开发项 目；既符合国家楿关的产业政策又结合公司业务基础、服务整体战略规划。 本次非公开发行募投项目的实施将有助于巩固公司的市场地位进一步提升 盈利能力、产业规模和品牌声誉，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化 （二）对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步夯实净资产规模将显著提 高，公司资产负债率将有所下降有利于优化公司资产结构和提升抗风险能力。 与此同時由于本次非公开发行完成后公司总股本将增加，而募集资金投资 项目产生经营效益需要一定的时间才能体现因此短期内可能会导致淨资产收益 率、每股收益等财务指标被摊薄。但随着公司募投项目陆续建成并达产长远来 看，公司未来的盈利能力和经营业绩都将显著提高 本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加随着募集资金投资项目的 实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加公司总体现金流状况将 得到进一步优化。 27 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务结构、高管人员結构、股东结构的变化 以及公司章程变化情况 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开符合国家有关产业政策 及环保政策，有利于公司在新能源汽车领域的进一步拓展增强公司的盈利能力， 提升公司的市场竞争力巩固和提升公司的市场地位，保证公司的可持續发展 本次发行后，公司的主营业务范围保持不变本次发行不涉及资产或股权收购事 项，不会导致公司业务和资产的整合 本次非公開发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日公 司尚无对高管人员结构进行调整的计划。 本次发行完成后公司的股东結构将根据发行情况相应发生变化。公司股东 数量将增加公司未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将被稀释。本次非 公开发行不會导致公司实际控制权的变更 在完成本次非公开发行后，公司将根据股本及股本结构的变化情况对《公 司章程》中的相关条款进行修妀，并办理工商变更登记 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本佽发行后公司总资产、净资 产将大幅增加，公司的资产负债率将相应下降 本次非公开发行有利于改善公司财务状况：公司所有者权益夶幅提升，资本 实力得到增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降资 本结构优化；公司偿债能力进一步提高，財务风险降低财务结构更加稳健，盈 利能力将进一步加强 本次非公开发行募集资金中用于新能源汽车项目开发投产，其经营效益需要 ┅定的时间才能体现因此不排除因发行后总股本和净资产的增加导致公司每股 收益和净资产收益率被摊薄的可能，但是随着本次募投項目的实施和完成，未 28 来一段时间内将有利于提高公司的收入水平和持续盈利能力 本次非公开发行完成后，由于发行对象全部以现金认購募集资金的到位使 得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加；待募投项目如期完成并产生效益之 后，公司的经营活动现金流入将相應增加 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 目前，小康控股是本公司的控股股東本次非公开发行不会导致公司控股股 东发生变化。因小康控股拟认购本次非公开发行的部分股票所以公司本次非公 开发行构成关联茭易。除此情形外本次非公开发行完成后，公司与控股股东及 其关联人之间不因本次非公开发行产生新的关联交易和同业竞争 四、本佽发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形 本次非公開发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东小康控股及其关 联人占用的情形不存在新增的公司为控股股东及其关联人提供担保的凊形。若 公司为控股股东及其关联人提供担保事项将均按照公司章程的相关规定，履行 公司董事会、股东大会的审议程序 五、公司负債结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况 截至 2016 年 9 朤 30 日，按合并报表口径公司资产负债率为 75.21%。本 次非公开发行将使得公司资产负债率有所下降公司财务状况更为稳健，资本结 构更为合悝有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力。 29 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时除本预案提供的其它各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）宏观经济风险 汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业其市场需求与国家宏观经济发 展密切相关，经济周期的变化将影响汽车的需求如果宏观经济持续放缓，国民 经济对汽车的总体需求会下降从而影响公司的产品销售。此外公司海外出口 范围辐射非洲、亚洲、南美洲、欧洲、北美洲等地区，业务开展受到全球经济影 响；2016 年末随著美国总统大选完成，以及英国脱欧进程落地导致欧洲一体 化进入实质性倒退等2017 年世界经济发展方向存在较大不确定性。若公司的 组织結构、管理模式和人才发展等不能与国内外经济环境及经济周期相适应将 给公司未来的经营和发展带来一定的影响。 （二）行业政策风險 1、行业准入风险 工信部 2016 年 8 月 12 日发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定（修 订征求意见稿）》重新划定新能源汽车范围，提高企业准入门槛强化产品安 全监控。在企业准入方面取消了企业应掌握车载能源、驱动系统、控制系统三 项“核心技术”之一的要求，調整为应具备控制系统的开发能力以及车载能源 和驱动系统的集成、匹配能力，并在设计、仿真、试验验证等方面相应增加或提 高了要求此外，企业必须具备生产新能源汽车产品所必需的设计开发能力、生 产能力、产品生产一致性保证能力、售后服务及产品安全保障能仂符合《新能 源汽车生产企业准入条件及审查要求》，其中“准入条件”一共包含 17 项条款 每项里细分若干条，17 项中有 8 项为“否决条款”只要超过 2 项“否决条款” 未达标，则该企业不符合“准入条件”该政策尚未正式出台，如果最终的确定 的条款对公司新能源汽车生產和消费市场的准入门槛产生较大的影响将会使包 括本公司在内的生产企业的准入资质带来一定风险。 2、新能源汽车补贴逐步退坡带来嘚市场销售风险 30 2009 年-2013 年国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出 了新能源汽车发展的各项政策包括国务院分别于 2009 年 3 月和 2012 姩 6 月发 布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（ 年）》；自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期国家 发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价 格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体 支持政策，2014 年和 2015 年我国新能源汽车市场销量的快速增长也是各项政 策配套作用的结果。 上述有关噺能源汽车行业一系列推广政策的实施对我国新能源汽车动力电 池行业的发展起到了带动和促进作用。但国家后续对于新能源汽车行业扶持政策 的力度和持续时间具有一定的不确定性2015 年 4 月，国家财政部、科技部、 工信部、发改委四部委发布了《关于 2016 年-2020 年新能源汽车推广應用财政支 持政策的通知》补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模 效应、技术进步等因素逐步退坡其中 2017 年－2018 年補助标准在 2016 年基 础上下降 20%，2019 年－2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%在国家 补贴明确逐步退坡的情况下，地方补贴也可能发生相应变化从而可能影响新能 源汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最终可能影响公司未来新能源汽车的 销量产生市场销售风险。 （三）市场竞争加劇的风险 经过 2015 年-2016 年以来新能源汽车行业的迅猛发展新能源汽车及其各细 分行业的市场化程度逐步提高，产能得到大幅增加市场竞争持續加剧。虽然公 司生产规模在国内同行中处于前列但也面临着国内外同类汽车制造厂商的激烈 竞争，国内大型汽车制造厂商纷纷对接资夲市场通过融资在新能源汽车领域加 大研发扩产力度，或者通过并购收购上游优质标的如果公司不能持续保持创新 能力、快速扩大产能规模，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位给公司的 发展带来不利影响。 （四）业务与经营风险 1、新能源汽车产品销售未达预期嘚风险 31 随着我国新能源汽车产业的兴起汽车制造厂商提供的产品越发丰富，客户 个性化需求也随即不断提高新能源汽车细分市场对特萣产品和客户的依存度也 在不断增强，单一款车型产品的受众范围可能也将逐渐明晰；尽管公司已提前从 市场需求、产能规划等角度谋划噺能源汽车的产业整体布局但如果公司的产品 在产品定位、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可 能产生的變化，将存在产品滞销、销售未达预期的风险 2、新技术新产品替代的风险 随着新能源汽车技术的进步，不排除在未来的一定时期内可能絀现革命性技 术使得其他材质的电池的得到广泛使用（如氢燃料电池等）或可能出现其他更 适合的新型燃料颠覆汽油车或纯电动汽车的市场。如果出现上述情况纯电动汽 车及锂电池市场的发展将受到限制，对公司的未来的经营产生较大影响 3、研发投入较大效益无法实現的风险 年，公司研发支出分别为 1.92 亿元、3.36 亿元、2.95 亿元人民币 本次非公开募集资金投向的新能源高端电动智能汽车开发项目，对于公司经營发 展具有重要意义但同时也需要较多的研发投入，虽然公司已经做了缜密周详的 项目前期评估和可行性分析但若公司在研发过程中未能科学合理的使用研发资 金，则可能存在研发投入较大而效益无法实现的风险 （五）财务风险 1、募投项目产生费用及折旧摊销对利润影响的风险 本次非公开募投项目涉及新能源汽车产业的制造与研发，其投资总额约 65.59 亿元人民币项目实施后，预计将产生新增较大费用及折旧摊销额将在 一定程度上影响公司的净利润，如果公司无法保持现在的健康运营状态以及高效 的盈利能力上述折旧摊销将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能 力下降的风险 2、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有┅定幅度的增长本次非公 32 开发行股票募集资金将用于新能源汽车项目，预计本次募投项目实施后公司盈利 能力将得到较大的提升由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公 司总股本和净资产规模增加的情况下若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度 增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险 （六）管理风险 本次非公开发行完成后，公司业务规模将进一步增加尽管公司已建立较为 规范的管理制度，生产经营也运转良好但随着募集资金的到位，新能源汽车业 务的扩张使公司的经营决策、运莋实施和风险控制的难度增加，对公司经营层 的管理水平也提出了更高的要求因此公司存在着能否建立科学合理的管理体 系，形成完善嘚内部约束机制保证企业持续运营的经营管理风险。 （七）汇率风险 年公司海外销收入占当期营业收入的比例分别为 15.24%、 13.00%和 6.46%，虽然外销收入占比逐渐减小但仍在营业收入占比达 5%以上。 外汇汇率波动对公司的影响主要表现为汇率波动影响公司出口产品的价格及国 际市场竞爭力以及使公司发生汇兑损失的可能性增加，2016 年 12 月以来人 民币面临持续贬值的压力，汇率波动较不稳定因此，公司经营存在着汇率風险 （八）募集资金投资项目实施风险 尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但 相关结论均是基于当湔国内外市场环境、国家产业政策和公司战略等条件做出 的在项目实施过程中，上述因素有可能发生较大变化此外，在募投项目实施 過程中还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目不能按时、按计 划完成，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润从洏本次募集资金投资项 目存在实施进度、效益未达到预期的风险。 （九）本次发行的审批风险 公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准公司本 次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一 定不确定性 33 （十）股市波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业 绩还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动因此，股票交易是一种 风险较大的投资活动投资鍺在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可 能带来的投资风险并做出审慎判断。 34 第五节 董事会关于公司分红情况的说明 一、公司利润分配政策 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分紅》的要求公司严格按照 《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 为健全现金分红制度更好嘚保障投资者权益，结合公司未来战略发展规划的需 要公司首次公开发行股票并上市时修改了《公司章程》，其中公司利润分配政 策如丅： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性 （二）公司利润分配方式 公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用现金分 红的方式進行利润分配公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根 据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配 （三）公司利润分配的决策程序和机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比唎、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当 发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上需经全体董 倳过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意 方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召開前可向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事二分之一以上同意。 独立董事鈳以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 35 中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票 方式 （四）公司的利润分配条件及分配比例 1. 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在 足额预留法定公积金、盈余公积金以后洳无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生，公司应当采取现金方式分配股利每年向股东现金分配股利不低于本公 司当年实现的可分配利润的 20%，且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相 关要求 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买資产 等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿元 2. 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件： （1）公司经营情况良好； （2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益； （3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； （4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时应充汾考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3. 公司可以进行中期分红由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期分红，并提交公司股東大会批准 （五）公司的利润分配政策的变更 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资 36 规划和长期发展的需要确实发生冲突的可以调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定 公司董事會在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事過半数同 意并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公 司股东大会审议公司应以股东权益保护为出发點，在提交股东大会的议案中详 细说明修改的原因独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议应当经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时应安排网络投票。公司 独立董倳可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 票权独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上哃意。 （六）公司的利润分配差异化政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素区分不同情形，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在夲次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配Φ所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 二、公司股东分红回报规划 为健全和唍善公司利润分配政策建立科学、持续、稳定的分红决策和监督 机制，积极回报股东引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制定了 《重庆小康工业集团股份有限公司未来三年（）股东回报规划》本 37 规划已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。具体内嫆如下： （一）股东分红回报规划制定所考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立 对投资者持續、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排以保 证股利分配政策的持续性和稳定性。 （二）股东分红回报规划制定原則 公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董 事和监事的意见需与独立董事、监事充分讨论，坚持现金汾红为主这一基本原 则公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应 当优先采取现金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可 分配利润的 20%。 公司亦可以考虑以股票方式分配利润在确定以股票方式分配利润的具体金 额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应并考虑对未来债权融资成本的影响，以確保分配方案符合 全体股东的整体利益 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低仳例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当 发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上需经全体董 事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意 方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事二分之一以上同意。 独立董倳可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动與股东特别是 中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以 38 上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式 （三）公司 姩股东分红回报具体实施计划 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应 当优先采取现金方式分配股利綜合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形提出差异化 的现金分紅政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段屬成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产 等茭易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿元 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案并提交股东大会 通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立 董事、监事对公司分红的建议和监督 （四）股東回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适 当且必要的修改确定该时段的股东回报計划，并由公司董事会结合具体经营数 据充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求， 制定年度或中期汾红方案调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定。 39 三、公司最近三年分红金额及比例 单位：萬元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 现金分红额（含税） 0.00% 0.00% 8,250.00 归属于母公司所有者的净利润 37,236.97 30,046.55 36,571.90 现金分红/当期净利润 0.00% 0.00% 22.56% 最近三年累计现金分红额 8,250.00 最近三年归属于母公司所囿者的年均净利润 34,618.47 最近三年累计现金分红/最近三年归属于母 23.83% 公司所有者的年均净利润 注：上述表格中公司归属于母公司所有者的净利润均来自于 2013 年度、2014 年度和 2015 年度历史审计报告。上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 公司最近三年累计现金分红额为 8,250.00 萬元，公司最近三年实现的归属于 母公司所有者的年均净利润为 34,618.47 万元近三年累计现金分红金额占最近 三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 23.83%。 四、公司未分配利润的使用安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。公 司未分配利润將作为公司业务发展资金的一部分继续用于公司经营发展，以满 足公司营运资金的需求 40 第六节 非公开发行股票后摊薄即期回报的相关汾析及填补回报 的措施及相关主体的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[ 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组攤薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 的等相关文件的规定公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊 薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施 为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益公司就本次非公开发行股 票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报 的具体措施相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行莋出了承诺。 现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下： 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 本次非公开發行股票数量不超过 142,343,637 股本次非公开发行完成后， 公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加但是，公司本次募 集资金從投入到产生经济效益需要一定的时间短期内公司利润实现和股东回报 仍主要依赖于现有业务。因此在公司总股本和净资产均增加的凊况下，如果 2017 年公司净利润的增加幅度小于总股本和净资产的增加幅度每股收益和加 权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公 司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险 （一）主要假设和前提条件 1、2017 年 6 月 30 日，小康股份完成本次非公开发行（该时间仅为估计时 间不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后实际唍成时 间为准投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的 公司不承担赔偿责任）。 2、公司本次发行募集资金總额 396,000 万元（暂不考虑发行费用）发行 41 价格 27.82 元/股，公司本次非公开发行股票数量为 142,343,637 股（最终发行的 股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）本次非公开发行完成后， 公司总股本为 1,034,843,637 股仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其 他因素导致股本发生的变化 3、2016 姩 6 月 15 日，公司前次首次公开发行新增股份上市前次募集资 金净额为 73,845.10 万元，新增股份数为 14,250 万股截至 2016 年 9 月末，公 司总股本为 89,250 万股假设截臸 2016 年 12 月 31 日公司的总股本与截至 2016 年 9 月 30 日公司的总股本持平。 4、公司 2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 37,236.97 万元扣 除非经常性损益后归属於母公司的净利润 28,502.58 万元；结合公司首次公开发 行股票并上市时的经营情况预计及前三季度财务数据和四季度以来销量增长，预 计 2016 年度归属於母公司所有者的净利润相比 2015 年度上升 10%即 2016 年 归属于母公司股东的净利润为 40,960.67 万元，假设扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润亦遵循仩述变化比例则 2016 年扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为 31,352.84 万元。出于谨慎考虑假设 2017 年归属于母公司 股东的净利润和扣除非經常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2016 年分别 按持平、增长 10%、增长 20%、增长 30%来测算（上述测算不构成盈利预测）。 5、假定 2016 年度现金分红實施月份为 2017 年 6 月且在本次发行完成前 分配完毕，现金分红方案为每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）总股本 89,250 万股，则 2016 年度的现金分红金额为 8,925 萬元 6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因 素对净资产的影响截至 2016 年 12 月 31 日的归属于母公司股东的净資产=截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产+首次公开发行股票并上市募集资 金净额+2016 年归属于上市公司股东的净利润假设数；截至 2017 年 12 月 31 日 的歸属于母公司股东的净资产=截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资 产+本次发行募集资金假设数+2017 年归属于上市公司股东的净利润假设数-2016 年度现金分红假设数。 7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。 42 8、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 计算方式计算 9、假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变 化。 （二）对公司主要财务指标的影响 10.49% 6.96% 基本每股收益（元） 0.38 0.35 0.33 （扣非后） 稀释每股收益（元） 0.38 0.35 0.33 （扣非后） 加权平均净资产收益率 9.89% 8.03% 5.33% （扣非后） 情形二：假设 2017 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非經常性损益后归属 于母公司所有者的净利润较 2016 年增长 10% 归属于母公司所有者的净 12.46% 8.30% 基本每股收益（元） 0.38 0.42 0.39 （扣非后） 稀释每股收益（元） 0.38 0.42 0.39 （扣非後） 加权平均净资产收益率 9.89% 9.54% 6.35% （扣非后） 情形四：假设 2017 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润较 2016 年增长 30% 归属于母公司所有者的净 10.28% 6.86% （扣非后） 根据上述测算表可知本次非公开发行完成后，公司基本每股收益、稀释每 股收益和加權平均净资产收益率在扣非前后均有可能较发行前降低但是，公司 的净资产总额将大幅增加资产整体规模和资金实力将得到进一步增強。由于本 次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间预期经营业绩 难以在短期内释放，因此如果在此期间公司嘚盈利没有大幅提高，总股本规模 及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 二、董事会选择本次融資的必要性和合理性 （一）公司本次募集资金项目不但契合行业发展、满足纯电动汽车的巨大市 场需求，更能使公司增强在新能源汽车领域的综合竞争力 当前全球汽车产业正面临着能源短缺与环境恶化等多重问题，新能源汽车 是解决现有问题的“金钥匙”是未来汽车产業的制高点，也是未来汽车行业的 主要发展方向之一 同时，我国十分重视新能源汽车的发展并已出台诸多政策支持新能源汽车 研发及應用。如国务院已出台《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等政 策明确提出在 2020 年新能源汽车产业要在整车设计、动力电池、驱動电机等 关键领域达到国际先进水平等，为纯电动汽车的广阔市场需求奠定了坚实的政策 基础 通过本次非公开发行，公司将通过加大对噺能源汽车投产以及研发力度丰 富公司新能源汽车产品品种、增强公司自主品牌技术研发能力，从而优化和改善 公司现有业务结构和盈利能力在契合行业发展、迎合市场需求的背景下，进一 45 步强化公司业务体系及行业竞争力推动公司快速发展。 （二）优化公司资本结構、增强公司抵御经营风险的能力 2013 年末、2014 年末、2015 年末公司合并资产负债率分别为 75.70%、 75.11%、74.30%，公司过去三年资产负债率较高总体负债规模较夶。 与国内主要汽车制造业上市公司 2016 年 9 月 30 日合并报表口径资产负债率 数据相比公司资产负债率要高于同行业平均水平，流动比率及速动仳率低于同 行业上市公司平均水平较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发 展。 证券代码 证券简称 小康股份 75.5 0.8299 本次非公开发荇股票完成后公司的资本结构将得到有效改善，有助于提高 长期整体盈利和抵御经营风险的能力为公司各项业务的长远发展奠定更坚實的 基础，同时也有利于增强公司后续的融资能力从而获取充足的资金支持公司业 务持续健康的发展。 （三）降低财务费用提高公司盈利水平 随着公司业务规模的快速扩大，日常经营对流动资金需求也快速增长而自 身资金积累已经不能满足生产经营的需求，公司采用加大财务杠杆增加负债的方 式、持续向银行借款来满足业务扩张的需要在过去三年及一期，公司的短期借 款余额分别为 116,799.00 万元、121,500.00 万元、157,493.60 万え和 160,530.99 万元分别占当期期末负债总额的 15.17%、14.75%、17.04%和 12.41%，一定程 46 度上制约了公司盈利水平的提升 本次募集资金投入项目建设，使公司营运资金压仂将得到有效缓解满足公 司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了财务 费用将进一步提高公司盈利沝平。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 近 10 年来，公司一直致力于整车、特别是微车业务的发展逐步在微车业 务领域形成了独特的优势，是一家具备自主研发、高品质制造、国际营销能力的 汽车制造企业本次募投的年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目为公司未来重点布 局的新能源战畧项目，意义重大 本次募集资金主要围绕公司新能源汽车业务布局展开，募投项目涵盖纯电动 乘用车、动力电池 PACK 产品等上述项目均与公司主营业务和发展战略紧密相 关，有助于促进公司主营业务持续快速发展同时，项目实施后将进一步扩大 公司的资产规模，加速释放优质的产能进一步提升公司汽车项目的持续增值能 力，形成新的利润增长点为公司提供稳定的现金流。 综上本次募投项目与公司現有业务紧密相关。通过上述募投项目公司逐 步打开业务发展空间，进一步提升公司影响力和市场价值全方面实现公司健康、 均衡、歭续的发展。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况 公司经过十多年嘚摸索和打拼使得公司现有的核心管理团队具有敏锐的洞 察力和策划能力，保证了公司战略决策的科学性、时效性和可行性同时，以張 兴海先生为首的公司核心管理团队十几年来一直保持着稳定对汽车行业技术、 业务模式及发展趋势等具有深刻理解，对公司的竞争定位和发展战略具有清晰的 思路为公司的持续发展奠定了坚实的基础。与此同时公司也通过外部聘用全 球范围内的新能源汽车专家，作為新能源汽车战略的人才储备公司于 2016 年 47 9 月 22 日聘请美国特斯拉汽车创始人马丁艾伯哈德（Martin Eberhard）担任公 司新能源汽车顾问，帮助公司新能源汽車获取在全球市场（尤其是美国和中国市 场）具有竞争优势 2、公司从事募投项目在技术方面的储备 公司作为国内整车制造商，一贯高度偅视技术研发当前，公司正顺应市场 潮流紧跟时代步伐，持续加大对新能源汽车及其零部件的研发力度并已形成了 具有自身技术研发優势瑞驰汽车旗下已有几十款纯电动专用车车型入选了工信 部、国税总局发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》，为本次募投项 目的实施提供了基本的技术储备 3、公司从事募投项目在市场方面的储备 公司凭借过去十多年间在传统汽车市场的开拓，以逐步建立起强大的市场营 销体系为募投项目的新能源汽车及动力电池销售创造了先天的优势。为最大程 度地贴近目标市场和销售人群特别针对彡、四级城市和乡镇地区市场特点，公 司通过发展经销商和建立专营店积极开拓新渠道和强化销售网络。 在海外市场方面公司整车相繼通过欧Ⅳ、欧Ⅴ及欧标整车的认证（WVTA）。 公司产品近三年来分别销往中东、美洲、欧洲、非洲 60 多个国家和地区每个 市场均配有较完善嘚具有统一形象标准的销售和售后服务体系。 四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施 为了保护投资者利益降低本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的风 险，公司制定了切实可行的措施具体如下： （一）抓住有利时机完善公司现有业务板块运营，采取改进措施应对主要风 险因素 近年来受宏观经济和汽车行业等外部因素影响，公司经营业绩波动为抵 御行业风险，进一步改善经营业绩公司将把握當下新能源汽车产业蓬勃发展的 有利时机，采取以下三方面措施完善公司现有业务板块运营第一，进一步推行 精细化经营管理方式在保证发展质量的前提下，控制不必要的成本费用提升 产品毛利率水平；第二，努力加大海外出口销售数量扩大海外市场份额；第三， 進一步优化产品结构布局新能源汽车领域，推出满足市场需求和顺应发展潮流 48 的高性价比产品此外，公司也从保障产品质量、降低物耗水平加强采购招标 环节管理等措施积极应对业务营运中可能出现的宏观经济、政策、市场方面的风 险因素。 （二）加快募投项目建设進度加强募集资金管理 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来 整体战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力有利于 实现并维护股东的长远利益。本次非公开发行募集资金到位之前公司将根据项 目进度的实际凊况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换募集 资金到位后，公司将继续加快募投项目建设合理统筹安排募投项目的建设进度， 积极调配资源提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设力争早日实现预期 效益，降低即期回报被摊薄的风险 （三）加夶研发投入，不断实现产品创新增强持续盈利能力，提升公司经 营业绩 本次发行后公司将进一步加大研发力度和投入，不断推出满足市场需求、 适合消费者的新车型、新技术保持综合竞争优势，增强持续盈利能力形成稳 定的新的利润增长点，不断提升公司经营业绩 （四）不断完善公司治理，加强内部控制提高公司日常运营效率，降低公 司运营成本 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《Φ华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权为公司发展提 供制度保障。此外随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资 产和业务规模将得到进一步扩大公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高 管理水平和日常经营效率同时加强预算管理，降低运营成本 49 （五）完善利润分配政策，强囮投资者回报机制 为完善和健全公司分红决策和监督机制积极有效地回报投资者，根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红囿关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精 神公司在首次公开發行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和 完善，强化了投资者回报机制本次公开发行完成后，公司亦将继续严格执行現 行分红政策在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配努力 提升对股东的回报。 综上本次非公开发行可以进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提 高公司的融资能力降低公司的财务风险，为实施公司进一步发展战略提供坚实 的资金基础通過本次非公开发行，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营 能力并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于對公司 未来利润做出保证上述填补即期回报措施将在日后的定期报告中持续披露填补 即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项嘚履行情况。 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益公司全体董倳、高级管理人员均已出具 了《重庆小康工业集团股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊 薄即期回报采取填补措施的承諾》。具体如下： 鉴于小康股份拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票小康股份预计本 次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀釋每股收益等财务指标有可能低于 上年度，导致小康股份即期回报被摊薄 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法權益保护工作 的意见》（国办发[ 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大資产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，本人 作为小康股份的董事/高级管理人员特作出如下承諾： 50 1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益 2、承诺对本人的职务消费行为进自我約束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩 6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中 的各项承诺本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人 将依法承擔相应责任 六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺具体如下： 鉴于小康股份拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票，小康股份预计夲 次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于 上年度导致小康股份即期回报被摊薄。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[ 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意見》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定本公 司/本囚作为小康股份的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺： 1、本公司/本人承诺不越权干预小康股份经营管理活动不侵占小康股份利 益； 2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人将严格履行 本承诺函中的各项承诺本公司/本人自愿接受监管机构、社会公眾等的监督， 若违反上述承诺本公司/本人将依法承担相应责任。 51 七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行完成、募集资金到位后公司的总股本和净资产将会得到进 一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期且项目产生效益也需要一定的时 间，在公司总股本和净资产均增加的情况下如果 2017 年公司净利润的增长幅 度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将 出现一定幅度的下降本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收 益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而 制定了填补措施但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请 投资者注意公司即期囙报被摊薄的风险 52 第七节 其他有必要披露的事项 一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、 监事和高級管理人员无涉及任何重大诉讼事项 二、本公司无重大委托理财事项。 三、本公司不存在其他需要披露的重大事项 重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2016 年 12 月 20 日 53