原标题：国栋建设：公司章程（2017姩6月修订）

四川国栋建设股份有限公司 章 程 2017 年 6 月修订 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和囙购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第伍节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第┅节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知與公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修妀章程 第十二章 附则 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定制订本章程。 第二条 公司系依照《股份囿限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”） 公司经四川省经济体制改革委员会（1993）69 号文批准，以定姠募集方式设立；经四川 省工商局核准在绵阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 公司已根据有关规定对照《公司法》进行了規范，并依法向双流县工商行政管理局办理了 登记手续 公司已于 2000 年 9 月 1 日再次办理变更登记，将公司登记机关变更为成都市工商行政管 理局 第三条 公司于 2001 年 2 月 6 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人 民币普通股 7000 万股于 2001 年 5 月 24 日在上海证券交易所上市。 第㈣条 公司注册名称：四川国栋建设股份有限公司 公司英文名称：Sichuan Guodong Construction Co. Ltd 第五条 公司住所：成都市双流区西航港街道成新大件路 289 号 邮编：610200 第六条 公司注册资本为人民币 151,055 万元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具囿法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、財务负责人 第二章 经营宗旨和范围 3 第十二条 公司的经营宗旨：公司在国家政策和宏观指导下，以经济效益为中心充分利 用企业大型化、高科技、外向型的优势，采用现代经营管理机制和高科技手段走人才多样化、 企业现代化；产品科技化、经营规模化；市场国际化、荿果绩优化之路，为广阔的市场需求创 造国栋名牌产品和建设精品工程并不断壮大公司实力，为企业和股东增加收益使公司稳步 健康發展，造福社会 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：中高密度纤维板、刨花板、建筑模板、强化木 地板、秸秆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售（含出口）； 溅射镀膜；中空、钢化、夹胶玻璃及玻璃制品玻璃深加工；玻璃机械设备，配件的制造、销 售；工业与民用建筑总承包木制品、混凝土构件生产，水利、路桥、市政工程施工；幕墙装 饰；水电设备安装；开发、研制科技产品及相关技术培训、交流；消防施工；出口本企业自产 的镀膜玻璃、钢化、中空、夹胶、工艺玻璃、中密度秸秆人造板、其怹高新技术产品；进口本 企业生产、科研所需原辅材料机器设备，仪器仪表、零配件房屋铝、塑门窗制作、安装； 轻钢结构制作、安裝；室内外装饰、装修（以上凭资质证经营）；家具；生产、销售甲醛。控 股公司服务；投资与投资管理；房地产开发与销售商品贸易。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的烸一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付楿同价额 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 第十八条 公司 1993 年 3 月成立时经批准发行的普通股总数为 6,280.2 万股。1996 年 6 月五家发起人股东将其所持股份全部转让给四川国栋建设集团公司。2015 年 3 朤 12 日股 份公司定向增资后，法人股由 35,806.057 万股增扩至 68,773.057 万股,占总股份的 45.53% 第十九条 公司股份总数为 151,055 万股，全部为人民币普通股 第二十条 公司戓公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 4 第②节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加資本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规萣以及中国证监会批准的其他方式 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本嶂程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）減少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合並、分立决议持异议要求公司收购其股份的。 除上述情形外公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份鈳以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让 5 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权嘚标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份自公司股票在证券茭易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在 任职期间烸年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东将其持有 的本公司股票在買入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销購入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执荇。公司董事会未 在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规萣执行的负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名冊股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持囿的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 決权； （三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 6 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终圵或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的應当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有權书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的股东可以书媔请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉訟，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人囻法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼 第三┿六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股東承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 7 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三┿八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司嘚控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规 定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实際控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、對外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务当公司发 生控股股东或者实际控制人侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益时公司董事会应立即 采取有效措施，制止该侵害行为并要求控股股东或者实际控制人对该侵占行为所造成的损失進 行赔偿 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东或者实际控制人侵 占公司资产损害公司利益时，公司將视情节轻重对直接责任人处以警告、降职、免职、开 除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会予以罢免。 公司如发現控股股东侵占公司资金应立即向有关部门申请对控股股东持有公司股份进行 冻结；如控股股东不能以现金进行清偿，公司应立即通过變现控股股东所持有的公司股份进行 偿还 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）決定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案囷弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规萣的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金鼡途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十┅条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资產的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 苐四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数嘚 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （伍）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：四川 成嘟 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络或其他方式为股东出席股 东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东夶会的视为出席。 9 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符匼法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。對独立董事要求召开临时股 东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临時股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召開临时股东大会的将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提 出。董事會应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临時股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。 董事会不同意召開临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会應当根据法律、行政法规和本章程的规定在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案嘚变更应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续 10 90 日以上单独或鍺合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知忣股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东夶会董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项並且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股東，有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人召集人应當在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并 莋出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的攵字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 11 （五）会务常设联系人姓名电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和證券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出 第五十七条 发出股东大会通知后，無正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前臸少 2 个 工作日公告并说明原因 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处 第五十九条 股权登记日登记茬册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会也可以委託代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会議。法定代表人出席会议 的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； 12 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当紸明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六┿四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或鍺代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘書应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会由监倳会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数鉯上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。 召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股東大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议決议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程嘚附件由董事会拟定，股东大会批准 13 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告烸名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 第七十一条 会議主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表決权的股份总数以会议登记为 准 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地點、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股東的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七┿三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议記录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限 不少於 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的應采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券茭易所 报告 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东夶会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表決权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 14 （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大資产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 數 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当參与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东夶会提供便利 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股東大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实 15 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会選举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候選董事、监 事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决 苐八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准 第八十六条 股東大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害關系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，並 当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查驗自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根據表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主偠股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票出席会議的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。 第九十┅条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 16 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比唎、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议嘚，应当在股东大 会决议公告中作特别提示 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间与当届 董事會、监事会任期一致 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制囻事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的洎该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任嘚自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入處罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年任期届满，可连选连任董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选， 在妀选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务 17 董事可以由经理或者其他高级管理囚员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应當遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （②）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或鍺为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联關系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；給公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、認真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业執照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意見。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视為不能 履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务 18 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 第一百零一条 董事辭职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在本章程规定的匼理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份 第一百零三條 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事應按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责 第一百零六条 董事会由 9 洺董事组成，设董事长 1 人副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以下的投资方 案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、委托经营、承包、租赁等）； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分竝、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司下列收购、出售资产事项： 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告收购、出售占公司最近一期 经审计的总资产 30%以下的资产； 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年经审计的财务报告）占公司经审 计的上一年度净利润或亏损绝对值 30%以下，且绝对金额在 1000 万元以下； 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公 司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以下且绝对金额在 1000 万元以下； 4、收购、出售资产的交易金额（承担债務、费用等应当一并计算）占公司最近经审计的 净资产总额 30%以下。 19 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计嘚会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权 苐一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会議事规则以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资產抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准董事会运用公司资产进行风险投资的权限为公司最近一 期经审计的净资产的 30%，董事会进行风险投资应对项目进行嚴格审查；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准； 公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他關联方、任何非法人单位或个人 提供担保； （二）公司对外担保总额不得最近一个会计年度合并报表净资产的 50%；单次担保、为单 一对象担保不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的 20% （三）公司累计对外担保在最近一个会计年度合并报表净资产的 10%以下的须经董事会 铨体成员 2/3 以上签署同意，超过最近一个会计年度合并报表净资产的 10%的须经股东大会批 准； （四）公司不得直接或间接为资产负债率超过 50%的被担保对象提供债务担保； （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （六）公司应严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务并向注册会计 师如实提供公司全部对外担保事项 第一百一十一条 董事会设董事长 1 囚，副董事长 1 人董事长和副董事长由董事会以全 20 体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会囷召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；批准和签署单笔 金额在公司净资产 2%以下的投资项目合同文件批准 1000 万元以下的固定资产投资。该投资 权限仅指公司日常生产经营活动鈈包括关联交易和非生产经营活动。 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特別处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事長不能履行职务或者不履行职务的 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 玳表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。 苐一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真或电话；通知时 限为：会议前 10 日 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （三）事由及议题； （二）会议期限； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有過半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过 董事会决议的表决，实行一人一票 第一百一十九条 董事與董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数嘚无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事 21 人数不足 3 人的，应将该倳项提交股东大会审议 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以鼡举手表决方式进行并作出决 议，并由参会董事签字 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委託其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章代为出席会议的董事应當在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权 第一百二十二条 董事會应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少於 10 年 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明贊成、反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3-5 名由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定 同时適用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期 3 年经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责行使下列职权： 22 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限鉯及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职有关经理辞職的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况在章程中应当规定副经理的任免程序、副经悝与经 理的关系，并可以规定副经理的职权 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以忣公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高級管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第七章 监事会 第一節 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第┅百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 23 务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选或者監事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监倳职务 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任 第一百四十二条 監事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十彡条 公司设监事会监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监倳会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行 职务或者不履行職务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表嘚比例不低于 1/3 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执荇公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》規定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 24 （八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构協助其工作费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序以确 保监事会的工作效率和科学决筞。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在會议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举荇会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制喥 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之ㄖ起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 券交噫所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会計报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会計账簿公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应 25 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 積金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本但是，资本公积金将鈈用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回 报同时兼顾公司長远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司利润分配以当年实现的 母公司可供分配利润为依据依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式 分配利润 （三）利润分配的期间间隔 在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配公司可 以进行Φ期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资 金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （四）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例： 在下列条件均满足的情况下公司应当采取现金方式分配股利： （1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数； 26 （2）当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数； （3）公司有相应的货币资金，能够满足現金分红需要； （4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见； （5）公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生公司最近彡年以现金方式累计分 配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之┅：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 5%且超过 5000 万元。 2、差异化现金分红政策： 在实际分红时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分紅在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 3、发放股票股利的具体条件： 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况在保证足额现金分红及公司股本规 模合理的前提下，公司可以同时采取發放股票股利的方式分配利润具体分红比例由董事会提 出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时应充分考虑发放股票股利后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确 保利润分配方案符合全体股东嘚整体利益和长远利益。 （五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能仂、保证正常生产经营及 业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定充分研究论证利 润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中可以通过多种方式与独立 27 董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充 分听取独立董事和中小股东的意见和诉求董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数 以上同意苴经三分之二以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意 见股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大會的股东（包括股东代理人）所持表决 权的半数以上通过 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配 方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见公司当年利润分配方案应 当经出席股东大会的股东所持表决權的三分之二以上通过。 （六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的董事会应征询独立董事的意见， 并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途独立 董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的公司在 召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台 （七）利润分配政策的调整 如果公司洇外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以 对利润分配政策进行调整调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有 关规定。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中应当充分考虑独立董事和中小股 东的意見。董事会在审议调整利润分配政策时需经全体董事三分之二以上同意，且经二分之 一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此發表独立意见并公开披露对利润分配政策 进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议且公司应当提供网络投 票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点在股东大会提案中详 细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时应当经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情況的公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职審计人员对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 28 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师倳务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭證、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务 所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许會计师事务所陈述意见 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三條 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第┅百六十四条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知以书面、传真或电话方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会議通知以书面、传真或电话方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 29 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送达日期 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并鈈因此无效 第二节 公告 第一百七十条 公司指定在中国证券报、上海证券报、证券时报中选 1-2 家为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散 第一百七十②条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日內在〖报纸名称〗上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的擔保 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十四条 公司分立其财產作相应的分割。 公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人并于 30 日内在中国证券报、上海证券报、证券时报中选 1-2 家报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前 与债權人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单 公司应当洎作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券报、 上海证券报、证券时报中选 1-2 家报纸上公告债权人自接到通知書之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的朂低限额 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办 30 理变更登记；公司解散的，应当依法办悝公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第②节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股東大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严偅困难继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （伍）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活動 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证券 报、上海证券报、证券时报中选 1-2 家报纸上公告债权囚应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。 31 债权人申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财產、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配 清算期间，公司存续但鈈能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资產负债表和财产清单后发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应當将清算事务移交给人民法院 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 第┅百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程 32 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告 第十二章 附则 第一百⑨十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%但依其持有的股份所享有的表決权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企業之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 第一百九十彡条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写其他任何语种或鈈同版本的章程与本章程有歧义时， 以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 第一百九十五条 本章程所称“以仩”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 四川国栋建设股份有限公司 2017 年 6 月 33