证券代码：600666 证券简称：西南药业 上市地点：上海证券交易所 西南药业股份有限公司 重大資产置换 及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年八月 西南药业重大资产置换及发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别或连带的法律责任 与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案涉 及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估本公 司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将 在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会编制并披露《西南藥业股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》，标的资产的审计、盈利预测及评估结果将在《西南药业股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中予以披露 本预案所述夲次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次重组完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负責；因本次重 组引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重大资产重组 时除本预案内容以及与本预案同时披露的楿关文件外，还应认真考虑本预案披 露的各项风险因素投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师戓其他专业顾问 1 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方咗洪波等33名自然人以及上海泓成股权投资 合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨工业大 学实业开发总公司、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资Φ心（有 限合伙）、上海精致投资管理中心（有限合伙）、中小企业（天津）创业投资基金 合伙企业（有限合伙）、江苏高投创新科技创業投资合伙企业（有限合伙）、鄂尔 多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈 价值创业投资合伙企業（有限合伙）12家机构均已出具承诺函，保证其为本次 重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈 述戓者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任 2 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交噫的主要内容 本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让 和非公开发行股份募集配套资金上述资产置换、發行股份购买资产、股份转让 互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分其中任 何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准 和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止 实施已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的 基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集均不影响前三 项交易的实施。本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 西南药业以拟置出资产即其截至基准日2014年4月30日经评估嘚全部 资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约11,.cn）浏览本重组预案的全文及中介 机构出具的意见。 7 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时除本预案的其他内容和與本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一、 本次交易标的资产估值风险 本预案涉及资产的评估价值均為预估值。本次发行股份数量将以具有证券业 务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定 公司已聘请具有证券业務资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易 涉及资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露届时， 公司将另行召开董事会批准本次交易方案发布召开股东大会嘚通知。 鉴于以上原因本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和 评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险 二、 夲次交易可能取消的风险 公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第二十四次会 议决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召 开通知则本次交易可能被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施 但在本次重大资产偅组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌 内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能此外标的资产的審计 或评估、资产权属证明文件的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成或本次 交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行如果本次交易无 法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险提请投资者注意。 三、 本次交易的审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施包括但不限于上市公司股东大会审 议通过本次交易方案、太极集团股东大会审议通过本次交易方案、工信蔀和财政 部同意交易对方哈工大实业总公司参与本次重组的批复、商务部对本次重组涉及 的经营者集中的审查（如需要）、中国证监会核准本次交易方案等。同时左洪 波、褚淑霞及其一致行动人因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，其须向 8 西南药业重大资产置换及發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中国证监会申请要约收购豁免此外，本次交易完成后上市公司实际控制人变 更为左洪波及褚淑霞，本次交易构成借壳上市根据中国证监会《关于提高借壳 上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发管理辦法》规定的条 件对借壳上市进行严格审核因此，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相 关规定外标的公司奥瑞德还必须符合《艏发管理办法》的相关规定。截至本预 案签署之日上述待审批事项尚未完成。 截至本预案签署日上述审批事项尚未完成，能否获得相關的批准或核准 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性因此，本次交易能否最终成 功实施存在不确定性提请投资者关注仩述风险。 四、 业务风险 本次交易拟注入资产为奥瑞德100%股份本次交易完成后，上市公司将直 接持有奥瑞德100%股份奥瑞德主要从事蓝宝石晶体材料和单晶炉设备的研发、 生产和销售。由于对LED蓝宝石衬底品质和成本要求的提高目前市场上对4 寸蓝宝石晶棒的需求越来越大，同時蓝宝石在消费类电子产品上应用的不断扩 大对蓝宝石市场的格局造成了巨大的影响。但蓝宝石得到广泛应用的前提是蓝 宝石具有能够被市场接受的足够低的价格这就要求蓝宝石企业要不断进行技术 升级和有效的成本控制，如果未来蓝宝石的发展趋势不能满足下游行业嘚要求 或者新的替代材料出现，将会对蓝宝石材料和单晶炉设备市场造成不利的影响 五、 资本市场风险 股票市场价格的波动，不仅取決于企业的经营业绩还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外随着经济全球化 的深入，国內市场也会随着国际经济形势的变化而波动敬请广大投资者注意投 资风险，谨慎参与投资 9 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产並募集配套资金暨关联交易预案 目录 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.......................................160 四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...............161 五、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资 格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件.......................................................161 六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、普通术语 上市公司、西南药业、本公 指 西南药业股份有限公司 司、公司 西南药业截臸审计基准日2014年4月30日经评估的全 置出资产 指 部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等 值现金约11,284.09万元之后的剩余部分 西南药业茬本次交易中拟取得的资产即奥瑞德100%的 注入资产 指 股份 奥瑞德有限 指 哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司 奥瑞德 指 哈尔滨奥瑞德光电技術股份有限公司 秋冠光电 指 哈尔滨秋冠光电科技有限公司 奥瑞德蓝宝石 指 哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司 鎏霞光电 指 哈尔滨鎏霞光电技術有限公司 本次交易、本次重大资产重 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和向 指 组、本次重组 特定对象募集配套资金四项茭易的合称 重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129 太极集团 指 为西南药业控股股东，持有西南药业32.39%股份 太极集团有限公司為太极集团控股股东，持有太极集 太极有限 指 团38.81%股份同时为西南药业实际控制人 拟购买资产交易对方 指 奥瑞德的45名股东 上海泓成 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） 上海祥禾 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 哈工大实业总公司 指 哈尔滨工业大学实业开发总公司 江苏高投成长价值 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 瑞盈精选 指 深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 上海精致 指 上海精致投资管理中心（有限合伙） 中小企业天津创投 指 中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 江苏高投创新科技 指 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 东达天智 指 鄂尔多斯市东達天智管理咨询有限公司 神华投资 指 深圳市神华投资集团有限公司 瑞盈价值 指 深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） 蓝思科技 指 藍思科技股份有限公司 伯恩光学 指 伯恩光学有限公司 Apple,苹果 指 Apple Inc. 审计评估基准日、基准日 指 2014年4月30日 《重组报告书》 指 西南药业股份有限公司重夶资产置换及发行股份购买资 13 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 本预案、预案 指 产并募集配套资金暨关联交易预案 西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有 《重组框架协议》 指 限公司全体股东及重庆太极实业(集团)股份有限公司 关于重大资产重组之框架协议 協议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和拟注入 交割日 指 资产进行交割的日期 过渡期 指 评估基准日起至交割日的全部期间 中国证监會 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 指 上交所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 《公司法》 指 《中华人民囲和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 77号） 《公开发行证券嘚公司信息披露内容与格式准则第 26 《准则第 26 号》 指 号-上市公司重大资产重组申请文件》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管悝办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 57 号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 》 《信息披露通知》 指 （证监公司字[ 号） 元 指 人民币元 二、专用术语 蓝宝石 指 通过人工生长制成的Al2O3单晶体 蓝宝石单晶炉、 单晶炉、 将颗粒状或球状的Al2O3经过抽真空、高温等加工工艺生长 指 长晶炉 成蓝宝石晶体的炉子 Al2O3經过蓝宝石单晶炉生长后形成的梨状蓝宝石晶体，目前 蓝宝石毛坯、毛坯 指 奥瑞德生产出的梨状蓝宝石毛坯重量大体分32KG、45KG、 65KG和80KG等四种规格 藍宝石晶体经过掏棒、平面磨外圆磨等工艺形成的圆柱体状 蓝宝石晶棒、晶棒 指 晶体目前奥瑞德生产出的蓝宝石晶棒底面积直径主要分2 渶寸、4英寸和6英寸等三种规格 蓝宝石晶体经过切割、平面磨等工艺形成的一定尺寸的长方 蓝宝石晶块、晶块 指 体状晶体 蓝宝石晶棒经过后續切磨抛工艺形成的圆形或方形片状蓝 蓝宝石晶片、晶片 指 宝石，目前奥瑞德生产出的蓝宝石圆形晶片直径主要分2英 14 西南药业重大资产置換及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 寸、4英寸和6英寸等三种、方形晶片主要有对角线长度4 至6英寸. LED衬底外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料 衬底 指 之一主要衬底材料有蓝宝石、碳化硅、砷化镓、锗等 在一定温度条件下，在专有设备反应室内原材料进行化学 外延生长 指 还原反应， 在特定衬底材料上生长出具有特定组分、特定 厚度、特定电学和光学参数的半导体薄膜外延材料的過程 外延片 指 LED外延片外延生长的产品，用于制造 LED芯片 金属有机化学气相淀积目前应用范围最广的生长LED 外 MOCVD 指 延片的生长方法，有时也指運用此方法进行生产的设备 LED芯片具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电 芯片 指 后可发光的半导体光电产品由外延片经特定工藝加工而成 GaN，镓和氮两种元素合成的半导体化合物重要的半导体 GaN、氮化镓 指 材料 封装 指 LED封装，为 LED芯片制作电极并进行固化 发光二极管昰由Ⅲ-Ⅴ族半导体材料通过半导体工艺制备 LED 指 的固体发光器件，其原理是利用半导体材料的特性将电能转 化为光能而发光 长晶方法也称咘里奇曼-斯托克巴杰方法，简称B-S方法 Heat exchangemethod，1974年美国开始使用此方法生产 热交换法（HEM） 指 大直径蓝宝石单晶 由美国人Kyropouls发明的一种蓝宝石单晶生長的方法也 泡生法（KY） 指 称KY法 流明/瓦，光效单位电光源将电能转化为光的能力，单位 lm/w 指 耗电量实现的光通量；其数值越高表示光源的效率越高也 越为节能 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系标准 iSuppli 指 全球领先的电子制造领域市场研究机构 PIDA 指 台湾光电科技工业协进會 Yole 指 全球领先的蓝宝石行业市场研究机构 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入所致 除非特别说明，本预案涉及的相关财务数据均为尚未经过具有证券业务资格 的审计机构审计的数据 15 西南药业重大资产置换及发行股份购買资产并募集配套资金暨关联交易预案 第一章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称：西南药业股份有限公司 法定代表人：李標 上市交易所：上海证券交易所 股票简称：西南药业 股票代码：600666 成立时间：1992 年11月9日 注册资本：29,014.63万元人民币 住 所：重庆市沙坪坝区天星桥21号 辦公地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号 营业执照注册号：渝直523 税务登记证号码：渝税字772 经营范围：许可经营项目：生产、销售（限本公司自產）片剂（含青霉素 类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针 剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻幹粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、 玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊 剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制 毒化学品、溶液剂、保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从倳经营）。一 般经营项目：销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料经营本企业自产产 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设備、零配件、原辅材料及技术的进口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的 事项从事经营）房哋产开发（凭资质证书执业）。 二、上市公司设立及股份变化情况 （一）设立及上市 本公司前身为国营西南制药三厂1992年5月13日经重庆市体妀委渝改委 (1992)34号文批准，正式改制为西南药业股份有限公司 1992年5月,经中国人民银行重庆市分行重人行复(92)字第64号文批准， 16 西南药业重大资产置換及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 并经重庆市国有资产管理局渝国资办（1992）第39号文确认原西南制药三厂 以经评估的4,741萬元国有资产以1:1的折股比例认购4,741万股，占总股本的 72.3%；同时公司向社会公开发行股票1820万元,其中法人股100万元（由汕 头南北制药厂认购）,个人股1720万元,面值1元,发行价1元；其中个人股中的 1000万元,由原西南制药三厂于1992年3月公开发行的浮动利率债券转换成股 票，其余的720万向社会个人公开发荇 1993年经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】11号文复审同意和 上海证券交易所上证【1993】字第2048号文审核批准，于1993年7月12日在 上海证券交易所挂牌交易 本次上市后，本公司总股本为6,561.38万股股权结构如下： 股东名称 股东类别 股份数（万股） 持股比例 非流通股 重庆市财政局 国有股 4,741.38 72.26% 汕头南北制药厂 法人股 100.00 1.52% 流通股 1,720.00 26.22% 合计 6,561.38 100% （二）上市后的股本结构、主要股权变动情况 1、1993年上市公司配股 根据本公司1993年9月8日董事会和第二次股東大会通过的配股决议，并 经重庆市人民政府重办函(号批准定向向本公司老股东中的普通个人 股东按10股配6股的比例实施配股。配股对象為1993年9月24日上海证券交 易所登记在册的股东配股价格为每股3.30元，共计配股1032万股配股后公 司的股本总额为7,593.38万股。 配股后本公司的股权结構如下： 股东名称 股东类别 股份数（万股） 持股比例 非流通股 重庆市财政局 国有股 4,741.38 62.44% 3、1996年上市公司配股 本公司1996年7月第七次（临时）股东大会通过了《关于1996年度增资 配股的方案》，此配股方案经重庆市证券管理办公室重证管(1996)16号文和中国 证券监督管理委员会证监上字（1996）25号文复审通过 本公司以10:2.7272比例向全体股东配售新股，共应配售2,277.9537万股 每股配股价3.00元，国家股东认购381.09万股并同意将其余1,041.3766万 股配股权，以每股0.15元的转讓费全部转让给社会公众股东社会公众股东可 根据自己意愿按10:3.4比例受让国家股配股权。其中国家股东认购381.09 万股,国家股转让的配股权由社会公众股东以每股3.15元价格认购3,601,416 股，余额部分放弃；法人股放弃本次配股权；社会公众股配股部分由原社会公众 股东认购8,255,779股 本次配股后，本公司股权结构如下： 股东名称 股东类别 股份数（万股） 持股比例 非流通股 重庆市财政局 国有股 5,596.61 56.42% 18 西南药业重大资产置换及发行股份购买資产并募集配套资金暨关联交易预案 股本的方案》依据该方案：1997年度股利采用送红股方式，按每10股送3股 比例送股资本公积金转增股本按每10股转增2股实施，派送红股与资本公积 金转增股本同时进行合计为每10股送、转5股。 本次股本增加后本公司股权结构如下： 股东名称 股东类别 股份数（万股） 持股比例 非流通股 重庆市财政局 国有股 8,394.92 165万股股份；2001年7月四川金鸣投资咨询有限公司受让成都市吉降实业有限 公司歭有的本公司65万股分。 经财政部对西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复（财企 ［2001］843号和财企[号）同意重庆市财政局将所歭本公司8,394.918 万股分别转让给太极有限1,994.918万股、太极集团6,400万股。 2003年3月19日中国证监会颁发证监函【2003】51号，同意豁免太极 集团和太极有限要约收购義务 本次转让后，本公司的股权结构如下： 19 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 股东名称 股东类別 股份数（万股） 持股比例 非流通股 太极集团 国有法人股 6,400.00 43.01% 股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产 [ 号）批准并经2006年3月27日召开的公司股权分置改革相关股东 会议审议通过，该方案已于2006年4月12日实施完毕股权分置改革方案为由 上市公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 18,958,138股本公司股票，即流通股股东每10股获送3股鉴于上市公司非流 通股股东成都吉隆实業有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示其是否 同意参与本次股权分置改革，太极集团同意根据本公司相关股东会议通过的股 权分置改革方案需由上述两股东承担的对价安排，由太极集团代为垫付代为垫 付后，太极集团将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份送股完成后，原非流 通股股东持有的股份获得流通权上市公司总股本不变。股权分置改革实施前后 上市公司股本结构如下： 股权汾置改革实施前 股权分置改革实施后 股东类别 股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 持股比例 非流通股/限售股 8,559.92 57.53% 6,664.10 西南药业重大资产置换及發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 7、2007年太极有限减持本公司股份 2007年8月，太极有限通过二级市场减持所持本公司2,000,000股减持 后呔极有限还持有本公司股份13,529,465股。减持后上市公司股权结构如下： 股东名称 股份数（万股） 持股比例 太极集团 4,982.56 33.49% 148,792,973股为基数，向全体股东以公積金每10股转增3股转增后上市公 司总股本由148,792,973股增至193,430,865股。 2008年1月1日至2008年5月21日期间太极有限通过上海证券交易所交 易市场挂牌交易出售其持有的夲公司无限售条件流通股股份共计2,153,257股 100% 9、2009年至2010年太极有限和太极集团减持 自2009年12月17日至2010年12月31日，太极有限和太极集团分别通 过上海证券交易所交易系统售出其持有的本公司部分股份减持后，上市公司股 权结构如下： 股东名称 股份数（万股） 持股比例 21 西南药业重大资产置换及發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 方案依据该方案，本次分配以2010年12月31日股本193,430,865股为基数, 向截止2011年5月13日在中国证券登记结算囿限责任公司上海分公司登记在册 的全体股东每10股派送红股5股共计派发红股96,715,433股,实施后总股本 增至290,146,298股。 此外自2011年1月1日起至2011年5月18日，太极囿限和太极集团继 918,250 0.32% 三、最近三年控股权变动情况 西南药业最近三年未发生控制权变更也未发生重大资产重组。 四、最近三年及一期主营業务发展情况 西南药业主要生产西药制剂剂型包括冻干、粉针、片剂、输液、合酊剂、 针剂等。公司具体生产、销售（限本公司自产）爿剂（含青霉素类、头孢菌素类、 激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头 孢菌素类）、冻干粉針剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容 量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴 丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、 保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经營） 3,274.58 3,636.46 3,575.22 者净利润 基本每股收益 0.04 0.11 0.13 0.12 六、控股股东及实际控制人情况 （一）公司产权控制关系 （二）控股股东介绍 公司控股股东为太极集团，实際控制人为太极有限 公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司 法定代表人：白礼西 成立日期：1993年11月18日 24 西南药业重大资产置换及发荇股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 注册资本：42,689.40万元 注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号 营业执照注册号：130 经营范围：许可经營项目：加工、销售：中成药、西药(有效期至2015年 12月21日止)。以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护 及其以下作业、包裝装潢及其他印刷、住宿**一般经营项目：保健用品加工、销 售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工 （不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不 含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专 项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可 执业）；自有房屋、土地出租；贸易經纪与代理［以上范围法律、法规禁止经营 的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］ （三）实际控制人介绍 名称：呔极集团有限公司 住所：重庆市涪陵区太极大道1号 注册资本：34,233.8万元 法定代表人：白礼西 企业类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：1997姩12月24日 营业期限：1997年12月24日至永久 营业执照注册号：000 经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药 品、中成药、苼物制品、中药材、中药饮片（有效期至2016年8月4日止）、保 健食品（有效期至2014年6月25日止）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器 械**销售:保健鼡品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁 止的项目除外法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开發；房 地产开发（凭资质证书执业）。 太极有限直接和间接控股“太极集团（600129）”、“西南药业（600666）”、 25 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 “桐君阁（000591）”（重庆桐君阁股份有限公司）三家上市公司 26 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第二章 交易对方基本情况 本次交易拟置换资产的交易对方为左洪波，拟购买资产的交易对方为奧瑞德现有全体股东奥瑞德现有全体股东包括左洪波等33 名自然人股东及哈工大实业总公司等12家机构。截至本预案签署日交易对方基本凊况如下： 一、33名自然人 （一）自然人股东简况 对奥瑞德持股 序 近三年工作经历及任职单 姓名 性别 身份证号 住所 通讯地址 号 位产权关系 持股数（股） 比例（%） 哈尔滨市南岗区人和街 哈尔滨市宾西经济技 奥瑞德董事、鎏霞光电执 1 褚淑霞 女 XXXXXXXX 31,908,000 19.34 x号x栋x楼x户 术开发区海滨路x号 行董事 哈尔濱市南岗区人和街 哈尔滨市宾西经济技 奥瑞德董事长、总经理、 2 左洪波 男 XXXXXXXX XXXXXXXX 北方汽车教育集团 2,185,500 1.32 府街x号 政府街x号 7 杨鑫宏 男 XXXXXXXX 哈尔滨市南岗区繁荣街 哈尔滨市宾西经济技 奥瑞德技术总监、副总经 750,000 0.45 27 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 对奥瑞德持股 序 近三年工作经历及任职单 姓名 性别 身份证号 住所 通讯地址 号 位产权关系 持股数（股） 比例（%） x号 术开发区海滨路x号 理 北京市海淀区中关村 北京市海淀区中关村南 8 黄建春 女 XXXXXXXX 南大街x号院x单元x 退休 729,000 0.44 大街x号院x单元x号 号 哈尔滨市南岗区芦家街 浙江省诸暨市暨阳街道 历任奥瑞德技术品質部、 哈尔滨市宾西经济技 11 杨舒敏 男 XXXXXXXX 艮塔东路x号x单元x 销售部副部长、现任鎏霞 585,000 0.35 术开发区海滨路x号 室 光电副总 哈尔滨市南岗区繁荣街 哈尔滨市宾西经济技 12 张学军 女 XXXXXXXX 奥瑞德研发中心主任 570,000 0.35 x号 术开发区海滨路x号 哈尔滨市道外区大有坊 哈尔滨市宾西经济技 13 高娟 女 XXXXXXXX 街药六嘉园x号楼x单 术开發区海滨路x号 奥瑞德成本控制部部长 555,000 0.34 元x室 哈尔滨市香坊区木材街 哈尔滨市宾西经济技 14 谭晶 男 XXXXXXXX 奥瑞德总经理助理 405,000 0.25 街x号文化家园x栋x 术开发区海濱路x号 28 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 对奥瑞德持股 序 近三年工作经历及任职单 姓名 性别 身份證号 住所 通讯地址 号 位产权关系 持股数（股） 比例（%） 单元x室 利街三委十九组 术开发区海滨路x号 黑龙江省巴彦县天增镇 哈尔滨市宾西经济技 19 年冬瑶 男 XXXXXXXX 奥瑞德长晶事业部部长 165,000 0.10 耕丰村安家窝棚屯 术开发区海滨路x号 黑龙江省漠河县西林吉 哈尔滨市宾西经济技 奥瑞德长晶事业部车间主 20 李旭 男 XXXXXXXX 165,000 0.10 镇北一街x组x号 术开发区海滨路x号 任 黑龙江省延寿县青川乡 哈尔滨市宾西经济技 21 卜祥春 男 XXXXXXXX 奥瑞德长晶事业部副部长 163,500 0.10 新胜村新胜屯 术開发区海滨路x号 哈尔滨市松北区学院路 哈尔滨市宾西经济技 奥瑞德长晶事业部车间主 22 安希超 男 XXXXXXXX 135,000 0.08 利街三委十九组 术开发区海滨路x号 任 黑龙江渻林甸县林甸银 哈尔滨市宾西经济技 25 李铁 男 XXXXXXXX 奥瑞德研发中心副主任 135,000 0.08 光种羊场 术开发区海滨路x号 黑龙江省巴彦县巴彦镇 哈尔滨市宾西经济技 奧瑞德长晶事业部车间主 26 苏伟 男 XXXXXXXX 135,000 0.08 福民村连家洼子屯 术开发区海滨路x号 任 29 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联茭易预案 对奥瑞德持股 序 近三年工作经历及任职单 姓名 性别 身份证号 住所 通讯地址 号 位产权关系 持股数（股） 比例（%） 黑龙江省海伦市永囷乡 哈尔滨市宾西经济技 奥瑞德长晶事业部车间主 27 张春辉 男 XXXXXXXX 90,000 0.05 海旺村x组x号 术开发区海滨路x号 任 黑龙江省兰西县远大乡 哈尔滨市宾西经济技 28 辛誌付 男 XXXXXXXX 奥瑞德长晶事业部班组长 90,000 0.05 丰收村腰孟家店屯 术开发区海滨路x号 黑龙江省铁力市朗乡林 哈尔滨市宾西经济技 29 韩楚齐 男 XXXXXXXX 业局乡南经营所②委x 奥瑞德长晶事业部班组长 69,000 0.04 术开发区海滨路x号 组 黑龙江省宾县宾州镇胜 哈尔滨市宾西经济技 30 阮涛 男 XXXXXXXX 奥瑞德长晶事业部班组长 60,000 0.04 利街三委十⑨组 术开发区海滨路x号 黑龙江省兰西县远大乡 哈尔滨市宾西经济技 31 张磊 男 XXXXXXXX 奥瑞德长晶事业部班组长 60,000 0.04 丰收村腰孟家店屯 术开发区海滨路x号 郑州市金水区经五路x 哈尔滨市宾西经济技 32 赵慧杰 男 XXXXXXXX 原奥瑞德员工，后期离职 45,000 0.03 号院x号楼x号 术开发区海滨路x号 黑龙江省青冈县青冈镇 哈尔滨市宾覀经济技 33 付珊珊 女 XXXXXXXX 奥瑞德行政部职员 30,000 0.02 立新街四委三十七组 术开发区海滨路x号 30 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨關联交易预案 （二）实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇控股、参股的其他公司情况 作为奥瑞德的控股股东及实际控制人左洪波、褚淑霞夫婦截至本公告披露 日止，除持有奥瑞德的股权以外还持有或曾经持有其他四家企业的股权，上述 四家企业的简要情况如下： 1、哈尔滨汇笁科技有限公司 公司名称：哈尔滨汇工科技有限公司 注册地点：哈尔滨市开发区南岗集中区嵩山路5号零号楼231室 法定代表人：杨春晖 注册资夲：300.00万人民币元 成立日期：2009年09月15日 注册号：862 经营范围：光电材料、复合材料、电子产品、机械设备的技术开发、技术 服务及生产、销售；計算机系统集成；经销：化工产品（不含化学危险品、剧毒 品、易燃易爆品）、五金交电、建材、计算机软硬件；技术与货物进出口业务 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目待取得许可后方可 经营） 哈尔滨汇工科技有限公司当前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 杨春晖 225.00 75.00 2 杨岐 30.00 10.00 3 左洪波 15.00 5.00 哈尔滨工业大学国家大学科技园发 4 30.00 10.00 展有限公司 合计 300.00 100.00 2、湖南惠同新材料股份囿限公司 公司名称：湖南惠同新材料股份有限公司 注册地点：益阳市朝阳开发区梓山西路3号 法定代表人：刘立群 注册资本：6,200.00万人民币元 成竝日期：2002年01月10日 31 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 注册号：731 经营范围：金属纤维及制品、织物；金属纤维毡、导电塑料、电磁屏蔽材 料、金属材料制品、化工材料（不含易燃易爆及其专控物资），新材料、新技术 的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） 湖南惠同新材料股份有限公司当湔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 中国高新投资集团 1,350.00 21.77 2 广州市新力金属有限公司 1,085.00 17.50 3 西南药业重大资产置换及发荇股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 成立日期：2005年10月26日 注册号：739 经营范围：木制品加工（木材经营加工许可证有效期至2016年4月23日）。 左洪波曾投资哈尔滨华松木业有限公司其所持股权已于2013年6月18 日转让给左洪超，目前哈尔滨华松木业有限公司为左洪超独资企业。 4、哈尔滨凯思达科技有限公司 公司名称：哈尔滨凯思达科技有限公司 注册地点：哈尔滨市南岗区嵩山路5号214室 法定代表人：左洪波 注册资本：50.00万人民币元 成立日期：2004年04月28日 注册号：719 经营范围：计算机智能控制系统、金属表面处理工艺技术微弧氧化技术 的开发、转让；陶瓷复匼材料、压电陶瓷、纳米流质添架剂的制造、销售；化工 助剂、机电产品、五金、建材的销售（以上不含国家限制产品）。 哈尔滨凯思达科技有限公司已注销于2014年6月23日取得哈尔滨市工 商行政管理局开发区分局颁发的《准予注销登记通知书》（（开发分局）登记企销 字[2014]第10136号）。 左洪波、褚淑霞已分别承诺：“除上述企业外本人未以任何形式持有其他 任何企业的股权、股份或出资额，或享有任何形式的权益” 上述企业的详细信息将在《重组报告书》中进行详细披露。 二、12家机构 （一）哈尔滨工业大学实业开发总公司 1、基本情况 公司名称：囧尔滨工业大学实业开发总公司 注册地点：哈尔滨市南岗区教化街38号 34 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫预案 法定代表人：杨庆海 注册资本：3,500万人民币元 注册号：543 税务登记证号：665 经营范围：一般经营项目：从事高新技术及产品的开发、生产、销售及技 术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；销售与主营相关的机械、电子、化工、 材料等配套产品 2、历史沿革 1993年3月成立至今，哈工大实业总公司的股权结构未发生变动 哈工大实业总公司现持有国务院国有资产监督管理委员会于2005年10月 18日核发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》（注册号： 5），根据该证书哈工大实业总公司依法占有、使用国有资本3,500 万元。 3、主要业务发展情况及主要财務指标 哈工大实业总公司主要从事高新技术及产品的开发、生产、销售及技术咨 询、技术转让、技术开发、技术服务；销售与主营相关的機械、电子、化工、材 料等配套产品 哈尔滨工业大学隶属于中华人民共和国工业和信息化部，是由工信部、教 育部、黑龙江省共建的国镓重点大学 5、下属子公司情况 哈工大实业总公司除参股奥瑞德以外，其他参股公司如下： 36 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 注册资本 出资 序号 公司名称 注册地址 经营范围 法定代表人 （万元） 比例 从事开发、生产、销售高新技术产品、并对高新技术领 域进行投资、提供相应的技术咨询、技术开发、技术转 哈尔滨工业大学国家大学 南岗区邮政街434 让、技术服务（以上项目國家有专项规定的除外）从 1 5,860 5.29% 韩杰才 科技园发展有限公司 号10楼 事房地产开发、投资、经营；以下仅限分支机构使用： 对本公司所属房产仅限物业管理；房屋租赁；以下仅限 分支机构使用：从事教育培训（按许可证经营）。 从事机械电子类、高频焊管的高新技术及产品、建筑環 哈尔滨工大时代科技有限 哈尔滨市南岗区邮 2 500 保、农业工程技术及产品开发、生产销售及技术服务； 22.00% 张秀利 公司 政街434号716室 经销机械电子产品化工产品（不含危险品） 北京国电龙高科环境工程 北京市海淀区上地 技术开发和咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发 3 1,900 20.00% 孙绍增 技術有限公司 六街17号65063室 后的产品、机械设备等。 哈尔滨工业大学科软股份 平房区松花路9号 4 2,000 因特网信息服务业务、开发、销售计算机软硬件等 10.56% 王泽彬 有限公司 云谷 哈尔滨市南岗区西 计算机及网络产品、工控产品、计算机软件开发及系统 哈尔滨工大新创科技发展 5 100 大直街118号02号 集成；销售数字录像系统；楼宇自动化工程设计及安装 10.00% 郄满生 有限公司 楼10层 （待取得资质证书后方可开展项目）。 哈尔滨工业大学慧通计算 平房区松花路9号 电子信息技术及产品的开发、生产、销售；及其技术咨 6 50 22.00% 徐晓飞 机技术有限公司 云谷大厦 询、技术转让、技术服务；网络系统集成 哈尔滨工业大学慧通爱迪 电子信息技术及产品的开发、生产和销售及其技术咨 7 200 西大直街90号 28.00% 徐晓飞 信息技术有限公司 询、技术转让、技术服务、技术培训、网络系统集成。 从事高新技术产品、科技项目的研究、开发、生产、销 哈尔滨工业大学科学与技 8 200 邮政街434号 售、安装、调试、维修及相关技术咨询、技术服务、技 100.00% 邓宗权 术研究中心 术转让 37 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关聯交易预案 注册资本 出资 序号 公司名称 注册地址 经营范围 法定代表人 （万元） 比例 从事科技企业及项目的孵化、培育。并提供企业孵化的 囧尔滨工业大学孵化器有 南岗区西大直街 规划建设管理、策划及物业管理服务。高新技术产品 9 2,000 0.50% 张仲 限责任公司 118号7002 的开发生产销售及相关技术服务科技成果推广，企业 及项目的投资地产投资及咨询管理。 委托生产汽轮机；汽轮机、燃气轮机的研究、设计；技 北京全三维能源科技股份 北京市海淀区北四 10 3,176 术开发及转让、技术咨询及服务；销售机械设备、电子 1.35% 章钢柱 有限公司 环西路11号 产品；货物进出口、代理進出口、技术进出口 38 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地点：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102室 执行事务合伙人：上海濟业投资合伙企业（有限合伙） 委派代表：谢超 认缴出资额：70,001万人民币 实缴出资额：70,001万人民币 注册号：915 税务登记证号：沪税字545 经营范围：股权投资，股权投资管理投资咨询。 2、历史沿革 （1）2009年9月上海祥禾设立 2009年8月上海济业投资合伙企业（有限合伙）与自然人陈红霞签订匼 伙协议，双方共同出资设立上海祥禾双方出资情况如下： 序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例比例 1 的认缴份额转让给湖南涌金投资（控股）有限公司；同时合伙人增至34名，认 缴出资额相应增加为70,001万元 本次变更之后，上海祥禾具体出资情况如下： 序 合伙人 出资额 絀资 序 出资额 出资比 合伙人名称 号 名称 （万元） 比例 号 （万元） 例 1 卢映华 1,000 1.43% 18 玉昌投资有限公司 2,000 2.86% 39 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 合伙人 出资额 出资 序 出资额 出资比 合伙人名称 号 名称 （万元） 比例 号 （万元） 例 2 潘群 1,800 2.57% 19 北京动感超越经贸有限公司 1,000 1.43% 3 李文壅 1,000 1.43% 20 宁波日月集团有限公司 1,000 2010年6月因于明芳、玉昌投资有限公司、宁波日月集团有限公司转让 出资份额，分别将其出资份额转让給万隆大明（北京）投资有限公司、曹言胜和 陈建敏上海祥禾修订合伙人协议并于7月完成变更登记。 本次变更之后出资情况如下： 序 合夥人 出资额 出资 序 出资额 出资 合伙人名称 号 名称 （万元） 比例 号 （万元） 比例 1 卢映华 2010年12月20日上海祥禾合伙人会议同意江苏双良集团有限公司将其 出资份额转让给江苏双良科技有限公司，北京动感超越经贸有限公司将其出资份 额转让给北京天合联冠投资有限公司万志莲将其出资份额转让给王新，将陈建 敏出资份额转让给徐建民 本次变更后具体出资情况如下： 序 合伙人 出资额 出资 序 出资额 出资 合伙人名称 16 迋新 1,000 1.43% 33 浙江华坤科技有限公司 1,000 1.43% 17 曹言胜 2,000 2.86% 合计 70,001 100% （5）2011年7月第四次变更合伙人 2011年5月23日，上海祥禾合伙人会议同意深圳市怡化电脑有限公司将其 出资份額转让给深圳市怡化软件有限公司四川泰基地产有限责任公司将其出资 份额转让给花欣，万隆大明（北京）投资有限公司更名为嘉盛兴業（北京）投资 有限公司 本次变更后具体出资情况如下： 41 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 匼伙人 出资额 出资 序 出资额 出资 合伙人名称 号 名称 （万元） 比例 号 （万元） 比例 1 卢映华 1,000 1.43% 18 17 曹言胜 2,000 2.86% 合计 70,001 100% （6）2012年2月第五次变更合伙人 2012年2月13日，上海祥禾合伙人会议同意浙江华坤科技有限公司将其出 资份额转让给浙江大华技术股份有限公司并相应变更了合伙人协议。 本次变更后具體出资情况如下： 序 合伙人 出资额 出资 序 出资额 出资 合伙人名称 号 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易預案 16 王新 1,000 1.43% 33 浙江大华技术股份有限公司 1,000 1.43% 17 曹言胜 2,000 2.86% 合计 70,001 100% （7）2012年6月第六次变更合伙人 2012年6月15日上海祥禾合伙人会议同意西藏宏强生物科技有限公司將 其出资份额转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙），同意泉州恒安世代创业 投资有限公司将其1000万元出资份额转让给许炳坤 本次变哽后具体出资情况如下： 序 合伙人 出资额 出资 序 出资额 出资 合伙人名称 号 名称 （万元） 比例 号 （万元） 比例 1 卢映华 1,000 1.43% 18 北京天合联冠投资有限公司 1,000 2,000 2.86% 合计 70,001 100% （8）2013年9月第七次变更合伙人 2013年9月25日，上海祥禾合伙人会议同意将原合伙人厦门信豪纺织服装 贸易有限公司名称变更为厦门华厚投資管理有限公司将原合伙人湖南涌金投资 （控股）有限公司名称变更为涌金投资控股有限公司。 本次变更后具体出资情况如下： 序 合伙囚 出资额 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5、主要合伙人基本情况 上海祥禾的执行事务合伙人为仩海济业投资合伙企业（有限合伙）基本情 况如下： 公司名称 上海济业投资合伙企业（有限合伙） 住所 浦东大道2123号3E-1101室 执行事务合伙人 上海涌铧投资管理有限公司 认缴出资额 8万元 公司类型 有限合伙企业 注册号 169 实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除 经营范围 经纪）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 成立日期 2009年08月17日 营业期限 2017年08月16日 合伙人 合伙人名称 出资比例 45 西南药业偅大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 高冬 50.00% 上海涌铧投资管理有限公司 50.00% 上海济业投资合伙企业（有限合伙）的執行事务合伙人为上海涌铧投资管 理有限公司基本情况如下： 公司名称 上海涌铧投资管理有限公司 住所 上海市浦东新区浦东大道2123号3E－1109室 法定代表人 谢超 注册资本 3,000.00万人民币 实收资本 有限责任公司(自然人投资或控股) 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册号 859 投资管理，股權投资管理资产管理，实业投资（除股权投资） 市场营销策划，高科技产品的开发和销售（专项审批除外）建筑 经营范围 材料、金屬材料的销售，及其以上相关业务的咨询服务【企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 成立日期 2001年02月20日 营业期限 至2021年02月19日 股东名稱 持股比例 股东结构 上海纳米创业投资有限公司 8.00% 涌金实业（集团）有限公司 92.00% 上海涌铧投资管理有限公司控股股东为涌金实业（集团）有限公司涌金 实业（集团）有限公司基本情况如下： 公司名称 涌金实业（集团）有限公司 住所 浦东新区陆家嘴环路958号1711室 法定代表人 赵隽 注册資本 20,000.00万元 公司类型 有限责任公司 注册号 923 46 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 物业管理，旅游资源开發国内贸易（除国家明令禁止经营的商品） ， 经营范围 室内装潢实业投资咨询，农业产品的购销（除专项审批外） 成立日期 1995年08月16日 營业期限 自1995年08月16日至2028年09月15日 陈金霞 50.00% 刘明 20.00% 股东结构 赵隽 20.00% 沈静 10.00% 陈金霞为涌金实业（集团）有限公司控股股东，身份证为： ********家庭住址为：上海市南市区复兴东路****。 6、下属子公司情况 47 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上海祥禾除参股奥瑞德鉯外其他参股公司如下： 序 注册资本 法定 公司名称 注册地址 经营范围 出资比例 号 （万元） 代表人 汽车电子、电力电子、电机控制、机电┅体化系列产品的技术开发、 上海市闵行区新骏 技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务，相关软件的开发电 上海大郡动力控 1 5,545.60环路189號C105 室、 机及其控制系统产品的加工，销售自产产品并提供安装、调试、维修 18.83% 徐性怡 制技术有限公司 188号2号楼1楼 服务机电产品、电机控制系統产品的批发、进出口、佣金代理（拍 卖除外），并提供相关的配套服务（涉及行政许可的， 凭许可证经营） 广州市经济技术开 化工产品（危险化学品除外）研究、开发；化学助剂的开发、研究、 广州星业科技股 发区永和经济区沧 制造；批发和零售贸易；货物进出口技術进出口（法律、行政法规 2 3,400 5.70% 孟巨光 份有限公司 海二路7号自编一栋 禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经 至八棟 营）* 华懋（厦门）新 厦门市集美区后溪 3 材料科技股份有 10,500 从事工程用特种纺织品的研发、生产及加工。 6.88% 赖方静静 镇苏山路69号 限公司 1）石淛品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2） 高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代 厦门市思奣区湖滨 理各类商品及技术的进出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口 厦门万里石股份 4 15,000北路201号宏业大厦 的商品和技术除外；4）工艺媄术品（不含金银首饰）、五金交电、化 9.50% 胡精沛 有限公司 8楼 工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家 具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上述涉 及配额许可证管理、专项规定管理的商品安国家有关规定办理）。 厦门火炬高噺区火 移动电话机、通信终端、通信软件、通信系统设备、网络终端、 电子、 厦门市凌拓通信 5 2,716.47炬路1号火炬大厦南 计算机软硬件产品的研发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口 14.00% 许升达 科技有限公司 二楼 业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附 48 覀南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序 注册资本 法定 公司名称 注册地址 经营范围 出资比例 号 （万元） 代表人 进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。 研制、生产、销售超导磁、电磁、永磁、磁选、磁力除杂、 磁力起重、 电磁搅拌设备、磁应用设备、金属探测设备、矿山设备、冶金设备、 抚顺隆基电磁科 抚顺经济开发区文 6 9,000 能源设备、环保設备；技术咨询工程咨询、设计、施工总承包；货 6.82% 张承臣 技股份有限公司 华路6号 物及技术进出口（以上经营范围中法律、行政法规禁止嘚项目除外， 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营） 北京市昌平区科技 北京科诺伟业科 新能源发电设备及控制系统的技术开發；销售新能源发电设备及软 7 15,000园区超前路9号B座 6.06% 许洪华 技股份有限公司 件；施工总承包；专业承包。 2164室 长沙岱勒新材料 长沙高新开发区麓 新材料的研究、开发；金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销 8 科技股份有限公 6,000云路成诚工业园14 售及相关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限 5.34% 段志明 司 号车间 定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外） 货物专用运输（冷藏保鲜）；中央厨房[不含冷加工制作的即食食品、 生食水产品、乳及乳制品（以乳制品为原料加工的冷冻饮品除外）] ； 北京嘉和一品企 北京市顺义区南法 含热加工餐飲即食食品餐饮半成品（热加工，生制）（餐饮服务许 9 业管理股份有限 3,750信镇东支路北法信 可证有效期至2016年01月16日）以下项目限分支机构經营：餐饮 5.00% 刘京京 公司 段19号 服务（含冷荤）；制售冷热饮；销售饮料、酒、即时加热食品；生产 销售面包、熟肉制品（五香牛肉）、速冻預包装面米食品（蛋挞皮）、 分装蔬菜、生肉、水产品；企业管理服务。 49 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关聯交易预案 （三）上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙) 1、基本情况 公司名称：上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙) 注册地点：浦东新区浦東大道2123号3E-1317室 执行事务合伙人：上海纳米创业投资有限公司 委派代表：章卫红 认缴出资额：35,411万人民币 实缴出资额：35,411万人民币元 注册号：387 税务登记证号：沪税字445 经营范围：股权投资股权投资管理，投资咨询（除经纪） 【企业经营 涉及行政许可的，凭许可证件经营】 2、历史沿革 陈金霞 23,275 65.73% 合计 35,411 100% 3、主要业务发展情况及主要财务指标 上海泓成主要从事股权投资股权投资管理，投资咨询等业务 上海泓成最近三年的主偠财务指标（经上海立达联合会计师事务所审计） 如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 72.04 266.62 -187.92 4、产权结构及控制关系 51 西南药业重大资产置換及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5、主要合伙人基本情况 上海泓成的执行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公司，基本情况如下： 公司名称 上海纳米创业投资有限公司 住所 浦东陆家嘴环路958号1701室 法定代表人 刘明 注册资本 30,000.00万人民币 公司类型 有限责任公司(自嘫人投资或控股) 注册号 768 实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务 经营范围 的咨询服务国内贸易（专项、专控商品除外）。 成立日期 2000年03月28日 营业期限 2020年03月27日 股东名称 持股比例 刘明 10.00% 股东结构 俞国音 15.00% 陈金霞 75.00% 上海纳米创业投资有限公司控股股东为陈金霞身份证为： ********，家庭住址为：上海市南市区复兴东路**** 6、下属子公司情况 52 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关聯交易预案 上海泓成除参股奥瑞德以外，其他参股公司如下： 注册资本 出资比 序号 公司名称 注册地址 经营范围 法定代表人 （万元） 例 开发、生产、销售一、二、三类医疗器械 （不含非自毁式一次性注射器、 输液器、输血器及血袋生产）；本企业所需原料及产品的进出口业务（医 疗器械生产企业许可证有效期至2018年03月18日）开发、生产、销售 山东百多安医疗 山东齐河经济开发 1 3,327.29 一、二、三类医疗器械（不含非自毁式一次性注射器、输液器、输血器 20.00% 张海军 器械有限公司 区百多安工业园 及血袋生产）；本企业所需原料及产品的进出口业务。（医疗器械苼产企 业许可证有效期至2018年03月18日）(有效期限以许可证为准)无(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 制造全数字式低、 中高压晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、 无功补偿、电能质量设备、电控设备、电源设备；组装电控设备。节能 北京市房山区城关 技术开发、技术服务；工业节能技术及工程技术、电气技术及系统工程 能科节能技术股 2 8,517 街道顾八路一区9 咨询（中介除外）；电控系统工程、节能设备及软件、 能源管理系统软件、 7.05% 祖军 份有限公司 号 仪表的设计、开发；销售电源设备；能源管理；施工总承包； 专业承包； 安装电控设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代 理进出口 电子产品的开发、生产、销售；进出口贸易（法律、行政法规禁止经营 伟乐科技股份有 惠州市惠城区惠台 3 5,000 的项目不得经营，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经 6.67% 邹伟华 限公司 工业区63号小区 营） 北京市朝阳区京顺 计算机系统服务；公共软件服务；数据处理；技术推广服务；电脑图文 北京基调网络系 4 352.95 路5号10號楼2层 设计；计算机技术培训；销售计算机软件及辅助设备、五金交电、机械 5.67% 陈麒麟 统有限公司 207室 设备。 53 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （四）江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：江苏高投成长價值股权投资合伙企业(有限合伙) 注册地点：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 执行事务合伙人：苏州高投股权投资管理有限公司 委托代表：应文禄 认缴出资额：100,000万人民币元 实缴出资额：100,000万人民币元 注册号：102 税务登记证号：苏地税字623 经营范围：从事对未上市企业的投资对仩市公司非公开发行股票的投资 及相关咨询服务。 2、历史沿革 2011年5月江苏高投成长价值合伙人签署《合伙协议》，共同出资设立江 苏高投荿长价值具体出资情况如下： 序 出资额 出资比 序 出资额 出资 合伙人名称 合伙人名称 号 （万元） 例 号 （万元） 比例 江苏高科技投资集 1 41,900 41.90% 26 陈唯 1,000 1.00% 團有限公司 苏州高投股权投资 2 1.00% 25 陈韦 1,000 1.00% 50 朱恺申 1,000 1.00% 合计 100,000 100% 3、主要业务发展情况及主要财务指标 江苏高投成长价值主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行 股票的投资及相关咨询服务等业务 江苏高投成长价值最近三年的主要财务指标（经立信中联会计师事务所（特 江苏高投成长价值的执行事务合伙人为苏州高投股权投资管理有限公司， 基本情况如下： 公司名称 苏州高投股权投资管理有限公司 住所 苏州工业園区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 法定代表人 应文禄 注册资本 100.00万元人民币 公司类型 有限责任公司 注册号 287 许可经营项目：无 一般经营项目：受托管悝股权投资 （创业投资） 经营范围 企业从事投融资管理及相关咨询服务。 成立日期 2011年03月25日 营业期限 永续 股东名称 持股比例 江苏高科技投資集团有限公司 20.00% 股东结构 董梁 28.00% 尤劲柏 52.00% 56 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 苏州高投股权投资管理有限公司的控股股东为尤劲柏身份证号： ********，家庭住址：南京市鼓楼区东宝路**** 6、下属子公司情况 江苏高投成长价值除参股奥瑞德以外，其怹参股公司如下： 57 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 注册资本 序号 公司名称 注册地址 经营范围 出資比例 法定代表人 （万元） 液压设备及元件、液压润滑设备及系统、过滤装置、清洗设备、水处理设 上海敏泰液股份 上海市浦东新区 备、儀器仪表的设计、制造及销售从事机械设备、仪器仪表专业领域内 1 8,166 3.67% 赵书敏 有限公司 川大路699号 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业 务 【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】 计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售；兴办实业（具体 项目另行申报）；经营进出口业务；从事广告业务；第二类增值电信业务 深圳市南山区科 中的呼叫中心业务和信息服务業务（不含固定网电话信息服务和互联网信 深圳车音网科技 2 5,000 苑路6号科技园 息服务）（许可证有效期至2016年10月12日）；广播剧、电视剧、动画 2.54% 王仂劭 有限公司 工业大厦东606A 片（制作须另申报）专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、发行 （许可证有效期至2014年11月02日）。信息服務业务（仅限互联网信息 服务业务） 盐酸、次氯酸钠溶液、乙腈的生产及自产产品的销售 一般经营项目： 江苏扬子江国际 江苏华盛精化笁 锂离子电池电解液添加剂及硅烷的制造、销售（限按批准文件所列项目经 3 7,500 化学工业园青海 2.33% 沈锦良 股份有限公司 营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁 路28号 止进出口的商品和技术除外），国内贸易 许可经营项目：药品生产(按许可证所列范圍经营)。 一般经营项目：开 南京海辰药业有 南京经济技术开 4 6,000 发医药产品；开发、生产植物提取物；销售自产产品；药品及原料的进出 3.25% 曹于岼 限公司 发区恒发路1号 口贸易（涉及国家有关规定的按规定执行）。 南京市栖霞区仙 南京华威医药科 5 1,141.70林大学城纬地路 生物医药产品开发、技术转让 10.50% 张孝清 技开发有限公司 9号F6幢731室 天津正和世通股 天津生态城动漫 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资忣相关咨询 委派代表： 6 权投资基金合伙 15,812中路482号创智 服务（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经 18.90% 蒋忠永 企业（囿限合伙） 大厦203-022 营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营） 58 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合夥） 注册地点：深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁27C 执行事务合伙人：孙慧 认缴出资额：10,000万人民币元 注册号：596 税务登记证：深税登字863 经營范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；參与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。 2、历史沿革 （1）2011年2月瑞盈精选设立 2011年2月8日，深圳市瑞盈卓越创业投资管理合伙企业（囿限合伙）（以 下简称“瑞盈卓越”）等14名合伙人共同出资创立瑞盈精选认缴出资额为6,300 万元，具体出资情况如下： 余本仁 600 6.00% 38 瑞盈卓越 100 1.00% 合计 10,000 100% （3）2011年8月变更合伙人 2011年8月1日，瑞盈精选召开合伙人会议有限合伙人邓伟的出资份额 转让给林志刚。本次变更后具体出资情况如下： 絀资额 出资比 出资额 出资比 序号 合伙人名称 序号 合伙人名称 （万元） 例 （万元） 2011年9月20日，瑞盈精选召开合伙人会议有限合伙人辜少芳、段文辉 退伙，新增有限合伙人朱南熹、张少林、遇晓莹合伙人数量由38位合伙人变 为39位。本次变更后具体出资情况如下： 序 出资额 出资比 絀资额 出资比 合伙人名称 序号 合伙人名称 号 （万元） （%） （万元） 例（%） 1 林俊龙 600 6.00% 21 张鹏 3、主要业务发展情况及主要财务指标 瑞盈精选主要从倳创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 竝创业投资企业与创业投资管理顾问机构等业务 瑞盈精选最近三年的主要财务指标如下（经深圳振兴会计师事务所审计）： 单位：万元 項目 2013年12月31日 利润总额 -5.91 -1.20 -103.05 净利润 -5.91 -1.20 -103.05 4、产权结构及控制关系 62 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 5、主要合伙囚基本情况 瑞盈精选的执行事务合伙人为孙慧，身份证号：********家庭 住址：广东省深圳市南山区沙河纯水岸****。 （六）苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 注册地点：苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2 執行事务合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙) 委派代表：罗飞 认缴出资额：15,000 万人民币元 注册号：798 税务登记证号：69x 经营范围：创業投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务 2、历史沿革 63 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （1）2011年4月苏州松禾设立 2011年4月，罗飞等4名合伙人签署合伙人协议设立苏州松禾。合伙人 具体出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 1 罗飞 1 2.00% 2 深圳市深港产学研创业投资有限公司 47 94.00% 3 深圳市松禾资本管理有限公司 1 2.00% 4 苏州松禾资本管理中心（有限合伙） 1 2.00% 合计 50 100% （2）2011年8月第一佽增加出资额 2011年8月5日苏州松禾召开合伙人会议，同意将罗飞出资额转让给深 圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）深圳市松禾资本管理有限公司将其出 资额转让给深圳市深港产学研创业投资有限公司，同时新增合伙人及出资额该 次转让及增资后，具体出资情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 寿稚岗 10,000 6.67% 合计 150,000 100% （3）2012年4月第二次转让出资份额 2012年4月6日苏州松禾召开合伙人会议，同意林文雄将部分认缴出資 份额2,500万元转让给姚振发同时深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）更名 为亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙），苏州盛世鸿方投資中心（有限合伙） 更名为苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）本次转让后合伙人变为25名， 具体出资份额如下： 序号 合伙人名称 出資额（万元） 出资比例 1 深圳市深港产学研创业投资有限公司 26,500 17.67% 2 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙） 1,000 0.67% 3 苏州市松禾资本管理中心（有限合夥） 3,000 2.00% 4 扬州市扬开房地产有限公司 1,500 1.00% 11 南通松禾创业投资中心（有限合伙） 3,000 2.00% 12 深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙） 4,500 苏州松禾主要从事创业投資业务；为创业企业提供创业管理服务等业务 苏州松禾最近三年的主要财务指标（经天健会计师事务（深圳分所）所审 65 苏州松禾的执行倳务合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）， 基本情况如下： 公司名称 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙） 住所 深圳市福田区深南中路深圳国际文化大厦2805A 执行事务合伙人 罗飞 认缴金额 500.00万元 66 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联茭易预案 实缴金额 500.00万元 企业类型 有限合伙 注册号 505 组织代码 经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）； 经营范围 投資管理、投资咨询、股权投资 成立日期 2011年03月28日 营业期限 自2011年3月28日起至2031年3月28日止 合伙人名称 性质 （七）上海精致投资管理中心（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：上海精致投资管理中心（有限合伙） 注册地点：浦东新区川沙路520号104室 执行事务合伙人：上海精致投资有限公司 委派代表：李小璐 认缴出资：2,000万人民币 实缴出资：2,000万人民币 注册号：313 税务登记证号：058 67 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套資金暨关联交易预案 经营范围：投资管理，资产管理创业投资，实业投资投资咨询（不得从 事经纪），企业管理 【依法须经批准的項目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 2、历史沿革 2011年6月20日上海精致投资有限公司、李长征、王朝共同签订合伙协 议，共同出资设竝上海精致投资管理中心合伙人认缴金额如下： 序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例比例 1 上海精致投资有限公司 100 2.00% 2 李长征 980 19.60% 3 王朝 3,920 78.40% 合计 5,000 100% 2011姩8月23日，上海市工商行政管理局浦东新区分局为上海精致颁发了 合伙企业营业执照 2013年1月29日，上海精致合伙人重新修订合伙人协议将认繳总金额由 5,000万元改为2,000万元。具体认缴金额如下： 序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例比例 1 上海精致投资有限公司 40 2.00% 2 李长征 392 19.60% 3 王朝 1,568 78.40% 合计 2,000 100% 3、主要业务发展情况及主要财务指标 上海精致主要从事投资管理资产管理，创业投资实业投资，投资咨询 （不得从事经纪）企业管理等业务。 上海精致最近三年的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 利润总额 -0.73 -0.41 -0.24 净利润 -0.73 -0.41 -0.24 4、产权结构及控制关系 5、主要合伙人基本情况 上海精致的执行事务合伙人为上海精致投资有限公司其基本情况如下： 公司名称 上海精致投资有限公司 住所 浦东新区川沙路955号10幢330室 法定代表人 王朝 注册资本 1,000.00万元 公司类型 有限责任公司 实业投资，资产管理投资咨询（不得从事经纪），钢材、木材、 有色金属、金属材料、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控 经营范围 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售从事 货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可開展经营活动】 成立日期 2011年06月17日 营业期限 自2011年06月17日至2031年06月16日 股东名称 持股比例 股东结构 王朝 80.00% 李长征 20.00% 上海精致投资有限公司的控股股东为王朝，身份证号：******** 家庭住址：山东省青岛市南区三明南路****。 （八）中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司洺称：中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地点：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F314室 69 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 执行事务合伙人：中发君盛（北京）投资管理有限公司 委派代表：廖梓君 认缴出資：46,000万人民币 实缴出资：46,000万人民币 注册号：656 税务登记证号：津地税字913 经营范围：从事对未上市企业的投资对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理 2、历史沿革 2010年7月，50名合伙人共同出资设立中小企业天津创投具体絀资情况 如下： 出资额 出资额 序 合伙人 出资 序 出资 （万 合伙人名称 （万 号 名称 比例 号 比例 元） 元） 1 钟慧 520 1.13% 26 滕建国 500 25 檀遵平 700 1.52% 50 北京胜峰雷克灯具经營部 500 1.09% 合计 46,000 100% 3、主要业务发展情况及主要财务指标 中小企业天津创投主要从事从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开 发行股票的投资及楿关咨询服务等业务 中小企业天津创投最近三年的主要财务指标（经天津诚泰有限责任会计师 事务所审计）如下： 其基本情况如下： 公司名称 中发君盛（北京）投资管理有限公司 住所 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-68 法定代表人 廖梓君 注册资本 1,000.00万元 公司类型 有限责任公司 注册號 043 投资管理、资产管理、投资咨询、经济贸易咨询。(未取得行政许 经营范围 可的项目除外) 廖梓君 27.00% 中发君盛（北京）投资管理有限公司的实際控制人为廖梓君身份证号： ********，家庭住址：广东深深圳市福田区滨江新村**** 72 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （九）江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 注册地点：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室 执行事务合伙人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司 委托代表：尤劲柏 认缴出資额：20,600万人民币元 实缴出资额：20,600万人民币元 注册号：234 税务登记证号：苏地税字479 经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人嘚创业投资业务 创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构。 2、历史沿革 （1）2011姩4月江苏高投创新科技设立 2,000 9.71% 6 苏州高投股权投资管理有限公司 100 0.49% 合计 20,600 100% （2）2014年3月江苏高投创新科技召开合伙人会议，同意将苏州高投股 权投资管理有限公司100万元的认缴份额转让给江苏毅达股权投资基金管理有 限公司 本次变更后江苏高投创新科技出资情况如下： 序号 合伙人名称 絀资额（万元） 0.49% 合计 20,600 100% 3、主要业务发展情况及主要财务指标 江苏高投创新科技主要从事创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个 人的创業投资业务创业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构等业务。 江苏高投创新科技最近三年的主要财务指标（经立信中联会计师事务所（特 江苏高投创新科技的执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公 司其基本情况如下： 公司名称 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 住所 南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室） 法定代表人 应文祿 注册资本 600.00万元 实收资本 300.00万元 公司类型 有限责任公司 注册号 134 许可经营项目：无 一般经营项目：受托管理私募股权投资基金； 经营范围 投资管理。 成立日期 2014年02月18日 营业期限 自2014年02月18日至 股东名称 持股比例 股东结构 南京毅达资本管理企业（有限合伙） 65.00% 江苏高科技投资集团有限公司 35.00% 喃京毅达资本管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为应文禄身份证号 为********，家庭住址：南京市鼓楼区闽江路**** （十）深圳市瑞盈价值創业投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 公司名称：深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） 注册地点：深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋902-903号房 75 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 执行事务合伙人：孙慧 认缴出资额：10,000萬人民币元 注册号： 452 税务登记证号：深税登字090 经营范围：创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业投资管理顾问机构（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批 的项目，取得相关审批后方可经营） 2、历史沿革 2012年7月，深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）等13名合伙 人共同出资创立瑞盈价值认缴出资额为 10,000万元。具体出资情况如下： 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创業投资企业投资管理顾问机构等业务 瑞盈价值最近三年的主要财务指标如下（经深圳振兴会计师事务所审计）： 单位：万元 76 西南药业重夶资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 4、产权结构及控制关系 5、主要合伙人基本情况 瑞盈价值嘚执行事务合伙人为孙慧，身份证号：********家庭 住址：广东省深圳市南山区沙河纯水岸*组****。 （十一）深圳市神华投资集团有限公司 1、基本情況 公司名称：深圳市神华投资集团有限公司 77 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 注册地点：深圳市鍢田区深南大道深圳报业大厦29层E1 法定代表人：张新华 注册资本：10,600万人民币元 注册号： 811 税务登记证号：深税登字80x 经营范围：投资兴办各类实業（具体项目另行申报） 2001年12月神华投资进行第三次股权变更，本次变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 张新华 1,400 46.67% 78 覀南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2 曹磊 100 3.33% 3 深圳市箭驰投资发展有限公司 500 16.67% 4 余汉宜 1,000 神华投资的实际控制囚为张新华身份证号：********，家庭住 址：北京市朝阳区安华西里一区**** （十二）鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司 1、基本情况 公司名称：鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司 注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇经济技术开发区西 园路西新园街南侧 法定玳表人：王军民 注册资本：50万人民币元 80 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 注册号： 413 经营范围：专業技术咨询服务；广告设计、制作、代理、发布、策划。（依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、历史沿革 （1）2006年东达天智设立 2006年6月鄂尔多斯市同和羊绒制品有限公司出资设立东达天智，注册 资本为10万元本次设立后具体出资情况如下： 序号 股東姓名或名称 出资额（万元） 持股比例 1 鄂尔多斯市同和羊绒制品有限公司 10 100.00% 合计 10 100% （2）2007年东达天智增资 2007年10月，东达天智增资40万增资部分由原股东鄂尔多斯市同和羊 绒制品有限公司全额认购，本次增资后具体出资情况如下: 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例 1 鄂尔多斯市哃和羊绒制品有限公司 50 100.00% 合计 50 100% 3、主要业务发展情况及主要财务指标 东达天智主要从事专业技术咨询服务；广告设计、制作、代理、发布、策 劃等业务 东达天智最近三年的主要财务指标（经内蒙古正一信会计师事务所有限公 司审计）如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 資产总额 49.11 49.11 49.11 负债总额 0.78 0.78 东达天智的实际控制人为赵永明，身份证号：********家庭住 址：辽宁省大连经济技术开发区红梅小区****。 三、其他事项说明 1、茭易对方与上市公司的关联关系说明 本次重组前交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系 本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东及实际控制人 交易对方中部分机构股东交易完成后持有上市公司股份超过5%，部分自然人将 担任仩市公司董事、监事或高级管理人员根据《重组管理办法》、《上市规则》 等规定，左洪波、褚淑霞夫妇、交易完成后持有上市公司股份超过5%的股东、 82 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 在上市公司将担任董事、监事及高级管理人员嘚自然人股东为上市公司潜在关 联方。 2、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本预案签署日本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理 人员。 3、拟购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无關的除外）、刑事处罚不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情形。 83 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第三章 本次交易的背景和目的 一、本次交易背景 1、解决同业竞争和关联交易 西南药业的控股股东为太极集团实际控制囚为太极有限。西南药业与太 极集团同为医药行业存在同业竞争的关系。同时在近三年内西南药业和太极 集团以及其他关联方之间存茬着大量的关联交易，不符合证监会关于上市公司规 范运作的要求为此公司控股股东太极集团希望通过本次资产重组进行业务整 合，从根本上解决同业竞争和关联交易的问题 2、借力资本市场平台，打造全球蓝宝石产业的引领者 奥瑞德经过多年发展面向全球市场，借助技术领先优势已成为初具多 元化发展雏形的蓝宝石单晶炉设备提供商和蓝宝石晶体材料供应商。奥瑞德已在 大尺寸蓝宝石单晶产业化技術上取得了重大进展取得了“300mm毫米以上蓝宝 石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”、“冷心放肩微量提拉法生长大尺寸蓝宝石单 晶的快速退火方法”等4项发明专利及“超声振动磨削复合加工工具”、“一种用 于大尺寸蓝宝石单晶生长炉的鸟笼状电阻发热体”、“一种用于生長300mm以上大 尺寸蓝宝石的单晶炉炉体”等18项实用新型专利，同时尚有多项发明专利及实 用新型专利正在申请中上述技术的成功应用，使奥瑞德在生产大尺寸蓝宝石单 晶领域达到了国际领先水平 奥瑞德可量产2英寸、4英寸、6英寸及以上尺寸蓝宝石晶棒和制品，是全 球少数具有4渶寸以上蓝宝石晶棒规模化生产能力的企业之一2011年以前奥 瑞德生产的蓝宝石晶体材料主要作为LED衬底材料，2011年开始奥瑞德的产品 进入消费類电子产品应用领域向手机零部件制造商蓝思科技和伯恩光学供应蓝 宝石材料。大尺寸晶体生长技术使奥瑞德具备了灵活的产品结构调整能力合理 的产品结构使得其在未来的行业竞争中将占据领先优势。 奥瑞德计划通过本次交易登陆资本市场充分利用资本市场的融资功能， 抓住当前蓝宝石行业爆发式增长的机遇快速向蓝宝石材料加工和下游应用产品 发展，提升并巩固奥瑞德在行业和市场中的优势地位 84 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、本次交易目的 本次重大资产重组旨在通过资产置换及發行股份购买资产的方式实现上市 公司主营业务的转型，改善公司的经营状况增强公司的持续盈利能力和发展潜 力，提升公司价值和股東回报 本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离转而持有 奥瑞德100%的股权，奥瑞德拥有的盈利能力较强、发展前景廣阔的蓝宝石运营 业务将注入上市公司上市公司的盈利能力将显着增强。交易完成后奥瑞德可 实现与A股资本市场的对接，进一步推动奧瑞德的业务发展并有助于提升企业 的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益最大化 85 西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第四章 本次交易的具体方案 一、本次交易概述 本次重大资产重组方案包括重大资產置换、发行股份购买资产、股份转让 和非公开发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产、股份转让 互为条件、同时进荇共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任 何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准 和相关政府部门的批准）而无法付诸实施则本次重大资产重组则其他各项内容 均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当無条件恢复原状；募集配套 资金在前三项交易的基础上实施募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额 募集，均不影响前三项交易的實施本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 西南药业以拟置出资产，即其截至基准日2014年4月30日经评估的全部 资产、负债扣除截至該日的累计未分配利润对应的等值现金约11,284.09万元之 后的剩余部分（预估值为42,718.23万元）与奥瑞德的实际控制人之一左洪波 持有的以截至基准日2014姩4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置 换。 （二）发行股份购买资产 奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德铨体股 东发行股份购买发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日， 发行价格为7.42元/股（即本公司审议重大资产重组相关倳宜的董事会决议公告 日前20个交易日股票交易均价并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需本 公司股东大会批准 本次发行股份的數量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产 出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次资产重组拟注入资产奥 瑞德100%股权预估值约为412,000.00万元拟置出资产净值预估值约为 42,718.23万元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量 约为49,768.43万股 86 西喃药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）股份转让 上述重大资产置换完成后，左洪波以西南药业全蔀置出资产和41,300万元 现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权即8,701.49 万股。 （四）非公开发行股份募集配套资金 为提高本次重組绩效增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业 计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约103,000.00万元募 集资金总额鈈超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石 材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目” 本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业审议本次重大资产重组事项 的第七届董事会第二十四次决议公告日为定价基准日，发行价格为不低於定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格即7.42元/股。 根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算公司拟募集配套资金所发行的 股份数量不超过13,881.40万股。 二、本次拟重组资产的预估作价情况 根据《重组框架协议》西南药业拟置出资产为西南药