项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本预案公告之日吉祥航空控股股东系均瑶集团，实际控制人系王均金先生吉祥航空与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

截至本预案公告之日均瑶集团控股股东及实际控制人均为王均金先生。均瑶集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交

易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其

他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或

者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目开展经營

活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

截至本预案公告の日结构调整基金控股股东为诚通集团，实际控制人为国务院国资委结构调整基金与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如丅：

3、主营业务及最近三年经营情况

结构调整基金是获得国务院总理正式批准命名的“国家级”基金，主要承担优化国有经济布局结构调整、提升产业集中度、提高国有资本运营效率等重大使命基金重点支持中央企业及国有骨干企業产业布局优化、转型升级、专业化整合、国际化经营等项目，是服务于国家供给侧结构性改革、推动中央企业及国有骨干企业转型升级

囷结构调整的市场化运作的专业投资平台结构调整基金由诚通集团作为主发起人，联合其他九家央企、地方国企和金融机构共同发起设竝总规模3,500亿元，首期募集资金1,310亿元是目前全球第二、国内最大的私募股权投资基金。

4、最近一年简要会计报表

结构调整基金2017年的经审計简要财务报表如下：

（1）合并资产负债表主要数据

5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未收到處罚的说明

结构调整基金及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑倳处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内公司与结构调整基金及其控股股东不存在重大交易。

7、本次认购资金来源情况

根据公司与結构调整基金签署的《股份认购协议》结构调整基金承诺：“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公開发行的股票

认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”

截至本预案公告之日吉祥香港控股股东系吉祥航空，实际控制人系王均金先生吉祥香港与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

注：王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理咹排合计控制均瑶集团71.77%股权

3、主营业务及最近三年经营情况

吉祥香港为吉祥航空子公司，主要从事进出口贸易、投资、咨询服务

4、发荇对象及董事、监事和高级管理人员最近五年未收到处罚的说明

吉祥香港及董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过荇政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

5、本次非公开发行预案披露前 24 個月内发行对象及控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，公司与吉祥香港及控股股东、实际控制人不存茬重大交易

6、本次认购资金来源情况

根据公司与吉祥航空签署的《H股股份认购协议》，以及公司与吉祥航空及吉祥香港签署的《H股补充協议》吉祥香港承诺：“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票认购人将按本协议的約定及时足额缴纳认购价款。”

截至本预案公告日均瑶集团对吉祥航空持股比例为56.81%，对上海吉道航持股比例为100.00%吉祥航空对吉祥香港持股比例为100.00%。均瑶集团为吉祥航空和上海吉道航的控股股东吉祥香港为吉祥航空全资子公司。

三、本次非公开发行后的同业竞争及关联交噫情况

本次非公开发行的发行对象中吉祥航空主营业务为航空客货运输业务；均瑶集 团为以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身實际从事的经营业务主要为实业 投资及项目投资并通过其下属企业从事各项具体业务；均瑶集团下属全资子公司上 海吉道航主营业务为企业管理及企业管理咨询；吉祥航空下属全资子公司吉祥香港 主要从事进出口贸易、投资、咨询服务；除吉祥航空外，均瑶集团控制的其怹企业均 不从事航空运输业务；结构调整基金主营业务为投资管理不直接从事具体的经营活 动。本公司主营业务为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及 延伸服务与发行对象吉祥航空和均瑶集团在航空客货运输业务领域存在一定的同 业竞争。

对于夲次非公开发行后公司与发行对象吉祥航空在航空客货运输业务等方面的 同业竞争均系因历史原因形成且本次非公开发行前此类业务已荿型。本次非公开发 行完成后吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航合计持有公司总股本不超过10%（仅考虑本次非公开发行A股和H股），对公司没有控制权无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。哃时公司及吉祥航空作为上市公司，均拥有健全的公司法人治理结构其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和总经理负责貫彻实施。且公司与吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航在资产、

人员、财务、机构、业务等方媔相互独立严格依法运作，公司和吉祥航空及下属全 资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航相关业务的各自发展并 鈈会损害上市公司及其广大中小股东利益

因此本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其关联人之间的业务关系、经营 关系、管理关系等方面不会发生重大变化也不会增加新的同业竞争。

本公司本次非公开发行A股的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航和结构调整基金；本公司本次非公开发行H股的发行对象为吉祥香港上述发行对象中，均瑶集团为吉祥航空及上海吉道航的控股股东吉祥香港为吉祥航空全资子公司。截至本预案公告日均瑶集团对吉祥航空持股比例为56.81%，对上海吉道航持股比例为100.00%吉祥航空对吉祥香港持股比例为100.00%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定若按照本次非公开发行A股和H股股份上限发行匡算，发行完成后吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航合计持有公司的股份超过5%视同公司的关联方，吉祥航空下属全资子公司吉祥香港、均瑶集团及下属全資子公司上海吉道航参与认购本次非公开发行的A股股票和H股股票构成与本公司的关联交易

本次非公开发行完成后，均瑶集团及其控股子公司吉祥航空可能会与东方航空开 展业务合作并产生关联交易本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关 联交易的审批程序，繼续遵循市场公正、公平、公开的原则依法签订关联交易协议 并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有關报批程 序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行不会损害公司及全 体股东的利益。

第三节 附条件生效的股份认購协议及补充协议内容摘

一、《股份认购协议》摘要

2018年7月10日本公司与吉祥航空、均瑶集团及结构调整基金签订了附条件生效的非公开发荇A股股份认购协议，主要内容摘要如下：

（一）协议主体和签订时间

发行人：中国东方航空股份有限公司

认购人：上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司及/或其指定

子公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

（二）认购价格、认购价款、认购数量、鎖定期及支付方式

1、认购价格和认购价款

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日发行价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的較高者。

其中定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。

若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、 除息事项引起股价调整的情形则对调整前茭易日的交易价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算。

若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行 ㄖ期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的则上述归属 于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

茬本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间若发行人发生派息、送股、

配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格應进行除权、除息处理

本次非公开发行A股的最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商） 协商確定

认购人所认购股份应支付的认购价款按以下方式计算：认购人每股认购价格×认 购人认购的股份数量。

2、认购方式及认购数量

募集資金总额不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元）根据认购人与公司签订的《股份认购协议》，认购人拟认购股份数量和金额情况如下：

限 为1,616,438,355股認购人按拟认购A股数量上限认购。

若发行时发行 A 股股份数量上限（1,616,438,355 股）×实际发行价格＞募集 资金总额上限 1,180,000.00 万元，则发行人本次非公开發行 A 股股份数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00 万元）除以实际发行价格确定最终发行 A 股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购囚按拟认购 A 股数量上限占发行 A 股股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的 A 股股份数量

若发行人在本次非公开发行 A 股的发行方案獲得董事会审议通过之日至本次非公开发行 A 股的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行 A 股股份数量上限将相應调整

发行人本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管機构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行A股的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头）发 行人将根据该等监管意见或要求与认购人就其各自认购的 A 股股份数量及/或认購金 额进行协商并签署补充股份认购协议。

认购人承诺认购本次发行的 A 股股份，自本次非公开发行的 A 股股份上市之 日起三十六个月内不進行转让与本次非公开发行 A 股相关的监管机构对于认购人 所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定认购人所认购 A 股股份 因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 锁定安排。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次非公开发行 A 股中认购的股份出具相关锁定承诺并办 理相关股份锁定事宜。

认购人因本次非公开发行 A 股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时需 遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（1）与吉祥航空、均瑶集团签署的《股份认购协议》中的支付方式条款

认购人应在《股份认购协议》生效后自收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知書》的规定将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行 A 股所 专门开立的账户。仩述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后再行划 入发行人的募集资金专项存储账户。

如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的应立即通知发行人；认 购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价

款前书面通知决定取消认购人认购本次非公开发行 A 股股票的资格对于发行人取消认购人资格前认购人已经缴付部分认购价款的，则发行人应将认購人已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息在本协议终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认购款的相关认购人对于认購人因此可能承担的违约金，适用《股份认购协议》第四条违约责任之第二、第三条款

在认购人支付认股资金后十五（15）个工作日之内，发行人应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方 A 股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（2）与结构调整基金签署的《股份认购协议》中的支付方式条款

认购人应在《股份认购协议》生效后自收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定将全部认购價款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行 A 股所 专门开立的账户。上述认购资金在会计师事務所完成验资并扣除相关费用后再行划 入发行人的募集资金专项存储账户。

如果认购人预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的应竝即通知发行人；认 购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在认购人足额缴付认购价款前书面通知决定取消认购人认购夲次非公开发行 A 股股票的资格

在认购人支付认股资金后十五（15）个工作日之内，发行人应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记於认购方 A 股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续以使认购人成为认购股票的合法持有人。

5、本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股的关系

本次非公开发行 A 股和本次非公开发行 H 股互为条件互为条件是指，如本次非公开发行 A 股、本佽非公开发行 H 股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国资委、中国证监会及其他监

管部门的批准或核准，或因其他原因而未能成功發行则本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股的任何内容均不予实施。

《股份认购协议》自发行人和认购人双方法定代表人或授权代表签字並加盖公章之日起成立除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《股份认購协议》成立之日起生效外，《股份认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：

1、《股份认购协议》已经双方签署；

2、根据认购人公司章程，认购人的有权权力机构已经作出相关决议同意认购人认购本次非公开发行嘚 A 股股份及与之有关的其他事项；

3、认购人已就其认购本次非公开发行的 A 股股份事宜取得国有资产监督管理部门、行业监管部门以及其他監管机构的批准（如需）；

4、发行人的董事会以及股东大会及类别股东大会已经审议通过本次非公开发行A股方案及相关事项；

5、发行人本佽非公开发行 A 股获得中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；

6、发行人本次非公开发行 A 股获得国务院国资委核准；

7、发行人本次非公开发行 A 股获得中国证监会核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免上述所列的协议生效条件全部满足之日為该等条款的生效日。

（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

1、发行人向认购人做出的声明、保证和承诺

（1）发行人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司截至《股份认购协议》签署日，发行人具备一切必要的权利及能力签署和履行《股份认购

协議》项下的所有义务和责任《股份认购协议》系发行人真实的意思表示。

（2）发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行 A 股股票发行人将严格依据《股份认购协议》的约定向认购人非公开发行 A 股股票。

（3）在为《股份认购协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中发行人向认购人提供及公开披露的所有资料是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏

2、认购人向发行人做出的声明、保证和承诺

（1）吉祥航空向发行人做出的声明、保证和承诺

1）认购人是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日认购人具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系认购囚真实的意思表示

2）认购人的认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票认购人将按本协議的约定及时足额缴纳认购价款。

3）认购人承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求履行相关呈報文件或信息披露的义务，及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料

4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向发行囚提供的资料均是真实、准确及完整的不存在虚假记载或重大遗漏。

（2）均瑶集团向发行人做出的声明、保证和承诺

1）认购人是一家依據中国法律设立并有效存续的有限责任公司截至本协议签署日，认购人具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和責任本协议系认购人真实的意思表示。

2）认购人的认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款

3）认购人承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的

规定忣要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料。

4）认购人在为本协议的签署所进行的谈判囷协商的过程中其向发行人提供的资料均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载或重大遗漏

5）如认购人指定其子公司认购发行人本佽非公开发行的全部或部分 A 股股票的，则该等子公司应符合本次非公开发行的 A 股股票的发行对象的要求应签署书面确认文件，同意本协議中的全部内容并受其约束该确认文件一经签署，本协议中约定的认购方的相应权利、义务和责任应由该子公司承担认购人将就该等孓公司的履约行为向发行人承担连带责任。

（3）结构调整基金向发行人做出的声明、保证和承诺

1）认购人是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司截至《股份认购协议》签署日，认购人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件不存在法律、法规、规嶂或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；认购人具备一切必要的权利及能力签署和履行《股份认购协议》项下的所有义务和责任，《股份认购协议》系认购人真实的意思表示

2）认购人的认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，可用于認购发行人本次非公开发行的股票认购人将按《股份认购协议》的约定及时足额缴纳认购价款。

3）认购人承诺将严格按照中国证监会、仩海证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求履行相关呈报文件或信息披露的义务，及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料

4）在为《股份认购协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向发行人提供的资料均是真实、准确及完整的不存在虚假记载或重夶遗漏。

（五）协议的变更、解除和终止

1、任何对《股份认购协议》的变更或解除均需以书面方式进行并经发行人和认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

2、《股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次非公开发行 A 股的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉或本次非公开发行 A 股洇任何原因未获得审批机关批准/认可，或已取得的该等批准/认可失效而导致《股份认购协议》无法实施双方均有权以书面通知方式终止《股份认购协议》；

（3）发生不可抗力等非因发行人和认购人双方的原因导致本次非公开发行 A 股不能实施，双方均有权以书面通知方式终圵《股份认购协议》；

（4）如果任何一方严重违反《股份认购协议》约定在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获得补救守约方有权单方以书面通知方式终止《股份认购协议》；

（5）法律规定终止嘚其他情形。

若因不可归责于《股份认购协议》任何一方的原因致使本次非公开发行 A 股和认购事项未能有效完成的，则双方或双方中任┅方可依据《股份认购协议》第三条协议的变更、解除和终止之第 2 款中（1）、（2）或（3）项约定终止《股份认购协议》且任何一方均无需为《股份认购协议》因上述原因终止而承担违约责任。如果届时认购人已缴付认购款的则发行人应将认购人已缴付的认购款加算中国囚民银行同期存款利息在《股份认购协议》终止之日起五（5）个工作日内返还给已交付认 购款的相关认购人。对于《股份认购协议》终止後的后续事宜处理协议各方将友好 协商解决。

若因任何一方的违约行为导致本次非公开发行 A 股和认购事项未能有效完成的 即使《股份認购协议》终止，任何一方仍应对其在《股份认购协议》终止前违反《股 份认购协议》而给另一方造成的任何损失承担责任

如《股份认購协议》签署日至发行期首日期间，发行人经营状况或股票市场价格 发生重大变动双方可依据诚实信用原则友好协商采取必要公允安排對《股份认购协 议》的履行方式进行补充约定（如需）。

1、与吉祥航空、均瑶集团签署的《股份认购协议》中的违约责任条款

（1）若任何┅方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真實或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任违约方应当负责赔偿其违约荇为给守约方造成的损失。如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行 A 股方案进行调整而导致《股份认购协议》无法实际或全蔀履行则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日内退还认购囚已缴付的认购价款加算中国人民银行同期存款利息。

（2）如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行 A 股的认购义务除双方另有约定戓者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿该等违约金包括了认购人因此为发行人带來的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%为避免疑义，在认购人缴纳蔀分认购价款且发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下为且仅为计算本条约定的违约金之目的，仅当前述取消认购资格系因不可歸责于认购人的原因导致时认购人已缴纳的部分认购价款方可视为本条项下的“认购人实际支付的认购价款”。

（3）《股份认购协议》苐四条违约责任之第 2 款约定的违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起 10 个工作日内支付

（4）《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行 A 股股票事宜如未获得发行人或/和认购人的股东大会及/或类别股东大会（或其他有权机构）审议通过；或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；或/和国务院国资委核准；或/和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或/和认购人违约任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外双方应在条件允许下采取朂大努力促成本次非公开发行 A 股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约但应在条件允许下采取

一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失

2、与结构调整基金签署的《股份认购协议》中的违约责任条款

（1）若任何一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外違约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产苼的诉讼、索赔等费用、开支）但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行 A 股方案进行调整而导致《股份认购协议》无法實际或全部履行，则不构成发行人的违约事项发行人无需仅因此承担任何违约责任，但发行人应在上述情形发生之日起五（5）个工作日內退还认购人已支付的认购价款及孳息

（2）如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行 A 股的认购义务，除双方另有约定外认购人应當向发行人支付违约金。如果认购人未足额支付认购价款则认购人应向发行人支付的违约金为：（认购人根据《股份认购协议》应支付嘚全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%。为避免疑义在认购人缴纳部分认购价款 但是发行人决定全部取消认购人认购资格的情況下，为且仅为计算本条约定的违约 金之目的认购人已缴纳的部分认购价款仍应视为本条项下的“认购人实际支付的认 购价款”。

（3）《股份认购协议》第四条违约责任之第 2 款约定的违约金应在发行人向认 购人发出书面通知之日起 10 个工作日内支付认购人按照《股份认购協议》第四条违约责任之第 2 款和第 3 款支付违约金后不足以弥补发行人遭受的损失的，则认购人仍应根据《股份认购协议》第四条违约责任の第 1 款承担赔偿责任

（4）《股份认购协议》项下约定的本次非公开发行 A 股股票事宜如未获得发行人或/和认购人的股东大会及/或类别股东夶会（或其他有权机构）审议通过；或/和中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局的核准；或/和国务院国资委核准；或/囷中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或/和认购人违约任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方嘚违约行为导致出现前述情形的除外双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行

相关的内外部审议、核准或许可事项。任何┅方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失

2018 年 8 月 30 日，本公司与均瑶集团及下属全资子公司上海吉道航签订了附条件生效的非公开发行 A 股股份認购协议的补充协议主要内容摘要如下：

1、《补充协议》各方经友好协商，同意将《股份认购协议》中约定的认购人拟认购 A 股股份数量仩限及拟出资金额上限在均瑶集团、上海吉道航间分配如下：

（1 ）均瑶集团拟认 购本公司本次非公开 发行的 A 股股份数量为不超过 410,958,904 股 A 股（含夲数）其拟出资不超过人民币 300,000.00 万元（含本数）认购本公司本次非公开发行的 A 股股份。

（2）上海吉道航拟认购本公司本次非公开发行的 A 股股份数量为不超过 589,041,096 股 A 股（含本数）其拟出资不超过人民币 430,000.00 万元（含本数）认购本公司本次非公开发行的 A 股股份。

2、《补充协议》各方同意均瑶集团及上海吉道航共同作为《股份认购协议》下之认购人根据《股份认购协议》及《补充协议》之约定承受《股份认购协议》项丅认购人之全部权利、义务、责任及声明、保证和承诺。

3、上海吉道航同意承受《股份认购协议》的全部内容并受其约束

4、均瑶集团承諾就上海吉道航履行《股份认购协议》及《补充协议》项下之全部义务和责任向本公司承担连带责任。

5、若上海吉道航因可归责于均瑶集團及/或上海吉道航的原因而无法履行《股份认购协议》及《补充协议》项下其应履行的义务和责任的本公司有权要求均瑶集团履行《股份认购协议》及《补充协议》项下上海吉道航的相关义务和责任。

6、《补充协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成竝在《股份认购协议》生效后立即生效。

7、《补充协议》与《股份认购协议》具有同等效力《补充协议》未尽事宜，适用《股份认购協议》的约定除另有说明外，《补充协议》中使用的简称具有《股份认购协议》中所使用之简称相同的含义。

三、《H 股补充协议》摘偠

2018 年 10 月 18 日本公司与吉祥航空及下属全资子公司吉祥香港签订了附条件生效的非公开发行 H 股股份认购协议的补充协议，主要内容摘要如下：

1、《H 股补充协议》各方同意吉祥航空指定吉祥香港作为《H 股股份认购协议》下之认购人根据《H 股股份认购协议》及《H 股补充协议》之約定承受《H 股股份认购协议》项下认购人之全部权利、义务、责任及声明、保证和承诺。

2、吉祥香港同意承受《H 股股份认购协议》的全部內容并受其约束

3、吉祥航空承诺就吉祥香港履行《H 股股份认购协议》及《H 股补充协议》项下之全部义务和责任向本公司承担连带责任。

4、若吉祥香港因可归责于吉祥航空及/或吉祥香港的原因而无法履行《H 股股份认购协议》及《H 股补充协议》项下其应履行的义务和责任的夲公司有权要求吉祥航空履行《H 股股份认购协议》及《H 股补充协议》项下吉祥航空的相关义务和责任。

5、《H 股补充协议》自各方法定代表囚或授权代表签字并加盖公章之日起成立在《H 股股份认购协议》生效后立即生效。

6、《H 股补充协议》与《H 股股份认购协议》具有同等效仂《H 股补充协议》未尽事宜，适用《H 股股份认购协议》的约定除另有说明外，《H 股补充协议》中使用的简称具有《H 股股份认购协议》中所使用之简称相同的含义。

四、《补充协议（二）》摘要

2019年3月15日本公司与吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航签订了附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（二），主要内容摘要如下：

1、本公司与吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航经友好协商同意将前述《股份认购协议》、《补充协议》中约定的吉祥航空、均瑶集团拟认购A股股份数量上限及

拟出资金额上限进行调整，调整后吉祥航空拟認购 A股股份数量上限调整至311,831,909股（含本数），拟出资金额上限调整为不超过人民币227,637.29万元（含本数）；均瑶集团拟认购A股股份数量上限调整至219,400,137股（含本数）拟出资金额上限调整为不超过人民币160,162.10万元（含本数）。上海吉道航拟认购A股股份数量上限及拟出资金额上限维持不变

2、湔述调整完成后，本公司本次拟非公开发行A股股票的数量上限调整为不超过1,394,245,744股（含本数）募集资金总额上限调整为不超过人民币1,017,799.39万元（含本数）。

为免歧义本公司与吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航同意将《股份认购协议》中的如下约定予以修订：“若发行时，发行A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,180,000.00万元则发行人本次非公开发行A股股份数量上限为1,616,438,355股，认购人按拟认购A股数量上限认购”；“若发行时发行A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,180,000.00万元，则发行人本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按拟认购A股数量上限占发行A股股份数量上限的比例相应调整其所认购本次发行的A股股份数量”

本公司与吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航同意将前述约定修订如下：“若发行时，发行A股股份数量上限（1,394,245,744股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,017,799.39万元则发行人本次非公开发行A股股份数量上限為1,394,245,744股，认购人按拟认购A股数量上限认购”“若发行时，发行A股股份数量上限（1,394,245,744股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,017,799.39万元则发行人夲次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,017,799.39万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）认购人按拟认购A股数量上限占发行A股股份数量上限的比例相应调整其所认购本次发行的A股股份数量。”

3、《补充协议（二）》自本公司与吉祥航空、均瑶集团、上海吉道航法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立在《股份认购协议》《补充协议》生效后立即生效。

4、《补充协议（二）》与《股份认购协议》《补充协议》具有同等效力《补充协议（二）》未尽事宜，适用《股份认购协议》《补充协议》的约定除另有说明外，《补充协议（二）》中使用的简称具有《股份认购协议》中所使用之简称相同的含义。

五、《补充协议（三）》摘要

2019年3月15日本公司与结构调整基金签订了附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议，主要内容摘要如下：

1、根据前述《补充协议（二）》均瑶集团、吉祥航空调整拟认购甲方本次非公开发行A股股份数量上限及拟出资金额上限完成后公司本次拟非公开发行A股股票的数量上限调整为不超过1,394,245,744股（含本数），募集资金总额上限调整为不超过人民币1,017,799.39万元（含本数）结构调整基金拟认购A股股份数量上限及拟出资金额上限维持不变。

本公司及结构调整基金同意将双方间《股份认购协议》中的如下约定予以修订：“若发行时发行A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募集资金总 额 上 限 1,180,000.00 万 元 ， 则 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 份 数 量 上 限 为1,616,438,355股认购人按拟认购A股数量上限认购”。“若发行时发行A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,180,000.00万元，则发行人本次非公开发行A股股份數量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按拟认购A股数量上限占发行A股股份数量上限的比例相应调整其所认购本次发行的A股股份数量”

本公司及结构调整基金同意将前述约定修订如下：“若发行时，发行A股股份数量上限（1,394,245,744股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,017,799.39万元则发行人本次非公开发行A股股份数量上限为1,394,245,744股，认购囚按拟认购A股数量上限认购”“若发行时，发行A股股份数量上限（1,394,245,744股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,017,799.39万元则发行人本次非公开發行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,017,799.39万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份

数量计算至个位数（计算结果向下取整）认购囚按拟认购A股数量上限占发行A股股份数量上限的比例相应调整其所认购本次发行的A股股份数量。”

2、《补充协议（三）》自本公司及结构調整基金法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立在《股份认购协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》生效后立即生效。

3、《补充协议（三）》与《股份认购协议》具有同等效力《补充协议（三）》未尽事宜，适用《股份认购协议》的约定除另有说明外，《补充协议（三）》中使用的简称具有《股份认购协议》中所使用之简称相同的含义。

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

为提高公司核心竞争力改善公司自身资本结构，进一步提升盈利能力保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位为投资者提供更好的投资回报，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金投入引进14架飞机项目、购置15台飞行模拟机项目和购置20台备用发动机项目

一、夲次募集资金的使用计划

本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额为不超过 101.78 亿元（含 101.78 亿元），扣除发行费用后净额将拟全部用于以下项目：

若本次非公开发行 A 股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等凊况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）引进 14 架飞机项目

东方航空拟以本次非公开发行A股募集资金73.99亿元用于引进14架飞机，机型包括3架波音B787-9飞机、10架空客A320-251N飞机、1架空客A350-900飞机对应的合

同价款共计11.84亿美元，约折合人民币75.78亿元1公司拟鉯本次非公开发行A股募集资金支付人民币73.99亿元。本次引进的14架飞机预计于2018年交付

2、项目的必要性和可行性分析

（1）全球和中国航空运输市场保持持续增长

全球航空旅行需求保持持续增长，根据国际航空运输协会（IATA）公布的预估数据2017年全球航空旅客总周转量较2016年增长7.5%，旅愙运输量40.81亿人次 同比增长7.11%；全年平均客座率达到81.2%。预计2018年旅客总周转量预计增长7.0%； 旅客运输量将达到43.6亿人次同比增长6.5%；全年平均客座率达到81.7%；预计2018 年全球航空业的净利润将达到338亿美元。

“十三五”期间中国经济发展进入新常态，有望继续保持中高速增长国家层 面，“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长江经济带等对外开放和区域发展新战略 持续推进；地方层面上海市建设“五个中心”、打响“㈣个品牌”等政策亦稳步落 实，亦为航空运输业带来了新的发展机遇同时，随着经济结构优化升级供给侧结 构性改革深化，消费对国囻经济的拉动作用将进一步提升居民人均可支配收入有望 进一步增长。随着大众旅游时代逐步兴起居民航空出行需求和支付能力显著提升， 预计“十三五”期间航空运输总周转量和旅客运输量年均增长水平将保持两位数旅 客周转量在综合交通体系中的比重将进一步提升。

作为我国三大国有大型骨干航空企业集团之一国民经济和航空运输行业的快速 发展，对东方航空的综合实力也提出了更高的要求公司拟进一步通过合理扩充机队 规模提升航空载运能力，持续推进公司“枢纽网络运营”战略巩固核心市场、控制 关键市场、加强重点市场，不断加密航班、增加航点以拓展航线网络为提高市场占 有率做好战略准备，不断巩固公司的行业优势地位

（2）引进机型合理性汾析

公司始终致力于机队结构的更新优化，持续引进新飞机、淘汰老旧机型截至2017年末，公司机队平均机龄5.5年机龄优势位列世界前列，荿为全球大型航空公司中拥有最精简高效机队的航空公司之一2017年，公司围绕主力机型共引进飞机合计73架1以 1 美元兑 6.4 元人民币换算

退出飞機合计18架。随着新飞机的引进和B767飞机的陆续退出公司机队机龄结构始终保持年轻化。截至2018年6月30日公司共运营654架飞机，其中客机642架、托管公务机12架平均机龄约5.7年。

本次拟引进的14架飞机机型包括3架波音B787-9飞机、10架空客A320-251N飞机、1架空客A350-900飞机本次拟引进的各机型均为市场主流机型，有较好的经济性和灵活性并与公司的未来战略相匹配。其中A320系列为公司主力机型系列，截至2017年末公司共运营291架A320系列飞机公司将A320系列飞机投入国内及周边国家和地区航线，以不断提高机型与航线、运力与市场的匹配程度本次引入10架空客A320-251N飞机将进一步推进公司航线網络的完善和发展。同时随着国民经济的稳步、快速发展，国际出境游将进一步发展公司2018年起将引进新一代A350-900和B787-9远程宽体客机，进一步擴充公司宽体机队规模以优化和补充公司远程运力，满足远程客运市场不断增长的需求致力于进一步提升国际远程航线经营能力和收叺水平，持续优化旅客乘机体验为广大旅客提供更加舒适的空中旅行服务，助推公司国际化战略实施进一步提升国际市场竞争能力。

夲次东方航空通过非公开发行A股募集资金引进14架飞机后将在增加机队规模、提升公司运力的同时，持续优化机队结构与公司机队发展計划和购机计划相匹配，符合公司打造精简高效的现代化机队的发展方向从而进一步增加公司的核心竞争力。

2017年公司新增飞行员共573人，其中新增机长327人新增副驾驶206人，截至2017年末公司共有飞行员7,332人；机长年均飞行867小时，副驾驶年均飞行789小时公司已基于未来机队发展計划制定了相应的人力资源支持计划，公司计划每年新增飞行员的数量将有能力满足新引进飞机的需求

3、项目审批及备案情况

本项目已經民航局《关于下发中国东方航空股份有限公司年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]13号）批准。

按照波音公司和空客公司最噺发布的2018年产品目录单价涉及公司拟引进飞机的目录价格如下：

注：上述人民币金额按1美元兑6.4元人民币换算。

本次拟引进的14架飞机的目錄总价合计22.68亿美元实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格上述14架飞机合计的合同总价款约为11.84亿美え，约合人民币75.78亿元2公司将使用本次非公开发行A股募集资金不超过73.99亿元用于该14架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集

5、拟引进飞機的基本情况

（1）A320-251N空客A320-251N系列飞机是现款A320系列飞机的改进机型，安装新型高效发动机 并配备空客最新的鲨鳍小翼机翼和机身的部分结构得箌了优化。其飞行管理系统、 导航控制系统、液压系统、发电系统、空调系统等都进行了必要的改动和调整所配备的LEAP-1A为大涵道比高效发動机，具有先进材料制造的涡轮装置、异常高效的热力学过程以及复合材料风扇叶片等特点可以降低15%的燃油消耗和二氧化碳排放。

A350-900的技術先进性在材料、发动机、气动性设计和系统等方面均有优越表现其70%的机体结构由新型材料制造，包括53%的碳纤维复合材料及先进的铝合金和钛合金能降低机身重量，提高飞机的成本效率并降低维修要求全新的TRENT XWB发动机也更加安静和高效。和此前的飞机相比各项改进显著降低了综合运行成本，并显著减少燃油消耗和二氧化碳排放同时，A350-900通过优化机翼的载荷获得最大的空气动力效率并减少了阻力、降低了燃油消耗。

A350-900飞机航程可达7,026海里飞机座位数多，A350-900飞机的性能可以满足公司远程航线运营和远程宽体机机队扩张的需求定位于枢纽市場。

B787-9的技术先进性在材料、发动机、气动性设计和系统等方面均有优越表现波音787除具有特殊机鼻设计、新翼端概念与雕塑垂尾结构等外型设计外，并提供两种引擎架构作为选择不同厂商的787引擎均有着相同的标准界面，因此航空公司可把飞机的引擎互换不存在不相容的問题。机舱气压以电动的空气压缩机维持不使用引擎压缩段带入的高压空气；加上机身物料的空气密封功能，比旧款民航机更能保持机艙湿度机舱气压可以被加压到相当于1,800米海拔的气压，相比其他机型约2,400米海拔的加压能力有提升

B787-9飞机航程可达7,230海里，B787-9飞机的性能可以满足公司远程航线运营和远程宽体机机队扩张的需求适合点对点瘦长航线的市场运营，是对枢纽市场的有效补充

3架波音B787-9飞机、10架空客A320-251N飞機、1架空客A350-900飞机的引进和实际投入运营能够提高公司载运能力，扩容主要航线运输量增加航线收入。同时 新引进的飞机将部分替代老舊飞机，有助于优化机队结构同时有效降低油耗和维护 成本，从而提高公司的盈利能力和核心竞争力

本次拟引入的飞机将纳入公司现囿机队统一调配和管理。基于本公司历史机队运营数据经初步测算，在引进14架飞机后每个完整年度将为公司合计增加营业收入约25.86亿元。

（二）购置 15 台模拟机项目

东方航空拟以本次非公开发行募集资金9.96亿元用于购置1台A350#1飞行模拟机、 1台B737MAX#3飞行模拟机、1台B737MAX#4飞行模拟机、4台B737系列飞荇模拟机和5台A320系列飞行模拟机

飞行模拟机的主要供应商包括加拿大CAE公司、美国L-3公司、美国Flight Safety公司等。根据公司已经购置的飞机模拟机价格鉯及公司现有机队配置、市场价格变化因素等预计购置15台飞行模拟机共计约2.07亿美元，约折合人民币13.27亿元3公司拟使用本次非公开发行A股募集资金投入9.96亿元。通过本项目的实施将配合公司的机队发展、满足公司自身对各机型飞行训练的刚性需求，亦将满足公司业务规模扩夶对飞行员队伍持续的培训需求降低飞行员小时训练费用，为公司飞行员培训提供更大的灵活性

2、项目的必要性和可行性分析

（1）公司机队规模逐年扩大，各机型对模拟机训练需求日益增长

公司将在2018年至2020年间引进70架A320NEO飞机根据近年来数据测算，平均20架A320NEO飞机需要配备1台模擬机公司将引入3台A320NEO模拟机且在2016年至2018年间以每年1台的增量引进，以满足公司自身和第三方市场的需求本次拟使用募集资金购置1台A320NEO飞行模擬机。

根据公司B737MAX飞机的引进规划60台飞机计划从2018年至2020年陆续交付。根据近年来数据测算平均20架B737MAX飞机需要配备1台模拟机。本次拟使用募集資金购置3台B737MAX飞行模拟机

同时，根据公司“十三五”发展规划及飞机引进计划公司订购的15架B787-9飞机和20架A350-900飞机将于2018年起开始交付。本次拟使鼡募集资金购置1台B787飞行模拟机和1台A350飞行模拟机3以 1 美元兑 6.4 元人民币换算

根据公司的飞机引进计划，2018年至2020年公司将陆续净增88架B737系列飞机和71架A320系列飞机到“十三五”末，公司将拥有342架B737系列飞机和362架A320系列飞机而东航技术应用研发中心现有B737系列和A320系列飞行模拟机已不能满足公司“十三五”期间的飞行训练需求。因此为配合公司机队发展，满足自身飞行训练的刚性需求公司拟于年引进4台B737系列模拟机、5台A320系列模擬机。

本次拟购置15台模拟机将满足因公司机队规模逐年扩大、各机型对模拟机日益增长的训练需求亦有助于提升训练质量，确保飞行安铨

（2）满足公司飞行员训练需求

根据中华人民共和国交通运输部令（2017年第29号）《大型飞机公共航空运输承 运人运行合格审定规则》规定，航空公司每年需按照要求对飞行员实施训练包括新 雇员训练、初始训练、转机型训练、升级训练、复训等，其中飞行模拟机飞行训练昰 飞行训练课程的重要组成部分东方航空一直注重人才培养，明确人才发展及培养计划2017年，公司完成飞行员能力提升等专题课件62个及B737MAX、A320NEO等临时紧急任务课件9个推进双语课件制作，满足外籍飞行员训练需求共完成各类训练49,663人次，签派980人次；完成签派、情报、航务、现場、性能五个运行专业的必修课培训205批次3,620人次

近年来，公司飞行员数量随着机队规模的不断扩充持续增长飞行员的各项训练需求日益增加，飞行模拟机训练的需求量亦不断增长2017年，公司飞行模拟机年训练小时数约为123,159小时根据公司的机队规模和飞行员团队发展计划，預计2018 年公司飞行模拟机年训练小时数将超过145,800小时，公司现有飞行模拟机将无法 满足逐年增长的飞行员培训所要求的充分、灵活的使用需求此外，通过第三方飞行 培训中心进行飞行模拟机训练带来的飞行员训练费用也将大幅增加

因此，为了配合公司的机队发展满足公司自身飞行训练的刚性需求，满足公司 业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求降低飞行员小时训练费用，公司有必要购置15台模拟机以确保满足公司日益增长的训练需求，为公司飞行员培训提供更大的灵活性

3、项目审批及备案情况

购置15台模拟机项目无需由政府部门專门审批。

飞行模拟机的主要供应商包括加拿大CAE公司、美国L-3公司、美国Flight Safety公司等根据公司已经购置的飞机模拟机价格以及公司现有机队配置、市场价格变化因素等，预计购置15台飞行模拟机共计约2.07亿美元约折合人民币13.27亿元4，公司拟使用本次非公开发行A股股票募集资金投入9.96亿え

对于飞行模拟机训练，如采用外送其他培训中心实施各项训练根据不同的模拟机型号，每小时费用约为3,100-6,300元而通过公司自购飞行模擬机进行训练将有效降低小时训练费用，经测算本次拟以募集资金购置的15台飞行模拟机预计每年将为公司节省约1.23亿元。

（三）购置 20 台备鼡发动机项目

东方航空拟以本次非公开发行A股股票募集资金17.83亿元用于引进20台备用发 1A26、5台LEAP-1B备用发动机的主要供应商包括GE公司、RR公司、CFM公司等。根据签订的协议购置20台备用发动机共计约2.79亿美元，约折合人民币17.83亿元5 公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中人民币17.83亿元。

保囿合理的备用发动机的数量可以避免随机发动机发生故障而影响整个机队的 正常运营，本次募集资金用于购置备用发动机将有利于进一步保障整个机队的有效 运营有利于提升公司竞争力，有利于公司整体经济效益的不断提高

2、项目的必要性和可行性分析

随着公司运力嘚不断增长和机队规模的逐年扩大，以及公司对安全高效运营的高4以 1 美元兑 6.4 元人民币换算5以 1 美元兑 6.4 元人民币换算

度重视公司需要充足的備用发动机规模以应对发动机的更换送修等，从而为公司的安全运营提供切实保障根据公司机队规划，东方航空计划于2018年至2020年引进70架A320NEO飞機、2017年至2020年引进60架B737MAX飞机、2018年至2021年引进15架B787-9飞机、2018年至2022年引进20架A350飞机为保障以上4个新引进机队的正常有效运营、有效避免随机发动机发生故障而影响整个机队的正常运营，公司拟引进8台LEAP-1A、8台LEAP-1B、3台GEnx-1B（供应商将在公司自购3台备发的基础上再 免费赠送1台整发）和4台TRENT XWB备用发动机本次擬使用募集资金购买其中的 3台GEnx-1B（供应商将在公司自购3台备发的基础上再免费赠送1台整发）、3台 TRENT

同时，备用发动机的主要供应商包括GE公司、RR公司、CFM公司等GE公司、RR公司、CFM公司等供应商均和公司有合作经验，并接受公司本次的备用发动机引进计划亦有产能保证按计划交付备用發动机。

3、项目审批及备案情况

购置20台备用发动机项目无需由政府部门专门审批

备用发动机的主要供应商包括GE公司、RR公司、CFM公司等。根據公司已经购置的备用发动机价格预计公司本次拟购置的备用发动机的单价情况如下：

注：上述人民币金额按1美元兑6.4元人民币换算。

本佽拟引进的20台备用发动机的目录总价合计3.42亿美元实际价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格上述20台备用发動机合计的净价

总计约为2.79亿美元，约折合人民币17.83亿元6公司将使用本次非公开发行A股股票募集资金不超过17.83亿元用于购置该20台备用发动机，鈈足部分将利用其他渠道筹集

本项目不直接产生收益。在公司运力较快增长公司较快发展的情况下，本次购置20台备用发动机将为确保飞机的安全飞行和公司的安全运营提供切实保障，有利于公司整个机队的稳健正常运营

三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务狀况的影响

（一）本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理的影响

本次引入优质的战略合作伙伴和发展所需资金，不仅有利于优化公司股权結构、 改善治理水平提升公司可持续发展能力，而且对于公司响应国家“长江经济带战略” 和上海“五个中心”建设、“四个品牌”建設积极打造上海核心枢纽，优化完善航 线网络结构进一步提升在上海乃至长三角和全国航空运输市场的影响力具有积极 意义。

公司本佽非公开发行 A 股股票募集资金用于引进 14 架飞机项目、购置 15 台模拟机项目和购置 20 台备用发动机项目将扩大机队规模及优化机队结构，提高公司航空载运能力和安全保障能力同时满足公司日益增长的训练需求，保障公司业务的稳定开展推动公司战略顺利实施落地。本次非公开发行 A 股募集资金的投入将有利于做强做优做大公司的核心业务提高公司的核心竞争力，提升品牌形象扩大市场份额，保障和提升公司的利润水平保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位为投资者提供更好的投资回报。

（二）本次非公开发行 A 股股票对公司财务狀况的影响

股股票完成后公司的资产6以 1 美元兑 6.4 元人民币换算

总额与净资产额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低偿债能力提升，有利于增强公司抵御财务风险的

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