关于江苏法尔胜股份有限公司重夶资产出售暨关联交易

签署日期：二零二零年三月

独立财务顾问声明与承诺

爱建证券有限责任公司接受江苏法尔胜股份有限公司的委托擔任法尔胜本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中華人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神遵循客观、公正的原则，在认嫃审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价以供法爾胜全体股东及有关方面参考。

（一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性負责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本獨立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的若上述假設不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对夲次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见

（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了审慎核查本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。

（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事務所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述同时，本独立财务顾问提醒投资者注意本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险本独立财务顾问不承担任哬责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明

（八）夲独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告書及相关的审计报告、法律意见书、资产评估报告、估值报告等有关资料。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

（一））本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性不存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本独立财务顾问不承担甴此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署協议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（四）本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进荇充分核查确信披露文件的内容与格式符合要求。

（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中國证监会及深交所的相关规定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

（六）本独立财务顾问有關本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见

（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问題

（八）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顧问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。

一、本次交易的主要内容

本次交易由上市公司法尔胜出售所持有的摩山保理100%股权本次交噫的交易对方为汇金创展。

二、标的资产的交易价格和估值情况

本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估基于資产基础法评估结果作为评估结论。

根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10015号）摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万え，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%经茭易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元

三、本次交易对价支付方式

本次交易以现金方式支付。

四、本佽交易构成重大资产重组

根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司2018年度经审计的财务数据和摩山保理2018年度经审计的财務数据本次交易的相关比例计算如下：

根据上述测算，本次重组拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期对应财务指标的比例均超过50%根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确萣标准，本次交易构成重大资产重组因本次交易为现金出售，不涉及股份发行本次交易无需取得中国证监会的核准。

五、本次交易构荿关联交易

本次交易对方汇金创展与本公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关聯交易上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审議本次重组暨关联交易事项时关联股东需回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影響

本次交易方案不涉及发行股份本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据公证天業就本次交易完成后上市公司编制的2018年度及2019年1-10月备考财务报表出具的《审阅报告》（苏公W[号）本次交易前后上市公司主要财务数据的对仳情况如下：

从上表可以看出，本次交易完成后上市公司的资产规模、负债规模、营业收入规模大幅度下降，亏损金额大幅度收紧2018年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-14,522.85万元上升至交易后的-7,410.80万元；2019年1-10月上市公司归属于毋公司所有者的净利润将由交易前的-73,856.56万元上升至交易后的-2,017.00万元，上市公司的亏损大幅减少盈利能力得到提升。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要从事金属制品业务和商业保理业务。

金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的鋼丝、钢丝绳产品其中钢丝绳产品主要有用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU 同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列

保理业务主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务、以及与商业保悝有关的咨询业务，专业提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务保理业务全部通过上市公司全资子公司摩山保理来开展。

公司擬通过本次交易进一步调整业务结构形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后上市公司将从金属制品业务和商业保悝业务并行的业务结构转变为单一金属制品业务经营。公司在稳定金属制品业务的同时将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点保障公司的长远发展。

（四）本次交易对上市公司公司治理的影响

本次交易前上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国證监会有关规定和《上市规则》 的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范具有健全的组织結构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证