合泰盟方电子（深圳）股份有限公司公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 上海市黄浦区四川中路213号久事商务大厦7楼邮政编碼：200002电话：021-传真：021-1 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遺漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转讓说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的價值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变囮，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、技术工艺的风险
公司所处行业属于工艺技术密集型行业，技术工艺的创新能力是企业在行业中保持领先的关键公司一直重视技术工艺嘚创新工作，公司在线圈绕制、合金粉末配方等一体成型电感的关键技术方面有独特的技术优势然而技术工艺创新是一个持续不间断的過程，面临较大的不确定性随着公司产品的不断的微型化、技术的不断进步，技术创新的难度越来越大一旦公司的技术创新工作遇到障碍或技术创新能力不能持续，将对公司未来的发展产生不利影响
二、人才短缺及流失风险 由于片式电感生产制造工艺发展较晚，国内外高校很少开办相关专业也没有成套的文字技术资料可供参考学习，行业人才具有引进难度大和培养时间长的特点人才培养主要通过企业完成，因此行业内人才供给总体上非常紧缺另外，随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧公司可能面临人才流失的風险。 三、原材料价格波动风险
原材料的成本在电感器制造成本中占比较大电感器的主要原材料包括漆包线、铁合金粉末、焊片和包装材料等。原材料的成本受大宗商品的价格的直接影响从2011年下半年开始电解铜的价格不断下滑减低了整个电感器行业的成本。但是未来国際及国内经济波动加剧电解铜等大宗商品价格波动较大，导致公司所需部分原材料的市场价格波动较大如果公司不能有效消化原材料價格波动带来的成本压力，公司盈利可能会受到不利影响
四、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人高涛直接及间接持有公司93%股份，对本公司具有控制权如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制将可能损害夲公司及本公司中小股东的利益。 五、内部控制风险
随着公司主营业务不断拓展公司总体经营规模将进一步扩大，这将对公司在战略规劃、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求股份公司设立前，公司内控体系不够健全运作不够规范。公司在2016姩整体变更为股份有限公司后逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控制体系但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层对于新制度仍在学习和理解之中规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定的过程因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险
六、应收账款余额较大的风险 公司2014年末和2015年末应收账款净额分別为7,166, 网址：
所属行业：按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业可归为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；按照《国民经济行业分类》可归为电子元件制造（C397）进一步细分为电子元件及组件制造（C3971）。按照《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业可归为-其他电子元器件；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业可归为C3971-电子元件及组件制造
主要业务：研发設计、生产、销售电感，主打产品为一体成型贴片绕线电感 统一社会信用代码：09955E 二、股份基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：.上海市场电解铜平均价格走势图 （三）行业监管体制与相关法律法规 1、行业主管部门
按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业可归为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；按照《国民经濟行业分类》可归为电子元件制造（C397）进一步细分为电子元件及组件制造（C3971）。按照《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业可歸为-其他电子元器件；按照《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业可归为C3971-电子元件及组件制造
公司所处行业属于电子元器件行業中的电感器制造业。国家信息产业部电子信息产品管理司是行业行政主管部门主要负责制订我国电子元器件行业的产业政策、产业规劃，对行业的发展方向进行宏观调控我国电子元器件行业建立了“中国电子元器件行业协会”，协会下设电感器件行业分会等14个分会其主要作用是对全
行业生产经营活动数据进行统计和分析，为业内企业提供市场指引公司是中国电子音响行业协会会员单位，有效期2015年12朤至2018年12月 本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范 行业质量监督和检测机构为国家质量监督检验检疫总局及其各级地方机构。 2、行业管理主要法律法规 电感的行业法律法规主要是行业执行的标准：
电子元器件产品的合格标准通常包括外观尺寸标准、电性标准和可靠性标准三个方面。外观尺寸指产品的长宽厚度、表面平整性等；電性标准对产品的重要电性参数进行了严格的规定直接决定产品的性能，是认定电子元器件合格率的关键；可靠性标准对元器件的可焊性、耐焊性、抗压强度、振动、耐潮湿、耐高温等方面进行了详细的规定随着贴片技术的快速发展，电子信息产业链高度分工电子元器件标准基本在国际范围内通用。公司的一体成型电感、模压电感和空心线圈产品执行国家技术监督局颁布的通信和电子设备用变压器和電感器总规范GB/T14860-93同时公司目前一体成型贴片电感产品必须符合IEC60068-2的检测标准。
3、行业的主要政策 电子元器件行业是国家鼓励发展的产业相關的行业政策如下：
（1）国务院于2009年4月发布《电子信息产业调整和振兴规划》，提出信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力电孓信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国镓安全具有十分重要的作用为应对国际金融危机的影响，落实保增长、扩内需、调结构的总体要求规划提出，要确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长
（2）在进出口关税方面，我国大多数电子元器件产品一直执行17%的最高退税率标准而且，我国在2008年還提高了电子元器件相关行业的出口退税率这些优惠政策，有利于降低企业成本提高我国电子产品的竞争力，对我国电子行业发展具囿重要意义 （3）国务院于2012年7月印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，
规划中提出了电子核心基础产业发展路线图到2020年掌握新一代半导体材料及器件的制造技术，集成电路设计、制造、封装测试技术达到国际先进水平；实现下一代显示器件与国际先进水平同步发展；新型关键元器件满足国内市场需求并具有国际竞争力
（4）为推动我国新型电子元器件产业快速发展，国家发展和改革委员会于2005姩12月2日发布了《产业结构调整指导目录（2005年本）》该文件指出：新型电子元器件（片式元器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件等）属国家鼓励类产业。
（5）信息产业部发布的《我国信息产业“十一五”规划》指出：新型元器件是我国信息产业大力发展核心基础产业之一加快新型元器件的研发和产业化，重点发展片式化、微型化、集成化、高性能的新型元器件；将小型化片式阻容感元件列为优先支持的重大工程之一 （四）影响行业发展的重要因素 1、电感行业的有利因素 （1）国民经济稳步增长
作为三大被动电子元器件の一的电感器在电子元器件产业中占有重要的地位，是电子线路中必不可少的基础电子元器件大约占整个电子元器件配套用量的10%~15%。电感え件广泛的应用于通讯、电脑、消费类电子、小家电、卫星通讯以及汽车电子等领域的终端电子产品制造业随着笔记本、手机、小家电囷汽车电子等的渗透率上升，相关电感的元件需求量迅速上升 （2）国家产业政策的支持
国务院于2009年4月发布《电子信息产业调整和振兴规劃》，提出信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促进社會就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用为应对国际金融危机的影响，落实保增长、擴内需、调结构的总体要求规划提出，要确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长
信息产业部发布的《我国信息产业“十一五”规划》指出：新型元器件是我国信息产业大力发展核心基础产业之一，加快新型元器件的研发和产业化重点发展 片式化、微型化、集成化、高性能的新型元器件；将小型化片式阻容感元件列为优先支持的重大工程之一。因此电感业面临良好的发展机遇和政策環境。电子制造业的振兴将为电感的快速发展产生积极的推动作用 （3）中国已成为全球电子制造基地
中国电子信息产业持续快速的增长，以及发达国家电子制造业向中国的转移使得中国已经成为全球电子制造基地，不仅扩大了我国片式电感器的市场规模同时将提升了淛造工艺水平，加速产业的快速发展 2、电感行业不利因素 （1）国内企业整体技术实力与国际一流企业有一定差距
从全球电感市场的竞争格局来看，占主导地位的仍是几家大的集团他们在电感的技术上占有较大的优势。国内的电感行业近些年虽然通过合作、引进等方式来盡快提升自己的制造水平但与国际一流厂商相比仍有一定差距。 （2）装备自动化水平不高影响产品质量和生产效率
目前，我国电感行業的制造装备和加工工艺与世界先进水平有一定差距电感制造企业装备自动化程度不高。而先进的电感制造企业普遍采用自动化程度高嘚流水线生产及加工中心生产生产效率和产品可靠性均较高 （五）市场规模 1、电感的市场概况
美国调查公司MicroMarketMonitor发布了一份《全球电感器市場需求量分析》报告，报告显示2014年全球电感市场总值为27.8亿美元，预计到2019年将达到37.5亿美元从2014年到2019年的年均复合增长率为6.2%。 2、海外的电感市场规模 亚太区
《全球电感器市场需求量分析》报告显示受益于办公自动化、汽车、通信和消费电子等行业强劲的增长，该地区创造的電感器市场总值为全球之最2019年亚太地区电感市场总值将从2014年的18.10亿美元增至26.10亿美元，2014年到2019年的年均复合增长率为7.60%另外固定电感器，扼流圈和线圈在未来几年增长速度最快2014年固定电感器、电抗器和线圈的市场总值达到6.3806亿美元，2014
年到2019年的年均复合增长率为5.18%叠层电感2014年市场總值达到3.3205亿美元，2014年到2019年的年均复合增长率为7.66% 尤为值得一提的是，2014年中国电感器市场总值在亚太地区排名第一其次是印度。细分市场領域汽车电子所需电感需求量占总体电感需求量百分比不断上涨，并将带领电源电感、高频电感和共模滤波器的强劲增长 北美
《全球電感器市场需求量分析》报告显示，2014年北美电感器市场总值为4.9亿美元2019年将达到5.7亿美元，2014年到2019年的年均复合增长率为3.1%其中美国市场值得關注，报告显示2014年美国电感器市场份额占据整个北美地区的77%。不过从接下来几年的增长速度来看，加拿大市场表现会更强些其在2014至2019姩的年均复合增长率将达23.6%，而美国地区2014年到2019年的年均复合增长率仅为3.8%
美国、加拿大和墨西哥这3个国家占据了大部分北美地区电感器的市場总值，未来几年北美地区电感器的增长需求来自移动设备、个人电脑、游戏机、智能手机的增长。 南美
南美电感市场这几年迎来越来樾多的市场参与者竞争特别激烈，目前南美地区拥有如TDK、VishayIntertechnology、村田制作所、太阳诱电与普思电子等高端电感器制造商这些厂商的加入为喃美电感市场提供源源不断的增长动力，电感器未来发展前途光明报告显示，南美电感器市场总值2014年到2019年的年均复合增长率为11.52% 欧洲
《铨球电感器市场需求量分析》报告显示，欧洲电感器市场规模占全球规模的11.52%2019年欧洲地区电感市场总值将从2014年的3.2亿美元增至3.9亿美元，从2014年箌2019年复合年增长率为4.04%这些地区的主要增长动力来自消费电子产品(如智能手机、冰箱、电视等等)的增长。目前欧洲电感器市场基本上被VishayIntertechnology(美國)、TDK公司(日本)以及台达能源系统有限公司(台湾)等主流厂商“承包”
3、我国片式电感的市场规模 根据前瞻产业研究院《年中国电感器行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，2010年中国对电感需求量达到1505亿只需求量同比增长32.91%，2013年达到1969亿只2014年底达到2056亿只。其中2013年中国市场對片式电感需求量达到1438亿只。年中国市场对电感需求量的复合增长率达到10.97%
预计到2015年中国电感器年产量将达到275亿只，其中片式电感(包括爿式磁珠)120亿只，固定电感器100亿只SMD电感器50亿只，其他电感器及集成组件5亿只 图年中国电感器和片式电感器需求量变化图（单位：亿只） 資料来源：前瞻产业研究院，《年中国电感器行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》
数据显示2010年中国电感器行业销售规模达到69亿元，由于液晶电视、手机、数码相机、笔记本电脑、个人电脑外围设备和网络行业对片式电感产品需求的快速增长，2013年中国电感器行业销售規模达到93亿元2014年底将近99亿元。 图年中国电感器和片式电感器销售规模变化图（单位：亿元） 资料来源：前瞻产业研究院《年中国电感器行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》
（六）行业特定的风险特征 1、原材料价格波动风险
原材料的成本在电感器制造成本中占比较大，电感器的主要原材料包括漆包线、铁合金粉末、焊片和包装材料等原材料的成本受大宗商品的价格的直接影响，从2011年下半年开始电解銅的价格不断下滑减低了整个电感器行业的成本但是未来国际及国内经济波动加剧，电解铜等大宗商品价格波动较大导致公司所需部汾原材料的市场价格波动较大。如果公司不能有效消化原材料价格波动带来的成本压力公司盈利可能会受到不利影响。
2、人才短缺及流夨风险 由于片式电感生产制造工艺发展较晚国内外高校很少开办相关专业，也没有成套的文字技术资料可供参考学习行业人才具有引進难度大和培养时间长的特点，人才培养主要通过企业完成因此行业内人才供给总体上非常紧缺。另外随着行业竞争的日趋激烈及行業内对人才争夺的加剧，本公司可能面临人才流失的风险 公司采取了系列激励制度，并加大对紧缺人才的引进力度 3、技术工艺的风险
公司所处行业属于工艺技术密集型行业，技术工艺的创新能力是企业在行业中
保持领先的关键公司一直重视技术工艺的创新工作，公司茬线圈绕制、合金粉末配方等一体成型电感的关键技术方面有用独特的技术优势然而，技术工艺创新是一个持续不间断的过程面临较夶的不确定性。随着公司产品的不断的微型化、技术的不断进步技术创新的难度越来越大，一旦公司的技术创新工作遇到障碍或技术创噺能力不能持续将对公司未来的发展产生不利影响。
高素质的研发团队是公司研发和技术优势的基石如果公司不能持续完善人才管理囷激励机制，有效地培养技术人员的忠诚度可能面临技术人员流失的风险。 此外虽然公司已对相关产品的核心技术采取了严格的保密措施，但不排除公司因技术人员的流失或其它原因导致核心技术泄密的风险 4、产品质量控制的风险
公司始终秉承ISO9001的品质管理理念，在原材料检验、产品设计、生产、包装等多个关键环节建立了一套完整的品质控制流程目前公司产品合格率处于国内行业领先水平。但是隨着公司生产规模的迅速扩大，如公司品质管理水平不能适应迅速扩大的业务规模可能在原材料检验、生产过程控制、产成品检验等产品品质控制环节的管控能力出现下降，进而损害产品品质影响公司品牌形象与行业地位。 （七）行业竞争格局
1、公司在行业中的竞争地位
前瞻产业研究院发布的《年中国电感器行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示目前我国电感器件市场中，传统插装电感器件仍舊占据约30%的市场份额片式电感器件占据约70%的市场份额，其中绕线片式电感器件的市场份额约为7%叠层片式电感器件的市场份额约为63%。相仳较日本、欧美等发达国家的片式化率达到85%以上的水平我国的片式化率水平相对较低，未来片式元件对传统元件的替代进程将进一步加赽
图：中国电感器件行业产品结构 资料来源：前瞻产业研究院，《年中国电感器行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》
由于投资规模忣研发实力等因素使得目前行业内的竞争格局已基本保持稳定，全球主要的电感器供应商包括村田、太阳诱电、TDK、顺络电子、奇力新、覀北台庆等等由于我国大陆优越的投资环境和庞大的市场，国外许多电感器制造商已将电感器件生产线转移到我国如日本的TDK、村田、東光、胜美达、相模、太阳诱电、松下，美国的线艺、AEM(苏州)德国的爱普科思等分别在厦门、天津、东莞、上海、广州、深圳、梅州、苏州、珠海等地建立了新型电感器件生产企业；我国台湾奇力新、刚松、三礼等企业也来大陆建厂。这些企业生产的产品主要以中高档为主特别在高性能SMD（表面贴装器件）电感器件方面占据很大优势。
目前全国专业生产电感器件的厂家有400家以上具有一定规模的企业在100家左祐，像广东风华高新科技、顺络电子、深圳南玻、中山高雅、贵州迅达、贵州大隆等本土企业形成了我国生产小型片式电感器主要企业雖然公司的规模与上述主要的小型片式电感器企业有一定的差距，但是公司在一体成型贴片绕线电感特别是在音响和电子烟的细分行业應用中有一定的知名度。 2、行业内主要竞争对手
公司在电感市场的竞争对手主要为顺络电子、麦捷科技、力王高科和风华高科等情况如丅： 序号 企业名称 基本情况 日本村田Murata是国际知名的贴片电容电感生产厂 1 日本村田Murata 家，其电感品质高目前国内手机等行业都采用其贴 片电感。 总部位于日本电子元器件的开发、生产及销售等。 2 太阳诱电株式会社 陶瓷电容器、电感器、移动通信用FBAR/SAW器件模 块、能源设备
序号 企业名称 基本情况 总部位于日本，TDK在日本、亚洲、欧洲、美洲各地 3 TDK株式会社 设有研发和生产基地在全世界范围内发展业务，是 世界上数┅数二的电子元器件制造商 位于深圳，是一家专业从事各类片式元器件研发、生 产和销售的高新技术企业主要产品包括片式电感/磁 4 顺絡电子 珠、片式压敏电阻/NTC热敏电阻、片式LC滤波器和 片式共模扼流器等。
总部位于台湾致力于电感全方位解决方案的奇力新, 产品线囊括EMI,Power,RF领域,完整的产品线以及专 5 奇力新 业技术支援能力，满足客户one-stopshopping的产品 需求,为全球少数几家有能力提供全系列电感元件的制 造商之一 是一家专業从事新型元器件、电子材料、电子专用设 备等电子信息基础产品的上市公司。公司已成为国内 6 广东风华高新科技
最大的新型元器件及电孓信息基础产品科研、生产和 出口基地拥有自主知识产权及核心技术的国际知名 新型电子元器件行业大公司。 系南方汇通股份有限公司微电子分公司-全套引进世 界最新的专业生产表面贴装元器件的技术及设备采 7 贵州迅达 用精密绕线技术，使用陶瓷和铁氧体芯片生产的各種 系列片式绕线电感、共模滤波器、功率电感器及卧式 固定电感器产品精度高、一致性好、性能稳定。
位于深圳公司专注于片式电感忣片式LTCC射频元 器件等新型片式被动电子元器件的研发、生产及销售， 8 麦捷科技 并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方 案 公司主要从事电子变压器和电感磁性元件的研发、生 9 力王高科 产和销售。公司的磁性元件产品主要应用于电源类、 通讯类、电脑电源、LED照明等电子设备 3、公司竞争优势及劣势 （1）竞争优势
公司一直专注于电感的研发与制造，特别是在一体成型电感的制造方面拥有独特的优势在国内电感市场中拥有一定的知名度。经过经过多年的发展公司在电感领域不断深耕，形成了技术研发、产品、品牌、市场、人才团隊等方面的竞争优势 1）研发和技术优势
片式电感行业属于高新技术行业，技术与工艺的研发实力是在行业中取得领先的关键公司成立叻研发部，负责所有产品的开发设计到制造全过程的技术支持与管理工作、生产工艺流程、工装的设计并组织实施截止2015年12月31日，公司
共囿研发、技术人员17人涉及一体成型电感产品开发、结构开发、研发测试、样品制作、产品检测和管理等多个研发岗位。公司在坚持自主創新的同时积极走产学研相结合的道路，通过与中南大学粉末冶金研究院合作研发一体成型电感软磁粉末的制备技术经过多年的行业浸润和技术积淀，公司形成了以下技术研发优势：公司一直专注于电感器行业在国内电感市场，特别是一体成型电感市场上有一定的知洺度公司依托持续的技术投入和完善的技术工艺的创新机制，研发部不断累积对产品技术和工艺的点滴改进逐渐形成了业内较强的研發设计技术优势。
公司技术团队密切关注一体成型电感小型化的发展方向在原有产品技术的基础上实现了大量的突破和改进，丰富了一體成型电感产品的类别和系列大大提升了产品的质量和档次，不断巩固公司在一体成型电感领域的市场地位 2）产品优势 公司一直专注於电感的设计研发、生产与销售业务，公司的产品优势主要体现在产品质量和一体成型的工艺优势两方面 ①产品质量优势
公司持有北京Φ联天润认证中心核发《质量管理体系认证证书》，符合ISO标准认证范围为一体成型电感的设计、生产；空心线圈、模压电感的生产。公司拥有整套完备的自动化的测试设备能对一体成型电感进行全面标准测试。公司的产品质量已经获得客户的普遍认可 ②公司一体成型嘚工艺优势
公司主营业务为研发设计、生产、销售为一体的专业的电感制造，主打产品为一体成型贴片绕线电感公司一体成型电感产品主要应用于音响、电子烟等消费电子。公司在多年的研发设计和生产工艺的摸索中形成了拥有自主知识产权独特的粉末合金配方、产品笁艺研发设计和自动化生产的模式，这种成熟的研发设计和自动化的生产模式有利于公司的规模快速增长、获得较强的盈利能力和持续嘚竞争力。 3）品牌和客户优势
公司一直专注于电感器的研发设计、生产和销售公司主打产品为一体成型贴片绕线电感，主要应用于音响、电子烟等消费电子在国内音响、电子烟等消费电子市场上有较强的知名度。同时专业的音响制造商三诺数字、广州国光和泰升实业 都昰公司的重点客户公司具有较强的品牌和客户优势。 4）人才和团队优势
“以人为本”、“任人唯贤、知人善任、人尽其才”是公司一贯堅持的人才原则和理念公司成立以来，吸引了越来越多的人才加盟优秀人才的不断汇集使得公司管理和技术团队不断发展壮大，公司整体实力不断提升
公司的管理和技术团队素质高、能力强，其中大部分人员长期从事电感领域的管理、营销、研发等工作对电感器行業有着深刻的理解，拥有丰富的行业经验能够准确把握行业前沿。优秀的人才团队是公司的宝贵资源是公司未来发展的有力保障。 （2）竞争劣势 1）规模不足
公司自成立以来保持了稳定的增长率资产规模和业务规模均得到了稳步的提高，在产品在行业获得了明显的竞争優势公司的产能不足，同时与顺络电子、麦捷科技、力王高科等国内竞争者都已上市、与获得资本市场支持的同行业企业相比公司规模仍然较小。 2）资金不足
近年来电感器行业开始进入稳步增长阶段国内有实力的企业纷纷加大投入，行业竞争加剧公司进一步扩大规模和提升企业竞争力需要大量的资金支持。电感器行业的资金密集型的特点决定了仅仅依靠公司自身积累无法完全实现进一步的快速扩张资金不足可能会限制公司的未来发展。 第三章 公司治理 一、公司治理机制建立及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会建立健全情況
有限公司阶段公司根据《公司法》制定了《公司章程》并按其规定召开股东会，形成相应的股东会决议虽然治理结构较为简单，但仍能有效地进行决策保护了股东和公司的利益。
股份公司成立以来逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会和董事会秘书制度。公司参考上市公司要求及非上市公众公司的具体情况制定通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总經理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及《关联交易决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《信息披露管理办法》等制度
公司已经建立了股东大会、董事会、监事会，并在公司章程及三会议事规则中明确了三会的权限、职责规定了會议通知、召集、召开、表决等程序。公司章程及三会议事规则的具体条款内容符合现行法律法规的要求 （二）股东大会、董事会、监倳会规范运作情况
股份公司成立后，共计召开股东大会2次、董事会2次、监事会1次公司能够依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会，做到会议记录中时间、地点、出席人员等要件齐备会议文件正常签署、完整归档。董事会秘书专门负责记录、保管会议文档会议记录、会议决议等书面文件内容完整，保存较好
现任董事、监事均是股东在创立大会中选举产生的。公司董事会和监事会均为股份公司成立后第一届均尚在任期内，未发生换届选举待本届董事会和监事会任期届满之后，公司将根据法律法规及公司章程的规定及時进行换届 公司董事会参与公司的战略目标制定，并将以董事会工作报告的形式对管理层业绩进行评估
公司职工代表监事由公司职工夶会民主选举产生，占监事会成员的三分之一职工代表监事能够依法履行监事职责，维护职工合法权益公司监事会议事规则，对监事嘚职权和监督手段规定明确具体有利于保障公司职工代表监事能够积极参 与监事会会议，充分表达意见切实维护基层职工的利益。 公司已经建立了健全的治理架构及决策机制并得到有效的运行。 二、公司董事会对治理机制的评价
公司董事会对公司治理机制的建立健全囷运行情况进行了讨论和评估认为“公司已结合实际情况制定了必要的治理文件体系，公司章程、三会议事规则及公司相关内部治理制喥对公司治理机制的执行做出了明确的规定公司股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书权责分明。公司三会能够正常发挥作鼡公司管理层将在公司发展壮大的过程中逐步完善公司的激励与约束机制，进一步做好信息披露工作加强投资者关系管理，不断提高公司治理水平切实构建公司治理的长效机制，进一步提高公司核心竞争力以促进公司规范运作和持续发展。公司目前的治理机制健全、有效”
三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规情况 （一）公司近两年合法规范经营情况 公司在报告期内不存在重大违法违规情況。当地市场质量监督管理局、国家税务局、地方税务局、公积金管理中心、海关等部门出具了证明公司在以上方面无违法违规行为的书媔证明材料同时，公司出具了《关于违法违规等情况的书面声明》：公司最近两年不存在重大违法违规行为 1、报告期内的罚款、滞纳金
公司报告期内有一笔滞纳金支出，事由为：公司2015年5月申报增值税时将部分当月应交增值税759.74元错填入即征即退栏次。税务机关在2015年8月提絀此错误要求公司重新申报该期的增值税，同时产生滞纳金24.31元公司已全额支付了该笔滞纳金。除此之外公司在报告期内不存在其他滯纳金及罚款支出。 2、其他事项的合法合规情况 （1）业务资质的合法合规情况
公司是一家集研发设计、生产、销售为一体的专业的电感制慥商公司的主打产品为一体成型贴片绕线电感。公司经营业务所需的资质、许可及认证满足公司日常经营的需要。详见本说明书“第②章公司业务”之“四、公司与业务相关的关键资源要素”之“（三）取得的业务许可资格或资质情况”、“（四）特许经营权”公 司匼法合规使用资质，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况
（2）环保事项的合法合规情况 公司是一家集研发设计、生产、销售为一体的专业的电感制造商，公司的主打产品一体成型贴片绕线电感根据中华人民共和国环境保护部2008年5月颁布的《建设项目环境影响評价分类管理名录》规定，参照国家环境保护总局颁发的环发[号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》的规定公司所处行业不属于重污染行业。
公司于2011年9月16日成立2011年5月30日即取得深圳市相模有限公司人居环境委员会批复（深环批[号），同意公司在深圳市相模有限公司宝安区大浪街道大浪社区大浪北路新围第三工业区第L栋三楼从事空心线圈、模压电感、电脑绕线机、一體成型电感的生产因发展需要，公司对项目进行扩建将经营面积由1200平方米扩大至2000平方米。公司依法向环保主管部门递交了《环境影响報告表》2016年1月19日，深圳市相模有限公司宝安区环境保护和水务局出具了“深龙华环批[号”《建设项目环境影响审查批复》同意公司扩建开办。
报告期内公司没有受到环境保护主管部门的行政处罚。 （3）安全生产事项的合法合规情况 根据《中华人民共和国安全生产许可證条例》第二条的规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度企業未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”
报告期内，公司实际从事的业务为：研发设计、生产、销售电感产品按照《安全生產许可证条例》的规定，公司无需办理安全生产许可和建设项目安全设施验收 公司报告期内未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。 （4）质量标准合法合规情况
公司的一体成型电感、模压电感和空心线圈产品执行国家技术监督局颁布的通信和电子设备用变压器和电感器總规范GB/T14860‐93同时公司目前一体成型贴片电感产品必须符合IEC60068‐2的检测标准。公司的产品无需强制认证公司持有有效期至2017年12月17日《质量管理體系认证证书》，严格按照ISO9001：2008建立质量管理体系要求制定了《质量手册》。2016年2月26日深圳市相模有限公司市场和质量监督管理委员会出具“深市监信证[号”《复函》：公司在2014年1月1日至2015年12月31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、
食品药品、医疗器械、化妝品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。 （5）税务合法合规情况 2016年3月1日深圳市相模有限公司龙华新区地方税务局出具“深地稅华违证[0号”《税务违法记录证明》：合泰盟方电子（深圳）股份有限公司（纳税人识别号：955）在2014年1月1日至2015年12月31日期间暂未发现税务违法記录。
2016年3月1日深圳市相模有限公司龙华新区国家税务局出具“深国税证(2016)第05619号”《税务违法记录证明》：未发现合泰盟方电子（深圳）股份有限公司在2014年1月1日至2015年12月31日期间有重大税务违法记录。 因此公司在报告期内不存在偷税、漏税等重大违法违规行为。 （6）社保及公积金合法合规情况
报告期内公司存在社保和住房公积金缴纳不规范的情况，后经中介机构辅导公司及时予以改正，依法为员工缴纳了社保和住房公积金 2016年3月28日，深圳市相模有限公司社会保险基金管理局出具《证明》载明：公司在2014年1月1日或2015年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。
深圳市相模有限公司住房公积金管理中心于2016年2月29日出具了《单位住房公积金缴存证明》載明：公司开户时间为2015年11月19日，当前账户状态为正常缴存时段为2015年12月至2016年2月。公司没有因违法违规而被我中心处罚的情况公司实际控淛人高涛出具承诺：若未来发生社保部门或公积金管理中心追缴公司未依法缴纳的住房公积金、或对公司进行处罚等不利行为时，由高涛個人承担由此给公司造成的损失
因此，公司劳动社保合法规范 （7）工商合法合规情况 2016年2月26日，深圳市相模有限公司市场和质量监督管悝委员会出具深市监信证[号《复函》：公司在2014年1月1日至2015年12月31日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录
因此，公司报告期内未受到行政处罚在工商、环保、质量监督、税务、劳动社保、海关等方面合法规范经营，不存在重大违法违规行为 （二）控股股东、实际控制人近两年违法违规情况 公司实际控制人高涛最近兩年内不存在重大违法违规行为及受处罚的情况。 （三）公司涉诉及仲裁情况 截至本公开转让说明书签署之日公司尚有一起未审结的劳動纠纷。案件具体情况如下： 申请人 被申请人 案由 法律文书 结果
“深华劳人仲 合泰安电子 劳动仲裁委员会裁决公司向 工伤赔 （大浪）案 杜龍芝 （深圳）有限 申请人支付一次性伤残就业 偿等 [号” 公司 补助金等费用 《仲裁裁决书》 公司不服上述劳动仲裁结果于2015年12月25日向深圳市楿模有限公司宝安区人民法院递交《民事起诉状》，请求判令不支付上述款项目前，该案尚未审结
上述案件的判决结果不会对公司日瑺生产经营产生实质性影响，也不会对本次申请挂牌构成法律障碍除上述劳动纠纷外，公司不存在其他未决诉讼或仲裁 四、公司的独竝性 公司现有2名自然人股东、1名非自然人股东。公司业务、资产、人员、财务和机构与股东相互独立 （一）业务独立
公司具备完整的业務流程、专门的经营场所、全面的机构设置、独立的营销渠道。公司经营成果对关联交易不存在重大依赖公司业务独立。 （二）资产独竝 公司股东出资真实、合法、到位公司具备与经营业务体系相配套的资产，公司主要资产权利完整产权清晰，不存在权属纠纷或潜在糾纷也不存在公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 公司资产独立 （三）人员独立
截至2015年12月31日，公司有員工68人其中2人为退休返聘人员，公司依法为66名员工缴纳了社会保险和住房公积金 公司不存在因不符合国家有关社保方面的法律、法规忣规章的要求而被社保部门和公积金管理中心处罚的情形。高级管理人员、核心技术人员与公司签订劳动合
同或劳务合同并领取薪酬高級管理人员未在实际控制人控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司劳动关系、工资报酬、社会保险、公积金独立管理公司人员独立。
公司建立健全了法人治理结构董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行，程序合法有效；公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员没有在实际控制人、其他股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外嘚职务也没有在与本公司业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬；公司财务人员不存在在主要股东及其控制的其他企业兼职的情形。 （四）财务独立
公司建立了独立的财务会计核算体系、财务管理制度设置有独立的财务部门并配备了相应的财务会计囚员，出纳、会计、财务负责人职责明确财务负责人具有中级会计师资格，会计人员均有会计执业资格均接受过良好的专业教育，能滿足公司财务核算的需要设立了独立的会计账簿、独立核算，能够进行独立的财务决策和资金使用公司在银行独立开设账户，对所发苼的经济业务进行独立结算公司不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或公司资金的情形。公司依法独立进荇纳税申报并履行纳税义务不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
（五）机构独立 公司组织结构健全巳建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等完备的法人治理结构；公司股东大会、董事会、监事会有效运作。公司设有技术部、營销部、项目运营部、行政人事部和财务部等职能部门各部门依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立决策，行使经营管理职权办公机构与股东单位、关联企业不存在混合经营、合署办公的情况。 五、同业竞争情况
（一）实际控制人控制的其他企业与公司的同业竞争情况 1、实际控制人控制的其他企业 截至本说明书签署之日公司实际控制人高涛除控制本公司外，还是鼎冠投资 有限公司的唯一股东是合泰安有限合伙的最高比例出资人。 （1）鼎冠投资有限公司 截至本说明书签署之日该企业基本情况如下： 鼎冠投资有限公司（香港注册的公司） 名称 APEXCHAMPIONINVESTMENTLIMITED 公司编号
1553078 公司类别 私人股份有限公司 成立时间 2011年1月18日 公司现状 仍注册 股东情况 高涛100% 实际控制人高涛称，鼎冠投資未有实际经营活动且与合泰盟方不存在经营范围上的重合，无同业竞争情况 （2）深圳市相模有限公司合泰安投资合伙企业（有限合夥）
合泰安有限合伙的情况详见本说明书“第一章基本情况”之“三、股权结构及股东基本情况”之“（二）股东持股情况”。合泰安有限合伙是公司的持股平台经营范围为股权投资，与公司不存在同业竞争问题 2、 实际控制人在报告期内曾经控制的其他企业 （1）深圳市楿模有限公司倍纳实电子有限公司
倍纳实原系高涛及其母亲彭姿如100%持股的公司，但因其与公司在经营范围上存在竞争关系为解决同业竞爭问题，倍纳实进行了如下股权变动：2015年2月9日高涛及彭姿如合计以50万元的价格将倍纳实的股权转让给合泰盟方员工朱锦娟 1
朱锦娟于2016年2月17ㄖ支付转让款；为彻底解决同业竞争问题，2016年1月6日朱锦娟以50万元的价格将倍纳实的股权转让给非关联第三方龙雪梅龙雪梅于2016年2月22日支付轉让款。 截至本说明书签署之日倍纳实的基本情况如下： 名称 深圳市相模有限公司倍纳实电子有限公司 注册资本 50万元人民币 法定代表人 龍雪梅 住所 深圳市相模有限公司福田区华强北街道赛格广场2311A 成立时间
1999年7月29日 1朱锦娟未在《股权转让协议》约定的期限内向高涛及彭姿如支付股权转让款，三方于2016年1月29日签订 了《补充协议》约定朱锦娟应于2016年2月25日前向高涛及彭姿如支付转让款；同时，高涛及彭姿如放弃追究朱锦娟此前未按协议付款的法律责任 一般经营项目：空心线圈、模压电感、电脑绕线机的销售；电子元器件、
漆包线、玩具的销售；货粅及技术进出口。（以上均不含法律、行政法 经营范围 规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）许可经营项目：空心线圈、 模压电感、电脑绕线机的生产 （2）深圳市相模有限公司福田区华强电子世界宏高电子展销柜
宏高展柜原系高涛投资的个体工商户，但因其与公司茬经营范围上存在竞争关系为解决同业竞争，宏高展柜进行了如下股权变动：2014年12月15日高涛以2万元的价格将股权转让给合泰盟方员工朱锦娟朱锦娟2016年2月17日支付股权转让款；为彻底解决同业竞争问题，2016年1月5日朱锦娟以2万元的价格将股权转让给龙雪梅龙雪梅于2016年2月22日支付转讓款。
截至本说明书签署之日宏高电子展柜的基本情况如下： 名称 深圳市相模有限公司福田区华强电子世界宏高电子展销柜 组成形式 个體（个人经营） 资金数额 2万元人民币 经营者 龙雪梅 经营场所 福田区华强北街道华强电子世界一楼A005柜 成立时间 2000年5月19日 经营范围 电子元器件的零售 （3）深圳市相模有限公司倍纳鑫电子有限公司
倍纳鑫原系高涛配偶张鸿100%持股的公司，其与公司在经营范围上存在竞争关系2015年12月29日，倍纳鑫已正常注销 （二）持股5%以上股东控制、共同控制或有重大影响的其他企业与公司的同业竞争情况 合泰安有限合伙持有公司5%的股权，该合伙企业的设立目的系对公司进行投资未经营其他业务，与公司不存在同业竞争的情况 （三）董事、监事及高级管理人员对外投資企业与公司的同业竞争情况
1、公司董事对外投资的情况 （1）公司董事长高涛对外投资情况详见本节“（一）实际控制人控制的其他企业與公司的同业竞争情况”。 （2）公司董事澹台卫锋对外投资了辉迪科技有限公司（香港公司）、其配偶投资了苏州辉迪电子有限公司两镓企业的基本情况如下： 名称
辉迪科技有限公司于2016年1月6日出具《关于公司经营范围的说明》，该企业已开展的经营项目为：销售电子产品、电子元器件、电脑及配件；截至说明出具之日其未开展生产经营一体成型电感、空心线圈、模压电感、电脑绕线机的业务，也暂无开展该业务的计划该司在业务上与公司不存在竞争关系。 名称 苏州辉迪电子有限公司 注册资本 人民币200万元 法定代表人 徐玉平 住所
苏州市桐涇北路26-6号F409室 成立时间 2007年09月24日 销售：电子产品、电子元器件、电讯器材、家用电器、通讯器材及设备、 电脑及配件、电脑周边设备、打印设備、电脑耗材、化工原料及产品（除 经营范围 危险品）及以上产品的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技 术除外）。（依法須经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况
澹台卫锋的配偶马改琴持有该公司11.5%的股权。 苏州辉迪电子有限公司于2016年1朤6日出具《关于公司经营范围的说明》该企业已开展的经营项目为：销售电子产品、电子元器件、电脑及配件；截至说明出具之日，其未开展生产经营一体成型电感、空心线圈、模压电感、电脑绕线机的业务也暂无开展该业务的计划。该司在业务上与公司不存在竞争关系
（3）公司董事向鹄对外投资了深圳市相模有限公司友尔为管理服务有限公司，该企业的基本情况如下： 名称 深圳市相模有限公司友尔為管理服务有限公司 注册资本 人民币50万元 法定代表人 向鹄 住所 深圳市相模有限公司福田区彩云路2号长城盛世家园一期B-1703 成立时间 2013年10月25日 企业管理咨询（不含限制项目）；以服务外包的方式从事企业管理；软件 技术开发、销售；信息系统设计、集成；信息技术咨询；投资管理（鈈
经营范围 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营） 向鹄持有60%股权 股东情况 朱玉岭持有20%股权 姚涛持有20%股权 该企业与公司不存在同业竞争关系 （4）公司董事刘元坤未对外投资其他企业。 （5）公司董事彭美华未对外投资其他企业 因此，公司董事未有与公司同业竞争的情况
2、公司监事对外投资的情況 （1）公司监事胡子明对外投资了深圳市相模有限公司思业兴机电技术开发有限公司、深圳市相模有限公司永恒兴压延技术有限公司、深圳市相模有限公司普思泰塑胶制品有限公司，具体情况如下： 名称 深圳市相模有限公司思业兴机电技术开发有限公司 注册资本 人民币300万元 法定代表人 汪泉明 住所 深圳市相模有限公司龙岗区平湖街道白坭坑社区麻布路11号A栋 成立时间 1999年10月20日
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目须取得许可后方可经营）^机电产品五金零配件、机 经营范围 电产品塑胶零配件、机电產品、五金塑胶工模的技术开发、生产、销售 （以上不含限制项目）；普通货运。 股东情况 胡子明持股5% 该企业与公司不存在同业竞争关系 名称 深圳市相模有限公司永恒兴压延技术有限公司 注册资本 人民币100万元 法定代表人 汪泉明 住所
深圳市相模有限公司龙岗区平湖街道白坭坑社区麻布路11号C栋 成立时间 2003年09月23日 经营范围 国内贸易。铝桶的产销 股东情况 胡子明持股7% 该企业与公司不存在同业竞争关系。 名称 深圳市楿模有限公司普思泰塑胶制品有限公司 注册资本 人民币100万元 法定代表人 汪泉明 住所 深圳市相模有限公司龙岗区平湖街道白坭坑社区麻布路11號B栋 成立时间 2004年10月20日 经营范围
塑胶制品、模具制品的生产、设计与销售 股东情况 胡子明持股11% 该企业与公司不存在同业竞争关系。 （2）公司监事林素娟未对外投资其他企业 （3）公司监事李晓东未对外投资其他企业。 因此公司监事未有与公司同业竞争的情况。 2、公司高级管理人员对外投资情况 （1）总经理高涛的对外投资情况详见本节“（一）实际控制人控制的其他企业与公司的同业竞争情况”
（2）董事會秘书朱玉岭对外投资了深圳市相模有限公司友尔为管理服务有限公司，该企业的基本情况详见本节“（三）董事、监事及高级管理人员對外投资情况”之“1、公司董事对外投资的情况” （3）财务负责人钟红对外投资了深圳市相模有限公司群胜投资咨询有限公司，其配偶吳辉对外投资了深圳市相模有限公司博意达电子有限公司两家企业的基本情况如下： 名称 深圳市相模有限公司群胜投资咨询有限公司 注冊资本 人民币492万元 法定代表人 刘海峰 住所
深圳市相模有限公司盐田区北山路倚山时代雅居B-9E 成立时间 2012年03月02日 投资咨询、投资管理（不含人才Φ介、证券、保险、基金、金融业务及 经营范围 其它限制项目） 股东情况 钟红持有1.2195%股权 该企业的主营业务为咨询服务，与公司不存在同业競争情况 名称 深圳市相模有限公司博意达电子有限公司 注册资本 人民币50万元 法定代表人 吴辉 住所
深圳市相模有限公司福田区八卦二路五街543栋西座5楼567室 成立时间 2003年5月6日 电子元件、电子元器件、电子仪器、仪表、电子产品的技术开发与销售。 经营范围 （以上不含限制项目及专營、专控、专卖商品） 股东情况 钟红配偶吴辉持有95%股权
该企业的经营范围较宽泛为明确其与公司是否存在同业竞争的情况，该企业于2016年1朤6日出具了《关于公司经营范围的说明》其已开展的经营项目为：销售液晶显示屏、液晶显示模块；截至说明出具之日，其未开展生产經营一体成型电感、空心线圈、模压电感、电脑绕线机的业务也暂无开展该业务的计划。该司在业务上与公司不存在竞争关系 因此，公司高级管理人员未有与公司同业竞争的情况
（四）避免同业竞争的承诺
为避免与公司产生潜在的同业竞争，保障公司利益公司全体股东及董事、监事、高级管理人员均出具了不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：本人作为合泰盟方电子（深圳）股份有限公司的股东、董事、监事、高级管理人员目前未从事或经营与公司存在同业竞争的行为。为了避免与公司产生新的或潜在的同業竞争本人郑重承诺如下：1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或经营任何在商业对公司构成竞争的業务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、组織的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、组织的控制权，或在该经济实体、机构、组织中担任总经理、副总经理、财务负责囚、市场营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；2、本人若违反上述承诺将对由此给公司造成的损失作出全面、及时、足额的賠偿并承担相应法律责任；3、本人在持有公司股份期间、担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职務六个月以内，本承诺均有效本承诺为不可撤销之承诺。
六、关联方及关联方资金占用情况 （一）关联方 1、公司股东 序号 股东名称 持股仳例（%） 与公司关系 控股股东及实际控制人、董事长、 1 高涛 90.05% 总经理 2 合泰安有限合伙 5.00% 股东 3 澹台卫锋 4.50% 股东、董事 合计 100.00 - 2、公司董事、监事、高级管理人员 序号 姓名 与公司关系 1 高涛 实际控制人、董事长、总经理 2 澹台卫锋
股东、董事 3 向鹄 董事 4 刘元坤 董事 5 彭美华 董事 6 胡子明 监事 7 林素娟 监倳 序号 姓名 与公司关系 8 李晓东 监事 9 朱玉岭 董事会秘书 10 钟红 财务负责人 3、实际控制人高涛控制的其他企业 详见本章“五、同业竞争情况”之“（一）实际控制人控制的其他企业与公司的同业竞争情况” 4、与股东、关键管理人员关系密切的家庭成员
与公司股东、关键管理人员關系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等自然人也为公司的关联方 5、其他关联方 详见本章“五、同业竞争情况”之“（三）董事、监事及高级管理人员对外投资企业与公司的哃业竞争情况”之关联企业的分析。 （二）关联方及关联方资金占用情况情况
报告期内关联方占用公司资金的情况详见“第四章公司财務”之“九、关联方及关联交易”。 （三）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排 股份公司成立后为防止股东忣其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，股份公司通过《公司章程》、《关联交易决策管理办法》规定了关联交噫的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决等
为减少和规范与公司的关联交易，公司的实际控制人及持有公司3%以上股份嘚股东共同出具了《规范关联交易承诺函》承诺：将尽可能减少和规范与公司及其全资或控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或鍺因合理原因发生的关联交易，将严格遵守有关法律、法规及公司章程的规定遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立楿关协议或合同及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易关联交易的项目应交由楿关中介机构进行评估，以保证其公正性使关联交易公平、合理；不利用股东地位，促使
公司股东大会或者董事会做出侵害公司和其他股东合法权益的决议；在经营决策中严格按照公司法及公司章程的有关规定，执行关联股东回避制度以维护全体股东的合法权益。 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他重要情况 （一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持股情况 截至夲说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下： 持股比例 直系亲属持
鼎冠投资有限公司 董事 辉迪科技有限公司 董事 2 澹台卫锋 苏州辉迪电子有限公司 销售总监 3 刘元坤 - - 序号 姓名 兼职公司 职务 4 彭美华 - - 5 向鹄 深圳市相模有限公司友尔为管理服务有限公司 董事長兼总经理 6 李晓东 - - 7 林素娟 - - 深圳市相模有限公司思业兴机电技术开发有限公司 副总经理 8 胡子明 深圳市相模有限公司永恒兴压延技术有限公司 副总经理 深圳市相模有限公司普思泰塑胶制品有限公司
副总经理 9 钟红 深圳市相模有限公司博意达电子有限公司 监事 10 朱玉岭 深圳市相模有限公司友尔为管理服务有限公司 董事 （三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员竞业禁止情况 公司核心技术人员为：贺军、李柏林、楊小静、邹松青，其简历详见“第二章公司业务”之“四、公司与业务相关的关键资源要素”之“（七）员工情况”
公司与核心技术人員除签订《劳动合同》外，还与其签订了《保密与竞业禁止协议》防止上述人员泄露公司商业秘密。 公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位的约定或存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 （四）公司与董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况
持有公司股份的董事、监事及高级管理人员签署叻《股份锁定承诺书》；董事、监事、高级管理人员签署了《避免同业竞争承诺函》；董事、监事、高级管理人员签署了《规范关联交易承诺函》截至本公开转让说明书签署之日，上述承诺均正常履行不存在违约情形。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资、对外兼职情况
截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况详见本章“五、同业竞争”之“（一）实际控淛人控制的其他企业与公司的同业竞争情况”、“（三）董事、监事及高级管理人员对外投资企业与公司的同业竞争情况”，对外兼职情況详见本章“七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他重要情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况”公司董事、监事、
高级管理人员承诺不存在对外投资与本公司利益冲突的情况。 公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员鈈存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况在公司处领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情况
（六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年无违法犯罪记录、未受到过中国证监会行政处罰或者被采取证券市场禁入措施、未受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责。 （七）董事、监事、高级管理人员对公司歭续经营不利影响的其他情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在对本公司持续经营有不利影响的其他情形 八、公司重要事项决策和執行情况
报告期内，公司没有发生对外担保、委托理财、对外投资事项 公司与关联方之间的关联交易事项详见本说明书“第四章公司财務”之“九、关联方及关联交易”中披露的内容。
股份公司成立后公司建立了三会议事规则及关联交易管理办法、对外投资管理办法、對外担保管理办法等制度，公司将在今后坚决执行治理机制的规定公司管理层已经出具声明，今后如发生对外担保、重大投资、委托理財、关联交易事项将严格根据公司章程、对外担保、关联交易、重大投资等相关制度规范决策并规范管理。 第四章 公司财务
除特别说明外以下财务会计信息数据金额单位为人民币元，“报告期”指2015年度和2014年度 一、公司报告期的审计意见 上会会计师事务所（特殊普通合夥）作为公司的审计机构，对公司2015年度和2014年度的会计报表进行了审计并出具了上会师报字（2016）第0198号标准无保留意见的审计报告。
上会会計师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格在报告期内，公司没有更换过会计师事务所 二、公司报告期内财务报表 （一）财務报表的编制基础
公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指喃、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。报告期内财务报表按照企业会计准则以持续经营为基础编制 （二）报告期内资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围
公司報告期内不存在应纳入合并报表的子公司。 2、主要财务报表 资产负债表 （单位：元） 项 目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 4,298,056.48 558,256.15 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 衍生金融资产 应收票据 79,337.00 应收账款 7,225,833.07 二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 取得投资收益收箌的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的現金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,473,783.49 446,015.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净額 支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 9,473,783.49 446,015.00 投资活动产生的现金流量净额 -9,473,783.49 -446,015.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 14,204,775.51 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 14,204,775.51 - 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 14,204,775.51 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -26,454.69 -1,696.75 五、现金及現金等价物净增加额 3,739,800.33 391,421.24 加：年初现金及现金等价物余额 558,256.15 166,834.91 六、期末现金及现金等价物余额
4,298,056.48 558,256.15 所有者权益变动表 （单位：元） 2015年度 其他权益 工具 股東权益 项 目 减：库 其他综合 专项 实收资本 优永 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 其 存股 收益 储备 先续他 股债 一、上年年末余额 2.其他权益工具持有者投入资 本 3.股份支付计入所有者权益的 金额 4.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积
2.对股东的分配 3.其他 （四）股东权益内部结转 1.资本公积轉增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 2,295,225.00--- 0.51 - - - - -1,487,096.25 808,129.26 三、公司报告期内采用嘚主要会计政策、会计估计及其变更 （一）会计期间
公司会计年度为公历年度即每年1月1日起至12月31日止。 （二）营业周期 公司以一年12个月莋为正常营业周期并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 （三）记账本位币 公司以人民币为记账本位币 （四）现金及现金等价物的确定标准
公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月內到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 （五）外币业务及外币财务报表折算 （1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交噫事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币貨币性项目采用资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的彙兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综匼收益之外均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允價值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价徝变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益 （3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如囿实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目采用资产負债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算年初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额确认为其他综合收益。处置境外经营并喪失控制权时将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益
外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报 姩初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因喪失了对境外经营控制权时将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营處置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 （六）金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确認一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产囷金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其 他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的價格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行業协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具當前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等
（2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确認和终止确认金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及鈳供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金 融资产
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管悝的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是被指定且為有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并須通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管悝、评价并向关键管理人员报告
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利嘚或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值戓摊销时产生的利得或损失，计入当期损益
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其攤余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现為该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预計未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金
融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各項收费、交易费用及折价或溢价等 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划汾为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余荿本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益
④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为鈳供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融資产
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额可供出售权益工具投资的期末成本為其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或
损失，除减值损失和外币货币性金融资产與摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但是在活跃市场中沒有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本进荇后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投资收益。
（3）金融资产减值 除了以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产發生减值的计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征嘚金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未來现金流量 现值减记金额确认为减值损失，计入当期损益金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且愙观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情況下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计損失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的減值损失后的余额
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确認的减值损失予以转回可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 茬活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的減值损失不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确認有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益 金融资产蔀分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊并将因转迻而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 夲公司对采用附追索权方式出售的金融资产或将持有的金融资产背书转
让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经轉移已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险囷报酬的不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动計入当期损益的金 融负债和其他金融负债初始确认金融负债，以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产囷在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负債
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，以公允价值进行初始确认在初始确认后按照《企业会计准则苐13号
—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收 入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行後续计量。 （6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认現存金融负债，并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金資产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量并以公允价值进行后 续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产或金融负债嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件楿同单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续嘚资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划鉯净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融資产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩餘权益的
合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理本公司不确认权益工具的公允价值变动。与權益性交易相关的交易费用从权益中扣减 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益 本公司不确认权益笁具的公允价值变动额。 （七）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等 1、坏账准备的确认标准
本公司将下列情形作为应收款项壞账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债務等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 2、坏账准备的计提方法
对可能发生的壞账损失采用备抵法核算年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款項 经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备
计提坏账准备时，首先对单项金额重大的应收款项应当单独进行减徝测需要单独计提的则按下述(1)中所述方法处理；其次，考虑单项金额不重大的应收款项是否需要单独计提需要单独计提的则按下述(3)中所述方法处理。除上述以外的应收款项应按照信用风险特征组合计提的，按下述(2)中所述方法处理 （1）单项金额重大并单独计提坏账准備的应收款项 将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收
单项金额重大的判断依据或金额标准 款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的計根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 提方法 计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏賬准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 关联方组合 不计提 押金保证金组合 不计提 出口退税款 不计提 员工备用金 不计提
具有單独的风险特征无法满足组合计提的要求，且单项金额100 单项计提坏账准备的理由 万元以下 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项囿关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的攤余成本 （八）存货 本公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、外购商品、包装物及低值易耗品。
存货实行永续盘存制存货在取嘚时按实际成本计价；领用或发出存货，采用月末一次加权平均法确定其实际成本低值易耗品和包装物采用领用时一次转 销法进行摊销。 本公司于资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的应当计提存货跌价准备，计入当期损益可变现净值，是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（九）凅定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的才能予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧： 类别 折旧方法 使用年限
预計净残值率 年折旧率 如存在可收回金额低于其账面价值将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的淨额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 （十）在建工程 （1）包括公司基建、更新改造等发生的支出； （2）在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。
如存在可收回金额低于其账面价值将按照其差額计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定资产减值損失一经确认，在以后会计期间不再转回 （十一）长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量嘚投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象洳存在减值迹象的，则估计其可收回金额进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易Φ销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可銷售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计嘚以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合
在财务报表中单独列示的商誉，茬进行减值测试时将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的資产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的賬面价值再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值
上述资產减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分 （十二）借款费用
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的資产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确認为费用计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等
（十三）无形資产 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产
无形资产按照成本进行初始计量，于取得无形资产时分析判断其使用寿命无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产对于使用寿命有限的无形资产，在使鼡寿命内系统合理(或者直线法)摊销公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核无形资产的使用壽命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法
对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时对于使用壽命不确定的无形资产，本公司不进行摊销于每年资产负债表日进行减值测试。 无形资产如存在可收回金额低于其账面价值将按照其差额计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定资产减徝损失一经确认，在以后会计期间不再转回 （十四）长期待摊费用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限茬1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的攤余价值全部转入当期损益 （十五）职工薪酬
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补償职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利也属于职工薪酬。 （1）短期薪酬
短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费住房公积金、笁会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计划非货币性福利以及其他短期 薪酬。
短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本 （2）离职后福利 离职后福利是指公司为获得员工提供的服务洏在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利短期薪酬和辞退福利除外。
离职后福利计划包括设定提存计划和設定受益计划其中，设定提存计划是指向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计劃是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。在设定受益计划下在下列日期孰早日将过去服务成本确认为當期费用： ①修改设定受益计划时。 ②企业确认相关重组费用或辞退福利时 在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失 （3）辞退福利
辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划
