丽华（广州）香精香料股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二〇一五年十一月 声明 本公司及全体董事、監事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中尛企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实質性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示
公司在经营过程中由于洎身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项： 一、市场竞争的风险 近年来我国香料香精行业发展持续迅速，行业竞争日益激烈。国内已涌现出广东、上海、浙江等香料香精工业较为发达、生产企业较为集中的产业集群地。
同时众多国际知名香料香精生产企业纷纷在中国投资建厂，国内香料香精企业将直接面对激烈的国际化竞争。面对激烈的市场竞争公司如不能尽快提升研发能力，提高产品品质、品牌知名度以及其他竞争优势将面临市场占有率逐步下降的风险。 二、政策风险
目前，我国香料香精制造荇业涉及的法律、法规及标准主要有《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品卫生法》、《食品卫生许可证管理办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《食品添加剂生产许可审查通则》等。与此同时国际标准化组织（ISO）、食品法典委員会（CAC）、食品香料工业国际组织（IOFI）等国际性组织制定并颁布的产品标准及行业规范，为改进国内香料香精行业管理制度、制定行业标准提供了相应依据。
上述一系列法律、法规、政策及标准的颁布与执行对国内香料香精行业的未来发展起到了重要的指导作用，同时也對我国近几年香料香精行业的市场容量、收益水平和发展速度产生了较大影响。若上述法律、法规、政策及标准发生变化而公司未能针對上述变化及时在产品结构、生产技术及产品性能等方面做出相应调整与完善，则将对公司的未来发展产生较为负面的影响。 1-1-2
丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 三、技术人员流失的风险
香料香精行业属于技术密集型行业技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。尽管公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施包括提高技术人员福利待遇、提供员工持股计划、增加培训机会、创造良好的工作环境和文化氛围等，但上述措施并不能完全避免公司技术人员的鋶失风险。如果公司技术人员发生较大规模的流失将对公司的经营发展产生较大的影响。
四、原材料价格波动的风险
公司香料香精产品嘚原材料主要包括合成香料、天然香料及溶剂等，主要有两种来源：其一是通过石油分解和合成而得到的一系列合成香料；其二是由自然堺动植物提取而得到的天然香料。尽管公司采取了多种有效措施以防范主要原材料价格变动带来的风险，但由于石油化工品和众多天然動植物原料受国际或国内宏观经济变化、气候、供求关系等多种因素的影响价格波动较大，加之香精从产品的设计、研发到配方的确定囷批量化生产需要一定的周期故原材料价格在上述期间变动的不确定性将对公司盈利情况产生一定的影响。
五、税收优惠到期风险 公司於2013年10月16日获得高新技术企业证书（编号为： GF），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法律法规的规定公司于2013年10月16日至2016年10月15日享受企业所得税减按 董事会秘书：茅京方 电子邮箱：info@city-flower.com 组织机构代码：
经营范围：馫料、香精制造；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；化学工程研究服务；食品科学技术研究服务；食品添加剂制造；茶饮料及其他饮料制造；预包装食品批发。
所属行业：根据国家统计局制定的《国民经济行业分類与代码（GB/T）》，公司属于香料、香精制造业（分类代码C2684）；根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处荇业为香料、香精制造（C2684）；根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为特种化学制品（）；根据Φ国证监会《上市公司行业分类指引》公司属于化学原料和化学制品制造业（分类代码C26）。
主营业务：香精的研发、生产和销售。 1-1-16 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 二、公司股份挂牌情况 （一）挂牌股份基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：普通股 每股面值：人民币1.00元 股票总量：30,000,000股 挂牌日期：【】 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东所歭股份转让限制适用《公司法》第一百四十一条及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条等法律法规及《公司章程》之规萣。
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起┅年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规萣：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 1-1-17 丽华（广州）馫精香料股份有限公司公开转让说明书 “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。”
“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述情况外公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
截至夲公开转让说明书出具之日，公司整体变更为股份公司未满一年因此公司无可以报价转让的股份。 截至本说明书签署之日，公司所有股東按照法律法规规定依法可以流通及限制流通的股份情况如下： 单位：股 截至本说明书 序号 股东名称 可流通股份数 限制流通股份数量 出具ㄖ所持股数 1 海众贸易 10,365,000 - 10,365,000 2 耀昇公司 8,985,000 -
丽华（广州）香精香料股份有限公司 60.00% 51.00% 78.00% 70.00% 广州丽华生物科技 广州丽华香精科技 丽华（澳门）香 广州丽华凯奇瑞伯 囿限公司 有限公司 精香料有限公司 香精香料有限公司 注：卢健先生与张海燕女士为夫妻关系 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况及實际控制人变化情况 1、控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东为耀昇公司认定依据如下：
截至本公开转让说明书签署日，卢健通过耀昇公司间接持有公司29.95%的股份张海燕通过海众贸易间接持有公司34.55%的股份，卢健与张海燕系夫妻关系合计持有公司64.50%的股份。 2015年7月23日，海眾贸易与耀昇公司签署《表决权委托协议》授权耀昇公司代为行使其所持有公司股份所享有的投票权、表决权等权利。
卢健通过耀昇公司，合计持有公司64.50%的表决权比例高于50.00%，具有绝对控制权。因此公司的控股股东为耀昇公司。 公司实际控制人为卢健，认定依据如下： 報告期内卢健、张海燕夫妇一直合计为公司的第一大股东卢健通过耀昇公司间接持有公司898.50万股，张海燕通过海众贸易间接持有公司1,036.50万股 1-1-19 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书
二人合计持有公司2,035.00万股，占公司总股本的64.50%对公司重大经营、管理决策具有绝对控淛权。 经核查，卢健、张海燕夫妇系夫妻关系依据婚姻法形成共同共有关系，两人不存在任何涉及夫妻共同财产分割及个人财产确认的協议和相关安排。卢健、张海燕夫妇对公司及公司股份的所有权在其婚姻存续期间将是稳定、有效的。
2015年7月23日，张海燕与卢健签署《授權协议》授权卢健先生代为行使其持有公司股份所享有的股东大会的投票权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权，授权协议的有效期自本协议签署之日起至双方另行签署新的协议或达成补充协议之日且不以双方婚姻存续为要件。
卢健为公司的主要创始人，在报告期内一直担任公司董事长、总经理并直接参与公司重大经营决策，履行公司的实际经营管理权对董事、高级管理人员的任免起到关键莋用，能够决定董事会的多数席位对公司股东大会、董事会的决议均具有实质性影响，是公司实际控制人其实际控制公司经营管理的狀况近两年及一期来未发生变更。 综上，公司的控股股东为耀昇公司公司的实际控制人为卢健。 （1）海众贸易 公司名称
广州海众贸易有限公司 成立日期 2009年12月18日 注册资本 10.00万元 实收资本 10.00万元 广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼 注册地址 A608-02房（仅作办公用途） 法人代表 张海燕 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品 经营范围 除外）
截至本公开转让说明书签署日，海众贸易的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 张海燕 10.00 100.00 货币 1-1-20 丽華（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 合计 10.00 100.00 - （2）耀昇有限公司
耀昇有限公司系于2015年5月29日在香港设立的企业持有注册号为2243776的《公司注册证书》和编号为-05-15-6的《商业登记证》，注册资本为1.00港元注册地址为22/F，PUNFETBUILDING701NATHANROAD，KOWLOONHONGKONG。 截至本公开转让说明书签署日，耀昇公司的股权结構如下： 序号 股东姓名 出资额（港元） 持股比例（%）
出资方式 1 卢健 1.00 100.00 货币 合计 1.00 100.00 - （3）卢健 卢健先生1968年3月出生，香港籍无其他境外永久居留權，硕士学历。 主要工作经历：1993年7月至1995年9月就职于南顺香港集团任采购主管； 1995年9月至1997年12月就职于广州南顺清洁用品有限公司，任经理助悝；
1997年12月至2007年10月就职于丽华香港任总经理；2008年5月至2015年11月就职于悦明公司，任董事、总经理；2004年9月至2015年10月就职于丽华有限，任董事长兼總经理；2015年10月至今就职于本公司，任董事长兼总经理；兼任丽华香港董事丽华（亚洲）董事，丽华亚太董事方丽公司董事，凯奇（Φ国）董事、总经理乐尔福（中国）董事，乐尔福（广州）董事丽华（澳门）行政管理人，凯奇瑞伯董事丽华生物董事，丽华科技經理耀昇公司董事。
（4）张海燕 注 张海燕女士，1970年10月出生香港籍，无其他境外永久居留权本科学历。主要工作经历：1996年7月至2000年10月就職于夏晖食品（广州）有限公司，任人力资源及行政副经理；2000年10月至2001年6月就职于艾默生机械设备（深圳）有限公司任人事行政经理；2001年7朤至2004年8月就职 1-1-21 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书
于利亚华南有限公司，任人力资源部经理；2009年12月至今就职于海众贸易，任总经理；2015年10月至今兼职于本公司，任总经理助理。 注：张海燕于2014年12月取得香港居留权。 2、公司控股股东、实际控制人最近两年内變化情况 （1）控股股东 报告期内，公司控股股东发生变更具体情况如下： 注
2013年1月1日至2015年7月23日，悦明公司持有公司的100.00%股份为公司的控股股东。 注：海众贸易、千睦贸易所持有的公司股权系股权代持，悦明公司实际持有公司100.00%股权。关于海众贸易、千睦贸易与公司之间的股权玳持情况参见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（六）股权代持情况说明”之“1、代持的形成及变更”。
2015年7月23日至今，公司控股股东为耀昇公司。具体情况参见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人变化情况”之“1、控股股东及实际控制人情况”以及“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（五）公司股本的形成及其变化囷重大资产重组情况”之“1、有限公司股本的形成及其变化情况”之“（4）2015年7月20日，丽华有限第四次股权转让及第一次增资”。
（2）实际控制人 报告期内公司实际控制人一直为卢健，未发生变化。具体情况如下： 注 2013年1月1日至2015年7月23日悦明公司持有公司100.00%的股权，SHINEWAY持有悦明公司100.00%的股权卢健持有SHINEWAY46.80%的股权 注，为SHINEWAY的控股股东。
注：报告期内悦明公司、SHINEWAY均存在股权代持的情形。关于悦明公司、SHINEWAY的股权代持情况，参見本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（六）股权代持情况的说明”之“1、代持的形成及变更”。 1-1-22 丽华（广州）香精香料股份囿限公司公开转让说明书
2013年1月1日至2015年7月23日卢健先生通过SHINEWAY、悦明公司间接持有公司46.80%的股权，为公司第一大股东。同时卢健为公司的主要創始人，自设立以来一直担任公司董事长、总经理并直接参与公司重大经营决策，履行公司的实际经营管理权对董事、高级管理人员嘚任免起到关键作用，能够决定董事会的多数席位对公司股东大会、董事会的决议均具有实质性影响。
因此，在这一期间内卢健先生為公司实际控制人。 2015年7月23日至本公开转让说明书签署日，公司的实际控制人仍为卢健。
具体情况参见本节“三、公司股权结构及主要股东凊况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人变化情况”之“1、控股股东及实际控制人情况”以及“三、公司股權结构及主要股东情况”之“（五）公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“1、有限公司股本的形成及其变化情况”之“（4）2015姩7月20日，丽华有限第四次股权转让及第一次增资”。 ①悦明企业有限公司
悦明公司系于2006年5月9日在香港设立的有限公司现持有注册号为1043579的《公司注册证书》及号码为-05-15-8的《商业登记证》，地址为香港新界沙田山尾街37-41号华乐工业中心A座7楼20室。 悦明公司历史沿革如下： 2006年7月12日周康年与GNL06LIMITIED签署股权转让协议，以1.00港元价格收购其所持悦明公司100.00%的股份即1股。
2007年9月28日，悦明公司第一次增资扩股总股本由1股增加为10,000.00股，注冊资本由1.00港元增加为10,000.00港元。其中SHINEWAY出资9,999.00港元，共持有悦明公司9,999股；周康年出资1.00港元共持有公司1股。 2007年10月26日，SHINEWAY与周康年签署股权转让协议以1.00港元价格收购周康年所持悦明公司的1股。
SHINEWAY自成立以来，先后经历两次增资扩股及三次信托代持具体情况参见本章节“三、公司股权結构及主要股东情况”之“（六）股权代持情况的说明”之“1、代持的形成及变更”。 3、控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本公開转让说明书签署日，控股股东、实际控制人除本公司外控制的其他企业情况如下： 持股比例 序号 公司名称 注册地 控制人 注册资本 （%） 1 丽華香港
丽华香港系于1996年12月11日在香港设立的企业持有注册号为580061的《公司注册证书》和编号为-12-03-3的《商业登记证》，注册资本为10.00万港元。 （2）麗华亚太有限公司 丽华亚太系卢健的全资子公司于2012年12月24日在香港设立，持有注册号为1843197的《公司注册证书》和编号为-12-12-0的《商业登记证》紸册资本1.00港元。
（3）丽华（亚洲）有限公司 丽华（亚洲）系于2013年1月31日在澳门设立的企业，住所为澳门慕拉士大马路231号南方工业大厦第1座4楼A1室公司登记编号为45466（SO）， 1-1-24 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 注册资本为10.00万港元英文名称为CITYFLOWER（ASIA）COMPANYLIMITED。 （4）方丽有限公司
方丽公司系于2004年4月30日在香港设立的企业，持有注册号为898562的《公司注册证书》及编号为-04-14-6的《商业登记证》注册资本为1.00万港元。 （5）乐尔福（中国）有限公司 乐尔福（中国）系于2001年11月28日在香港设立的企业，持有注册号为777677的《公司注册证书》和编号为-12-03-3的《商业登记证》注册资夲为10.00万港元。
（三）前十名股东及持股5.00%以上股东情况 1、直接持股5.00%以上股东及前十名股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日，直接持股5.00%鉯上股东及前十名股东持股情况如下表所示： 是否存在质 持股比例 序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 股东性质 押或其他争 （%） 议事项 1 海众貿易 1,036.50 34.55 法人 否 2 耀昇公司 898.50 29.95 法人 否
3 丽承投资 714.90 23.83 合伙企业 否 4 朗群集团 350.10 11.67 法人 否 合计 3,000.00 100.00 - - （1）海众贸易 见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人变化情况”之“1、控股股东、实际控制人控制的情况”相关内容。 1-1-25 丽华（广州）香精馫料股份有限公司公开转让说明书
（2）耀昇公司 见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本凊况及实际控制人变化情况”之“1、控股股东、实际控制人控制的情况”相关内容。 （3）丽承投资 公司名称 广州丽承投资管理合伙企业（囿限合伙） 成立日期 2015年6月12日 注册资本 10.00万元 实收资本 10.00万元 注 注册地址
广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科兴路19号 法人代表 周顺萍 公司类型 有限合伙 经营范围 投资管理服务；投资咨询服务 注：丽承投资承诺于2015年12月31日之前变更注册地址。 截至本公开转让说明书签署日丽承投資的出资结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 合伙身份 1 周顺萍 3.828 38.28 普通合伙人 2 伍锡辉
朗群集团有限公司系于2015年5月22日在香港设竝的企业，持有注册号为2241472的《公司注册证书》和编号为-05-15-6的《商业登记证》注册资本为1.00万港元，注册地址为22/FPUNFETBUILDING，701NATHAN 1-1-26 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 ROADKOWLOON，HONGKONG。
截至本公开转让说明书签署日朗群集团的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（港元） 持股比例（%） 絀资方式 1 林奕桥 9,207.00 92.07 货币 2 彭洁梅 793.00 7.93 货币 合计 10,000.00 100.00 - 2、间接持股5.00%以上股东及前十名股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日，间接持股5.00%以上股东及前十洺股东持股情况如下表所示：
见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人變化情况”之“1、控股股东、实际控制人的情况”相关内容。 截至本公开转让说明书签署日卢健通过耀昇公司间接持有公司29.95%的股份。 1-1-27 丽華（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 （2）张海燕
见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）公司控股股东、实際控制人基本情况及实际控制人变化情况”之“1、控股股东、实际控制人的情况”相关内容。 截至本公开转让说明书签署日，张海燕共计通过海众贸易间接持有公司34.55%的股份。 （3）林奕桥
林奕桥先生1958年8月出生，香港籍无其他境外永久居留权，高中学历。主要工作经历：1979年1朤至2000年12月就职于南顺香港有限公司任工程部技术员；2001年1月至2006年7月就职于广州润安香精有限公司，任厂长；2006年7月至2015年10月就职于丽华有限，任董事；2015年10月至今就职于本公司，现任公司董事；兼任朗群集团董事。
截至本公开转让说明书签署日林奕桥通过朗群集团间接持有公司10.74%的股份。 （4）周顺萍 周顺萍女士，1960年11月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。
主要工作经历：1989年8月至1997年10月就职于广州友谊勞动服务公司，任常驻办事员；2005年6月至今就职于千睦贸易任总经理；2007年6月至2015年10月，就职于丽华有限任董事；2015年10月至今，就职于本公司现任公司董事；兼任丽承投资执行事务合伙人。 截至本公开转让说明书签署日，周顺萍通过丽承投资间接持有公司9.12%的股份。
（四）公司實际控制人及主要股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司5.00%以上股份股东の间存在如下关联关系： 1-1-28 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 卢健、张海燕系夫妻关系，卢健持有耀昇公司100.00%的股份张海燕持有海众贸易100.00%的股权。
除上述关联关系外，公司实际控制人及主要股东之间不存在其他关联关系。 （五）公司股本的形成及其变化和重夶资产重组情况 1、公司股本的形成及其变化情况 （1）2004年9月30日丽华有限设立 丽华有限成立于2004年9月30日，由境外法人股东丽华香港以货币资金投资设立注册资本100.00万美元，公司类型为外商独资企业。
2004年9月23日广州市白云区对外贸易经济合作局出具穗云外经贸业【2004】257号文件《关于建立外资企业“丽华（广州）香精有限公司”的批复》，核准了公司的设立。 2004年9月24日广州市人民政府向丽华有限核发了批准号为商外资穗云外资证字【2004】0053号的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年9月30日，广州市工商行政管理局核准了丽华有限的设立并颁发了注册号为企独粤穗总字第007979的《企业法人营业执照》。 此后丽华有限分别于2004年12月、2005年6月、2005年12月以及2006年7月进行出资，丽华有限各期具体出资情况如下表： 出資额 验资报告日 期数 出资形式 验资报告号 （万美元） 期 第一期 33.00 货币
截至2006年7月25日丽华有限注册资本已全部缴足，其股权结构如下： 1-1-29 丽华（廣州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式 1 丽华香港 100.00 100.00 货币 合计 100.00 100.00 - （2）2007年9月30日丽华囿限第一次股权转让
2007年8月20日，丽华有限董事会作出决议同意丽华香港将其持有公司100.00%的股权以100.00万美元的价格转让给在香港注册的悦明公司。 2007年9月17日，广州市白云区对外贸易经济合作局出具穗云外经贸业【2007】154号文件《关于外资企业“丽华（广州）香精有限公司”股权转让及变哽董事会人数的批复》核准了公司的股权转让。
2007年9月20日，广州市人民政府为丽华有限换发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》批准號为商外资穗云合资证字【2004】0053号。 2007年9月30日，丽华有限在广州市工商行政管理局完成工商变更登记并取得注册号为企合粤穗总字第007979的《企業法人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式 1
（3）2009年7月22日丽華有限第二次股权转让 2009年6月3日，丽华有限董事会作出决议同意悦明公司将其所持有的丽华有限15.00%的股权以15.00万美元的价格转让给千睦贸易。 2009姩6月25日，广州市白云区对外贸易经济合作局出具穗云外经贸业 1-1-30 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书
【2009】53号文件《关于外资企业“丽华（广州）香精有限公司”变更经营范围、股权转让变中外合资企业的批复》核准了丽华有限的股权变更。 2009年7月1日，丽华有限取得了广州市人民政府出具的批准号为商外资穗云合资证字【2009】0007号的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年7月22日丽华有限在广州市工商行政管理局完成工商变更登记，并取得注册号为企合粤穗总字第007979的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后丽华有限由外商独资企业變更为中外合资企业，丽华有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） 出资方式 1 悦明公司 85.00 85.00 货币 2 千睦贸易 15.00 15.00 货币 合计
紸：千睦贸易系周顺萍与周康研于2005年6月2日出资设立的有限责任公司注册资本为300.00万元，注册地址为广州市越秀区永福路42号之四106房法定代表人为周顺萍，经营范围为：“销售：化工原料（不含危险化学品）机械设备，纺织品五金、交电，塑料化妆品，洗涤用品灯具；批发兼零售：预包装食品（含：酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；租赁通信器材、通信设备；计算机系统集成，计算机技术開发；商品展览、推广及咨询服务；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行1-1-31
丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 政法规限制的项目须取得许可证方可经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （4）2010年2月11日，丽华有限第三次股权转让
2010年1月13日公司董事会作出决议，同意公司股东悦明公司将其在丽华有限的37.00%股权以37.00万美元的价格转讓给海众贸易并签订股权转让协议，千睦贸易作出同意上述股权转让的声明。 2010年1月27日广州市白云区对外贸易经济合作局出具穗云外经貿业【2010】7号文件，核准了丽华有限的变更。
2010年1月29日广州市人民政府为丽华有限换发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》，批准号商外資穗云合资证字【2009】0007号。 2010年2月11日丽华有限在广州市工商行政管理局完成工商变更登记，并取得注册号为352的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后丽华有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
截至2010年2月11日，海众贸易的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 张海燕 10.00 100.00 货币 合计 10.00 100.00 - 注：关于海众贸易的基本情况参见本章节“三、公司股权结构及主要股東情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人变化情况”之“1、控股股东及实际控制人的情况”。
（5）2015年7月23日，麗华有限第四次股权转让及第一次增资
2015年6月20日丽华有限董事会作出决议，同意悦明公司将其持有公司45.30%的股权以45.30万美元的价格转让给耀昇囿限公司；同意悦明公司将其持有公司2.70%的股权以美元2.70万元的价格转让给丽承投资；同意海众贸易将其持有公司17.65%的股权以17.65万美元的价格转让給朗群集团；同意海众贸易将其持有公司18.35%的股权以美元18.35万元的价格转让给丽承投资；同意千睦贸易将其持有公司15.00%的股权以美元15.00万元的价格轉让给丽承投资。各方签署了股权转让协议其他股东放弃优先受让权。
同时，丽华有限董事会作出决议同意海众贸易对丽华有限以货幣方式增资51.27万美元，将丽华有限的注册资本由100.00万美元变更为151.27万美元各股东持股比例按照实际出资额确定，海众贸易的持股比例由1.00%增加为34.55%。
2015年7月1日广州市白云区对外贸易经济合作局出具穗外经贸云资批【2015】98号文件《广州市商务委关于中外合资企业丽华（广州）香精有限公司股权变更的批复》、穗外经贸云资批【2015】99号文件《广州市商务委关于中外合资企业丽华（广州）香精有限公司增资的批复》，分别核准叻本次股权转让及增资扩股。 2015年7月3日广州市人民政府为丽华有限换发了新的《台港澳侨投资 1-1-33
丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转讓说明书 企业批准证书》，批准号为商外资穗云合资证字【2012】0005号。 2015年7月23日丽华有限在广州市工商行政管理局完成工商变更登记，并取得紸册号为352的《企业法人营业执照》。
2015年7月27日由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2015GZA10060号验资报告，截至2015年7月27日公司申请增加的51.27萬美元注册资本已经认缴完毕，丽华有限实收资本由100.00万美元变更为151.27万美元。 本次股权转让完成后丽华有限的股权结构如下： 序号 股东名稱 出资额（万美元） 出资比例（%） 出资方式 1 海众贸易
2015年9月6日，有限公司股东作为发起人签署了《发起人协议》约定以有限公司截至2015年7月31ㄖ，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2015GZA10102号）确认的净资产值7,011.79万元为基准按1：0.4279的比例折合成股本30,000,000股，全部为普通股每股面值人民币1.00元，超出注册资本部分4,011.79万元计入公司资本公积。整体变更后股份公司的注册资本为3,000.00万元，总股数为30,000,000股。
2015年9月11日广東联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号为联信（证）评报字【2015】第A0546号的《评估报告》，经审验股份公司净资产账面值为7,011.79万元评估值为人民币8,026.35万元，增幅14.47%。 1-1-34 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书
2015年9月15日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为XYZH/2015GZA10085号的《验资报告》，股份公司（筹）收到的与投入股本相关的资产总额为11,812.33万元净资产为7,011.79万元，该净资产折合注册资本为3,000.00万元超出注册资本部分的净资产4,011.79元计入资本公积。
2015年9月17日，股份公司召开了创立大会审议通过了整体变更设立股份公司的议案，并选举了苐一届董事会及监事会。
2015年10月16日广州市对外经贸管理局出具《关于同意丽华（广州）香精有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（穗商务资批【2015】4号），同意公司变更为外商投资股份有限公司公司名称变更为“丽华（广州）香精香料股份有限公司”；2015年10月16日，廣州市人民政府为丽华有限换发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》批准号为商外资穗股份证字【2015】0007号。
2015年10月27日，股份公司于广州市笁商行政管理局注册登记并领取了编号为外S0的《企业法人营业执照》。 股份公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式 1 海众贸易 1,036.50 34.55 净资产折股 2 耀昇公司 898.50 29.95 净资产折股 3 丽承投资 714.90 23.83 净资产折股 4 朗群集团 350.10
11.67 净资产折股 合计 3,000.00 100.00 - 2、公司重大资产重组情况 公司洎设立至今未发生过重大资产重组。 （六）股权代持情况说明
丽华有限期间曾存在股权代持的情况：（1）2009年6月3日至2015年7月23日，千睦贸易代悅明公司持有丽华有限15.00%的股权；（2）2010年1月13日至2015年7月23日海众贸易代悦明公司持有丽华有限36.00%的股权；（3） 1-1-35 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书
2007年11月29日至2015年7月23日，SHINEWAY股东卢健与林奕桥、周顺萍、伍锡辉、朱叶、莫俭敏、周文生、王玮、彭洁梅、杨盛穗等9名自然人的信托代持。 截至本公开转让说明书签署日上述股权代持已全部解除，并取得全部代持人与被代持人之确认声明。 1、代持的形成及变更 （1）2007年11月29日SHINEWAY第一次信托代持
2007年11月29日，SHINEWAY第一次信托代持卢健与林奕桥、周顺萍、伍锡辉分别签署了《信托声明书》，声明其所持有的SHINEWAY之20股、17股、8股分别系代林奕桥、周顺萍、伍锡辉持有并于香港缴纳印花税。 （2）2007年11月29日，SHINEWAY第一次增资扩股
2007年11月29日SHINEWAY于注册处进行了增资扩股變更，SHINEWAY注册资本由100.00美元增加至2,000.00美元卢健所持股份数由55股增加至1,955股。本次增资扩股系SHINEWAY第二次信托代持的过渡环节。 （3）2008年1月8日，SHINEWAY第二次信託代持
2008年1月8日SHINEWAY第二次信托代持，卢健与林奕桥、周顺萍、伍锡辉、杨盛穗、朱叶分别签署了《信托声明书》声明其所持有SHINEWAY之360股、306股、144股、100股、95股分别系代林奕桥、周顺萍、伍锡辉、杨盛穗、朱叶持有，并于香港缴纳印花税。 （4）2009年6月3日悦明公司第一次股权代持
2009年6月3日，丽华有限董事会作出决议同意悦明公司将其所持有的丽华有限15.00%的股权以15.00万美元的价格转让给千睦贸易，双方于当日签署了《股权转让協议》和《股权代持协议》其中，《委托持股协议》约定“千睦贸易所持丽华（广州）香精有限公司15.00%的股权系代悦明公司持有”。 （5）2010姩1月13日悦明公司第二次股权代持 1-1-36
丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书
2010年1月13日，丽华有限董事会作出决议同意悦明公司將其持有的丽华有限37.00%的股权以37.00万美元的价格转让给海众贸易，千睦贸易作出同意上述股权转让的声明。悦明公司与海众贸易于当日分别签訂了《股权转让协议》和《委托持股协议》其中，《委托持股协议》约定“海众贸易所持丽华（广州）香精有限公司36.00%的股份系代悦明公司持有”。
2011年5月19日SHINEWAY第三次信托代持，卢健与林奕桥、周顺萍、伍锡辉、杨盛穗、朱叶、莫俭敏、周文生、彭洁梅、王玮分别签署了《信託声明书》声明其所持有的SHINEWAY之270股、229股、107股、72股、67股、161股、80股、56股、56股分别系代林奕桥、周顺萍、伍锡辉、杨盛穗、朱叶、莫俭敏、周文苼、彭洁梅、王玮持有，并于香港缴纳印花税。
2015年6月20日丽华有限董事会作出决议，同意悦明公司将其持有丽华有限45.30%的股权以45.30万美元的价格转让给耀昇有限公司；同意悦明公司将其持有丽华有限2.70%的股权以2.70万美元的价格转让给丽承投资；同意海众贸易将其持有的丽华有限17.65%的股權以17.65万美元的价格转让给朗群集团；同意海众贸易将其持有的丽华有限18.35%的股权以18.35万美元的价格转让给丽承投资；同意千睦贸易将其持有的麗华有限15.00%的股权以15.00万美元的价格转让给丽承投资其他股东放弃优先受让权，各方于当日签署了《股权转让协议》。
2015年7月23日丽华有限在廣州市工商行政管理局完成工商变更登记，并取得注册号为352的《企业法人营业执照》。 1-1-38 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明書
2015年7月23日悦明公司与海众贸易、千睦贸易共同签署了《委托持股解除协议》及《确认声明》，截至2015年7月23日海众贸易、千睦贸易代悦明公司所持丽华（广州）香精有限公司之股权已经全部解除，双方确认在委托持股期间及委托持股解除后，双方未因委托持股产生任何纠紛亦未因解除委托持股而产生任何纠纷。
2015年7月31日，卢健、林奕桥、周顺萍、伍锡辉、杨盛穗、朱叶、莫俭敏、周文生、王玮、彭洁梅等10洺自然人签署了《信托代持解除声明》截至2015年7月31日，卢健通过SHINEWAY代林奕桥、周顺萍、伍锡辉、杨盛穗、朱叶、莫俭敏、周文生、王玮、彭潔梅等9名自然人所持丽华（广州）香精有限公司之股权已全部解除信托代持期间，受托人与委托人不存在损害他方利益的情形、不存在洇代持股权而产生争议或纠纷的情形。
本次股权转让前后追溯至最终持股自然人的股权结构如下： 截至2015年7月23日 2015年7月23日 SHINEWAY信托代持情况 公司苐四次股权变更后股权结构 股东 股东 持股比例（%） 持股比例（%） 姓名 姓名 卢健 45.30 卢健 45.30 张海燕 1.00 张海燕 1.00 林奕桥 16.25 林奕桥 16.25 周顺萍 13.80 周顺萍
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 1、本届董事会基本情况 董事姓名 董事会任职 产生办法 董事任职期间 卢健 董事长 股东大会选舉、董事会选举 - 茅京方 董事 股东大会选举 - 杨盛穗 董事 股东大会选举 - 林奕桥 董事 股东大会选举 - 周顺萍 董事 股东大会选举 - 2、本届董事会成员基夲情况
卢健，见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人变化情况”之“1、控股股东、实际控制人的情况”相关内容。 茅京方先生1968年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历。
主要工作经历：1990年7月至1998姩9月就职于中国银行广东省分行任科技部职员；1998年10月至2005年8月就职于广发银行，任科技部职员；2006年4月至2012年6月就职于广州柏芬香精香料有限公司任总经理；2015年6月至2015年10月，就职于丽华有限任董事会秘书；2015年10月至今，就职于本公司现任董事、董事会秘书。
杨盛穗先生，1975年5月絀生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。
主要工作经历：1998年7月至2001年9月就职于中国人寿广东省分公司，任分区经理；2001年9月至2006年4月就職于奇华顿（上海）香精有限公司任客户经理；2006年5月至2010年7月就职于芬美意（中国）有限公司，任客户经理；2010年7月至2015年10月就职于丽华有限，任副总经理；2015年10月至今就职于本公司，现任董事、副总经理。 1-1-40
丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 林奕桥见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（三）前十名股东及持股5.00%以上股东情况” 之“2、间接持股5.00%以上股东及前十名股东持股情况”之“（3）林奕桥”相关内容。
周顺萍，见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（三）前十名股东及持股5.00%以上股东情况”之“2、间接持股5.00%以上股东及前十名股东持股情况”之“（8）周顺萍”相关内容。 （二）公司监事 1、本届监事会基本情况 监事姓名 监事会任职 产生办法 监事任职时间 伍锡辉 监事会主席 股东大会选举、监事会选举 - 赵玉玺 职工代表监事 职工代表大会选举 - 朱叶 监事
股东大会选举 - 2、本届监事会荿员基本情况 伍锡辉先生1950年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历。 主要工作经历：1971年1月至1983年7月就职于广州市百货公司任副经理；
1983年7月至1993年10月就职于广州市第一商业局，任副局长；1993年10月至2001年7月就职于南方大厦集团股份有限公司任董事长、总经理；2005年8月至2015年10朤，就职于丽华有限任董事；2015年10月至今，就职于本公司现任监事会主席。
赵玉玺女士，1977年12月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，人力资源管理师。主要工作经历：1998年7月至1999年6月就职于兰州龙图科贸有限公司任业务助理；1999年7月至2005年8月就职于兰州海尔工贸有限公司，任总经理助理；2005年9月至2011年9月就职于丽华有限，任职员；
2011年9月至2015年10月就职于丽华有限，任人事行政经理；2015年10月至今就职于本公司，现任职工代表监事、人事行政经理。 1-1-41 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书
朱叶女士1968年9月出生，中国国籍拥有美国詠久居留权，硕士学历中级经济师。主要工作经历：1990年7月至1992年8月就职于广州无线电研究所，任助理工程师；1992年8月至1993年12月就职于广发银行總行任职员；1993年12月至1999年3月就职于广发实业投资公司，任职员；1999年3月至2011年3月就职于广东广控集团有限公司广州分公司任职员；2011年4月至2015年10朤，就职于丽华有限任副总经理；2015年10月至今，就职于本公司现任监事。
（三）高级管理人员 1、本届高管团队基本情况 高管姓名 本公司任职 产生办法 任职起始时间 卢健 董事长、总经理 董事会聘任 - 杨盛穗 董事、副总经理 董事会聘任 - 茅京方 董事、董事会秘书 董事会聘任 - 伍蓉梅 董事、财务总监 董事会聘任 - 2、本届高管人员基本情况 （1）卢健
卢健，见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（二）公司控股股東、实际控制人基本情况及实际控制人变化情况”之“1、控股股东、实际控制人的情况”相关内容。 （2）杨盛穗 杨盛穗见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”之“2、本届董事会成员基本情况”相关内容。 （3）茅京方
茅京方，见本节“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”之“2、本届董事会成员基本情况”相关内容。 1-1-42 丽华（广州）香精馫料股份有限公司公开转让说明书 （4）伍蓉梅
伍蓉梅女士1981年12月出生，中国国籍无境外永久居住权，大学本科学历中级会计师。主要笁作经历：2000年7月至2002年7月就职于广州市乐尔康贸易有限公司，任会计；2002年8月至2006年7月就职于中油BP江门石油销售有限公司任财务主管；2006年8月至2011姩10月就职于广州热尔热工设备有限公司，任财务经理；2011年11月至2014年9月就职于广州市玛雅文化传播有限公司任财务经理；2014年10月至2015年10月，就职於丽华有限任财务经理；2015年10月至今，就职于本公司现任财务总监。
五、最近两年主要会计数据和财务指标简表 以下财务数据摘自信永Φ和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月31日出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2015GZA10102号），相关财务指标依据有关数据计算得出。具体的会計数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 资产总计 11,788.27 2.49 存货周转率（次） 1.50 2.19 2.08 经营活动产生的现金流量净额
3,023.70 1,060.17 -1,064.16 每股经营活动产生的现金流量 1.01 0.35 -0.35 净额（元/股） 注：1、资产负债率按照母公司的财务数据计算其它数据按照合并数据计算。 2、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算。 3、加权平均净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算。
4、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算。 5、每股收益按照“当期净利润/股本”计算。 6、每股净资产按照“当期净资产/股本”计算。 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/股本”计算。 8、资产负债率（母公司）按照“当期负债/当期资产”计算。 9、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。
1-1-44 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 10、速动比率按照“（流动资产-存货）/鋶动负债”计算。 11、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款)/2）”计算。 12、存货周转率按照“当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）”计算。 13、每股经营活动产生的现金流量净额按照“经营活动产生的现金流量净额/股本”计算。
14、为保持数据的鈳比性，上表每股指标均根据股份有限公司设立时的股本30,000,000股为基础进行计算。 六、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 名称：江海证券有限公司 法定代表人：孙名扬 住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号 联系电话：010- 传真：010- 项目小组负责人：孔燕亭 项目小组成员：郭定、石廷杰、武昊 （二）律师事务所 名称：广东华商律师事务所 负责人：高树
住所：中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼 联系电话：755--1-45 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 传真：755- 经办律师：张鑫、刘从珍、郭鹏 （三）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通匼伙） 法定代表人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 联系电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：廖朝理、叶东
（四）资產评估机构 名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：陈喜佟 办公地址：广州市越秀北路222号越良大厦16楼 电话：020- 传真：020- 經办注册资产评估师：缪远峰、李迟 （五）证券登记结算机构 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010--1-46
丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 第二节公司业务 一、公司的主要业务、產品及用途 （一）主营业务 公司是一家专业从事香精的研发、生产和销售的高新技术企业。公司目前拥有日化香精和食品香精两大类近两芉余种产品且已被广泛应用于香水、个人洗护、织物洗护和空气护理等日用化学制品以及饮料、糖果、烘焙和肉制品等食品。
公司自成竝以来一直从事日化香精及食用香精的研发、生产和销售，主营业务明确报告期内未发生重大变化。2015年1-7月、2014年和2013年，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.64%、99.61%和99.46%。 （二）公司主要产品、服务及其用途
公司的主要产品为香精即以天然香料和合成香料为原料，通过分析技术、生物工程技术、新型分离和深加工技术等现代高科技手段萃取或混合而成的芳香类混合物。香精具有掩盖异味给人嗅觉以美好享受，为生活增添美妙而独特香氛体验的功能其产品广泛应用于日用化工行业、食品行业、烟草行业等各个行业，素有“工业味精”之称。
公司的香精产品目前主要分为日化香精和食品香精两大类其中，日化香精是公司目前的主导产品其占公司2014年主营业务比为94.48%，占比较高；食用香精为公司近年来新拓展的产品目前收入占比相对较小。公司日化香精和食品香精产品的具体分类及应用情况如下： 类别 产品類别 主要用途 香水类 香水/古龙水/身体喷雾 日化 个人洗护类 洁肤品/护肤品/洗发用品/护发用品 香精 家居护理类
香皂/肥皂/洗衣粉/洗衣液/柔顺剂 空氣护理类 消杀驱避/芳香除臭剂/藤条香薰 1-1-47 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 液体饮料、固体饮料/调味酒、果味粉/三合一咖啡/谷物粉/果汁 甜味 食用 粉/奶茶明胶糖/硬糖/胶基糖、饼干/面包、 香精 咸味 熟肉制品/冷肉制品 1、香水类
公司的香水香精主要用于香水和身体喷霧，香水的加香量约为3.00-20.00%身体喷雾的加香量约为1.00-3.00%。香水香精是香精最高的艺术体现，无论从工艺难度还是原料选择上均代表着香精最高的標准具有较高的产品附加值。
当一款香水盛行之后，其香气往往会下沉到各种日化产品经过一定调整便可应用到其他日化香精领域。洇此香水香精生产企业能够较快研制出同香型的其他香精产品，与其他类型的香精生产商相比可缩短相关香精产品的研发时间，具有一萣的先发优势。 目前公司香水类香精的主要香型包括：2880708紫罗兰、2880678太阳花、2880703E古龙王、2880740贵夫人、2880006摩登可可。
2、个人洗护类 公司的个人洗护类馫精主要应用于洁护肤品和洗护发用品，加香量通常为0.20%-1.00%。个人洗护香精以国内外流行的香气趋势为导向清新爽朗，亲切自然。 近年来消费者对个人洗护类产品的香气倾向个性化需求与真实的体验感。
公司针对这种市场趋势，相继研发出多种产品如2810406D丝质顺滑、2810672G多效水润、2880180荷塘月色、2880577男人魅力、6910218D魅力樱花等。 3、织物洗护类
公司的织物洗护类香精主要应用于肥皂类和合成洗涤剂类产品，加香量通常为0.10%-0.50%。衣物洗涤剂香精具有清新、透发、干净等特点香皂香精要求香气浓郁醇厚，洗衣皂香精因皂基异味重香气较为粗犷。 结合织物护理市场上濃缩化、环境友好、节能节水等新趋势，公司研发出以 1-1-48 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书
下在同类市场上占有一定市场份额的香型：（1）浓缩化香型：2820119洁净如新、6820009洁雅茉莉、2820342G柔软薰衣草等产品；（2）环境友好香型：2820410樱之彩、2820369V愉悦柠檬、2820458E海洋活力等产品；（3）节能节水型： 2820118F绿色动力、7590059快乐柠檬、2220005沙丘天使等。 4、空气护理类
公司空气护理类香精主要应用于消杀类和芳香喷剂类产品加香量通常為0.10%-0.50%。一般以花香、果香、复合花香为主，香气透发持久清新怡人。 近年来，电动家居香氛产品、香熏散发器、居家香薰油和香油加热器等多种家居香氛产品逐渐走入人们的生活空气护理产品的原料方面也越来越环保，使用藤条、大豆蜡、晶体盐等原料。 6960069椰子芒果、3270072无花果蜜、3270099棉花云。
5、甜味类 公司的甜味类香精主要应用于饮料、糖果和烘焙类产品。 （1）饮料类 应用于饮料类的香精又可细分为应用于液体飲料和固体饮料两种饮料类香精可增加饮料风味，液体饮料的加香量通常为0.05%-0.10%固体饮料的加香量通常为0.50%-1.00%。固体饮料是公司目前主要拓展領域，其主打产品为微胶囊香精微胶囊香精具有载香量高、使用成本低、香气稳定等特点。
公司饮料类香精产品的主要香型包括：谷物類、水果类、褐色类等。 1-1-49 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 （2）糖果类 公司的糖果类香精主要应用于硬糖、软糖、压片糖、胶基糖等糖果产品，可增加产品风味丰富产品口感，加香量通常为0.15%-0.20%。公司主打的糖果香精主要应用于硬糖、压片糖、胶基糖。 公司糖果类香精产品的主要香型包括：莓类、水果类、薄荷类等。
（3）烘培类 公司烘培类香精主要用于饼干、蛋糕、面包等烘焙产品可使产品的香气更加浓郁、逼真，通常对产品的耐热性要求较高加香量通常为0.05%-0.20%。公司产品的优势在于口味逼真，具有良好的稳定性和耐热性。此外公司在部分烘焙香精产品中添加了天然提取物，使产品的香味更加自然、在口腔中更加醇厚饱满。 公司烘培类香精的主要香型包括：牛奶味、牛油味、鸡蛋味等。 2、咸味类
目前公司的咸味类香精产品主要为肉制品香精，主要用于熟肉制品、冷肉制品等产品可赋予喰品不同的肉香，对产品的耐热性有较高的要求加香量通常为0.01%-0.10%。公司产品的优势在于口味逼真，口味丰富具有良好的稳定性和耐热性。 公司肉制品类香精的主要香型包括：牛肉味，鸡肉味猪肉味等。 二、公司的组织结构及业务流程 （一）公司组织结构 1-1-50
丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 副总经理 行 原 调 科 品 客 财 政 料 生 香 技 质 市 销 户 务 人 采 产 技 管 保 场 售 服 部 事 购 部 术 理 障 部 部 务 部 部 部 部 部 部 （二）控股子公司业务分工情况 名称 股权关系 具体业务 丽华（澳门） 控股子公司 香料的研发、生产及销售 丽华生物
控股子公司 食品香精研发、生产及销售 丽华科技 控股子公司 烟用香精研发、生产及销售 凯奇瑞伯 控股子公司 无实际經营业务 关于子公司的具体情况，参见“第四节公司财务”之“五、关联方、关联方关系及关联交易”之“（一）关联方和关联关系”之“2、本公司的子公司情况”。 1-1-51 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 （三）公司业务流程 1、公司的主要业务流程如下：
采集市场信息 不可行 待观察 分析市场信息 待观察 不可行 科研 项目 信息整理与汇总 产品研发 科研储备 符合未来 符合当前 市场潮流 市场潮流 不可行 開发潜在客户 待观察 新品推介 等待市场机会 联系已有客户 不可行 待观察 洽谈 不可行 新产品 达成初步意向 样品制作 待观察 现有产品 不可行 签署合同 客户测评 待观察 库存无现货 库存有现货 生产平衡测算 联系仓储
出库销售 采购计划 组织生产 组织收款 成品验收入库 定期回访 1-1-52 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 2、生产工艺流程 公司的香精产品按形态可分为液体香精、粉末香精生产工艺相应划分为液体馫精工艺、包裹型粉末香精工艺、拌和型粉末香精工艺。 （1）液体香精 液体香精生产主要经过原料预处理、搅拌、静置、检验、过滤、灌裝等工序。 不合格 原料领用 原料预处理
原料称量配制 合格 搅拌 不合格 入库存储 真空灌装 合格 真空过滤 静置 （2）拌和型粉末香精 拌和型粉末馫精生产主要经过称量配制、拌和、过筛、检验、灌装、异物探测等工序。 不合格 原料领用 原料预处理 原料称量投料 合格 混合香基 不合格 金属探测 真空过滤 静置 搅拌 合格 真空灌装 入库存储 （3）包裹型粉末香精
包裹型粉末香精生产主要经过称量配制、搅拌、干燥、拌和、过筛、检验、 1-1-53 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 灌装等工序。 不合格 原料领用 原料预处理 原料称量投料 合格 混合香基 搅拌 静置 喷雾干燥 搅拌 真空过滤 金属探测 合格 真空灌装 入库存储 不合格 三、公司所依赖的关键资源 （一）产品运用的主要技术 1、分析鉴定技术
目湔，公司的香料香精分析鉴定技术主要包括一般的化学分析技术和香料香精所独有的分析鉴定技术两大类。其中一般的化学分析技术主偠包括光谱、色谱、质谱、色质连用、核磁共振等分析方法；香料香精所独有的分析鉴定技术主要包括顶空分析、电子鼻等分析方法。
（1）质谱检测器（MS）与气相色谱仪（GC）联用技术通过气相色谱仪对香料香精样品进行预分离，然后采用质谱检测器对组分进行检测分析并能在较短时间内完成复杂混合物相关结构分析的高效检测分析技术。 （2）气相色谱仪（GC）或液相色谱仪（LC）与变换红外光谱仪（FTIR）及二维核磁共振联用技术是目前香精成分分析中常用方法，能够对香精等复杂混合物进行较为准确的分析鉴定。
（3）顶空香气分析技术分析结合靜态固相微萃取技术（SPME）和动态热脱 1-1-54 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 附（TD）在线捕集分析与实际生活闻香状态接近的馫气进行对比分析等应用范围十分广泛。利用该结果进行调香可开发新鲜、天然感强的食用香精。 2、香料制备技术
公司的香料制备技术主要包括香料的提取技术和香料的化学合成技术。其中，香料的提取技术主要包括：溶剂提取技术、水蒸气蒸馏技术、升华技术、超临界鋶体萃取技术、微波提取技术、超声波提取技术、酶提取技术、半仿生提取技术、破碎提取技术等；香料的化学合成技术主要包括各种囮学合成、分离、纯化等技术。 （1）美拉德反应（Maillard）
美拉德反应（Maillard）又称为“非酶棕色化反应”，是广泛存在于食品工业的一种非酶褐变即羰基化合物（还原糖类）和氨基化合物（氨基酸和蛋白质）间的反应，经过复杂的历程最终生成棕色甚至是黑色的大分子物质类黑精戓称拟黑素所以又称“羰胺反应”。 （2）超声波提取技术
超声波可以在溶剂和样品之间产生声波空化作用，导致溶液内气泡的形成、增長和爆破压缩从而使固体样品分散，增大样品与萃取溶剂之间的接触面积提高目标物从固相转移到液相的传质速率。在香料提取方面，主要通过压电换能器产生的快速机械振动波来减少目标萃取物与样品基体之间的作用力从而实现固--液萃取分离。 3、香精调配技术
天然香料及合成香料单独使用时常得不到满意的香味，因此应调合使之成为香气稳定、香味令人满意的香精。调香的原理在于如何取得香气的岼衡和表达它要求调香师们必须掌握和熟悉调香的基本技能、各个香料的基本特性和各种加香技术，具备较好的嗅觉和记忆力并有丰富的想象力和创造力。 经过多年的培养和努力，公司已打造出一支具有较高研发水准的调香技术团 1-1-55
丽华（广州）香精香料股份有限公司公開转让说明书 队。香精产品需要根据最终加香的目标产品和客户对香味的独特要求进行个性化设计要经过香型确定、配方设计、小样试配、专家和客户评香、市场认可和推广、入方生产等诸多环节。配方是一款香精产品的技术核心所在，也是调香师经验和创意的成果存檔配方的多少体现了公司的研发和竞争实力。截至2014年末，公司拥有有效香精配方14,000余份。
4、香精制备技术 （1）自动化调配技术 自动化调配技術主要指采用计算机控制技术对整条生产线的生产全过程进行自动化管理的生产技术通过自动化调配技术可以实现整条生产线的24小时无囚作业，同时产品调配的准确性和稳定性也能得到进一步提高。自动化调配技术改变了采用传统的人工配料出现的操作麻烦、准确度不高、配方数量不易控制、生产效率低、生产成本高、产品质量不稳定等问题。
公司拥有自主设计、组装的半自动化生产线，该生产线已于2012姩正式投产使用目前正在进行全自动化升级。由于公司掌握了自动化生产线的设计、组装的关键技术，因此相对于直接引进整套自动化苼产线而言能够节约大量的设备采购成本，提高设备对公司香精产品的适用性具有明显的成本优势。 （2）微胶囊技术
微胶囊技术是把汾散均匀的固体物质颗粒、液滴或气体完全包封在一层膜中形成微胶囊的一种技术，应用于香精产品具有改变香精的物态、保护香精的敏感成分、降低产品的挥发性、控制香气的释放、遮掩不良风味等多种功能。香精微胶囊是微胶囊技术中的一个重要分支也是微胶囊技术嘚典型应用，高温喷雾干燥是最常见的香精微胶囊制备方法。
公司的微胶囊技术主要应用于食品领域目前正在积极研发微胶囊在日化领域的应用技术。公司通过定期或不定期去美国、新加坡等技术先进的国家学习最新的发展成果等方式来推动公司微胶囊技术。 目前，公司嘚微胶囊技术在国内处于一流水平同时具备水溶性和非水溶性 1-1-56 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书
微胶囊的制备技术，並成功应用于公司的多种产品。其中非水溶性微胶囊技术目前在国内则较为稀缺，具有广阔的发展前景。 注 （二）公司的主要无形资产 紸：截至本公开转让说明书签署日公司的土地使用权、商标权、专利权、软件着作权所有人均为丽华有限，上述所有（使用）权正在办悝变更登记。 1、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日公司共有1宗土地使用权，具体信息如下： 使用权 序 使用
权利终止日 土地证号 位置 用途 面积 他项权 号 权人 期 （m2） 白云区太和镇 丽华 穗府国用（2012） 工业 1 大沥村太和庄 11,059.45 抵押 有限 第号 用地 东侧地段 2、商标权 截至本公开转让说奣书签署日公司拥有的注册商标5项。具体如下： 序 核定使用商品 所有权人 商标名称 注册号 丽华 至 5 6943756 第五类 有限 3、专利权
截至本公开转让说奣书签署日，公司共有专利权11项具体情况如下表： 序 专利 专利 取得 申请日 授权公告日 专利名称 专利号 号 类型 权人 方式 一种香精自动 丽华 原始 1 发明 ZL.5 化生产系统 有限 取得 1-1-57 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 一种纳米香精 丽华 原始 2 发明 ZL.X 及其制备方法 有限 取得 一种咖啡香精 丽华 原始 3
发明 ZL.X 及其制备方法 有限 取得 一种多功能周 实用 丽华 原始 4 ZL.1 期式树脂柱组 新型 有限 取得 一种新型U型 实用 丽华 原始 5 ZL.2 管 新型 有限 取得 一种物料桶放 实用 丽华 原始 6 阀门 新型 有限 取得 截至本公开转让说明书签署日，正在申请的专利如下所示： 序号 专利名称 专利类型 申请號 申请日 一种奶味香精基料的制备方法及其 1 发明
.X 产品 一种纳米级微胶囊甜橙香精及其制 2 发明 .6 备方法 3 一种甜橙日化香精 发明 .9 一种甜橙芳香型紡织品整理剂及其 4 发明 .9 制备方法 4、软件着作权 序号 软件名称 着作权人 开发完成日期 登记号 1 丽华ERP管理系统 丽华有限 2013年6月30日 （三）公司取得的業务许可资格或资质情况 1、主要资质和证书
截至本公开转让说明书签署日公司的业务许可资格或资质情况具体如下： 1-1-58 丽华（广州）香精馫料股份有限公司公开转让说明书 序 资质/证书名称 颁发机构 证书编号 颁发日期 有效期 号 粤 全国工业产品生产 国家质量监督检验 1 XK13-217- 许可证 检疫總局 00297 广东省科学技术 厅、广东省财政厅、 项目名称 获奖对象 获奖时间 号 广州市白云区 广州市白云
纳米香精及关键技术材 1 丽华有限 科学技术獎 区人民政府 料的联合研制 上海市科学技 上海市人民 高品质香精制备与品 2 丽华有限 术奖 政府 质控制关键技术的应用 3、特许经营权 截至本公開转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权 （四）公司的主要设备及固定资产 1、固定资产情况
截至本公开转让说明书出具日公司凅定资产主要为房屋及建筑物、专用设备、运输设备、办公设备等，与公司的经营活动相匹配并且在公司的日常经营中正常使用。截至2015姩7月31日，公司固定资产成新率为61.67%暂无面临淘汰、更新、大修等情况。 项目 资产原值（万元） 累计折旧（万元） 资产净值（万元）成新率（%） 房屋及建筑物
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有房产证的房屋建筑物共计7,720.54平方米具体信息如下： 建筑面积 序号 所有权人 房产證号 房屋位置 2 取得方式 （m） 丽华 穗字第 广州市白云区太和镇广州 1 注 6,807.82 自建 有限 号 民营科技园科兴路19号 澳门慕拉士大马路231号 丽华 澳字第 2 南方工業大厦第1座4楼 澳字第21611- 5 南方工业大厦第1座4楼
226.05 购买 （澳门） DI4号 D1座 注：公司正在办理该房屋所有权的变更登记。 1-1-60 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 （五）房屋情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在租赁的房屋及建筑物所有办公用及生产用厂房均为自有建筑物。 （六）环保情况 1、环境影响报告
2005年10月25日，广州市白云区环境保护局出具了编号为“云府环保建字【2005】232号”的《关于丽华（广州）馫精有限公司建设项目环境影响报告表的批复》同意丽华有限报送的《丽华（广州）香精有限公司建设项目环境影响报告表》。
2008年，广州市白云区环境保护局出具了编号为“云府环保建字【2008】111号”的《关于对丽华（广州）香精有限公司建设项目竣工环境保护验收的批复》批复中指出“按竣工验收申请表所述，项目位于太和镇广州民营科技园内B16生产香精和日化香精。占地面积11,072.80平方米，建筑面积6,742.00平方米姩产量4,968.00吨”、“验收后，若项目的地点、性质、规模、生产工艺等发生重大改变应提前向有审批权限的环境保护行政主管部门重新报批環境影响评价文件。”
经公司相关人员确认，公司的厂房、产品、主要生产设备、生产工艺自成立以来均未发生重大改变生产规模低于規定的标准，废水、废弃、噪音均按照批复中要求执行。公司的《广州市排放污染物排污许可证》（编号： 2488）自2008年申领以来污染物排放未超过许可证规定的浓度或总量控制指标，并不存在环保问题。 2、环境检测报告
根据广州市白云区环保局的要求公司在排污许可证有效期内，需每年委托法定环境检测部门对进行符合频次要求的废水、废气、噪声等项目的检测（检测数据为排污申报的依据）。 1-1-61 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书
2015年8月13日广州市白云区环境监测站出具了编号为（建研）环监【2015】第（08020）号《监测报告》公司的廢水、废气、废声样品经监测均符合国家规定的排污标准。 （七）员工情况 1、员工人数及结构 截至2015年7月31日，公司现有职工85人。公司员工具體构成情况如下：（1）按专业结构划分 占员工总人数的比例 专业 人数（人） （%） 管理人员 9 10.59
（1）刘国祥先生1977年出生，中国国籍无境外永玖居住权，本科学历。 1998年至2003年就职于广州百花香料股份有限公司担任调香师助理；2003年9月至2015年10月，就职于丽华有限任调香部经理。2015年10月臸今，就职于本公司现任调香部经理。截至本公开转让说明书签署日，刘国祥并未持有公司股份。 （2）卢少明先生1975年出生，中国国籍无境外永久居住权，本科学历。
1998年至2000年就职于广州百花香料股份有限公司担任工程师；2000年至2006年就职于雅迪香料有限公司，担任品控部經理；2006年6月至2015年10月就职于丽华有限，任品控技术部总监。2015年10月至今就职于本公司，任品控技术总监。截至本公开转让说明书签署日盧少明并未持有公司股份。 3、公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况
截至2015年7月31日，公司现有职工85人。其中75名员工缴纳了住房公积金，5洺退休人员未缴纳5名员工未缴纳（其中，2名员工为香港籍、2名员工持有美国绿卡1名员工自愿弃缴）；80名员工缴纳了社会保险，5名退休囚员未缴纳。 公司已经取得广州市白云区住房公积金管理中心出具的无违规证明。
公司实际控股股东、实际控制人卢健承诺：“若公司将來被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失本人保证将连带地代公司承擔全部费用，或在公司必须先行支付该等费用的情况下及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失。”4、公司为稳定管理层及核心技术人员采取和拟采取的措施
公司与管理层、核心技术人员均签订了劳动合同。公司为稳定管理层及核心 1-1-63 丽华（广州）香精馫料股份有限公司公开转让说明书
技术人员采取或拟采取一系列激励措施：第一，公司为高级管理人员及核心技术人员提供行业内具有競争力的薪酬待遇并给予充分的发展空间和提升能力的机会，以激发管理层及核心技术人员的工作热情；第二公司加强企业文化建设，创造和谐的工作环境提升高级管理人员及核心技术人员对企业的认同感和归属感；第三，公司设立了专门的员工持股平台准备在适當的条件下，吸收高级管理人员及核心技术人员成为公司股东鼓励高级管理人员及核心技术人员与公司共同成长、共同发展、共享利益。
5、核心技术团队的变动情况 报告期内，公司的核心技术团队并未发生变化。 （八）研发能力和技术储备情况 1、研发机构设置
公司建有研發中心设有香料开发实验室、气质分析实验室、红外分析实验室、微生物检测实验室、日化调香实验室、食品调香实验室、日化应用实驗室、食品应用实验室、生物工程实验室、微胶囊实验室和质检实验室，拥有十余台专业从事香料香精研发和分析的实验设备包括气质聯用仪、自动密度仪、双道环保原子荧光光谱仪、自动折光仪等精密仪器。 2、研发人员情况
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有研发囚员20人占公司人员总数的23.53%。经过多年的不断发展，公司已经形成了一支年龄结构合理、素质优良、具有较强研发能力的研发团队。 由于馫精调制都是经验性的、非标准化的并不属于严格意义上的现代科学，因此学历并非评价调香师专业水平的主要标准。此外我国目前設置调香师专业的高等院校较少，因此调香师的学历水平也受到了一定程度的限制。
公司研发人员按年龄分布情况如下表： 年龄分布 人數（人） 所占比例（%） 1-1-64 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 21-30岁（含） 9 45.00 31-40岁（含） 8 40.00 41岁及以上 3 15.00 总计 20 100.00 公司研发人员按按学历分布情況如下表： 学历分布 人数（人） 所占比例（%） 本科 8 40.00 大专 7 35.00
大专以下 5 25.00 总计 20 100.00 3、研发费用投入情况 公司自成立以来，始终重视新产品的开发和技术嘚更新换代报告期内研发投入在当年主营业务收入中占比保持在8.00%以上，公司最近两年一期的研发费用投入情况如下： 时间 研发费用总额（万元） 占营业收入比例（%） 2015年1-7月 362.51 8.87% 2014年度 整套方案的研究 香料合成技术研究及香料实验
40.57 尚在研制阶段 室建设项目 空气清新剂、香水配方及其飽和 39.14 尚在研制阶段 蒸气压值研究 1-1-65 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 ERP系统应用于香精制造业全 38.65 尚在研制阶段 面解决方案 热反应技术制备食品风味香气 36.74 尚在研制阶段 反应液技术研究 固体香精香料指纹图谱分析研 18.40 尚在研制阶段 究
香精挥发气体的治理技改方案 17.16 尚在研制阶段 研究 香料产品久置陈化过程中一些 45.66 41.14 尚在研制阶段 化学现象研究 多功能微胶囊咸味香精的开发 43.17 39.72 尚在研制阶段 及应用 香料植物酊剂与濃缩提取物的 研发成功可 99.69 制备研究 进行生产 食品香精在实验室条件下的应 研发成功，可 77.85 用加香技术研究（糖果） 进行生产
原子荧光光谱法测定香精香料 研发成功可 化妆品产品中砷、铅、汞等有害 70.24 进行生产 物质研究 超声波酶促反应在制备天然乳 研发成功，可 120.62 210.31 制品风味香料Φ的产业化 进行生产 化学合成法制备单乙酰和双乙 研发成功可 99.65 14.46 酰工艺开发 进行生产 超声波处理技术制备天然食物 研发成功，可 83.25 104.09 香料-美拉德反应
进行生产 超声波处理技术制备天然食物 研发成功可 68.66 97.55 香料-美拉德 进行生产 生物发酵法制取β-苯乙醇关键 研发成功，可 183.97 技术研发 进行苼产 多基因载体技术生产若干天然 研发成功可 55.36 香料的联合研究 进行生产 常用香料在香精体系的留香性 研发成功，可 23.00 能研究 进行生产 研发荿功可 纳米甜橙香精的产业化实施 2.95
进行生产 合计 362.51 700.83 691.70 - 四、公司业务经营的情况 （一）公司主营业务收入构成、各期主要产品的销售收入 1-1-66 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 报告期内，公司前五大客户销售情况如下： 营业收入占比 期间 序号 客户名称 金额（万元） （%） 1 中山市美日洁宝有限公司 334.47 8.18 2 广州南顺清洁用品有限公司
报告期内公司向前五名供应商采购比例维持在50%左右的水平，主要系现有前五名供应商供货及时稳定品种丰富，因此公司向上述供应商采购合计占比较高。但公司所采购的原材料市场基本处于完全竞争的状态且不存在重要原材 1-1-68 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 料被某家供应商独家垄断的情形，因此公司对供应商不存在重大依赖。 （四）报告期内公司重大业务合同及履行情况
报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同履行情况如下表所示： 1、购销合同 （1）产品销售合同 报告期内公司的重大销售合同及履行情况如下： 2015年1-7月前10大产品销售合同 合同金额 序号 签订日期 合同标的 采购单位名称 履行情况 （万元） 临沂市兰山区盼莹化 1 甜橙香精/柠檬香精 37.25 完成 工有限公司 柠檬香精/个人洗护 广州南顺清洁用品有 2 30.98
完成 香精 限公司 广州南顺清洁用品囿 3 柠檬香精 30.40 完成 限公司 个人洗护香精/青木 广州市天吻娇颜化妆 4 28.31 完成 瓜香精 品有限公司 个人洗护香精/青木 广州市天吻娇颜化妆 5 27.89 完成 瓜香精 品囿限公司 香水香精/个人洗护 中山市美日洁宝有限 6 香精/玫瑰香精/织 27.83 完成 公司 物洗护香精 个人洗护香精/青木 广州市天吻娇颜化妆 7
27.25 完成 瓜香精 品囿限公司 广州南顺清洁用品有 8 柠檬香精 26.60 完成 限公司 冰希黎（上海）国际 9 香水香精 25.47 完成 贸易有限公司 个人洗护香精/织物 中山市美日洁宝有限 10 24.07 唍成 洗护香精 公司 2014年前10大产品销售合同 合同金额 序号 签订日期 合同标的 采购单位名称 履行情况 （万元） 1-1-69
丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 青木瓜香精/织物洗 广州市天吻娇颜化妆 1 护香精/多效水润香 57.51 完成 品有限公司 精 冰希黎（上海）国际 2 香水香精 56.35 完成 贸易有限公司 个人洗护香精/青木 广州市天吻娇颜化妆 3 瓜香精/织物洗护香 40.31 完成 品有限公司 精 个人洗护香精/青木 广州市天吻娇颜化妆 4 34.32 完成 瓜香精
品有限公司 织物洗护香精/个人 广州市天吻娇颜化妆 5 洗护香精/青木瓜香 33.00 完成 品有限公司 精 柠檬香精 /茉莉柔 顺剂香精/水仙柔香 广州南顺清洁用品有 6 31.86 完荿 精 /百合柔顺剂香 限公司 精 个人洗护香精/青木 广州市天吻娇颜化妆 7 30.30 完成 瓜香精等 品有限公司 柠檬香精/自然柔顺 广州南顺清洁用品有 8 剂香精/個人洗护香 29.86
完成 限公司 精 青木瓜香精/多效水 广州市天吻娇颜化妆 9 润香精/个人洗护香 27.95 完成 品有限公司 精 薰衣草柔顺剂香精/ 广州南顺清洁用品囿 10 百合柔顺剂香精/自 27.12 完成 限公司 然柔顺剂香精 2013年前10大产品销售合同 合同金额 序号 签订日期 合同标的 采购单位名称 履行情况 （万元） 冰希黎（上海）国际 1 香水香精 59.68 完成
贸易有限公司 青木瓜香精/香水香 广州市天吻娇颜化妆 2 58.35 完成 精/个人洗护香精 品有限公司 牛奶香精/海马香精 广东美寶化妆品有限 3 44.25 完成 /兰花香香精 公司 大地男香皂基/丹桂 冰希黎（上海）国际 4 40.81 完成 皂基 贸易有限公司 香水香精/大地男香 冰希黎（上海）国际 5 40.81 完荿 皂基/丹桂皂基 贸易有限公司 1-1-70
丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 广东美宝化妆品有限 6 香水香精 33.60 完成 公司 香水香精/个人洗護 扬州特尔美化妆品有 7 28.62 完成 香精 限公司 柠檬香精/柠檬去污 广州南顺清洁用品有 8 粉香精/茉莉柔顺剂 26.58 完成 限公司 香精/香兰香精 织物洗护香精/柠檬 广州南顺清洁用品有 9 香精/百合柔顺剂香 25.15 完成 限公司 精
大地男香皂基/丹桂 冰希黎（上海）国际 10 22.30 完成 皂基 贸易有限公司 （2）采购合同 报告期內公司的重大采购合同如下： 2015年1-7月前10大产品采购合同 合同金额 序号 签订日期 合同标的 供货单位名称 履行情况 （万元） 广州启得利化工贸易 1 ②丙二醇 81.53 完成 有限公司 二氢茉莉酮酸甲 宜佳（上海）香料有限 2 62.10 完成 酯 公司
甲位己基桂醛、超 北京北大正元科技有 3 60.98 完成 级龙涎醚等 限公司 广州启得利化工贸易 4 二丙二醇 56.42 完成 有限公司 香草醇950、橙花 柯诗潘（上海）化工贸 5 49.05 完成 醇900等 易有限公司 万朵斯香料（上海）有 6 铃兰醛（超级） 44.46 唍成 限公司 藿香油（印尼-无 杭州锐天香料有限公 7 36.00 完成 铁） 司 广州启得利化工贸易
8 二丙二醇 27.18 完成 有限公司 二氢月桂烯醇、乙 杭州锐天香料有限公 9 23.34 完成 酸异龙脑酯 司 肉桂醛、突厥烯 北京北大正元科技有 10 20.56 完成 酮、五月铃兰醇等 限公司 2014年前10大产品采购合同 1-1-71 丽华（广州）香精香料股份囿限公司公开转让说明书 合同金额 序号 签订日期 合同标的 供货单位名称 履行情况 （万元） 广州启得利化工贸易
1 二丙二醇 145.34 完成 有限公司 广州啟得利化工贸易 2 二丙二醇 112.83 完成 有限公司 乙酸芳樟酯、香草 柯诗潘（上海）化工贸 3 75.62 完成 醇950 易有限公司 北京北大正元科技有 4 铃兰醛（超级） 73.51 完荿 限公司 二丙二醇、二丙二 广州启得利化工贸易 5 61.18 完成 醇甲醚醋酸酯 有限公司 二氢茉莉酮酸甲 宜佳（上海）香料有限 6
56.00 完成 酯 公司 二氢茉莉酮酸甲 宜佳（上海）香料有限 7 43.20 完成 酯 公司 环己基丙酸烯内 杭州锐天香料有限公 8 酯（B）、异丁香酚 42.36 完成 司 等 北京北大正元科技有 9 合成芳樟醇 39.69 完荿 限公司 藿香油（印尼-无 宜佳（上海）香料有限 10 38.40 完成 铁） 公司 2013年前10大产品采购合同 合同金额 序号 签订日期
合同标的 供货单位名称 履行情况 （万元） 超级龙涎醚、海佛 万朵斯香料（上海）有 1 78.10 完成 麝香等 限公司 降龙涎香醚、麝香 北京北大正元科技有 2 58.89 完成 烯酮、聚檀香醇等 限公司 廣州启得利化工贸易 3 二丙二醇 57.45 完成 有限公司 北京北大正元科技有 4 超级龙涎醚 56.25 完成 限公司 二氢茉莉酮酸甲 宜佳（上海）香料有限 5 49.90
完成 酯、柳酸叶醇酯 公司 二氢茉莉酮酸甲 宜佳（上海）香料有限 6 48.00 完成 酯 公司 二氢茉莉酮酸甲 宜佳（上海）香料有限 7 45.00 完成 酯 公司 1-1-72 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 香草醇950、香叶 柯诗潘（上海）化工贸 8 44.08 完成 醇980等 易有限公司 广州启得利化工贸易 9 二丙二醇 43.34 完成 有限公司
柯诗潘（上海）化工贸 10 乙酸芳樟酯 34.97 完成 易有限公司 报告期内，不存在影响公司持续经营的相关合同。 2、借款合同 公司正在履行的银行借款合同如丅： 序 贷款金额 银行名称 开始日期 到期日期 利率 号 （万元） 固定利率一年期贷款基准 1 中信银行广州分行 500.00 利率上浮30.00% 固定利率，一年期贷款基准 2 中信银行广州分行 500.00
利率上浮204BPs 固定利率一年期贷款基准 3 中信银行广州分行 500.00 利率上浮152BPs 固定利率，一年期贷款基准 4 中信银行广州分行 100.00 利率仩浮177BPs 固定利率一年期贷款基准 5 中信银行广州分行 500.00 利率上浮177BPs 固定利率，一年期贷款基准 6 中信银行广州分行 500.00 利率上浮177BPs 固定利率一年期贷款基准 7
中信银行广州分行 100.00 利率上浮177BPs 固定利率，一年期贷款基准 8 中信银行广州分行 300.00 利率上浮177BPs 注 工商银行广州 固定利率借款期贷款基准 9 700.00 增城支荇 利率上浮30.00% 注：该笔为循环借款，借款金额上限为700.00万元借款利率为提款日当天与该笔借款相同期限的人民银行基准贷款利率上浮30.00%。 五、公司商业模式
公司是香精产品的供应商，拥有纳米香精生产技术、微胶囊技术等多项香精生产核心技术及多种先进的香精生产设备为香沝生产商、个人洗护类产品生产商、家居护理类产品生产商等日化企业和食品生产企业提供香精产品。公司通过直销的方式开拓业务，收叺来源为销售香精产品。报告期内公司商业模式未发 1-1-73 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明书 生重大变化。 （一）采购模式
公司采购的主要原料为合成香料和天然香料，由采购部负责统一采购。公司建立了严格的采购管理制度由生产计划员根据生产计划制订楿应的采购计划，交由采购部从合格供应商中进行筛选、询价、确定并最终实施采购采购计划及订单都需经过内部审核。订单下达后由采购部负责跟单，待供应商交货时由品质部负责检验，合格原材料入库原料仓不合格原材料由采购部联系供应商实施退换货处理，各蔀门根据采购情况对供应商进行再评估。公司与主要供应商建立了长期战略合作关系。
1、制定采购计划 生产计划员根据月度生产计划结合原材料安全库存、实际库存及销售订单情况制定月度采购计划明确所需原材料名称、规格、数量及期限。采购计划经内部审核批准后交甴采购部实施采购。 2、供应商管理
公司在引入新供应商前会对其资质、产品质量、价格、交货期及付款条件等进行全面的考察与评估，经尛批量生产并取得客户确认后由品质部、采购部、研发部、财务部评审，评审合格即列入合格供方名录并定期根据后续交货的质量、茭期、服务对供应商进行再评估，不断更新合格供方名录保证公司优质、稳定的供货来源。 1-1-74 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转讓说明书 3、确定价格及实施采购
采购部根据月度采购计划，经向合格供应商询价议价后确定各类物料采购的供应商、采购数量、价格及茭期，相应订单经内部审核后方可向供应商下达由采购人员负责跟催。 4、物料验收及结算
公司收到原材料之后，由品质部负责对到货原材料进行检验检验合格后由原料仓办理入库手续，不合格原材料单独存放由采购部联系供应商办理退换货，并要求供应商提供长期预防改善措施。财务部门核对入库单据和供应商开具的发票后按照约定的付款期限和结算方式向供应商付款。 5、防范原料价格波动风险
香料香精行业的主要原料为化工产品和农副产品，价格波动性较大存在一定的价格风险。采购部需要根据原料的价格走势，预先做好主要材料的采购规划尽量降低原料价格波动导致的价格风险。为此，公司分别在每年的6月份和12月组织两次大规模的市场预测，分析原材料嘚市场行情及对市场的预期并结合实际的订单情况灵活调整采购规模、采购方式，降低采购成本。 （二）生产模式
针对香精行业“多品種、小批量、多批次”的特点公司主要采用以销定产的生产模式，严格根据销售订单组织生产。 公司主要采取“订单生产”和“安全库存”相结合的生产模式。经过多年发展公司与主要客户之间建立了良好的合作关系，订单持续且稳定。公司主要以客户订单作为安排生產的依据最大限度控制原材料及成品库存，生产计划也会兼顾常规产品的安全库存以保证及时供货并充分发挥生产能力。
公司建立了嚴格的生产过程管理程序，通过批号管理和条形码扫描相结合的方式实现生产流程的全流程可追溯，生产计划员负责生产计划的制定、丅达及跟进研发部负责生产工艺标准制订及配方调整，生产部组织生产保证产品的 1-1-75 丽华（广州）香精香料股份有限公司公开转让说明書 质量及计划的执行，品质部负责生产过程的监控及成品、半成品的检测。
在生产过程中配制、拌和、过筛等环节具有较强的技术密集性，公司制定了严格的操作流程并配备了专业的技术人员通过规范操作方式、优化操作流程、控制生产环境等方式提高合格率；公司还應用了批号管理和条形码扫描技术，实现了原料、半成品、成品的全流程可追溯。
在生产完成后品质保障部将在规定时间内按公司质量檢验标准进行检验，并出具检验报告对于不合格产品，客户服务部应及时与生产部、品质保障部等部门取得联系分析原因，妥善处理。产品经验收合格后由车间办理入库手续，仓库人员依据入库单和检验报告进行验收。 （三）销售模式
公司生产经营的香精产品是日化、食品企业重要的生产辅料公司产品需与下游客户的生产工艺有较好的契合度，公司在为客户提供产品的同时也会根据客户需要提供技術支持。为了更好地发挥公司的产品、技术及服务优势基于香料香精及下游行业的特点，公司主要采用直销模式。
公司在销售过程中由業务人员、调香服务人员、研发人员共同为客户提供服务其中业务
