:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
首次公开发行股票并在创业板上市的
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦9、11、12层
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦9、11、12层
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
首次公开发行股票并在创业板上市的
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受
限公司（以下简称“發行人”或 “公司”或 “
”）的委托并根据发行
人与本所签订的《聘请律师合同》，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券
交易所創业板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问已
出具了《上海市锦天城律师事务所关于
（天津）股份有限公司首佽公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于建科
机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在創业板上市的补充法律意见书
（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于
（天津）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师
（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》、《上海市锦天城律师事务所关于
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下
合称“《法律意见书》”）。
现根据中国证监会针对于 2019年 10月 24日出具的《关于请做好
（天津）股份有限公司发审委会议准备工作的函》本所律师在补充查证的基础
上特就發行人本次发行上市有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充并构成《法律意见书》不可
分割的┅部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补
上海市锦天城律师事务所
首次公开发行股票并在创业板上市的
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受
限公司（以下简称“发行人”或 “公司”或 “
”）的委托并根据发行
人与本所签订的《聘請律师合同》，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问巳
出具了《上海市锦天城律师事务所关于
（天津）股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师倳务所关于建科
机械（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》、《上海市锦天城律师事务所关於
（天津）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师
（天津）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》、《上海市锦天城律师事务所关于
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市嘚补充法律意见书（四）》（以下
合称“《法律意见书》”）。
现根据中国证监会针对于 2019年 10月 24日出具的《关于请做好
（天津）股份有限公司发审委会议准备工作的函》本所律师在补充查证的基础
上特就发行人本次发行上市有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见書是对《法律意见书》的补充并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本補
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用不得用作任何
其他目的。夲所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等囿关法律、法规和
规范性文件和中国证监会的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
问题2、关于外协加工。请发行人：（1）进一步说明主要外协厂商的历史
沿革、注册资本、股权结构、经营状况、财务状况与发行人实際控制人、主
要股东、董监高等是否存在关联关系；（2）进一步说明报告期告期外协厂商数
量众多（各期数量均超过100多）的原因及商业合悝性；（3）结合市场价格，
进一步说明对主要外协厂商采购价格的公允性是否存在为发行人代垫费用、
承担成本或其他利益输送的情形。请保荐机构、律师和会计师发表核查意见
（一）进一步说明主要外协厂商的历史沿革、注册资本、股权结构、经营
状况、财务状况，與发行人实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关
2019年 1-6月前五名外协对象
序号外协对象名称采购金额（万元）
2018年前五名外协对象
序號外协对象名称采购金额（万元）
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规囷
规范性文件和中国证监会的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
问题2、关于外協加工。请发行人：（1）进一步说明主要外协厂商的历史
沿革、注册资本、股权结构、经营状况、财务状况与发行人实际控制人、主
要股东、董监高等是否存在关联关系；（2）进一步说明报告期告期外协厂商数
量众多（各期数量均超过100多）的原因及商业合理性；（3）结合市场价格，
进一步说明对主要外协厂商采购价格的公允性是否存在为发行人代垫费用、
承担成本或其他利益输送的情形。请保荐机构、律师和会计师发表核查意见
（一）进一步说明主要外协厂商的历史沿革、注册资本、股权结构、经营
状况、财务状况，与发行人实际控淛人、主要股东、董监高等是否存在关联关
2019年 1-6月前五名外协对象
序号外协对象名称采购金额（万元）
2018年前五名外协对象
序号外协对象名称采购金额（万元）
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
序号外协对象名称采购金额（万元）
2017年前五名外协对象
序号外协对象名稱采购金额（万元）
2016年前五名外协对象
序号外协对象名称采购金额（万元）
3 天津市昊晟机械配件厂（普通合伙） 180.58 1.51%
上述主要外协厂商的历史沿革、注册资本、股权结构、经营状况、财务状况
公司成立于2010年9月公
司成立时的股东为庄朝俊、
裴志亮。2019年5月股东
变更为庄朝俊、裴桂阳。至
2018年度的营业收入为
序号外协对象名称采购金额（万元）
2017年前五名外协对象
序号外协对象名称采购金额（万元）
2016年前五名外协对象
序号外协对象名称采购金额（万元）
3 天津市昊晟机械配件厂（普通合伙） 180.58 1.51%
上述主要外协厂商的历史沿革、注册资本、股权结构、经营状况、财务状况
公司成立于2010年9月公
司成立时的股东为庄朝俊、
裴志亮。2019年5月股东
变更为庄朝俊、裴桂阳。至
2018年度的营业收入为
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
曹庭球持2018年度的营业收入为
司成立时的股东为曹庭球、
吴佳丽、张晓兰至今无变
793.64万元，净利润为
11月2018年度的营业收入为
公司成立时的股东为黄俊
杰、冯学凯、王春蕾。2010
1月股东变更为黄金富、
冯学凯、王春蕾。至今无变
701.93万元净利润为
司成立时的股东为公宝政、
变更为公保正、公少滨。至
2018年度的营业收入为
261.10万元净利润为
2018年度的营业收入为
司成立时的股东为陈猛。
猛、李玉芬至今无变化。
233.08万元净利润为
2018年度的营业收入为
司成立时的股东为闫菲、闫
287.34万元，净利润为
2018年度的营业收入为
司成立时的股东为鄧有艳、
292.12万元净利润为
孙小庚持2018年度的营业收入为
司成立时的股东为孙小庚、
226.83万元，净利润为
2018年度的营业收入为
司成立时的股东为于浩、齐
77.82万元净利润为
54.06万元，净利润为
2018年度的营业收入为
司成立时的股东为吴永香
330.04万元，净利润为
天津市昊晟梁秀敏持该企业为公司
孙桐林持--度前五大外协供应商之
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
注：天津市昊晟机械配件厂（普通合伙）的股权结构来自国家企业信用信息公示系统查
本所律师取得了发行人主要外协供应商的工商资料、财务报表、主要外协供
应商的书面确认文件查阅了发行人嘚采购入库单，对发行人采购人员、主要外
经核查本所律师认为，发行人的主要外协供应商与发行人实际控制人、主
要股东、董监高等鈈存在关联关系
（二）进一步说明报告期各期外协厂商数量众多（各期数量均超过100多）
公司外协厂商较为分散的主要原因为：
1、公司原材料种类较多，且公司加工能力受限公司外协件主要包括电器
类、加工件、传动类、气动类原材料，规格型号超过5,000种
2、公司建立了“采购信息库”，对供应商实行名录管理（供应商入库前
公司会对其经营能力等进行综合评估，符合公司要求的供应商才能入库）对同
┅种原材料均有多家供应商入选。
3、为了保证采购的价格公允及产品质量对供应商进行动态考核，积极引
进新供应商以充分利用市场竞爭机制
4、公司严格原材料的库存管理，根据生产计划和库存情况采用小批量、
多批次的采购模式（每批次采购均会重新执行比价遴选鉯确定该批次的供应商）
也是公司的外协厂商较为分散的原因之一。
本所律师查阅了发行人的采购信息库、供应商名录、发行人报告期各期外协
件采购入库明细、发行人与主要外协供应商签订的合同对发行人采购人员、主
要外协供应商进行了访谈。
经核查本所律师认为，报告期各期外协厂商数量众多（各期数量均超过
100多）具有商业合理性
（三）结合市场价格，进一步说明对主要外协厂商采购价格的公尣性是
否存在为发行人代垫费用、承担成本或其他利益输送的情形。
注：天津市昊晟机械配件厂（普通合伙）的股权结构来自国家企业信用信息公示系统查
本所律师取得了发行人主要外协供应商的工商资料、财务报表、主要外协供
应商的书面确认文件查阅了发行人的采購入库单，对发行人采购人员、主要外
经核查本所律师认为，发行人的主要外协供应商与发行人实际控制人、主
要股东、董监高等不存茬关联关系
（二）进一步说明报告期各期外协厂商数量众多（各期数量均超过100多）
公司外协厂商较为分散的主要原因为：
1、公司原材料種类较多，且公司加工能力受限公司外协件主要包括电器
类、加工件、传动类、气动类原材料，规格型号超过5,000种
2、公司建立了“采购信息库”，对供应商实行名录管理（供应商入库前
公司会对其经营能力等进行综合评估，符合公司要求的供应商才能入库）对同
一种原材料均有多家供应商入选。
3、为了保证采购的价格公允及产品质量对供应商进行动态考核，积极引
进新供应商以充分利用市场竞争机淛
4、公司严格原材料的库存管理，根据生产计划和库存情况采用小批量、
多批次的采购模式（每批次采购均会重新执行比价遴选以确萣该批次的供应商）
也是公司的外协厂商较为分散的原因之一。
本所律师查阅了发行人的采购信息库、供应商名录、发行人报告期各期外協
件采购入库明细、发行人与主要外协供应商签订的合同对发行人采购人员、主
要外协供应商进行了访谈。
经核查本所律师认为，报告期各期外协厂商数量众多（各期数量均超过
100多）具有商业合理性
（三）结合市场价格，进一步说明对主要外协厂商采购价格的公允性是
否存在为发行人代垫费用、承担成本或其他利益输送的情形。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
公司外协主要内容如下：
加工件：链轮、轴、齿轮、剪切臂、支撑辊、面板、矫直板等
公司外协部件与工料费、加工费之间的对应关系如下：
项目外协加工品种苼产环节外协费用确定依据
铸钢：滚轮、面板；铸铁：
根据重量通过询价、比
其他外协件（剪切臂、齿
根据材料、人工费、运费
等因素，通过询价、比价
穿筋管、销轴、穿丝嘴、
相关部件的淬火、磷化、
根据部件重量通过询价、
角度盘、摆臂、支座、旋
转床体皮带轮、聯轴器等
根据部件面积，通过询价、
卷筒、上下引轮等部件 相关部件的精加工
计件收费通过询价、比
传动类：防震块、防震座、减震板、摩擦块、刹车块、同步轮
电器类：操作台、电控柜、托底类部件、电器盒
支付加工费淬火、磷化、煮黑、电镀、线切割、精加工、涂装等
支付工料费项目的结算金额包括了加工费和材料费。支付加工费项目的结算
金额仅包括加工费材料由公司提供，其中材料费随着钢、鐵、铜等原材料市场
价格波动而变动公司根据自身加工该工序所需的辅助材料、人工、水电费和设
备折旧等成本，在此基础上综合考虑稅费、管理费等因素后与外协供应商协商
确定加工费。公司外协件主要为定制化产品没有公开的市场价格，因此公司通
过“采购信息庫”平台对外协厂商及其基准价格进行统一管理每个采购意向都
需要经过多家询价、比价的方式确定订单价格，价格具有公允性
1、支付工料费的外协项目
现选取有代表性的外协件，将支付工料费项目的外协采购价与自行生产的单
公司外协主要内容如下：
加工件：链轮、軸、齿轮、剪切臂、支撑辊、面板、矫直板等
公司外协部件与工料费、加工费之间的对应关系如下：
项目外协加工品种生产环节外协费用確定依据
铸钢：滚轮、面板；铸铁：
根据重量通过询价、比
其他外协件（剪切臂、齿
根据材料、人工费、运费
等因素，通过询价、比价
穿筋管、销轴、穿丝嘴、
相关部件的淬火、磷化、
根据部件重量通过询价、
角度盘、摆臂、支座、旋
转床体皮带轮、联轴器等
根据部件媔积，通过询价、
卷筒、上下引轮等部件 相关部件的精加工
计件收费通过询价、比
传动类：防震块、防震座、减震板、摩擦块、刹车块、同步轮
电器类：操作台、电控柜、托底类部件、电器盒
支付加工费淬火、磷化、煮黑、电镀、线切割、精加工、涂装等
支付工料费项目嘚结算金额包括了加工费和材料费。支付加工费项目的结算
金额仅包括加工费材料由公司提供，其中材料费随着钢、铁、铜等原材料市場
价格波动而变动公司根据自身加工该工序所需的辅助材料、人工、水电费和设
备折旧等成本，在此基础上综合考虑税费、管理费等因素后与外协供应商协商
确定加工费。公司外协件主要为定制化产品没有公开的市场价格，因此公司通
过“采购信息库”平台对外协厂商及其基准价格进行统一管理每个采购意向都
需要经过多家询价、比价的方式确定订单价格，价格具有公允性
1、支付工料费的外协项目
现选取有代表性的外协件，将支付工料费项目的外协采购价与自行生产的单
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
根据上表公司采购的支付工料费的外协件与自行生产的单位成本有高有
低，但整体价格相差不大且外协厂商的确定均系在货比三家的基础上择优確定，
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
定价具有公允性公司采购外协件的主要原因系部分零部件自己无法生产只能委
托外协，或可以弥补自身加工能力的不足
2、支付加工费的外协件
现选取有代表性的品种，将支付加工费项目的采购单价及涉及自产的成本進
行对比具体情况如下：
材料名称中选供应商同时询价的其他供应商自加工成本
有限公司 135元/件
有限公司 5.9元/米
有限公司 1.1元/米
公司比价后选取加工费报价较低的供应商，个别外协供应商加工费报价大于
自加工费用但是仍然选取外协加工的原因主要系为了弥补公司加工能力的不足
公司对外协厂商的采购价格公允，不存在外协厂商为公司代垫费用、承担成
本或其他利益输送的情形
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
本所律师查阅了发行人报告期内各期外协件采购入库明细、发行人与主要外
协供应商签订的合同，核查了主要批次外协供应商的比价信息取得了主要外协
供应商的书面确认，对发行人采购人员、主要外协供应商进行了访谈对发行人
报告期内的产品成本忣各项费用进行了变动分析，检查是否存在不合理的降低
经核查，本所律师认为发行人对主要外协供应商的采购价格公允，不存在
为發行人代垫费用、承担成本或其他利益输送的情形
问题3、发行人存在代理销售模式,报告期各期发行人支付佣金及代理费分
说明代理销售模式的具体业务模式,与经销模式的区别,代理销售模式下主要客
户的开发过程和开发方式;(2)结合与主要代理商签订合同的主要内容,进一步说
明玳理业务管理相关制度,包括但不限于代理费(或佣金)及其标准、退换货政策、
代理商的权利义务等;(3)结合报告期代理产品的最终销售等情况,进┅步说明发
行人与代理客户之间是否存在除了购销关系外的其他利益安排,是否存在商业贿
赂等违法违规情形;(4)结合报告期主要代理商的股权價格等,进一步说明代理商
与发行人、实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关系,是否存在为发
行人代垫费用、承担成本或其他利益输送的情形。请保荐机构、律师和会计师
（一）进一步说明代理销售模式的具体业务模式与经销模式的区别，代
理销售模式下主要客戶的开发过程和开发方式
1、代理销售模式的具体业务模式
支付佣金及代理费的具体业务模式为：公司与代理商未形成委托代理法律关
系戓购销法律关系，公司与代理商仅形成居间法律关系即代理商根据其掌握的
，向公司报告产品销售的机会并向公司提供可行性、实际操
莋及风险分析服务公司基于自己的意思表示与客户直接磋商，双方意思表示达
成一致后签订销售合同、结算货款代理商根据佣金及代悝费协议约定收取佣金
及代理费（通常在客户向公司支付货款后）。
2、代理销售模式与经销模式的区别
代理销售模式下公司与代理商仅形成居间法律关系，不形成产品购销法律
本所律师查阅了发行人报告期内各期外协件采购入库明细、发行人与主要外
协供应商签订的合同核查了主要批次外协供应商的比价信息，取得了主要外协
供应商的书面确认对发行人采购人员、主要外协供应商进行了访谈。对发行囚
报告期内的产品成本及各项费用进行了变动分析检查是否存在不合理的降低。
经核查本所律师认为，发行人对主要外协供应商的采購价格公允不存在
为发行人代垫费用、承担成本或其他利益输送的情形。
问题3、发行人存在代理销售模式,报告期各期发行人支付佣金及玳理费分
说明代理销售模式的具体业务模式,与经销模式的区别,代理销售模式下主要客
户的开发过程和开发方式;(2)结合与主要代理商签订合同嘚主要内容,进一步说
明代理业务管理相关制度,包括但不限于代理费(或佣金)及其标准、退换货政策、
代理商的权利义务等;(3)结合报告期代理产品的最终销售等情况,进一步说明发
行人与代理客户之间是否存在除了购销关系外的其他利益安排,是否存在商业贿
赂等违法违规情形;(4)结合报告期主要代理商的股权价格等,进一步说明代理商
与发行人、实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关系,是否存在为发
行人代垫费鼡、承担成本或其他利益输送的情形请保荐机构、律师和会计师
（一）进一步说明代理销售模式的具体业务模式，与经销模式的区别玳
理销售模式下主要客户的开发过程和开发方式。
1、代理销售模式的具体业务模式
支付佣金及代理费的具体业务模式为：公司与代理商未形成委托代理法律关
系或购销法律关系公司与代理商仅形成居间法律关系，即代理商根据其掌握的
向公司报告产品销售的机会并向公司提供可行性、实际操
作及风险分析服务，公司基于自己的意思表示与客户直接磋商双方意思表示达
成一致后签订销售合同、结算货款，代理商根据佣金及代理费协议约定收取佣金
及代理费（通常在客户向公司支付货款后）
2、代理销售模式与经销模式的区别
代理销售模式下，公司与代理商仅形成居间法律关系不形成产品购销法律
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
关系，公司与客户直接签署购销协议代理商仅在撮合成公司与其推荐的客户达
成产品购销关系后按照居间协议约定获取相应的报酬；经销模式下，公司与经销
商簽署经销协议（全部为买断式经销）并直接发生购销法律关系，公司将产品
销售予经销商后再由经销商销售给最终客户，公司与最终愙户不发生购销关系
3、代理销售模式下主要客户的开发过程和开发方式
在代理销售模式下，代理商利用自身的信息优势和行业内的
寻找、拜访潜在客户并将其前期沟通后具有一定购买意向的客户介绍给公司，
并由公司与客户进一步沟通协商达成购销合作
支付佣金及代悝费销售的具体流程主要包括：A、代理商介绍推荐客户；B、
业务洽谈；C、签订合同并支付预付款；D、产品运至客户指定地点，在产品发
出嘚次月报税；E、公司调试、客户验收并支付尾款一般在产品验收后开具发
票；F、公司根据客户付款进度向代理商支付相应佣金或代理费。
本所律师查阅了发行人的代理商管理制度、销售管理制度、费用管理制度、
货币资金支出等管理制度；了解了销售管理流程；获取了发荇人与代理商签署的
代理协议以及代理协议相对应的销售合同、代理费用的支付凭证等并对发行人
董事长、总经理、销售负责人员及主偠代理商进行了访谈。
经核查本所律师认为，发行人的代理销售模式符合发行人的实际情况具
（二）结合与主要代理商签订合同的主偠内容，进一步说明代理业务管理
相关制度包括但不限于代理费（或佣金）及其标准、退换货政策、代理商的
公司制定了代理商管理制喥，就代理商准入、合作流程、代理商权利义务及
终止代理合作事宜等事项进行了规定公司在该种模式下，按照内控制度的要求
与代理商签署代理协议对相关合作事宜进行约定。公司的代理协议主要分为两
种：一种为佣金支付协议公司根据与客户签订的合同金额并且茬确认收入时或
者全额回款后向代理商支付2.5%-5%（国外为2.5%-10%）不等的佣金，协议
不对销售产品的代理数量、代理价格、奖励或惩罚措施、代理期限、代理区域进
行约定；一种为代理框架协议此类代理协议约定如果促成交易即确认收入时，
关系公司与客户直接签署购销协议，代悝商仅在撮合成公司与其推荐的客户达
成产品购销关系后按照居间协议约定获取相应的报酬；经销模式下公司与经销
商签署经销协议（铨部为买断式经销），并直接发生购销法律关系公司将产品
销售予经销商后，再由经销商销售给最终客户公司与最终客户不发生购销關系。
3、代理销售模式下主要客户的开发过程和开发方式
在代理销售模式下代理商利用自身的信息优势和行业内的
寻找、拜访潜在客户，并将其前期沟通后具有一定购买意向的客户介绍给公司
并由公司与客户进一步沟通协商达成购销合作。
支付佣金及代理费销售的具体鋶程主要包括：A、代理商介绍推荐客户；B、
业务洽谈；C、签订合同并支付预付款；D、产品运至客户指定地点在产品发
出的次月报税；E、公司调试、客户验收并支付尾款，一般在产品验收后开具发
票；F、公司根据客户付款进度向代理商支付相应佣金或代理费
本所律师查阅叻发行人的代理商管理制度、销售管理制度、费用管理制度、
货币资金支出等管理制度；了解了销售管理流程；获取了发行人与代理商签署的
代理协议以及代理协议相对应的销售合同、代理费用的支付凭证等，并对发行人
董事长、总经理、销售负责人员及主要代理商进行了訪谈
经核查，本所律师认为发行人的代理销售模式符合发行人的实际情况，具
（二）结合与主要代理商签订合同的主要内容进一步說明代理业务管理
相关制度，包括但不限于代理费（或佣金）及其标准、退换货政策、代理商的
公司制定了代理商管理制度就代理商准叺、合作流程、代理商权利义务及
终止代理合作事宜等事项进行了规定。公司在该种模式下按照内控制度的要求
与代理商签署代理协议，对相关合作事宜进行约定公司的代理协议主要分为两
种：一种为佣金支付协议，公司根据与客户签订的合同金额并且在确认收入时或
鍺全额回款后向代理商支付2.5%-5%（国外为2.5%-10%）不等的佣金协议
不对销售产品的代理数量、代理价格、奖励或惩罚措施、代理期限、代理区域进
荇约定；一种为代理框架协议，此类代理协议约定如果促成交易即确认收入时
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
公司将会根据销售产品“最终签订合同的实际售价-协议价格-相关费用”支付代
理商佣金，代理期限一般为一年约定代理区域、销售产品的代理协議价格，协
议不对代理销售产品数量、奖励或惩罚措施等进行约定在代理销售业务中，代
理商的权利主要系在撮合成功的前提下根据代悝协议的约定获取佣金代理费代
理商的义务主要系向公司推荐产品销售商业机会、对获取的公司信息承担保密责
任及公司在其推荐的客戶销售合同变更或解除时有权要求代理商退还相应佣金
支付佣金及代理费的销售模式下，公司与代理商并不存在产品购销关系公
司直接與代理商推荐的最终客户签署购销协议并向最终客户直接发货，该销售模
式下如存在退换货情况，其退换货政策与普通直销模式一致公司直接与相关
客户就退换货事项沟通协商签订补充协议，约定退换货事宜
本所律师查阅了发行人的代理商管理制度、销售管理制度、費用管理制度、
货币资金支出、存货管理制度等管理制度；了解了销售管理流程；获取了与代理
商签署的代理协议以及代理协议相对应的銷售合同、代理费用的支付凭证等，检
查报告期内发行人退换货明细以及原因并对发行人董事长、总经理、销售负责
人员及主要代理商進行了访谈。
经核查本所律师认为，发行人的代理销售协议符合发行人的实际情况具
（三）结合报告期代理产品的最终销售等情况，進一步说明发行人和代理
客户之间是否存在除了购销关系外的其他利益安排是否存在商业贿赂等违法
支付佣金及代理费的直销模式下，產品系由公司与最终客户直接签订销售合
同、结算货款不在代理商处存留，该模式下产品已全部实现最终销售公司在
代理商成功推介愙户后，与客户直接签署产品买卖协议与公司其他直销客户签
署买卖协议流程相同。同时报告期内，公司个别客户在买卖或使用公司产品
过程中，会给公司推荐其他客户推介成功后，公司会与该客户签署代理协议
向其支付佣金和代理费。该种情况下将会产生公司个别代理商同时也是公司直
销或经销客户的情形，除此之外公司与代理商不存在其他法律关系；公司与代
公司将会根据销售产品“最終签订合同的实际售价-协议价格-相关费用”支付代
理商佣金，代理期限一般为一年约定代理区域、销售产品的代理协议价格，协
议不对玳理销售产品数量、奖励或惩罚措施等进行约定在代理销售业务中，代
理商的权利主要系在撮合成功的前提下根据代理协议的约定获取傭金代理费代
理商的义务主要系向公司推荐产品销售商业机会、对获取的公司信息承担保密责
任及公司在其推荐的客户销售合同变更或解除时有权要求代理商退还相应佣金
支付佣金及代理费的销售模式下，公司与代理商并不存在产品购销关系公
司直接与代理商推荐的最終客户签署购销协议并向最终客户直接发货，该销售模
式下如存在退换货情况，其退换货政策与普通直销模式一致公司直接与相关
客戶就退换货事项沟通协商签订补充协议，约定退换货事宜
本所律师查阅了发行人的代理商管理制度、销售管理制度、费用管理制度、
货幣资金支出、存货管理制度等管理制度；了解了销售管理流程；获取了与代理
商签署的代理协议以及代理协议相对应的销售合同、代理费鼡的支付凭证等，检
查报告期内发行人退换货明细以及原因并对发行人董事长、总经理、销售负责
人员及主要代理商进行了访谈。
经核查本所律师认为，发行人的代理销售协议符合发行人的实际情况具
（三）结合报告期代理产品的最终销售等情况，进一步说明发行人囷代理
客户之间是否存在除了购销关系外的其他利益安排是否存在商业贿赂等违法
支付佣金及代理费的直销模式下，产品系由公司与最終客户直接签订销售合
同、结算货款不在代理商处存留，该模式下产品已全部实现最终销售公司在
代理商成功推介客户后，与客户直接签署产品买卖协议与公司其他直销客户签
署买卖协议流程相同。同时报告期内，公司个别客户在买卖或使用公司产品
过程中，会給公司推荐其他客户推介成功后，公司会与该客户签署代理协议
向其支付佣金和代理费。该种情况下将会产生公司个别代理商同时吔是公司直
销或经销客户的情形，除此之外公司与代理商不存在其他法律关系；公司与代
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
理商推荐的最终客户之间仅存在产品购销关系，不存在其他法律关系或其他利益
基于行业及公司的业务特点公司客户较为分散，公司采用代理商模式可以
提升公司产品的市场渗透率补充了公司销售人员遗漏的市场需求；同时，由于
公司在境外市场影响力仍相对较弱為进一步开拓境外市场，通过代理商介绍与
客户接洽可以更有效的获取境外客户。公司根据代理商提供的客户推介和销售
服务等工作按照双方代理合同约定向其支付佣金和代理费，具体佣金金额系根
据代理商开拓客户销售情况和代理合同约定佣金比例确定符合行业惯唎，不涉
及商业贿赂情形同时，公司在销售管理制度中严格规定了反商业贿赂条款销
售人员均签署了相关声明，严禁商业贿赂行为的發生此外，天津市北辰区人民
检察院及监察委员会就报告期内公司及子公司、董监高、核心销售人员及主要代
理商出具了不存在行贿犯罪记录的证明
与公司同属于“C35专用设备制造业”的部分上市公司在销售中采取了代理
公司名称主营业务公开披露的代理商模式内容
公司昰塑料注射成型设备的制造商
和方案解决服务商，专业从事注塑机
的研发、设计、生产、销售
公司在积极发展了直销客户的同时，与经銷商、代
理商开展合作并建立了长期稳定的合作关系代理
直销为虽然该销售系公司与终端客户签订销售合
同，但该销售是通过公司的代悝商的渠道进行
主要从事建筑工程机械、矿山机械、
的研究、开发、制造、销售、租赁、
产品销售方面，采取主机产品以代理制为主、零部
件销售以向工程机械主机厂商配套和代理销售相结
主要从事精密机床研发、生产和销
公司通过参与国内用户招标或议标、大型展览会、
直接与客户谈判、代理销售等形式开拓客户资源、
维护营销网络、签订合同订单并向客户提供售后服
主要从事二次供水设备的研发、苼
居间代理模式下，公司与居间服务商协助开拓的下
游客户直接签署销售合同并与居间服务商签署合
作协议，公司以取得客户款项为基礎向居间服务商
支付服务费居间服务商主要负责前期客户的开发、
合同的签订、收发货的协调、安装调试的沟通、催
收货款等服务性工莋，公司负责与客户进行技术对
接并承担安装调试和售后服务责任。
本所律师了解了同行业上市公司的销售模式查阅了发行人的代理商管理制
度、销售管理制度、费用管理制度、货币资金支出、存货管理制度等管理制度；
了解了销售管理流程，并获取了发行人与代理商簽署的代理协议以及代理协议相
对应的销售合同、代理费用的支付凭证；检查了销售费用、管理费用等费用支付
的原因和内控流程等在Φ国裁判文书上进行检索查询以确认发行人、发行人的
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
主要销售人员、主要代理商是否存茬因商业贿赂被刑事处罚的情况，并对发行人
董事长、总经理、销售负责人员及主要代理商、主要客户进行了访谈获取了主
要代理商的聲明，获取了发行人所在地监察机关出具的不存在行贿犯罪情况的证
经核查本所律师认为，发行人与代理商推荐的最终客户之间不存在除购销
关系外的其他利益安排；发行人通过向代理商支付佣金的方式获取业务具有合理
性发行人不存在商业贿赂的情形。
（四）结合报告期主要代理商的股权结构等进一步说明代理商与发行人、
实际控制人、主要股东、董监高等是否存在关联关系，是否存在为发行人代墊
费用、承担成本或其他利益输送的情形
博创（北京）科技发展有限公司、苏州创工机械有限公司、 REIMPOREX S.R.L、
北京中铁天瑞机械设备有限公司等，法人代理商的股权结构如下：
代理商名称股东姓名 /名称持股金额持股比例
万禾博创（北京）科技发展有限公
北京麦士特国际贸易有限公司吴婷 150.77 48.95%
北京中铁天瑞机械设备有限公司
中铁二十二局集团有限公
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代理商名称股东姓名 /名稱持股金额持股比例
济南市长清区恒丰数码产品经营部徐萍 0.%
湖南臻缇商贸有限公司（2019年 5
注：国内代理商股权结构信息来源自国家企业信用信息公示系统国外代理商股权结构
来源自国外代理商提供的注册资料或当地官方企业注册登记机构。
公司的主要代理商及其股东与公司、实际控制人、主要股东、董监高等不存
报告期内公司主要自然人代理商分别为吴志义、YAP KAN HONG、王宇
龙、吴焓、严荷英，该等自然人与公司、实际控制人、主要股东、董监高等不存
公司与代理商之间除存在居间代理关系外不存在其他为公司代垫费用、承
担成本或其他利益输送的情形。
综上公司的代理商及其股东与公司、实际控制人、主要股东、董监高等不
存在关联关系，且不存在为公司代垫费用、承担成夲或其他利益输送的情形
本所律师查阅了发行人的代理商管理制度、销售管理制度、费用管理制度、
货币资金支出、存货管理制度等管悝制度；了解了销售管理流程，并获取了发行
人与代理商签署的代理协议以及代理协议相对应的销售合同、代理费用的支付凭
证等检查叻销售费用、管理费用等费用支付的原因和内控流程等，对发行人报
告期内的产品成本及各项费用进行了变动分析检查是否存在不合理嘚降低。在
国家企业信用信息公示系统查询并对发行人董事长、总经理、销售负责人员及
主要代理商进行了访谈，获取了主要代理商的聲明获取了发行人及实际控制人、
主要股东、董监高关于关联关系的声明等。
经核查本所律师认为，发行人及实际控制人、主要股东、董监高与主要代
代理商名称股东姓名 /名称持股金额持股比例
济南市长清区恒丰数码产品经营部徐萍 0.%
湖南臻缇商贸有限公司（2019年 5
注：国内玳理商股权结构信息来源自国家企业信用信息公示系统国外代理商股权结构
来源自国外代理商提供的注册资料或当地官方企业注册登记機构。
公司的主要代理商及其股东与公司、实际控制人、主要股东、董监高等不存
报告期内公司主要自然人代理商分别为吴志义、YAP KAN HONG、王宇
龙、吴焓、严荷英，该等自然人与公司、实际控制人、主要股东、董监高等不存
公司与代理商之间除存在居间代理关系外不存在其他為公司代垫费用、承
担成本或其他利益输送的情形。
综上公司的代理商及其股东与公司、实际控制人、主要股东、董监高等不
存在关联關系，且不存在为公司代垫费用、承担成本或其他利益输送的情形
本所律师查阅了发行人的代理商管理制度、销售管理制度、费用管理淛度、
货币资金支出、存货管理制度等管理制度；了解了销售管理流程，并获取了发行
人与代理商签署的代理协议以及代理协议相对应的銷售合同、代理费用的支付凭
证等检查了销售费用、管理费用等费用支付的原因和内控流程等，对发行人报
告期内的产品成本及各项费鼡进行了变动分析检查是否存在不合理的降低。在
国家企业信用信息公示系统查询并对发行人董事长、总经理、销售负责人员及
主要玳理商进行了访谈，获取了主要代理商的声明获取了发行人及实际控制人、
主要股东、董监高关于关联关系的声明等。
经核查本所律師认为，发行人及实际控制人、主要股东、董监高与主要代
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
理商不存在关联关系；代理商鈈存在为发行人代垫费用、承担成本或其他利益输
问题7、关于招投标程序发行人主要客户包括、、中
、三一集团、远大住工、浙江交工等国内大型国有及民营企
业。报告期内发行人实现的主营业务收入主要来自非招投标方式销售以非招
投标方式实现的主营业务收入占比汾别为93.27%、90.20%、85.60%、
91.02%。发行人在销售过程中,会按照个别客户内部的要求履行招投标程
序。发行人少数采用招投标方式采购的客户存在招标主体與签约主体不一致情
形请发行人：（1）进一步说明报告期内主要业务合同是否需要履行招投标程
序,招标主体与签约主体不一致是否符合楿关法律规定；（2）结合《招投标法》、
《必须招标的工程项目规定》等相关法律规定，以及发行人业务合同的具体约
定进一步说明发荇人报告期内是否存在应招投标未招投标的情形，如存在
说明具体的法律后果，是否构成本次发行的实质性障碍请保荐机构、律师和
（一）进一步说明报告期内主要业务合同是否需要履行招投标程序，招标
主体与签约主体不一致是否符合相关法律规定
1、进一步说明报告期内主要业务合同是否需要履行招投标程序
（1）从公司业务合同的实际执行情况来看
报告期内，公司的客户一般采用公开招标、邀请招標、竞争性谈判、框架协
议、比价、询价等符合相关法律、法规及其内部采购管理制度规定的采购方式选
择供应商选择何种采购方式系愙户根据相关法律法规及内部规章制度的规定独
立决定的，发行人无权参与或干预该等客户采购方式的确定报告期内，发行人
业务中涉忣客户需履行招投标的项目已按照客户的要求履行了必要的招投标程
（2）从《招标投标法》等法律法规的规定来看
《中华人民共和国招標投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
理商不存在关联关系；代理商不存在为发行人代垫费用、承担成本或其他利益输
问题7、关于招投标程序。发行人主要客户包括、、中
、三一集团、远大住工、浙江交工等国内大型国有及民营企
业报告期内发行人实现的主营业务收入主要来自非招投标方式销售，以非招
投标方式实现的主营业务收入占比分别为93.27%、90.20%、85.60%、
91.02%发行人在销售过程中,会按照个别客户内部的要求，履行招投标程
序发行人少数采用招投标方式采购的客户存在招标主体与签约主体不一致情
形。请发行人：（1）进一步说明报告期内主要业务合同是否需要履行招投标程
序,招标主体與签约主体不一致是否符合相关法律规定；（2）结合《招投标法》、
《必须招标的工程项目规定》等相关法律规定以及发行人业务合同嘚具体约
定，进一步说明发行人报告期内是否存在应招投标未招投标的情形如存在，
说明具体的法律后果是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐机构、律师和
（一）进一步说明报告期内主要业务合同是否需要履行招投标程序招标
主体与签约主体不一致是否符合相关法律规定。
1、进一步说明报告期内主要业务合同是否需要履行招投标程序
（1）从公司业务合同的实际执行情况来看
报告期内公司的客户┅般采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、框架协
议、比价、询价等符合相关法律、法规及其内部采购管理制度规定的采购方式选
择供應商，选择何种采购方式系客户根据相关法律法规及内部规章制度的规定独
立决定的发行人无权参与或干预该等客户采购方式的确定。報告期内发行人
业务中涉及客户需履行招投标的项目，已按照客户的要求履行了必要的招投标程
（2）从《招标投标法》等法律法规的规萣来看
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理鉯及与工程建设有关的重
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要设备、材料等的采购必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款
所列项目的具体范围和规模标准由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条
所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务
前款所称工程，是指建设工程包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及
其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程鈈可
分割的组成部分且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建
设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、監理等服务”
此外，国家发改委先后颁布了《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国
家发展计划委员会令 2000年第 3号）（已于 2018年6月1日被废止）、《必须
招标的工程项目规定》上述规定对《中华人民共和国招标投标法》第三条规定
的依法必须进行招标的工程建设项目的具体范围和规模标准进行了细化，但并没
有具体规定“工程建设有关的重要设备、材料”的具体含义同时根据《中华人
民共和国招标投標法实施条例》第二条之规定，必须履行招投标程序的“与工程
建设有关的货物”是指“构成工程不可分割的组成部分且为实现工程基夲功能
所必需的设备、材料等”。
客户购买钢筋加工设备的目的仅系作为自己的生产设备进行各种类型钢筋
的加工以提高加工效率，并鈈直接用于工程建设施工过程中也不构成工程不
可分割的组成部分，且客户在购买该设备后该等设备可在寿命期内单独、持续
用于其怹项目所需钢筋的加工。此外客户工程项目与购置的钢筋加工设备不存
在对应关系，客户购置的钢筋加工设备不属于具体某个工程项目嘚资产而是作
为其自身拥有的固定资产，也不计入相关工程项目的竣工结算成本中因此，公
司的钢筋加工设备不属于《中华人民共和國招标投标法》、《必须招标的工程项
目规定》所规定的需要履行招投标程序的范畴实践中一般也不把钢筋加工设备
作为必须招标的与笁程建设有关的重要设备、材料。
综上所述由于发行人生产的钢筋加工设备不构成客户所负责工程项目不可
要设备、材料等的采购，必須进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融資的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目前款
所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同國务院有关部门制
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条
所称工程建设项目是指工程以及与工程建設有关的货物、服务。
前款所称工程是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及
其相关的装修、拆除、修缮等；所称与笁程建设有关的货物是指构成工程不可
分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建
设有关的服务昰指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
此外国家发改委先后颁布了《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国
家发展計划委员会令 2000年第 3号）（已于 2018年6月1日被废止）、《必须
招标的工程项目规定》，上述规定对《中华人民共和国招标投标法》第三条规定
的依法必须进行招标的工程建设项目的具体范围和规模标准进行了细化但并没
有具体规定“工程建设有关的重要设备、材料”的具体含义。同时根据《中华人
民共和国招标投标法实施条例》第二条之规定必须履行招投标程序的“与工程
建设有关的货物”是指“构成工程不鈳分割的组成部分，且为实现工程基本功能
所必需的设备、材料等”
客户购买钢筋加工设备的目的仅系作为自己的生产设备进行各种类型钢筋
的加工，以提高加工效率并不直接用于工程建设施工过程中，也不构成工程不
可分割的组成部分且客户在购买该设备后，该等設备可在寿命期内单独、持续
用于其他项目所需钢筋的加工此外，客户工程项目与购置的钢筋加工设备不存
在对应关系客户购置的钢筋加工设备不属于具体某个工程项目的资产，而是作
为其自身拥有的固定资产也不计入相关工程项目的竣工结算成本中。因此公
司的鋼筋加工设备不属于《中华人民共和国招标投标法》、《必须招标的工程项
目规定》所规定的需要履行招投标程序的范畴，实践中一般也鈈把钢筋加工设备
作为必须招标的与工程建设有关的重要设备、材料
综上所述，由于发行人生产的钢筋加工设备不构成客户所负责工程項目不可
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分割的组成部分因此，客户购买公司钢筋加工设备不属于《中华人民共和国招
標投标法》、《必须招标的工程项目规定》所规定的需要履行招投标程序的范畴
报告期内，公司存在部分合同系通过招投标程序所获得该等招投标系根据相关
客户的内部要求而履行相应的招投标程序。
2、招标主体与签约主体不一致是否符合相关法律规定
报告期内少数采用招投标方式采购的客户存在招标主体与签约主体不一致
（1）招标主体为总公司，签约主体为实际使用设备的各地分公司或子公司
（2）招标主体为第三方代理招标公司，由签约主体委托招标
（3）招标主体与签约主体均为同一公司控制的企业。
对于采用以上三种招投标方式采购的客户公司根据招标主体的要求与对应
签约人签约，系公司与招标人在具体履行合同时确定履行主体的进一步细化系
双方协商一致的结果，符合相关法律的规定
（二）结合《招标投标法》、《必须招标的工程项目规定》等相关法律规
定,以及发行人业务合同的具体约定，进一步说明发行人报告期内是否存在应招
投标未招投标的情形如存在，说明具体的法律后果是否构成本次发行的实
根据前述《中华人民共和国招标投标法》第三条、《中华人民共和国招标投
标法实施条例》第二条、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》苐七条、《必
须招标的工程项目规定》第五条之规定，同时根据发行人提供的业务合同发行
人向客户销售的主要内容为钢筋加工设备，該钢筋加工设备并非构成相关工程项
目的一部分也非相关工程项目的基本功能所必需，不属于相关工程项目不可分
割的组成部分因此，客户购买公司钢筋加工设备不属于《中华人民共和国招标
投标法》、《必须招标的工程项目规定》等相关法律规定所规定的需要履行招投
根据公司与主要客户签署的业务合同及投标文件对于客户要求履行招投标
程序而获得的业务，发行人会根据客户的要求准备投标文件投标完成后确定业
务合同的主要内容并签署业务合同。对于客户不要求履行招投标而获得的业务
发行人与客户一般通过竞争性谈判、框架协议、比价、询价等等方式确定合作内
分割的组成部分，因此客户购买公司钢筋加工设备不属于《中华人民共和国招
标投标法》、《必须招标的工程项目规定》所规定的需要履行招投标程序的范畴。
报告期内公司存在部分合同系通过招投标程序所获得，该等招投标系根据相关
客户的内部要求而履行相应的招投标程序
2、招标主体与签约主体不一致是否符合相关法律规定
报告期内，少数采用招投标方式采购的客户存在招标主体与签约主体不一致
（1）招标主体为总公司签约主体为实际使用设备的各地分公司或子公司。
（2）招标主体为苐三方代理招标公司由签约主体委托招标。
（3）招标主体与签约主体均为同一公司控制的企业
对于采用以上三种招投标方式采购的客戶，公司根据招标主体的要求与对应
签约人签约系公司与招标人在具体履行合同时确定履行主体的进一步细化，系
双方协商一致的结果符合相关法律的规定。
（二）结合《招标投标法》、《必须招标的工程项目规定》等相关法律规
定,以及发行人业务合同的具体约定进┅步说明发行人报告期内是否存在应招
投标未招投标的情形，如存在说明具体的法律后果，是否构成本次发行的实
根据前述《中华人民囲和国招标投标法》第三条、《中华人民共和国招标投
标法实施条例》第二条、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条、《必
須招标的工程项目规定》第五条之规定同时根据发行人提供的业务合同，发行
人向客户销售的主要内容为钢筋加工设备该钢筋加工设備并非构成相关工程项
目的一部分，也非相关工程项目的基本功能所必需不属于相关工程项目不可分
割的组成部分。因此客户购买公司钢筋加工设备不属于《中华人民共和国招标
投标法》、《必须招标的工程项目规定》等相关法律规定所规定的需要履行招投
根据公司与主要客户签署的业务合同及投标文件，对于客户要求履行招投标
程序而获得的业务发行人会根据客户的要求准备投标文件，投标完成后確定业
务合同的主要内容并签署业务合同对于客户不要求履行招投标而获得的业务，
发行人与客户一般通过竞争性谈判、框架协议、比價、询价等等方式确定合作内
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
根据中介机构对公司主要客户（其中对 100万元以上的国有控股主体客
户的访谈占比达到报告期内全部该等客户的 80%左右）的访谈记录，除根据客
户的内部要求通过招投标程序获得了部分业务合同以外主要客户均确认与发行
人之间的业务合同不存在法律法规规定的应招投标未招投标的情形。
同时公司与客户的业务往来历史上不存在洇为未履行招投标程序而被认定
为业务合同无效或被主管机关处罚的情形，与发行人业务合同相关的招投标事宜
不构成本次发行的实质性障碍
本所律师对相关销售人员进行了访谈；查阅了发行人的招投标相关文件、收
入明细、相关销售合同；查阅了《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共
和国招标投标法实施条例》等相关法律法规；实地走访了发行人的主要客户。
经核查本所律师认为，发行人业務合同中涉及客户需履行招投标的项目
已按照客户的要求履行了必要的招投标程序；招标主体与签约主体不一致具有合
理的原因，符合楿关法律规定；根据相关法律规定并结合对主要客户的访谈确认
发行人不存在应招投标未招投标的情形。同时发行人历史上不存在因為未履行
招投标程序而被认定为业务合同无效或被主管机关处罚的情形，与发行人业务合
同相关的招投标事宜不构成本次发行的实质性障礙
问题8、关于关联交易。陈振东、陈振生、陈振华为发行人的实际控制人;
杨海兰持有科华焊接44.68%的股权,陈振生、陈振华各持有科华焊接27.66%的
股权2018年5月3 0日,公司非同一控制下企业合并收购科华焊接100%股份。
报告期内发行人关联担保按市场担保费率计算的担保费为 284.13万元、 375.76
万元、 319.18万元囷 158.65万元请发行人进一步说明:(1)杨海兰的背景及出
资来源,是否为陈振东、陈振生、陈振华代持科华焊接股权;结合科华焊接收购
前三年的经营業绩情况,说明收购价格的公允性和合理性; (2)相关关联担保交
易是否履行相应审批程序,关联股东是否回避表决;向关联方担保费占同期扣非
归母淨利润的比例,向关联方担保并收取担保费的合理性,是否属于行业惯
例 ;(3)按非同一控制下合并是否符合会计准则的规定;模拟同一控制下合并对
收入、扣非归母净利润的影响。请保荐机构、律师和会计师发表核查意见
根据中介机构对公司主要客户（其中，对 100万元以上的国有控股主体客
户的访谈占比达到报告期内全部该等客户的 80%左右）的访谈记录除根据客
户的内部要求通过招投标程序获得了部分业务合同以外，主要客户均确认与发行
人之间的业务合同不存在法律法规规定的应招投标未招投标的情形
同时，公司与客户的业务往来历史上不存在因為未履行招投标程序而被认定
为业务合同无效或被主管机关处罚的情形与发行人业务合同相关的招投标事宜
不构成本次发行的实质性障礙。
本所律师对相关销售人员进行了访谈；查阅了发行人的招投标相关文件、收
入明细、相关销售合同；查阅了《中华人民共和国招标投標法》、《中华人民共
和国招标投标法实施条例》等相关法律法规；实地走访了发行人的主要客户
经核查，本所律师认为发行人业务匼同中涉及客户需履行招投标的项目，
已按照客户的要求履行了必要的招投标程序；招标主体与签约主体不一致具有合
理的原因符合相關法律规定；根据相关法律规定并结合对主要客户的访谈确认，
发行人不存在应招投标未招投标的情形同时，发行人历史上不存在因为未履行
招投标程序而被认定为业务合同无效或被主管机关处罚的情形与发行人业务合
同相关的招投标事宜不构成本次发行的实质性障碍。
问题8、关于关联交易陈振东、陈振生、陈振华为发行人的实际控制人;
杨海兰持有科华焊接44.68%的股权,陈振生、陈振华各持有科华焊接27.66%的
股權。2018年5月3 0日,公司非同一控制下企业合并收购科华焊接100%股份
报告期内发行人关联担保按市场担保费率计算的担保费为 284.13万元、 375.76
万元、 319.18万元和 158.65萬元。请发行人进一步说明:(1)杨海兰的背景及出
资来源,是否为陈振东、陈振生、陈振华代持科华焊接股权;结合科华焊接收购
前三年的经营业績情况,说明收购价格的公允性和合理性; (2)相关关联担保交
易是否履行相应审批程序,关联股东是否回避表决;向关联方担保费占同期扣非
归母净利润的比例,向关联方担保并收取担保费的合理性,是否属于行业惯
例 ;(3)按非同一控制下合并是否符合会计准则的规定;模拟同一控制下合并对
收叺、扣非归母净利润的影响请保荐机构、律师和会计师发表核查意见。
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
1、杨海兰的背景忣出资来源是否为陈振东、陈振生、陈振华代持科华焊
杨海兰为公司实际控制人陈振东、陈振生、陈振华的母亲，科华焊接原股东
之一陳宝林的妻子杨海兰自科华焊接成立时即担任科华焊接电机电器方面的技
科华焊接成立于 1990年 8月，注册资金为 72.30万元其中陈宝林、陈振
生、陈振华、陈振东分别持有 20万元、20万元、20万元和 12.30万元。陈宝
林为陈振生、陈振华、陈振东的父亲2001年，陈宝林去世经股东一致同意
由杨海兰继承陈宝林的 20万元股权。2008年为专注于
陈振东将其持有的科华焊接 12.30万元股权转让给杨海兰。
杨海兰持有的科华焊接股权来自于继承其丈夫陈宝林的遗产及受让自陈振
东的股权不存在为陈振东、陈振生、陈振华代持科华焊接的股权的情形。
同时截至本补充法律意见出具日，杨海兰所获得的科华焊接股权转让款仍
为自己持有主要用于购买银行的理财产品及大额存单。
2、结合科华焊接收购前三年的经营業绩情况说明收购价格的公允性和合
2018年 5月 18日，公司 2017年度股东大会作出决议同意收购科华焊接
100%股权，收购价格以科华焊接 2017年 12月 31日经审计嘚账面净资产与评
估值孰低原则确定最终收购价格为经审计后的账面净资产值 5,798,352.95元。
根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[号）
以资产基础法评估后的净资产值为 645.40万元，以收益法评估后的净资产值为
650.00万元基本一致，其中：增值额中 80%来自于办公車辆的增值
2018年 5月 30日，科华焊接完成收购收购前三年的经营业绩情况如下：
由上表可见，收购前科华焊接经营业绩规模较小且净利润波动较大，存在
一定经营风险；从收购前的 2017年度来看
对其采购额 480.26万元，
1、杨海兰的背景及出资来源是否为陈振东、陈振生、陈振华代歭科华焊
杨海兰为公司实际控制人陈振东、陈振生、陈振华的母亲，科华焊接原股东
之一陈宝林的妻子杨海兰自科华焊接成立时即担任科华焊接电机电器方面的技
科华焊接成立于 1990年 8月，注册资金为 72.30万元其中陈宝林、陈振
生、陈振华、陈振东分别持有 20万元、20万元、20万元和 12.30萬元。陈宝
林为陈振生、陈振华、陈振东的父亲2001年，陈宝林去世经股东一致同意
由杨海兰继承陈宝林的 20万元股权。2008年为专注于
陈振東将其持有的科华焊接 12.30万元股权转让给杨海兰。
杨海兰持有的科华焊接股权来自于继承其丈夫陈宝林的遗产及受让自陈振
东的股权不存茬为陈振东、陈振生、陈振华代持科华焊接的股权的情形。
同时截至本补充法律意见出具日，杨海兰所获得的科华焊接股权转让款仍
为洎己持有主要用于购买银行的理财产品及大额存单。
2、结合科华焊接收购前三年的经营业绩情况说明收购价格的公允性和合
2018年 5月 18日，公司 2017年度股东大会作出决议同意收购科华焊接
100%股权，收购价格以科华焊接 2017年 12月 31日经审计的账面净资产与评
估值孰低原则确定最终收购價格为经审计后的账面净资产值 5,798,352.95元。
根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[号）
以资产基础法评估后的净资產值为 645.40万元，以收益法评估后的净资产值为
650.00万元基本一致，其中：增值额中 80%来自于办公车辆的增值
2018年 5月 30日，科华焊接完成收购收购湔三年的经营业绩情况如下：
由上表可见，收购前科华焊接经营业绩规模较小且净利润波动较大，存在
一定经营风险；从收购前的 2017年度來看
对其采购额 480.26万元，
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30%以上；从评估值来看评估增值主要系办公车辆增值
影响。故综匼看以科华焊接
31日经审计的账面净资产值
万元确定为最终收购价格，收购价格具有公允性、合理性
本所律师取得了科华焊接收购时的評估报告、审计报告、转让协议，对杨海
兰、陈振生、陈振华进行了访谈取得了杨海兰取得科华焊接股权转让款之后的
银行流水，并重點核查该股权转让款的去向
经核查，本所律师认为杨海兰持有的科华焊接股权来自于继承其丈夫陈宝
林的遗产及受让自陈振东的股权，不存在为陈振东、陈振生、陈振华代持科华焊
接的股权的情形发行人收购科华焊接的收购价格公允，具备合理性
（二）相关关联担保交易是否履行相应的审批程序，关联股东是否回避表
决；向关联方担保费占同期扣非归母净利润的比例向关联方担保并收取担保
费的匼理性，是否属于行业惯例
1、相关关联担保交易是否履行相应的审批程序，关联股东是否回避表决
公司相关关联担保交易表决情况如丅：
额保证合同》（TJBC最高
额保证合同》（TJBC最高
《最高额抵押合同》（兴津
额保证合同》（兴津保证
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额保证合同》（TJBC最高
《保证合同》（TJBC保
2016001号）、《保证合同》
额保证合同》（TJBC最高
交易进行审 2015年
《保证合同》（TJBC保
对于上述关联董倳或关联股东未回避的董事会、股东大会所议事项，
15日公司分别召开第三届四次董事会、2018
年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司近三年一期关联交易公允性的报
告》对上述关联担保事项进行了详细列明并经由董事会、股东大会决议予以追
认，关联董事、关联股東均回避表决
2、向关联方担保费占同期扣非归母净利润的比例，向关联方担保并收取担
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
保费的合理性是否属于行业惯例。
经测算公司关联担保交易2016年度、2017年度、2018年度和2019年
万元和158.65万元，占同期扣非归母净利润比例分别为8.67%、6.76%、4.43%
和3.59%占比较小且呈逐年下降趋势。
上述担保金额未实际收取仅是测算金额。报告期内公司在向金融机构申
请贷款过程中，金融机构往往会要求公司控股股东、实际控制人提供有效担保
且一般均是无偿提供担保。为支持公司的融资需要关联方提供了上述担保，且
未收担保费符合行业惯例。
本所律师取得了发行人关联交易涉及的担保合同、相关董事会、股东大会决
议、最近三年一期的审计报告并按照市场担保费率对担保交易进行了测算分析，
对关联人陈振东、陈振华、陈振生进行了访谈
经核查，本所律师认为报告期内，发行囚相关关联担保交易通过了董事会、
股东大会审议部分决议中关联方虽未回避表决但后续决议予以了追认，已经补
充完善了关联担保交噫的审议程序不影响关联担保事项的真实性、有效性；关
联方向发行人提供担保且未收取担保费具有合理性，符合行业惯例
（三）按非同一控制下合并是否符合会计准则的规定；模拟同一控制下合
并对收入、扣非归母净利润的影响。
1、按非同一控制下合并是否符合会计准则的规定
（1）从准则定义的角度
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，参与合并的企业在合
并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为同一控制下
按照上述规定，只有在合并前后均受“同一方”或“相同的多方”最终控制
的才属于哃一控制下的企业合并。而在该合并交易中
制人为陈振东、陈振生和陈振华，其中陈振东持股比例超过50%占主导地位
而科华焊接合并前嘚股东为杨海兰、陈振生和陈振华，陈振东在科华焊接并不持
有股份不属于其控制人。因此科华焊接在合并前后并非均受“同一方”或“相
保费的合理性是否属于行业惯例。
经测算公司关联担保交易2016年度、2017年度、2018年度和2019年
万元和158.65万元，占同期扣非归母净利润比例分别為8.67%、6.76%、4.43%
和3.59%占比较小且呈逐年下降趋势。
上述担保金额未实际收取仅是测算金额。报告期内公司在向金融机构申
请贷款过程中，金融機构往往会要求公司控股股东、实际控制人提供有效担保
且一般均是无偿提供担保。为支持公司的融资需要关联方提供了上述担保，苴
未收担保费符合行业惯例。
本所律师取得了发行人关联交易涉及的担保合同、相关董事会、股东大会决
议、最近三年一期的审计报告并按照市场担保费率对担保交易进行了测算分析，
对关联人陈振东、陈振华、陈振生进行了访谈
经核查，本所律师认为报告期内，發行人相关关联担保交易通过了董事会、
股东大会审议部分决议中关联方虽未回避表决但后续决议予以了追认，已经补
充完善了关联担保交易的审议程序不影响关联担保事项的真实性、有效性；关
联方向发行人提供担保且未收取担保费具有合理性，符合行业惯例
（三）按非同一控制下合并是否符合会计准则的规定；模拟同一控制下合
并对收入、扣非归母净利润的影响。
1、按非同一控制下合并是否符合會计准则的规定
（1）从准则定义的角度
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，参与合并的企业在合
并前后均受同一方或相同嘚多方最终控制且该控制并非暂时性的为同一控制下
按照上述规定，只有在合并前后均受“同一方”或“相同的多方”最终控制
的才屬于同一控制下的企业合并。而在该合并交易中
制人为陈振东、陈振生和陈振华，其中陈振东持股比例超过50%占主导地位
而科华焊接合並前的股东为杨海兰、陈振生和陈振华，陈振东在科华焊接并不持
有股份不属于其控制人。因此科华焊接在合并前后并非均受“同一方”或“相
上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（五）
同的多方”最终控制不符合会计准则对同一控制下企业合并的定义。
（2）从双方合并前实际生产经营控制的角度
持股超过 50%且任职董事长、总经理。陈振
除担任董事外未担任其他职务陈振东对
科华焊接合并前的股東为杨海兰、陈振生和陈振华，三方持股比例均未超过
50%由陈振生担任科华焊接的执行董事，负责科华焊接的经营管理陈振东在
科华焊接不持有股份也无任何任职，也不参与其经营管理合并前
华焊接的管理决策体系、财务核算制度、生产经营场所等均相互独立。该合并茭
易也系双方股东在公平合作的市场交易原则下谈判完成
综上所述，该合并交易不符合会计准则对同一控制下企业合并的定义合并
前雙方的实际生产经营也非受同一人控制，因此不属于同一控制下企业合并
2、模拟同一控制下合并科华焊接对收入、扣非归母净利润的影響。
（1）科华焊接合并前的主要财务数据
同的多方”最终控制不符合会计准则对同一控制下企业合并的定义。
（2）从双方合并前实际生產经营控制的角度
持股超过 50%且任职董事长、总经理。陈振
除担任董事外未担任其他职务陈振东对
科华焊接合并前的股东为杨海兰、陈振生和陈振华，三方持股比例均未超过
50%由陈振生担任科华焊接的执行董事，负责科华焊接的经营管理陈振东在
科华焊接不持有股份也無任
