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2000年以来江淮梅雨带北移的可能成因分析
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深圳养犬有法可依,市民别“任性”养犬
摘要：龙城街道愉园社区工作人员袁娅敏告诉记者，自社区开展居民议事厅和代表议事会活动以来，每次议事，都有社区居民将养犬这个议题摆上桌面。市民赵女士说起这件事格外气愤，“问题是，万一狗狗开口咬了，不是说什么都晚了吗？”
市城管局官方 微信公众号&美丽深圳&
近日，龙岗区城管局接到群众投诉，称龙岗街道五联清林径水库库区内有人饲养大量犬只。区城管局工作人员现场查看发现该处饲养的犬竟多达13只，且无法提供登记证明。虽然犬主声称这些犬只是用来护院的，但对于在附近工作生活的群众来说，群犬狂吠的场景着实令人心惊。为此，区城管局出动10名工作人员和2名捕犬专业人员对犬只进行捕捉处理。
区城管局相关负责人介绍，市民有饲养犬只的权利，但作为犬主也有应尽的义务，必须做好登记和防疫工作，并呼吁爱宠人士文明饲养，莫让自己的宠爱成为别人的负担。
深圳养犬有法可依
市民还需依规办事
早在2006年，深圳市就出台了《深圳市养犬管理条例》，规范养犬人的行为。按照规定，未经登记，任何单位和个人不得养犬。目前龙岗区有54个登记点，分布在全区11个街道，市民可以就近登记。另外，今年初，深圳城管&养犬服务平台&已正式上线，市民通过关注市城管局官方微信公众号&美丽深圳&即可办理&养犬管理登记证&，开启手机定位，点击&办证点地图&，就近办理养犬登记证，随时查询办理进度。
今年6月21日和28日，龙岗区城管局还开展了文明养犬专项整治统一执法日行动，集中力量、全面整治&遛狗不牵绳&和&犬只随地便溺&等不文明养犬行为，重点查处无证养犬、养烈性犬和无主流浪犬，并进行严厉处罚。截至目前，共查处不文明养犬行为27宗，其中，园山还开出首张针对无证养犬行为的罚单。
区城管局相关负责人介绍，市民若发现不文明养犬或违法养犬等行为，可拨打24小时服务热线&12319&举报，相关部门将及时整治，依法处理。
文明养犬考验素质
体谅他人方能和谐
龙城街道愉园社区工作人员袁娅敏告诉记者，自社区开展居民议事厅和代表议事会活动以来，每次议事，都有社区居民将养犬这个议题摆上桌面。
&我家宝宝刚两岁，有次一只跟他差不多高的大狗忽然跑到他身边，我头发都竖起来了，狗主人却悠哉悠哉地走过来。我问他为什么不栓狗绳，他就说自家的狗不咬人。&市民赵女士说起这件事格外气愤，&问题是，万一狗狗开口咬了，不是说什么都晚了吗？&
为此，愉园社区开展了大量宣传劝导工作，但仍有一些人固执己见。其中，欧景城小区有对老夫妻饲养了一只大型犬，他们坚称自己的狗绝不会咬人，怎么说都不肯拴绳遛狗。小区物业只能在老两口遛狗的时候，安排保安一直跟着。今年该小区成立党支部以来，把文明养犬作为书记项目开展，党支部书记带队，组织业主委员会、物业方等入户劝导，终于说动老两口做出了让步。
&社区居民普遍反映，希望政府部门出台法规细则，对于遛狗不拴狗绳、放任宠物随地排便等行为进行处罚，采用罚款等方式，而不是单靠犬主自觉。&袁娅敏表示。
&我出门遛狗一向会拴好&安全绳&，因为这不仅能保障他人的安全，也能避免狗狗被车辆撞伤等危险。&养狗多年的李先生说，&养狗应该是一件快乐的事，但千万不能只顾自己愉快，不管别人的不快。&（深圳侨报记者 尹萌）
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南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
南京斯迈柯特种金属装备
股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二零一五年一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司
公开转让说明书
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
（一）化工行业依赖风险
公司成立以来，专注于化工行业特种金属压力容器的设计与生产，在该领域形成了核心竞争力。化工行业特种金属压力容器是公司主营业务收入的主要来源，报告期内，来自该行业的产品销售收入情况如下表所示：
应用行业类别
化工行业（元）
187,310,380.44
273,339,812.87
322,927,398.31
主营业务收入（元）
191,724,910.34
299,153,177.74
350,592,265.16
收入占比（%）
公司化工行业收入占比长期维持在90%以上，公司的经营业绩对化工行业的发展存在一定的依赖。化工行业是国民经济的基础产业之一，从长期看，中国经济的健康稳定增长将为化工行业的持续发展提供良好的基础，化工装备中的金属压力容器需求也将保持稳定增长的趋势；但从短期看，目前我国正处在产业结构调整过程中，宏观经济波动对化工行业的发展有一定的影响。2012年以来，随着我国经济增速放缓，以及化工行业盈利水平下降，新增建设项目减少，国内化工行业金属压力容器市场需求已受到较大影响。公司承接新订单的难度增加，与客户的议价能力也有一定程度下降，已经对公司财务状况和盈利能力产生一定的不利影响。若我国化工行业持续低迷，景气度和盈利水平未来不能进一步提升，公司将可能面临新订单承接不足、盈利增长进一步放缓甚至出现大幅下降的风险。
（二）毛利率波动风险
公司产品销售采用“原材料成本＋加工费”的定价模式。受材质加工难度、
南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司
公开转让说明书
产品用途、销售对象以及竞争情况等多种因素影响，公司获取不同订单对应不同的产品毛利率水平。2012年以前，我国特种金属压力容器市场需求增长较快，公司处于业务快速发展过程中，市场需求旺盛，公司获取高毛利率订单的机会较多，总体毛利率水平相对较高。2012年，公司综合毛利率为25.38%。2012年起，公司毛利率水平呈现逐步下降态势。2013年、月，公司综合毛利率为21.45%、18.97%。若未来，因外部市场环境进一步恶化导致公司低毛利率订单增加，公司综合毛利率水平有可能进一步下降，并对公司经营业绩产生较大不利影响。
（三）实际控制人的控制风险
公司控股股东上海德润和实际控制人陈灏康主要从事股权投资业务，且其投资或管理的法人主体对外投资的企业已达数十家，涉及的行业也较为广泛。因此，若未来，公司控股股东及实际控制人投资于本公司上下游企业，本公司可能存在关联交易增加的风险。
（四）市场竞争风险
从事特种金属压力容器业务的企业需要掌握各类不同性能的特种金属材料加工所涉及数项核心关键技术，构成了较高的技术壁垒。特种金属压力容器作为金属压力容器行业的新兴领域，行业良好的发展潜力和旺盛的市场需求已吸引更多的竞争对手进入，特种金属压力容器生产企业面临越来越激烈的市场竞争风险。若公司不能采取有效措施保持现有的行业领先地位，不能对变化的市场竞争环境做出及时的调整和应对，公司核心竞争优势可能逐步丧失，在未来的市场竞争中将难以获得更多的发展空间，主营业务可能出现负增长。
（五）产品质量风险
压力容器属于特种设备，国家对相关产品实行安全性能强制监督检验制度。
压力容器产品在下游行业的生产流程中起着重要的作用，如果产品发生质量问题，将对压力容器生产企业造成重大负面影响，企业将承担巨额的赔偿责任。此外，金属压力容器产品均为非标产品，每台设备均需根据客户个性化要求进行设计并生产，且部分设备可能为生产企业首次制造，没有成熟的先例可遵循。没有先例的设计要求增加了企业生产管理和质量控制的难度。
南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司
公开转让说明书
公司作为行业领先的特种金属压力容器生产企业，自成立以来始终高度重视产品质量，并已建立完善的质量控制体系和严格的质量管理制度。在标准制定和产品制造检验过程中，公司除严格执行国家标准外，积极采用和执行相关的国际先进标准。但随着下游行业用户对产品质量的要求不断提高，以及公司经营规模扩大，公司需要对现有质量管理体系和制度进行动态调整和完善，以适应新的公司发展要求。若公司由于内部管理或制度建设等方面不能有效跟进，将导致公司质量控制体系出现疏漏，则公司将面临较大的产品质量风险，公司经营业绩也将受到较大不利影响。
（六）原材料价格波动引起的需求变动风险
公司生产特种金属压力容器所需的主要原材料为钛、锆、镍等有色金属材料、高级不锈钢和各种类型的金属复合材料，由于受经济波动的影响，原材料价格也经常波动。由于行业内普遍采用“订单式生产”的经营模式，在确定合同价格时，充分考虑原材料价格因素，采取“原材料成本+加工费”的方式确定合同价格。
在该种经营模式下，特种金属压力容器生产企业可以有效规避原材料价格波动对经营业绩的影响，确保了合理的利润空间。但是，由于特种金属材料价格较高，导致单台设备造价较高。原材料价格波动，可能使得特种金属压力容器市场价格过高，下游客户可能因此暂时取消或推迟设备采购，从而导致特种金属压力容器的需求存在短暂变动的风险。
（七）人才短缺及流失风险
随着特种金属压力容器市场竞争加剧和公司经营规模不断扩大，公司对复合型管理人才、高级研发人才和熟练技术工人的需求也日益迫切。如果公司不能持续地吸引和培养具备足够规模的员工队伍，将会直接制约公司今后的发展速度。
经过多年的发展和经验积累，公司已经培养了自己的核心人才队伍，并制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持核心人员的稳定性。若后续核心技术人员发生变动，公司存在由于核心技术人员流失而导致核心竞争力下降的风险。
（八）净资产收益率下降风险
2012年、2013年和月，公司实现的净利润分别为3689.15万元、1418.27万元和479.00万元，加权平均净资产收益率分别为18.80%、6.40%
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公开转让说明书
和4.72%。报告期内公司净资产收益率处于下滑态势，目前处于相对较低水平，需要关注净资产收益率持续下滑的风险。
（九）应收账款产生坏账的风险
2012年末、2013年末和2014年10月末，公司应收账款净额分别为5605.04万元、10242.47万元和7848.94万元，占当期营业收入的比例分别为15.97%、33.33%和39.66%，报告期内，应收账款占收入比重逐步增加。公司现有客户主要为国内外大中型化工企业，资本实力较为雄厚，发生坏账的可能性较小。报告期内，公司按合同约定收取相应产品对应的货款。随着后期公司经营情况好转、销售收入恢复增长，公司应收账款将进一步增加。若未来公司主要债务人出现财务状况恶化，导致应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。
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重要声明........................................................................................................................................1
重大事项提示.................................................................................................................................2
目录................................................................................................................................................6
释义................................................................................................................................................9
第一节公司概况.........................................................................................................................12
一、公司基本情况............................................................................................................................12
二、股份挂牌情况............................................................................................................................13
三、公司股权结构图........................................................................................................................15
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况........................................................................16
五、公司股本形成及变化情况........................................................................................................19
六、重大资产重组情况....................................................................................................................34
七、公司董事、监事及高级管理人员情况....................................................................................34
八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表....................................................................38
九、与本次挂牌有关的机构............................................................................................................39
第二节公司业务.........................................................................................................................41
一、公司主要业务、主要产品及其用途........................................................................................41
二、公司内部组织结构图................................................................................................................43
三、公司业务流程............................................................................................................................44
四、公司商业模式............................................................................................................................51
五、公司主营业务经营情况............................................................................................................54
六、公司业务所依赖的关键资源要素............................................................................................63
七、公司所处行业情况及公司竞争地位........................................................................................74
第三节公司治理.......................................................................................................................101
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况..........................................................101
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......................................................................102
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三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况...........103
四、公司独立运营情况..................................................................................................................103
五、同业竞争情况..........................................................................................................................105
六、资金占用、关联担保情况......................................................................................................108
七、董事、监事、高级管理人员情况..........................................................................................108
第四节公司财务会计信息........................................................................................................113
一、最近两年以及一期的财务报表及审计意见..........................................................................113
二、财务报表的编制基础及变化情况..........................................................................................118
三、审计意见..................................................................................................................................118
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..........................................................................118
五、最近两年及一期的主要会计数据及重大变化分析..............................................................145
六、最近两年及一期的主要财务指标及重大变化分析..............................................................177
七、关联方及关联交易..................................................................................................................180
八、需提醒关注的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项...................183
九、报告期内的资产评估情况......................................................................................................185
十、股利分配政策和报告期内的分配情况..................................................................................185
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......................................................186
十二、风险因素和自我评估..........................................................................................................186
第五节有关声明.......................................................................................................................191
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................................................191
二、长城证券有限责任公司声明..................................................................................................193
三、德恒上海律师事务所声明......................................................................................................194
四、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）声明..........................................................................195
第六节附件...............................................................................................................................200
一、主办券商推荐报告..................................................................................................................200
二、财务报表及审计报告..............................................................................................................200
三、法律意见书..............................................................................................................................200
四、公司章程..................................................................................................................................200
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五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......................................................................200
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公开转让说明书
在本转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本公司、公司、斯迈柯、
指 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司
斯迈柯有限
指 南京斯迈柯特种金属装备有限公司
指 上海德润投资有限公司、斯迈柯控股股东
指 南京宁昇创业投资有限公司
指 南京盛宇投资管理有限公司
指 北京中海金讯投资中心（有限合伙）
指 上海道杰投资有限公司
指 无锡市德联投资有限公司
指 无锡市宝联投资有限公司
指 天津博信投资管理中心（有限合伙）
指 天津博信一期投资中心（有限合伙）
指 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
指 博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
指 上海傲英股权投资管理中心（有限合伙）
上海傲英一期
指 上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）
指 江西鹰合投资有限公司
指 上海德华投资有限公司
指 若无特别说明，均以人民币为度量币种
指 股份公司股东大会
指 股份公司董事会
指 股份公司监事会
指 股东（大）会、董事会和监事会
高级管理人员
指 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监
指 股份公司董事、监事及高级管理人员
中国证监会、证监会
指 中国证券监督管理委员会
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公开转让说明书
全国股份转让系统
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司本次申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让
主办券商、长城证券
指 长城证券有限责任公司
律师、挂牌公司律师
指 德恒上海律师事务所
会计师、挂牌公司会计师
指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期，两年一期
指 2012年、2013年及月
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《公司登记管理条例》
指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《监督管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《管理办法》
指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
由股份公司创立大会通过的《南京斯迈柯特种金属装备股份有
《公司章程》
限公司章程》
“三会”议事规则
指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
本转让说明书中的特种金属材料是指能够满足现代化工工艺中
更为苛刻的工况条件的金属材料，主要包括钛、锆、镍等有色
特种金属材料
金属材料、含钼不锈钢、双相不锈钢等高端牌号的不锈钢材料、
以及各类金属复合材料
是指利用爆炸焊接技术将多种化学、力学性能不同的金属在界
金属复合材料
面上实现冶金结合而形成的复合材料，有时也可称为复合板
美国机械工程师协会；ASME认证项目包括四个大类：锅炉及
压力容器、核动力装置、核原料、树脂及塑料容器。针对这些
指 项目，ASME向世界范围内的生产企业授予25种钢印及相应的
认证证书，其中字母U开头的属压力容器范畴
金属材料在拉伸应力和腐蚀介质的共同作用下，发生的腐蚀现
压力设备指令，是欧盟成员国就承压设备安全问题取得一致而
颁布的强制性法规
指 计算机辅助设计
指 计算机辅助工艺过程设计
指 制造执行软件系统
指 产品数据管理系统
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指 聚乙烯醇的英文简称
指 二甲基甲酰胺的英文简称
指 甲苯二异氰酸酯的英文简称
指 二苯基甲烷二异氰酸酯的英文简称
注：本转让说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 公司概况
一、公司基本情况
中文名称：南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司
英文名称：NanjingSpecialMetalEquipmentCO.,LTD.
法定代表人：陈灏康
设立日期：日
注册资本：7,395万元
住所：南京市江宁经济技术开发区吉印大道3088号
邮政编码：211102
信息披露负责人：黄秋梅
电话号码：025-
传真号码：025-
网址：http://www.nsme.cn
电子邮箱：
所属行业：C制造业-C35专用设备制造业（依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订））；C制造业-C35专用设备制造业-C352化工、木材、非金属加工专用设备制造-C3521炼油、化工生产专用设备制造（依据国家统计局发布的2011版《国民经济行业分类》（GB/T））。
经营范围：一般经营项目：有色金属材料、合金材料、复合材料、钢材设备及制品的加工；金属材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）。
主营业务：特种金属压力容器的研发、设计、制造与销售
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组织机构代码：
二、股份挂牌情况
（一）股票基本情况
股票代码：【】
股票简称：斯迈柯
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：7,395万股
挂牌日期：【】
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量股份公司成立于日，成立已满一年。
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的
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时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
根据上述规定，公司现有股东持股情况及在全国中小企业股份转让系统第一批解除转让限制的股份情况如下：
第一批解除转让限
转让限制原因
股份数量（万股）
制股份数（万股）
监事会主席
董事、总经理
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股东所持上述股份不存在冻结、质押、委托持股或其他权属争议、潜在纠纷的情形。
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司对所持股份不存在承诺自愿锁定的情形。
三、公司股权结构图
（一）股权结构图
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（二）主办券商和德恒律师意见
经核查，长城证券、德恒律师认为：斯迈柯股东不存在法律法规规定不适合担任股东的情形。
四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况
（一）控股股东、实际控制人认定及基本情况
1、控股股东基本情况
公司控股股东为上海德润投资有限公司，持有公司57.61%股份，其所持股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。上海德润成立于日，注册资本3,000万元人民币，实收资本3,000万元，住所为奉贤区庄行镇南亭公路996号庄南小区9号，法定代表人陈灏康，主要从事对外投资业务，主要资产为长期股权投资。
日，上海德润召开股东会，同意原股东肖庆春将其所持上海德润1,500万元出资额全部转让给新股东安文祥。同日，上述两人签订出资转让协议书。日，上海市工商行政管理局批准了本次变更。
日，上海德润召开股东会，同意原股东王文吉将其所持上海德润1,500万元出资额全部转让给新股东王颖。同日，上述两人签订出资转让协议书。日，上海市工商行政管理局出具批准了本次变更。
日上海德润股权发生变更，原股东王颖将其所持上海德润1500万出资额全部转让给陈灏康；原股东安文祥将其所持有上海德润1500万出资额分别转给陈灏康750万元、转给安歆750万元，陈灏康持有上海德润75%的股权。日，上海市工商行政管理局出具批准了本次变更。
截至本转让说明书出具日，上海德润股权结构如下：
出资额（万元）
占出资资本比例
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2、公司实际控制人的基本情况
日前，公司实际控制人为安文祥、王颖、陈灏康、安歆。其中安文祥、王颖为上海德润的出资人，各自持有上海德润50%股权；安文祥（父亲）与安歆系父子关系；王颖（妻子）与陈灏康系夫妻关系。
经过日上海德润股权变更后，陈灏康持有上海德润75%的股权，上海德润持有斯迈柯57.61%的股权，陈灏康直接持有斯迈柯4.87%的股权，即陈灏康直接或间接持有斯迈柯48.08%的股权，为公司实际控制人。
陈灏康，男，1966年9月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，南开大学经济学博士。曾供职于上海船厂、君安证券资产管理公司、南方证券有限责任公司、天同证券有限责任公司、兴安证券有限责任公司。现担任公司董事长，同时担任上海德润投资有限公司董事长，无锡市德联投资有限公司董事、总经理，无锡市宝联投资有限公司董事、总经理，江西鹰合投资有限公司董事长、总经理，上海欧振投资咨询有限公司执行董事，北京胜龙科技股份有限公司董事、北京彩讯科技股份有限公司董事，以及上海傲英股权投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人的委派代表等。
3、主办券商意见
经核查，主办券商认为：经过日上海德润股权变更后，公司的实际控制人由安文祥、王颖、陈灏康、安歆四位自然人变为自然人陈灏康，但公司经营方针及主营业务未发生重大变更，公司管理团队相对稳定，该等变更不会对公司未来的持续经营产生重大不利影响。
（二）前十名股东或持股5%以上股东情况
截至本转让说明书签署日，公司前十名股东或持股5%以上的股东情况如下表所示：
是否存在质押或
股东姓名（名称）
其他争议事项
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上海德润投资有限公司是公司的第一大股东，其基本情况详见本节之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人认定及基本情况”相关内容。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
公司第一大股东、实际控制人控制的其他企业，详见本转让说明书“第三节 公司治理”之“五、同业竞争”相关内容。
（四）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有5%以上股份的主要股东直接或间接持有的股份是否存在质押或者其他有争议的情况
截至本转让说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人、前十名股东或持有公司5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（五）公司股东之间的关联关系
公司控股股东上海德润的出资人为陈灏康和安歆，分别持有上海德润75%和25%的股权，上海德润、陈灏康、安歆分别持有公司57.61%、4.87%、4.87%的股份。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
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（六）主办券商和德恒律师意见
经核查，长城证券、德恒律师认为：斯迈柯控股股东、实际控制人认定的理由和依据充分、合法；控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。
五、公司股本形成及变化情况
（一）公司前身斯迈柯有限的设立及股权演变
公司是由有限责任公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，其前身斯迈柯有限成立于日，其设立及股本演变过程如下：
1、斯迈柯有限的设立
斯迈柯有限成立于日，由胡芬香、丁会兵、刘海霞、傅秀彬4位自然人共同以货币方式出资设立的，注册资本为1,800万元，其中胡芬香出资1,125万元，占注册资本的62.5%；丁会兵出资405万元，占注册资本的22.5%；刘海霞出资180万元，占注册资本的10%；傅秀彬出资90万元，占注册资本的5%。
日，江苏大华会计师事务所有限公司出具了大华验字（2003）50号《验资报告》，对上述自然人出资予以验证。
日，南京市工商局颁发了注册号为6的《企业法人营业执照》。根据执照，斯迈柯有限的注册资本为1,800万元；法定代表人为刘海霞；住所为：南京市江宁经济技术开发区殷巷工业园；经营范围为：有色金属材料（贵金属除外）、合金材料、复合材料、钢材设备及制品的加工；金属材料（贵金属除外）销售。具体股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
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2、第一次股权转让
日，经斯迈柯有限股东会审议通过，原股东胡芬香将其所持斯迈柯有限1,125万元出资额中的750万元转让给上海合力齐新实业有限公司（以下简称“合力齐新”），原股东丁会兵以405万元的价格将其所持405万元出资额全部转让给自然人邓家爱，原股东刘海霞以180万元的价格将其所持180万元出资额全部转让给自然人夏崇华。同日，上述股权转让当事人分别签订了《出资转让协议书》。
日，斯迈柯有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，斯迈柯有限的股权结构为：
股东姓名（名称）
出资额（万元）
出资比例（%）
3、第二次股权转让
日，经斯迈柯有限股东会审议通过，原股东邓家爱将其所持405万元出资额以总计200万元的价格全部转让给自然人厉奕锋。同日，转让双方签订了《股权转让协议》。
日，斯迈柯有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，斯迈柯有限的股权结构为：
股东姓名（名称）
出资额（万元）
出资比例（%）
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4、第三次股权转让和第一次增资
日，经斯迈柯有限股东会审议通过，原股东夏崇华以180万元的价格将其所持180万元出资全部转让给自然人王建；自然人刘文远以货币方式增资220万元，其中200万元计入注册资本，20万元计入资本公积。同日，转让双方签订了《股权转让协议》；胡芬香、厉奕锋、傅秀彬、王建、合力齐新与刘文远签订《增资扩股协议》，。
南京永华会计师事务所有限公司于日出具了宁永会验字（2005）第0034号《验资报告》，对此次增资予以验证。
日，斯迈柯有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，斯迈柯有限的股权结构为：
股东姓名（名称）
出资额（万元）
出资比例（%）
5、第二次增资
日，经斯迈柯有限股东会审议通过，股东厉奕锋以货币方式向公司增资400万元，全部计入注册资本。增资后斯迈柯有限的注册资本为人民币2,400万元。同日，全体股东签署了《增资扩股协议》。
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南京永华会计师事务所于日出具了宁永会验字（2005）第0043号《验资报告》，对本次增资予以验证。
日，斯迈柯有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，斯迈柯有限的股权结构为：
股东姓名（名称）
出资额（万元）
出资比例（%）
6、第四次股权转让和第三次增资
日，经斯迈柯有限股东会审议通过，原股东刘文远以220万元的价格将其所持的200万元出资额全部转让给自然人张琦；全体股东以货币方式增资600万元，全部计入注册资本。增资后斯迈柯有限的注册资本为人民币3,000万元。同日，转让双方签订了《股权转让协议》；新老股东共同签订了《增资扩股协议》。
江苏华证会计师事务所有限公司于日出具了苏华证验字（2005）第080号《验资报告》，对此次增资予以验证。
日，斯迈柯有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，斯迈柯有限的股权结构为：
股东姓名（名称）
出资额（万元）
出资比例（%）
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7、第四次增资
日，经斯迈柯有限股东会审议通过，原股东合力齐新以货币方式增资612万元，其中360万元计入注册资本，252万元计入资本公积；自然人王颖以货币方式增资1,513万元，其中890万元计入注册资本，623万元计入资本公积；自然人余蓉以货币方式增资1,275万元，其中750万元计入注册资本，525万元计入资本公积；增资后斯迈柯有限的注册资本为人民币5,000万元。同日，新老股东共同签订了《增资扩股协议》。
江苏天宇会计师事务所有限公司于日出具了苏宇会验字（2006）第0113号《验资报告》，对此次增资予以验证。
日，斯迈柯有限完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，斯迈柯有限的股权结构为：
股东姓名（名称）
出资额（万元）
出资比例（%）
8、第五次股权转让
日，经斯迈柯有限股东会审议通过，部分股东将其所持的全部出资对外转让，具体情况如下表：
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转让出资额（万元）
转让价格（万元）
同日，转让各方分别签订了《出资转让协议书》。
日，斯迈柯有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，斯迈柯有限的股权结构为：
股东姓名（名称）
出资额（万元）
出资比例（%）
9、第六次股权转让
日，经斯迈柯有限股东会审议通过，原股东张琦将其所持的200万元出资以100万元的价格转让给上海德润100万元、以50万元的价格转让给自然人陈葆桢50万元、以50万元的价格转让给自然人莫美明50万元。
日，上述转让各方分别签订了《出资转让协议书》。
日，斯迈柯有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，斯迈柯有限的股权结构为：
股东姓名（名称）
出资额（万元）
出资比例（%）
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10、第七次股权转让
日，经斯迈柯有限股东会审议通过，部分股东将其持有的部分出资额转让，具体情况如下表：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
日，上述转让各方分别签订了《出资转让协议书》。
日，斯迈柯有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，斯迈柯有限的股权结构为：
股东姓名（名称）
出资额（万元）
出资比例（%）
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11、第八次股权转让
日，经斯迈柯有限股东会审议通过，股东上海德润将其持有的部分出资额作如下转让：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
同日，上述转让各方分别签订了《出资转让协议书》。
日，斯迈柯有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，斯迈柯有限的股权结构为：
股东姓名（名称）
出资额（万元）
出资比例（%）
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（二）股份公司整体变更设立及股权演变
1、股份公司整体变更设立
日，斯迈柯有限股东会作出决议，全体股东一致同意斯迈柯有限整体变更为股份有限公司；同意斯迈柯有限按照日经审计的净资产值折股作为股份有限公司的注册资本，剩余部分计入资本公积；斯迈柯有限全体股东各自的持股比例不变。
根据兴华事务所于日出具的（2009）京会兴审字第1-190号《审计报告》，截至日，斯迈柯有限的净资产为人民币75,816,206.12元。
根据北京长城资产评估有限责任公司于日出具的长评报字
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[2009]第9281号《南京斯迈柯特种金属装备有限公司资产评估报告书》，截至日，斯迈柯有限整体资产（即净资产）评估价值为8,925.80万元。
日，由具有证券期货相关业务评估资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司对北京长城资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书进行了资产评估复核，对上述评估报告予以确认，并出具了六合正旭评核字[2010]第006号《复核报告书》。
日，斯迈柯有限的全体股东共同签署《南京斯迈柯特种金属装备有限公司整体变更设立股份有限公司的股东协议书暨南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司发起人协议书》，各方约定共同发起设立股份有限公司，股份有限公司总股本为60,000,000股，以斯迈柯有限截至日经审计帐面净资产按1.26:1的比例折算，其余净资产进入资本公积。各发起人的持股比例不变。
日，兴华事务所出具（2010）京会兴验字第3-1号《验资报告》。经审验，截至日，股份公司（筹）已收到发起人股东投入的股本60,000,000.00元。
2、股份公司第一次增资
日，股份公司召开2010年第二次临时股东大会，通过决议,决定由原股东郑世平、王建、周勇、郑其亮、万建春以货币方式向公司增资。
同日，全体股东签订了《增资协议》，增资价格为1.49元/股。具体增资情况如下：
郑世平增资171.35万元，其中115万元计入注册资本，其余计入资本公积；王建增资134.1万元，其中90万元计入注册资本，其余计入资本公积；周勇增资44.7万元，其中30万元计入注册资本，其余计入资本公积；郑其亮增资44.7万元，其中30万元计入注册资本，其余计入资本公积；万建春增资44.7万元，其中30万元计入注册资本，其余计入资本公积。
增资后，股份公司的总股本变为6,295万元，注册资本变更为6,295万元，
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股权结构为：
股东姓名（名称）
持股数（万股）
持股比例（%）
兴华事务所于日出具了（2010）京会兴验字第3-10号《验资报告》，对此次增资予以验证。
日，股份公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
3、股份公司第二次增资
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日，股份公司召开2010年第三次临时股东大会，通过决议,决定由南京盛宇、南京宁昇、中海金讯、上海道杰四家法人以货币方式对股份公司增资。同日,公司与增资各方签订了《增资协议》，增资价格为3.5元/股。
具体增资情况如下：
南京宁昇增资1,400万元，其中400万元计入注册资本，其余计入资本公积；南京盛宇增资1,050万元，其中300万元计入注册资本，其余计入资本公积；中海金讯增资1,050万元，其中300万元计入注册资本，其余计入资本公积；上海道杰增资350万元，其中100万元计入注册资本，其余计入资本公积。
增资后，股份公司的总股本变为7,395万元，注册资本变更为7,395万元，股权结构为：
股东姓名（名称）
持股数（万股）
持股比例（%）
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兴华事务所于日出具了（2010）京会兴验字第3-14号《验资报告》，对此次增资予以验证。
日，股份公司完成了本次增资的工商变更登记手续。
4、股份公司第一次股权转让
日，股东陈葆桢与陈灏康、股东云娅敏与自然人曹钦佩分别签订《股权转让协议》，约定陈葆桢将其持有的股份公司的全部60万股股份以60万元的价格转让给其子陈灏康，云娅敏将其持有的股份公司的全部84万股股份以84万元的价格转让给其子曹钦佩。转让完成后，股份公司的股权结构为：
股东姓名（名称）
持股数（万股）
持股比例（%）
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4、股份公司第二次、第三次股权转让
日，股东王建伟与王文韬签订《股权转让协议》，约定王建伟将其持有的股份公司的全部72万股股份无偿转让给其子王文韬。
日，股东曹钦佩与徐静祎签订《股权转让协议》，约定曹钦佩将其持有的股份公司的全部84万股股份无偿转让给其妻子徐静祎。
上述转让完成后，股份公司的股权结构为：
股东姓名（名称）
持股数（万股）
持股比例（%）
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截至本转让说明书签署日，公司股权结构清晰，不存在委托持股、质押或者其他转让限制或潜在纠纷的情形。
（三）主办券商和德恒律师意见
经核查，长城证券、德恒律师认为：斯迈柯及其前身斯迈柯有限历次股权变动均符合国家法律、行政法规及规范性文件的有关规定，且依法履行了相应的内部决策、验资及工商变更登记程序，斯迈柯股权变更不存在纠纷或潜在纠纷，为合法、合规、真实、有效。斯迈柯的股权设置、股本结构符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
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六、重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组情况。
七、公司董事、监事及高级管理人员情况
（一）公司董事
截至本转让说明书签署日，公司董事会成员共7名。公司董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满连选可以连任。本届董事会至日届满。公司现任7名董事的基本情况如下表所示：
在本公司任职情况
董事长、董事
副董事长、董事
董事、总经理
上述各位董事的简历如下：
详见本节之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人认定及基本情况”相关内容。
莫美明，副董事长，男，1963年生，汉族，中国国籍，无境外永久居住权。
高中毕业。曾供职于中国共产党北京市海淀区委员会、鑫博蓝实业公司。现任斯迈柯董事，北京彩讯科技股份有限公司（股份代码：430033）董事长，北京胜龙科技股份有限公司（股份代码：430016）董事。
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王建，董事，男，1969年生，汉族，中国国籍，无境外永久居住权。大专学历，工程师。曾供职于南京起重电机总厂、南京宝色钛业有限公司。2004年起供职于斯迈柯有限至今，现任斯迈柯董事、总经理，江苏省石化装备行业协会石化设备专业委员会副主任。
周勇，董事，男，1973年生，汉族，中国国籍，无境外永久居住权。中南财经政法大学财会专业本科学历，会计师。曾供职于武汉建武溶接器材有限公司、斯威特集团公司、清华同方集团公司、当代集团公司、北京胜龙科技股份有限公司等，现任斯迈柯董事。
安歆，董事，男，1974年生，汉族，中国国籍，无境外永久居住权。本科学历。曾供职于北方国际集团有限公司、天津世丰科技发展有限公司。现任斯迈柯董事，北京胜龙科技股份有限公司（股份代码：430016）董事长、总裁，沈阳东管电力科技集团股份有限公司董事等。
王小勇，董事，男，1976年生，汉族，中国国籍，无境外永久居住权。硕士研究生学历。曾供职于上海亚创投资发展有限公司、上海盛宇企业投资有限公司。现任斯迈柯董事、上海盛宇股权投资管理有限公司副总经理，南京盛宇投资管理有限公司、双流聚源盛宇股权投资中心总经理，上海中石化工物流有限公司、南京磐能电力科技股份有限公司董事。
刘胜军，董事，男，1974年生，汉族，中国国籍，无境外永久居住权。华东师范大学经济学博士、中欧国际工商学院EMBA。曾供职于深圳证券交易所综合研究部。现任斯迈柯董事、中欧陆家嘴国际金融研究院副院长、中欧国际工商学院案例中心副主任。
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（二）公司监事
截至本转让说明书签署日，本公司监事会成员3名，其中职工代表监事1名（沈汉飞）。股东代表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。每届监事任期3年，任期届满连选可以连任。本届监事会至日届满。
公司现任3名监事的基本情况如下表所示：
在本公司任职情况
监事会召集人
监事、项目部经理
监事、项目部副经理
上述各位监事的简历如下：
郑世平，监事会召集人，男，1955年生，汉族，中国国籍，无境外永久居住权。中共党员，华东理工大学机械系无损检测专业本科学历，南京大学管理科学与工程研究院研究生班结业，高级工程师。曾供职于南京第三化机厂、南京宝色钛业有限公司等。现任江苏石化装备行业协会副理事长、中国机械工程学会压力容器分会理事、中国化工装备协会理事、南京斯迈柯特种金属装备有限公司监事。
王洪雷，监事，男，1970年生，汉族，中国国籍，无境外永久居住权。大专学历。曾供职于南京东山汽车发动机厂、南京起重电机总厂、南京宝色钛业有限公司等。2004年起供职于斯迈柯有限，现任斯迈柯监事、项目部经理。
沈汉飞，监事，男，1966年生，汉族，中国国籍，无境外永久居住权。大专学历，工程师。曾供职于南京吉山铁矿、南京宝色钛业有限公司。2004年起
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供职于斯迈柯有限，现任斯迈柯监事、项目部副经理。
（三）公司高级管理人员
截至本转让说明书签署日，公司高级管理人员的基本情况如下表所示：
在本公司任职情况
财务总监、董事会秘书
上述各位高级管理人员的简历如下：
详见本节之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”相关内容。
郑其亮，副总经理，男，1972年生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。
本科学历，助理工程师。曾供职于南京宝色钛业有限公司。2005年起供职于斯迈柯有限至今，现任斯迈柯副总经理、销售总监
黄秋梅，财务总监、董事会秘书，女，1976年生，汉族，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历，会计师。曾供职于青岛申欧通信设备有限公司、南京天云广告有限公司，现任斯迈柯财务总监、董事会秘书。
万建春，总工程师，男，1971年生，中国国籍，汉族。大连理工大学金属材料及执处理专业本科学历，高级工程师。曾供职于南京宝色钛业有限公司，现任斯迈柯总工程师。
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（四）主办券商和德恒律师意见
经核查，长城证券、德恒律师认为：斯迈柯现任董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为；斯迈柯现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格；最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；斯迈柯的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及公司章程的任职条件，其任职行为合法、合规。
八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权
益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
归属于申请挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润
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毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
九、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
项目小组负责人：吴一丁
项目小组成员：林剑辉、丁尚杰、王思宇、胡杰畏
（二）律师事务所
名称：德恒上海律师事务所
负责人：沈宏山
住所：上海市银城中路488号太平金融大厦室
联系电话：021-
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传真：021-
经办律师：李珍慧、王威
（三）会计师事务所
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王全洲
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
联系电话：010-
传真：010-
经办会计师：胡毅、肖丽娟
（四）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司
法定代表人：周明
住所：北京市西城区太平桥大街17号
联系电话：010-
（五）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
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第二节 公司业务
一、公司主要业务、主要产品及其用途
公司主要从事特种金属压力容器的设计、销售与制造。经营范围为：有色金属材料、合金材料、复合材料、钢材设备及制品的加工；金属材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外）。
公司生产的主要产品，按照用途，可以分为反应容器、换热容器、分离容器和储存容器；按照材质,可以分为：有色金属(包括钛、锆、镍、钽等及其合金)压力容器、金属复合材料压力容器和不锈钢压力容器。上述产品广泛应用于石油化工、煤化工、盐化工、精细化工、电力、制药、环保、海洋工程等众多领域。
除生产成套压力容器外，公司还为下游客户提供各类特种金属材质的压力容器零部件，包括：换热管束、分布器、搅拌器、塔盘以及管道、管件等。
目前，公司在行业内具有影响力的代表性产品如下表所示：
客户及项目名称
产品用途及技术优势
1、该产品为氯化聚乙烯工艺流程
中的核心装置；
2、应用多层有色金属复合板容器
杭州科利化工有
制造等公司专有技术；
55m3四层复
限公司年产7万
合板搅拌反
3、结构设计与加工工艺采用多项
吨氯化聚乙稀项
公司专利技术。
4、2011年3月经江苏省科技查新中
心查新，55m3钽/锆/钛/钢四层复合
板设备结构为国际首创。
1、该产品为煤制乙二醇工艺流程
中的核心装置；
内蒙古通辽金煤
化工有限公司全
2、设备直径3.8m，高10m，管束
不锈钢管羰
球首套年产20万
面积为3,000m2；
吨煤制乙二醇示
3、采用大面积薄管板焊接的防变
形技术、管头焊缝采用双道强度焊
密封技术等公司专有技术。
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客户及项目名称
产品用途及技术优势
1、该产品为丁辛醇工艺流程中的
核心装置；
渤海化工集团天
不锈钢降膜
2、通过采用公司专利技术自主设
津碱厂年产22.5
计，实现结构优化，有效改善换热
万吨丁辛醇项目
蒸发效率；
3、该产品已获得中国发明专利。
1、该产品为醋酐工艺流程中的核
兖矿鲁南化肥厂
镍基合金塔
年产10万吨醋、
2、设备直径2.6m，高度60m；
3、设备全部采用镍基合金制造，
具有很高的制造难度。
1、该产品为低压甲醇羰基合成醋
江苏索普集团年
酸工艺流程中的核心装置；
产60万吨低压甲
2、设备直径3.6m、高度51m，2009
醇羰基合成醋酸
年2月经江苏省科技查新中心查
新，为当时亚洲最大的锆材塔器；
1、本产品为偏苯三酸酐工艺流程
中的核心装置；
常州博大精细化
工有限公司年产
2、采用钛/钢复合板材料，具有较
2万吨偏苯三酸
高的制造难度；
酐（TMA）项目
3、产品设计和加工工艺应用多项
公司专利技术。
1、本产品为醋酐工艺流程中的核
丹化化工科技股
2、设备主材采用锆/钛/钢三层爆
份限公司年产7
板主反应器
炸复合板，具有较高的制造难度；
万吨醋酐项目
3、结构设计和加工工艺采用多项
公司专利技术
1、该产品为精对苯二甲酸（PTA）
翔鹭石化（漳州） 工艺流程中的核心装置。
钛氧化反应
有限公司精对苯
2、设备换热面积为5,850㎡。
二甲酸（PTA）项
3、结构设计与制造工艺采用公司
多项专利技术。
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客户及项目名称
产品用途及技术优势
1、该产品为低压甲醇羰基合成醋
酸工艺流程中的关键装置。
国电英力特能源
镍基合金闪
化工集团股份有
2、设备直径4m，高度12m。
限公司年产30万
3、设备全部采用高钼镍基合金
吨醋酸项目
（HB-3）制造，具有较高的技术要
求和制造难度。
二、公司内部组织结构图
（一）公司内部组织机构及其职能
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司现行组织结构图如下：公司设立了股东大会、董事会、监事会。公司最高权力机构是股东大会；董事会和监事会向股东大会负责。董事会下设三个专门委员会：审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。总经理在董事会的领导下主持工作。
公司主要职能部门的职责和分工如下：
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部门主要职责
协助董事会秘书筹备董事会、股东大会和监事会；办理信息披
露事务、接待投资者来访、咨询
负责公司行政管理工作、法律事务工作、企业文化建设、宣传
行政人事部
工作归口管理、后勤保障工作
责制定公司财务管理制度，组织编制公司年度及季度的成本、
利润、资金、费用等有关财务指标计划并定期检查执行情况，
开展产品成本核算，编制公司年度、季度、月度财务会计报表
及年度会计决算
负责编制公司年度、季度、月度生产、设备维修计划及组织实
施、检查、协调、考核
负责公司生产计划的制定及生产计划完成情况的考核
负责编制公司年度、月度常用备品备件、低值易耗物资采购计
划，定期编制产品生产所需物资采购和资金使用计划
组织处理生产过程中发生的安全（消防）、设备、计量和环保
安全设备部
根据公司总体战略规划及年度经营目标，围绕行业需求，制订
公司年度项目研发计划
负责按客户提供的技术参数及方案进行设计和编制技术文件
质量检验部
负责公司产品质量管理和质量检验检测工作的组织管理
质量管理办公
建立公司质量管理体系，并促使体系有效运行
负责根据公司发展目标制定年度营销策略和计划
负责拟订公司内部稽核规章制度
（二）公司分公司、子公司情况
报告期内，公司没有纳入合并财务报表范围的任何子公司，同时没有参股任何公司。
三、公司业务流程
公司主要业务流程包括产品销售流程、原料采购流程、产品设备生产流程。
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（一）销售流程
公司产品主要销售流程如下：
①在项目开始之前，通过各种渠道了解到业务信息，对其进行初步判断后，公司派人对其进行前期接触，进一步了客户需求。
②在了解客户初步需求的基础上，组织专业技术力量，对客户进行产品宣传与技术交流，对客户需求信息进行分析论证，确定公司在设计、技术、生产等方面满足客户需求的可行性，针对性地完成售前初步设计方案与工艺方案。在此基础上，与客户洽谈投标意向。从客户处或招标公司获得招标文件，进行投标前的各项准备，根据客户要求编制投标文件，合理进行价格预测，科学的确定投标价格。
③中标后，公司销售人员、技术人员、相关分管领导与客户进行具体商务及技术谈判，确定产品技术协议、图样，拟定合同草案。
④合同草案签订后，由公司销售部组织对合同进行评审，校对合同条款，与
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公司相关规定进行比较。评审中对合同草案无异议，即签署正式合同；如果合同评审未通过，销售部提出相关修改建议，并与客户进一步沟通，直到签署正式合同。
⑤合同签订后，公司下达给制造部门，进入生产程序。在设计、生产过程中，如发现合同规定的技术指标等内容需要进行修改，则由制造部提出修改建议，并与客户协商沟通，对合同进行修改，如有重大修改，则需要进行再次的合同评审。
（二）采购流程
公司生产所需的原材料主要为特种不锈钢、钛材、镍材、锆材以及其他金属复合材料等。公司采取以销定购的业务模式，根据销售订单安排生产计划，根据生产计划实施原材料采购，公司一般采购流程如下图所示：
（三）生产流程
公司主要产品，包括反应容器、换热容器、分离容器和储存容器等压力容器的主要工艺流程相仿。分产品来看，具体制造工艺流程如下：
反应容器制造工艺流程
图：反应容器制造工艺流程
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2、塔式容器制造工艺流程
图：塔式容器制造工艺流程
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3、换热容器制造工艺流程
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图：换热容器制造工艺流程
4、储存容器制造工艺流程
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图：储存容器制造工艺流程
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四、公司商业模式
（一）销售模式
1、市场开发
特种金属压力容器属于非标大型装备，下游客户主要为化工企业等，客户具有产品需求多样化、个性化、技术含量高等特点。因此，特种金属压力容器销售具有直接面对最终用户、技术营销等典型特征。公司一般采取主动的市场开发策略：由销售部门根据大型化工新项目立项信息，通过化工行业设计院、化工行业建设单位、媒体、网络、各级政府工作报告、行业会议等，分析主要化工企业建设、技术改进和污染改造等情况，更新需求等各种措施获取潜在市场需求信息，及时主动与客户进行直接接触。在获得客户基本需求的基础上，有针对性的分析潜在客户对本公司产品的需求情况，以及本公司产品满足客户需求的能力，进行可行性论证，然后与客户进行技术交流、投标洽谈、合同签约等各项事宜。同时，由于本公司在行业具有一定的品牌优势，部分下游客户在有特种金属压力容器装备需求时，也会主动联系本公司、邀请本公司参与竞标。
2、产品定价
金属压力容器属于非标产品，原材料成本经常波动，行业内企业一般采取“原材料成本+加工费”的定价模式。
公司在与客户进行洽谈或投标前，对客户的产品需求、材质要求、技术指标、原材料价格等因素进行详细分析，对产品制造成本进行严格的估算，在此基础上结合历史同类产品的销售价格、市场竞争情况、客户可能的接受情况、公司产能利用情况、年度销售计划完成情况等各种因素，考虑合理的利润水平，最终确定合同价格或者投标价格。
公司定价决策实行分级审批制：销售部技术组提供计价材料依据，进行成本预算，编制报价材料；销售经理进行价格初审；销售总监、分管销售副总经理和总经理分别依据其权限进行价格审批。
3、结算模式
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公司产品销售采用直销模式，由公司直接向客户进行营销，参与项目投标或与客户直接议标，中标后公司与客户签订销售合同。公司报告期内各年度营业收入均通过直销模式实现。目前公司未采用经销商或加盟商模式。
公司一般销售结算模式如下：
①在正式销售合同签订后30日内，客户向公司支付合同总价10%至30%左右的预付款。
②在公司完成主要原材料采购，向客户提供第三方到货证明，客户在30日内支付合同总价30%左右的进度款。
③在货物生产完毕、运至客户所在地施工现场且初验合格、公司向客户提供销售发票后，客户在30日支付合同总价30%至45%左右的交货款。至此，公司交货义务履行完毕。
④销售合同一般约定质保金为合同总价的5%至10%左右。质保期一般为设备到施工现场后的12至18个月或安装试车验收合格后一年（以先到为准）。
（二）采购模式
在原材料采购过程中，公司通过以下措施，确保公司原材料供应：
1、与原材料供应商建立长期合作关系
在选择供应商时，公司重点关注原材料质量的因素，并综合考虑供应商的服务质量、交货及时性等因素，按公司供应商管理制度进行评审，逐渐与优质供应商建立长期战略伙伴关系。目前，公司已经拥有稳定的原材料采购渠道。
在与材料供应商签订合同时，公司会要求材料供应商制订详细的生产计划，并在生产过程中定期向公司报告生产进度。据此，公司可以在各个控制节点上掌握材料生产的总体进度和质量情况，还可以核实供应商落实订单、安排生产的真实性与合理性。
2、对原材料采购价格的控制
①基本业务经营模式
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公司采用行业内通行的“原材料成本+加工费”的销售定价模式，签订销售合同时，充分考虑了原材料的市场价格，一般从合同签订到原材料采购间隔时间较短，因此，基本业务经营模式决定了公司面临的原材料价格变动风险较小。
②加强采购环节的管理
公司每年特种金属采购量比较大，通过与供应商建立战略合作关系、保持密切联系，对市场价格情况进行及时跟踪，力争在不同的时点都能采购到质优价廉的原材料。
销售合同签订后，公司以最短的时间向生产部门下达设计、生产任务，采购部门在收到客户预付款后（部分订单在收到客户预付款前），根据生产计划进行原材料采购。公司通过精简内部决策流程、缩短内部决策时间，在合同签订后的最短时间内完成采购。
（三）研发模式
作为非标准产品，公司与客户签订的合同中都包括技术协议，公司根据技术协议的内容及具体工况条件和工艺参数进行图样设计，公司目前主要采取三种设计模式，具体如下：
1、自行设计
根据客户提供的具体工况条件和工艺参数，公司进行方案设计和施工设计，并分别提交公司内部技术评审。
2、联合设计
根据客户或设计院提供的方案设计资料，公司进行详细设计。
3、转化设计
根据客户提供的全套图样，公司按国家相关标准要求进行转化设计，对不符合制造工艺要求的部分，与客户协商调整并确认。
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（四）制造模式
公司的生产组织模式为严格的“以销定产”模式，即完全根据客户的订货合同来安排、组织生产。产品多为大型设备，涉及的工艺流程较为复杂，在生产过程中需要设计、工艺和生产部门的紧密配合。
为了提高生产效率，满足产能和产品特殊工艺的需要，公司对主要部件进行专业化生产，并选择了部分外协厂商。公司对外协厂商进行外协质量管理和定期考核，以确保质量符合设计图样和标准技术要求。
公司具体制造流程图请参见本节“三、（三）主要工艺流程”。
五、公司主营业务经营情况
（一）公司业务收入构成及比例
公司收入主要来源于特种金属压力容器的生产、销售。报告期内，公司的业务收入构成、比例、毛利率情况如下。
1、按行业划分
主营业务收入
化工行业收入
187,310,380.44
273,339,812.87
322,927,398.31
其他行业收入
4,414,529.90
25,813,364.87
27,664,866.85
191,724,910.34
299,153,177.74
350,592,265.16
主营业务成本
化工行业成本
152,714,894.68
215,105,887.59
240,210,614.66
其他行业成本
3,368,304.91
20,534,021.84
21,456,845.98
156,083,199.59
235,639,909.43
261,667,460.64
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毛利率（%）
毛利率（%） 同比变化
毛利率（%）
2、按产品种类划分
主营业务收入
107,060,830.14
109,634,775.14
233,950,786.97
7,087,205.13
40,766,986.37
28,429,395.66
38,581,047.21
119,723,769.22
42,746,507.65
37,261,725.29
18,487,692.80
29,544,771.50
零部件制造
1,734,102.57
10,539,954.21
15,920,803.38
191,724,910.34
299,153,177.74
350,592,265.16
主营业务成本
91,659,597.06
87,570,359.66
177,278,388.25
6,239,003.28
31,008,860.82
21,472,600.37
27,582,408.09
95,919,890.07
30,487,852.70
29,189,563.39
13,229,679.80
21,021,578.76
零部件制造
1,412,627.77
7,911,119.08
11,407,040.56
156,083,199.59
235,639,909.43
261,667,460.64
毛利率（%）
毛利率（%）
毛利率（%）
零部件制造
3、按原材料划分
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金额（元）
金额（元）
金额（元）
主营业务收入
不锈钢及不锈钢
85,743,698.77
174,106,864.46
91,207,840.59
镍及镍复合材料
62,601,418.77
69,473,466.78
71,616,180.47
锆及锆复合材料
9,847,606.77
33,193,658.09
18,708,119.69
钛及钛复合材料
22,120,220.18
22,379,188.41
149,972,175.70
铜及铜复合材料
8,505,982.93
13,891,367.51
钽及钽复合材料
2,905,982.92
5,196,581.20
191,724,910.34
299,153,177.74
350,592,265.16
主营业务成本
不锈钢及不锈钢
65,842,010.53
133,046,017.33
66,599,987.07
镍及镍复合材料
52,548,290.24
58,903,619.48
54,206,737.73
锆及锆复合材料
7,456,339.05
26,678,029.16
13,313,143.66
钛及钛复合材料
20,683,412.25
17,012,243.46
113,181,205.08
铜及铜复合材料
7,616,131.43
10,485,111.97
钽及钽复合材料
1,937,016.09
3,881,275.13
156,083,199.59
235,639,909.43
261,667,460.64
毛利率（%）
毛利率（%）
毛利率（%）
不锈钢及不锈钢
镍及镍复合材料
锆及锆复合材料
钛及钛复合材料
铜及铜复合材料
钽及钽复合材料
（二）公司的主要客户情况
报告期内，公司前五大客户的销售额及所占营业收入的比例如下：
月前5名客户销售收入及占比：
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占当期销售收入比例（%）
亚东石化股份有限公司
15,997,279.99
英威达尼龙化工（中国）有限公司
15,946,957.24
山东神驰石化有限公司
15,384,615.38
万华化学集团股份有限公司
15,256,410.24
浙江衢州巨新氟化工有限公司
14,426,495.75
77,011,758.60
2013年前5名客户销售收入及占比：
占当期销售收入比例（%）
华陆工程科技有限责任公司
30,760,683.75
浙江信汇合成新材料有限公司
28,102,564.09
巴斯夫聚氨酯（重庆）有限公司
26,838,119.56
惠生工程（中国）有限公司
23,247,863.22
扬子石化-巴斯夫有限责任公司
16,928,119.65
125,877,350.27
2012年前5名客户销售收入及占比：
占当期销售收入比例（%）
翔鹭石化(漳州)有限公司
146,615,384.37
国电宁夏英力特宁东煤基化学有
17,692,307.73
宁波都龙贸易有限公司
16,820,512.88
漯河兴茂钛业股份有限公司
15,128,205.11
塞拉尼斯（南京）乙酰基中间体有
13,965,843.60
210,222,253.69
（三）公司主要产品的原材料及供应情况
1、公司成本结构
报告期内，公司营业成本情况如下：
单位：万元
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2、公司前五名供应商情况
报告期内，本公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
占采购总额的比例
供应商名称
江苏大明金属制品有限公司
ABSANDVIKMATERIALS
山特维克国际贸易(上海)有限公司
西部钛业有限责任公司
SPECIALMETALSPACIFICPTE.LTD
前五大供应商采购金额合计
单位：万元
占采购总额的比例
供应商名称
江苏大明金属制品有限公司
AITWANCHANG
江苏银环精密钢管股份有限公司
常熟华新特殊钢有限公司
SPECIALMETALSPACIFICPTE.LTD
前五大供应商采购金额合计
单位：万元
占采购总额的比例
供应商名称
哈氏合金（上海）有限公司
南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司
公开转让说明书
江苏银环精密钢管股份有限公司
奥托昆普不锈钢（中国）有限公司
SPECIALMETALSPACIFICPTE.LTD
江苏大明金属制品有限公司
前五大供应商采购金额合计
（四）重大业务合同及履行情况
报告期内，公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情况。
1、销售合同
根据公司实际生产经营情况，公司将单个合同金额在500万元以上的业务合同及单个合同金额在500万元以上的原材料采购合同界定为对持续经营有重大影响的业务合同。报告期内对公司业务存在重大影响的销售合同如下表所示：
循环换热器、冷凝器等11台
江苏斯尔邦石化有限公司
7,300,000.00
汉邦（江阴）石化有限公司
23,569,000.00
2台反应器再沸器、1台反应
中国成达工程有限公司
6,100,000.00
器冷凝器、1台反应器凝液槽
江苏斯尔邦石化有限公司
哈氏合金、锆材17台设备
49,870,000.00
2台第一燃烧器预热器、2台
汉邦（江阴）石化有限公司
23,320,000.00
高压吸收塔
汉邦（江阴）石化有限公司
2台燃烧器中间换热器
14,320,000.00
杭州科利化工股份有限公司
5,040,000.00
中石化炼化工程（集团）股份
酯化分离塔
8,950,000.00
鄂尔多斯市绿能光电有限公司
2台氢化反应器、材料
30,600,000.00
上虞盛晖化工股份有限公司
16台非标设备
15,000,000.00
杭州电化集团有限公司
分离器、过滤器等
5,492,000.00
山东神驰石化有限公司
冷却器、冷凝器等
5,350,000.00
巴斯夫化工有限公司
反应容器、反应器等
13,636,742.52
南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司
公开转让说明书
英威达尼龙化工（中国）有限
热交换器等
15,946,957.24
青岛海晶化工集团有限公司
再沸器、冷凝器
8,520,000.00
万华化学集团股份有限公司
20台换热器
13,780,000.00
浙江衢州巨新氟化工有限公司
12台非标换热器、1台束管
11,580,000.00
上海巴斯夫聚氨酯有限公司
8,350,000.00
扬子石化—巴斯夫有限责任公
6,200,000.00
烟台万华聚氨酯股份有限公司
7,900,000.00
3台预燃烧室、3台炉尾、3
河南佰利联化学股份有限公司
台加料环、1台冷却导管、1
15,172,000.00
4台冷却器、2台预热器、备
惠生工程（中国）有限公司
9,345,000.00
山东天成万丰化工科技有限公
1台混合三通器、1台光气合
7,300,000.00
成反应器、1台洁净反应器
丙烯酸散堆填料塔、筛板塔等
华陆工程科技有限责任公司
9,190,000.00
浙江衢州巨新化工有限公司
2台吸附器、4套填料
5,408,000.00
EvonikMethionineSEAPte.
1,181,673.08
锆管及配件
1台高压凝液再冷凝器、1台
惠生工程（中国）有限公司
BFW加热器、1台反应器冷却
6,320,000.00
山东京博石油化工有限公司
16,050,000.00
聚合反应器、闪蒸釜、第一气
山东神驰石化有限公司
31,000,000.00
惠生工程（中国）有限公司
1台第一燃烧器预热器
11,320,000.00
拜耳材料科技（中国）有限公
冷凝器、蒸发器、再沸器等
9,005,550.00
中化蓝天霍尼韦尔新材料有限
容器和塔（20合金和纯镍）
4,960,500.00
TECNICASREUNIDAS
HRG和LATEX反应器
1,045,000美元
1台降膜再沸器、1台反应釜、
河南顺达化工科技有限公司
10,150,000.00
山东菏泽玉皇化工有限公司
4台一段反应器
69,070,000.00
南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司
公开转让说明书
4台二段反应器
扬子石化—巴斯夫有限责任公
汽提塔冷凝器、酯化反应器等
19,599,500.00
江苏科利新材料有限公司
5,100,000.00
巴斯夫聚氨酯（重庆）有限公
管壳式换热器、冷凝器、降膜
31,653,500.00
华陆工程科技有限责任公司
10台缩合反应釜
26,800,000.00
拜耳材料科技（中国）有限公
气体分布器、预闪蒸冷凝器、
9,290,017.00
低压蒸汽发生器等
江苏华达化工集团有限公司
5,310,000.00
拜耳材料科技（中国）有限公
碱性水冷凝器、氮氧化物吸收
4,656,000.00
塔冷却器、降膜蒸发器等
亚东石化股份有限公司
2600000美元
E.I.DupontdeNemoursand
930699美元
氯化中间槽、离心中间槽、后
江苏科利新材料有限公司
13,180,000.00
处理槽、成品槽等
中国五环工程有限公司
10,330,000.00
1台酸冷却器
Evonik(SEZ)Pte.Ltd
3台复合板容器
1035290美元
福建省东南电化股份有限公司
废酸浓缩静设备及附属管件
6,380,000.00
2、采购合同
报告期内对公司业务存在重大影响的采购合同如下表所示：
山特维克国际贸易（上海）有限公司
不锈钢无缝钢管
13,872,868.44
江苏银环精密钢管股份有限公司
不锈钢管材
6,167,254.50
江苏大明金属制品有限公司
5,360,070.24