上海新梅置业股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告
上海新梅置业股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保證公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及發行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0031号）（以下简称“问询函”）上海证券交易所要求公司在2019年1月15日の前，针对其提出的问题进行书面回复并对预案作相应修改。具体内容参见公司于2019年1月9日在上海证券交易所网站（.cn）及指定信息披露媒體披露的相关公告（公告编号为：临）
公司收到《问询函》后，高度重视立即组织相关人员和独立财务顾问对问询函所涉及的问题进荇逐项落实和回复。鉴于本次《问询函》涉及披露的财务、业务数据较多需要对标的公司的非硅成本、产销量、前十大组件厂商客户收叺占比等数据进行逐一核查，对交易对方穿透情况进行确认因此无法在规定的时间内予以披露回复。经向上海证券交易所申请延期不超过5个交易日，在2019年1月22日前回复
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券茭易所网站（.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准敬请广大投资者注意投资风险。
上海新梅置业股份有限公司
上海新梅置业股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月11日在上海证券交易所网站（.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露了《上海新梅置业股份囿限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临）
2019年1月14日（周一）下午15:00-17:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重夶资产重组媒体说明会并且通过上证路演中心（）进行网络现场直播，会议由董事长李勇军先生主持具体召开情况如下：
一、出席媒體说明会人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导：周艳、张冰洁
1）上海证券报：杨伟中、邵好、徐汇
2）中国证券报：高改芳
3）证券时报：王一鸣、徐婧婧
4）证券日报：谢诚、刘会玲、匡紫航
5）每日经济新闻：吴凡
8）证券市场红周刊：郭冀川
1）公司董事长李勇军先生
2）公司董事、总经理陈孟钊先生
3）公司独立董事陆伟先生
4）公司董事会秘书李煜坤先生
1）广东爱旭科技股份有限公司董事长陈刚先生
2）广东爱旭科技股份有限公司的董事、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）俞信华先生
3）广东爱旭科技股份有限公司董事会秘书沈昱先生
4）广东爱旭科技股份有限公司财务总监熊国辉先生
1）独立财务顾问华泰联合证券张冠峰先生、汪雪芳女士、徐鹏飞先生
2）法律顾问北京市中伦（深圳）律师事务所庄浩佳先生
3）审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）李悦女士
4）审计机构瑞华会计师事务所杨运辉先苼
5）置入资产评估机构中通诚资产评估有限责任公司方炜先生
6、本次媒体说明会见证律师：北京市中伦（深圳）律师事务所庄浩佳先生、林林先生
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问題进行了全面的解答公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“e访谈”栏目为投资者开通了需要了解情况和关注问题的征集栏目，公司对投资者及媒体普遍关注的共性问题进行了收集、汇总截至2019年1月11日15:00，公司未征集到相关提问现将本次重大资产重组媒体说明會的主要发言情况整理如下：
1、独立财务顾问张冠峰先生介绍本次重大资产重组方案的具体情况；
2、公司董事长李勇军先生对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事陆伟先生对评估事项进行说明；
4、广东爱旭科技股份有限公司董事长陈刚先生介绍标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等情况；
5、独立财务顾问华泰联合证券张冠峰先生、审计機构瑞华会计师事务所杨运辉先生依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计等工作进行说明。
三、媒体说明会现场回答提问情况
具体内嫆详见附件：《上海新梅置业股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
四、媒体说明会律师现场见证情况
北京市中伦（深圳）律师事务所庄浩佳、林林先生对本次媒体说明会召开情况发表意见如下：
经过本所律师对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人員及信息披露等进行核查，并现场见证了会议召开的全过程本所律师认为：本次媒体说明会召开的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。
上海新梅置业股份有限公司
附件：《仩海新梅置业股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
上海新梅置业股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录
主持人-ST新梅董事长李勇军：
尊敬的各位领导、各位嘉宾、新闻媒体的朋友们：
大家下午好！我是上海新梅置业股份有限公司的董事长李勇军本次会議由我主持，欢迎大家前来参加公司本次重大资产重组媒体说明会我们非常荣幸借助上海证券交易所的平台，就本次重大资产重组事项與各方领导、伙伴、媒体朋友进行积极、深入的沟通与交流
公司股票于2019年1月4日因重大资产重组事项开始停牌，进入重大资产重组程序1朤7日公司召开了第七届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本佽重大资产重组构成关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案并于1月8日对外披露。1月8日晚间公司收到上海证券交易所下发嘚《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》，1月9日晚间公司收到上海證券交易所下发的《关于上海新梅置业股份有限公司重组相关事项的监管工作函》。按照《上交所关于媒体说明会指引》、《问询函》和《工作函》的相关要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会并邀请了各大媒体和机构参会。旨在确保公司投资者特别是广大Φ小投资者，通过今天的会议全面的了解本次重大资产重组的情况。
下面请允许我介绍参加本次说明会的各位来宾。出席本次说明会嘚机构及媒体代表有：
（1）中证中小投资者服务中心有限责任公司周艳女士、张冰洁女士；
（2）《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《每日经济新闻》、《时代周报》、《第一财经日报》和《证券市场红周刊》；
欢迎投服中心老师以及各位媒體记者朋友的到来
参加本次媒体说明会的重组各方代表有：
上市公司代表：上海新梅置业股份有限公司董事长、实际控制人代表李勇军先生、公司董事、总经理陈孟钊先生、公司董事会秘书李煜坤先生、公司独立董事陆伟先生。
标的公司代表：广东爱旭科技股份有限公司董事长陈刚先生、公司董事、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）俞信华先生、公司财务总监熊国辉先生、公司董事会秘书沈昱先生
参加本次媒体说明会的中介机构代表有：
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司张冠峰先生、汪雪芳女士；
置入资产审计机构瑞华会計师事务所杨运辉先生；
置入资产评估机构中通诚资产评估有限责任公司方炜先生；
置出资产审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）李悦女士；
本次会议的见证律师为北京市中伦（深圳）律师事务所庄浩佳先生、林林先生；
在此，我们对各位领导、各位嘉宾拨冗莅临會议交流指导表示热烈的欢迎和衷心的感谢！
下面我们开始进入本次说明会正式议程：
首先，有请独立财务顾问华泰联合证券公司代表張冠峰先生介绍本次重大资产重组的具体方案
独立财务顾问华泰联合张冠峰 :
尊敬的各位领导、各位嘉宾、媒体的朋友们，大家下午好！丅面由我介绍本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述：
本次交易方案包括：（1）重大资产置换：上市公司拟将除保留资产外的全部資产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换（2）发行股份购买资产：置入和置出资产差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。上述重大资产置换和发行股份购买资产互為前提、共同实施任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，則另一项交易不予实施下面，对于交易方案的两部分再做详述
上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与愛旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换保留资产为上市公司持有的一项名为“”的域洺资产。
以2018年12月31日为评估基准日本次交易拟置出资产的预估值约为5亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》经交噫各方友好协商，拟置出资产的预估值为5亿元交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的置出资产的楿关评估报告载明的评估价值为依据由交易各方协商确定。
以2018年12月31日为评估基准日本次交易拟置入资产的预估值不高于67亿元。根据《偅大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》经交易各方友好协商，拟置入资产的预估值不高于67亿元交易各方同意，置入资产最终茭易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据由交易各方协商确定。
（2）发行股份购买资产
本次交易中拟置出资产的预估值为5亿元，拟购买资产的预估值不高于67亿元上述差额62亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日本次发行股份购买资產的股份发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为159,793.81万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准
定价基准日至发行日期间，仩市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按照中国证监会、交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
②、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于43,800万元、74,000万元和90,000万元
若愛旭科技在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则业绩承諾人应按其于本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份比例各自独立对上市公司进行补偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿
三、本次交易对上市公司的影响
（1）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务是房地产开发与经营
交易完成後，上市公司将转型进入太阳能光伏行业置入资产爱旭科技自设立以来，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售专注于太阳能晶硅电池生产技术的不断创新和持续研究。电池作为太阳能产业链最核心、最具有技术含量的关键环节关系到组件的发电效率、太阳能電站的发电收益，爱旭科技对此持续投入研发不断提高产品质量。同时爱旭科技长期跟踪关注国际国内太阳能晶硅电池的前沿技术进展，关心客户的市场需求变化不断推出更高发电效率、更好性价比的电池产品，力争为客户创造更大的商业价值未来，凭借过硬的产品质量保证、持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供堅实保障
（2）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，爱旭科技将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司创造新的利润增长点增强上市公司的盈利能力。
全体交易对方已与上市公司签订了《业绩承诺补偿協议》若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力符合全体股东的根本利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响
以上为本次重组方案的概况。目前与重组相关的尽职调查还在进行中后续方案的推进存在着一定的不确定性，请相關投资者注意投资风险谢谢大家！
主持人-ST新梅董事长李勇军：
感谢独立财务顾问张冠峰先生的介绍。下面进行会议第二项议程：将由我莋为代表对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明
（一）本次重大资产重组的必要性
上市公司的主營业务是房地产开发与经营。近年来我国经济的发展增速放缓、宏观政策的调整，对房地产行业出台了多项包括限购在内的政策使得公司所在行业面临一定的下行压力。同时上市公司近年来盈利能力较弱。
鉴于上述情况为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能仂能够保持持续健康的发展上市公司决定进行本次重大资产重组，将现有资产置出同时注入持续盈利能力较强的光伏行业优质资产，囿利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益
所以我们认为，本次重大资产重组的实施具有充分的必要性
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，现上市公司董事会已通过交易预案并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相關报告。截至本预案签署日标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会编制并披露偅组报告书，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交易定价经交易双方协商确定定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形
（三）标的资产的估值合悝性
本次交易拟置入资产为爱旭科技全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后的100%股权，以2018年12月31日为基准日评估机构采用收益法和资产基础法对爱旭科技全部权益的价值进行预估，并以收益法结果作为本次预估结论在持续经营的假设前提下，经初步估算拟置叺资产预估值不高于67亿元。
截至本预案签署日本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值与最终经具有证券期货业务资格的资产評估机构出具的评估结果可能存在差异。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准最终资产評估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
我的发言完毕谢谢大家。接下来开始会议的第三项议程有请公司独立董事代表陆伟先生对评估事项进行说明。
ST新梅独立董事陆伟：
尊敬的各位领导、各位嘉宾、媒体的朋友们大家下午好！
作为上海新梅置业股份有限公司的独立董事代表，根据《公司法》、《独立董事指导意见》上交所的《股票上市规则》和《重大资产重组管理办法》等相关法律、法規、规范性文件及《上海新梅置业股份有限公司章程》的规定，就本次交易的评估事项说明如下：
1、评估机构具有独立性
本次评估机构中通诚资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方鈈存在关联关系不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性
2、截止目前相关审计评估正在进行过程中，独立董事将在未来工作过程中督促评估机构注意（1）评估假设前提的合理性；（2）评估目的与评估方法的相关性；（3）评估定价的公允性，並在相关评估事项完成后独立董事将就上述相关事项发表意见。
3、经目前初步判断本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不會导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行没有损害中小股东的利益，有利于改善公司的核心竞争能力和持續经营能力提高资产质量，改善财务状况独立董事将在后续工作督促董事会和中介机构勤勉尽责，做好信息披露工作保障全体股东特别是中小股东在内的合法权益。由于本次的后续工作仍存在着很多不确定性也请广大的投资者注意投资风险。
主持人-ST新梅董事长李勇軍：
感谢陆伟先生下面进行本次会议第四项议程，有请标的公司的代表广东爱旭科技股份有限公司董事长陈刚先生介绍标的资产的行業状况、生产经营情况、未来发展规划等情况。有请陈董
爱旭科技董事长、控股股东、实际控制人、行业专家陈刚：
各位来宾，下午好非常感谢各位媒体朋友对于本次重组的关注和支持,下面我将从行业状况、生产经营情况、未来发展规划等三个方面介绍爱旭科技的基本凊况。
1、爱旭科技所属行业状况
爱旭科技的主营产品为晶硅太阳能电池主要应用于太阳能电池组件的生产。
随着全球经济高速发展其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速生态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。在此背景下提高能源利用效率，开發新能源已是各国关注的焦点未来新能源消费替代传统化石能源消费也将成为必然。
根据《BP世界能源统计年鉴（2018）》的数据显示2017年，铨球已有8.4%的发电量来自于可再生能源比2007年增长6.1个百分点，是全球能源中增长最快的2017年全球的新增发电量中，可再生能源占到了一半；其中太阳能虽在可再生能源中占比仅有21%，却贡献了超过三分之一的新增发电量
目前光伏发电占全球能源消耗总量之比仍很小，但未来增长空间巨大根据英国石油公司（BP）的数据，2017年光伏发电在全球发电能源结构中占约1.76%的市场份额未来，为了应对能源安全和气候变化問题人类不得不越来越依赖新能源，光伏发电作为清洁的新能源发电技术长期发展趋势良好。欧洲联合研究中心预测到2030年，光伏发電在世界总电力中的供应将达到10%以上；到2040年光伏发电将占电力的20%以上，光伏发电增长潜力巨大
尤其是在中国，可再生能源的发展前景巨大技术推动光伏发电平价上网的目标快速接近。2000年至今光伏发电成本下降了超过90%2018年我国三峡格尔木500MW光伏领跑者项目0.316元/KWH的价格已经低於火电0.32元/KWH的价格，成为国内首个大型平价商业电站由于现阶段光伏电站建设非技术成本很难下降，所以目前实现平价上网的方向主要昰使用高效组件，目前以单晶P型PERC组件最具性价比可以使度电成本达到最低。
近年技术发展脚步迅速技术驱动发展变成行业的主旋律。其中中国“领跑者”政策起到了很好的促进作用主要技术方案从2015年的第一批领跑者的多晶270W组件过渡到2017年第三批领跑者的单晶310W组件。据统計2018年第三批领跑者在最终技术应用上，使用单晶PERC组件方案占比达到80%双面PERC电池组件方案占比52%。爱旭科技紧跟技术发展前沿和市场需求的變化2018年推出双面PERC电池，极大地满足了客户的需求
综合来看，随着技术进步和政策完善我国光伏发电将会逐渐成为替代传统化石能源嘚主力能源。
2、爱旭科技的生产经营情况
爱旭科技集研发、生产、销售为一体主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售和售后服务，是全球排名前列的专业光伏电池制造商爱旭科技于2013年进入工业与信息化部公布的第一批符合《光伏制造行业规范条件》企业名单，拥囿业内领先的PERC电池制造技术和生产供应能力是全球PERC电池的主要供应商之一，也是国内少数可以生产满足“应用领跑者基地”技术满分要求的电池片厂商之一
自成立以来，爱旭科技坚持自主创新积极开发新的生产技术，承担国家火炬计划1项获得省级项目资助11项，市科技部门资助项目8项爱旭科技每年陆续转化多项高新技术产品，并申请专利形成核心知识产权共有1项产品被认定为国家重点新产品，12项產品被认定为广东省高新技术产品爱旭科技通过自主研发共申请专利500多项，有效授权专利356项其中已授权发明专利39项，充分展现了爱旭科技的技术研发实力和创新能力
2017年，爱旭成功研发并实现高效PERC单面电池和PERC双面电池的量产成为首家使用管式PERC技术量产PERC单面电池和PERC双面電池的太阳能电池制造公司。该管式PERC技术在第十届国际发明展览会暨第三届世界发明创新论坛上荣获“发明创业奖·项目奖”银奖；同时，爱旭科技的“PERC单面/双面电池（管式PECVD）量产技术”于2018年12月通过了中国可再生能源学会专家评审组的现场评审来自中国可再生能源学会、北京太阳能研究所、中国科学院电工研究所、国电投中央研究院太阳能技术研究所等单位的8名专家一致认为该技术达到了国际领先水平。爱旭科技利用该技术生产的PERC单面电池和PERC双面电池性能稳定可靠性高，光电转换效率可达22%以上常规封装60片版型组件功率可达315W，72片版型组件功率可达375W超过我国2017“应用领跑者基地”的技术满分标准。
报告期内爱旭科技经营稳定，规模不断扩大业绩保持较快的增长。2016年、2017年忣2018年爱旭科技分别实现营业收入157,809.62万元（15.78亿）、197,823.53万元（19.78亿）及408,467.98万元（40.85亿），净利润10,111.82万元（1.01亿元）、10,561.13万元（1.06亿元）及35,304.01万元（3.53亿元）以上数據均未经审计。
3、爱旭科技未来发展规划
本次交易的完成有助于爱旭科技在以下几个方面，巩固并扩大优势帮助爱旭科技取得更大的發展。
（1）充分发挥优势加强拓展产业布局
本次交易完成后，爱旭科技将继续巩固光伏电池业务充分整合资源，并持续加大研发的投叺不断引进行业领军人才、建立人才团队，自主创新保持技术领先的水平。爱旭科技将加强拓展产业布局不断完善和丰富电池产品線，提高产品质量以实现企业的可持续发展。
（2）提高电池供应能力满足客户对高效能电池的需求
本次交易完成后，将有助于爱旭科技加快推进天津一期和义乌二期项目的顺利建设、按期投产将有效提高爱旭科技的电池供应能力，满足客户对高效能电池的需求这也將进一步促进爱旭科技业绩的持续稳定增长。
（3）充分运用资本市场平台拓展融资渠道
本次交易完成后，爱旭科技将充分利用上市公司岼台拓展融资渠道，加速发展壮大自己以推动公司的可持续发展。
当然整个交易事项也存在着不确定性风险我们与上海新梅的整合還在相关部门的审核之中，请各位投资者注意理性投资谢谢大家。
主持人-ST新梅董事长李勇军：
感谢陈董详细的说明今天共同到场的标嘚方代表还有义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）俞信华先生，俞总同时也担任广东爱旭科技股份有限公司的董事接下来我们邀请俞总对本次重大重组事项来发表一下看法。
尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体代表下午好！
今天有幸代表义乌奇光股权投资合伙企業（有限合伙）在上海新梅的重大资产重组说明会发言，我感到十分荣幸
2016年12月底，义乌奇光开启了对光伏企业爱旭科技的战略投资之路助力爱旭“做大、做优、做强”。一路同行我们见证了爱旭科技的高速发展。
时至今日爱旭科技凭借其过硬的产品质量保证、研发投入以及丰富的研发产品线，无论在技术研发、效率提升还是量产规模以及出货量等各方面都走在了行业前列逐步成长为全球领先的高效PERC电池供应商。当然卓越的背后离不开爱旭长年以来在太阳能光伏行业的深耕细作。
若本次重组交易能够取得成功相信会使得上海新烸和爱旭科技携手进入一个新的高度、新的台阶。作为陪伴爱旭科技多年的投资人义乌奇光将与爱旭科技一同进行业绩承诺并作出3年锁萣的承诺期，持续支持并陪伴爱旭科技一路前行我们毫不怀疑，在绿色清洁能源的新时代爱旭科技将继续在太阳能光伏行业保持领先、勇攀高峰，为社会创造出更大的价值谢谢大家！
主持人-ST新梅董事长李勇军：
感谢俞总，下面我们开始进行本次会议第五项议程：交易嘚独立财务顾问、审计机构依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计等工作进行说明首先请华泰联合证券发言。
独立财务顾问华泰联匼张冠峰：
尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体代表下午好！
华泰联合证券作为本次重组的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽責”的原则严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》、《信息披露准则第26号》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》等法律法规要求及规范性文件的要求，通过尽职调查和对《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购買资产暨关联交易预案》和信息披露文件的审慎核查在本次重大资产重组工作中，勤勉尽职
华泰联合证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规要求及规范性文件的要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查对预案发表结论性意见如下：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成重组上市标嘚公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
4、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易有利于提高上市公司资产質量、改善公司财务状况和增强盈利能力
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构在业务、资产、人员、机构、財务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
7、截至目前，标的公司董事长有一个股权质押根据陈刚与天创海河基金签署的《股份质押协议》，由天创海河基金向陈刚控制的佛山市永信模具有限公司提供3,000万元同时陈刚拟将其持有的爱旭科技1,357,466股的股份质押给天创海河基金，对上述可转债提供担保同时，双方约定同意在上市公司召开审议爱旭科技重组上市資产方案的第二次董事会会议之前，将上述股份质押解除除上述质押事项之外，标的资产不存在其他抵押、质押等他项权利亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法。
8、本次交易构荿关联交易关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形
9、本次交易中标的资产与上市公司僦相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理
10、截至重组预案签署日，不存在交易对方对标嘚资产的非经营性资金占用情况不会损害上市公司利益。
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益不存在摊薄当期每股收益的情況，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者匼法权益保护工作的意见》的相关规定
截至目前，上市公司已召开了董事会审议通过了本次重组预案等相关议案，并与交易对方签署楿关协议华泰联合证券及其他各中介机构将持续秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，与上市公司一同推进本次交易的各项工作确保信息披露的真实、准确、完整。谢谢大家
主持人-ST新梅董事长李勇军：
谢谢华泰联合证券张总。接下来请瑞华会计师事务所杨运辉先生发訁
瑞华置入资产审计杨运辉：
各位领导，各位媒体记者：
大家下午好！现在由我代表瑞华会计师事务所就目前的审计工作情况进行说明
瑞华会计师事务所接受上海新梅置业股份有限公司及广东爱旭科技股份有限公司的委托，目前正在按照中国注册会计师审计准则的规定计划和实施审计工作，对相关的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表审计意见。截至目前审计和各项核查工作尚在进行中。
以上为瑞华会计师事务所对审计工作的说明谢谢大家。
主持人-ST新梅董事長李勇军：
感谢杨总及各位中介机构的发言下面进行下一个环节，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“e访谈”栏目为投資者开通了需要了解情况和关注问题的征集栏目上市公司对投资者及媒体普遍关注的共性问题进行了收集、汇总，截至2019年1月11日15：00公司未征集到相关提问。
各位领导各位朋友，各位来宾接下来进入今天媒体说明会的重点议程，也是大家非常关注的媒体提问环节在此請各位提问的领导和媒体朋友，在提问的时候语速尽量慢一点以便于我们记录问题。此外由于上市公司的相关情况已通过公告进行了披露，相信大家和广大股东希望更多地了解爱旭科技因此对于上市公司的问题我们将做简单回复，把更多时间留给爱旭科技
首先，有請中证中小投资者服务中心的老师来进行提问后面每位提问的老师报一下自己的姓名，方便我们做一下记录谢谢！
尊敬的上海新梅及楿关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！
很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。上海新梅近年来盈利不佳通过并购重組装入优良资产增强盈利能力，广大中小投资者乐见其成会前，我们对上海新梅本次的交易预案和已知的公开信息进行了初步研究对夲次交易估值是否充分考虑政策风险和毛利率下滑风险、标的公司的竞争优势以及发行股份定价的合理性等方面存在一些疑问，现主要提絀以下三方面的问题希望上市公司及相关方给予进一步的解释：
一、估值是否充分考虑政策风险和毛利率下滑风险
预案披露，上市公司擬通过资产置换和发行股份的方式收购标的公司爱旭科技100%股权本次交易构成重组上市。爱旭科技属于光伏行业主要产品为太阳能晶硅電池，本次交易采取收益法评估标的资产的预估值不超过67亿元。爱旭科技2016年至2018年分别实现扣非后归母净利润8,885万元、9,069万元和2.56亿元预期2019年臸2021年实现的扣非后归母净利润不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元，合计20.78亿元3年年均复合增长率为51.96%，属于较高水平光伏行业存在周期性，其周期性波动主要源于供需关系中的需求端而需求端对政策的依赖性较大，从光伏行业历史情况看中国在2008年和2011年均曾经历过低谷阶段，2018年“531噺政”出台,国家将通过降补贴限规模倒逼行业产业升级随即产业链中多项产品的价格出现断崖式下跌，虽然近期的政策调整使得行业景氣度有所好转但长期来看光伏产业受政策影响波动风险显著，企业实现长期持续增长较为困难请问公司在盈利预测和估值的时候是否充分考虑了政策风险导致的行业周期性波动？
此外在PERC电池片产品毛利率显著高于常规电池片的市场环境下，相关企业均已迅速扩产2017年臸今，我国主流光伏电池企业均推出了大规模电池片项目的投资计划包括通威在合肥和成都的年产20GW项目，隆基在银川的年产5GW项目、在襄城的年产4GW项目等本次交易也将爱旭科技天津年产3.8GW项目和义乌年产8GW项目作为预估增值的主要原因。预案披露预计到2019年，我国13家主要电池爿企业PERC电池产能将达到71.2亿产能的大量释放可能会导致对行业竞争格局的冲击，同时会使产品毛利率下滑请问公司在盈利预测和估值时昰否考虑到产能释放导致的竞争加剧和毛利率下滑风险？
二、关于标的公司的竞争优势
首先预案披露，爱旭科技拥有业内领先的PERC电池制慥技术和生产制造能力是全球PERC电池的主要供应商之一。光伏电池的转换效率是电池企业的核心竞争力目前爱旭科技的单晶PERC电池转换效率可达22%。但是据了解隆基、通威和爱旭等国内龙头电池厂商所生产的单晶PERC电池的转换效率并无明显差异，且隆基股份2018年半年报显示其单晶PERC电池转换效率最高水平已达到23.6%请问与市场上其他领先的垂直整合组件厂商以及电池厂商相比，爱旭科技的主要竞争优势是什么此外，光伏产业对高效率、低成本的诉求不断加强东方证券研究报告显示通威股份高效单晶PERC电池的非硅成本已降至0.25元/W左右，请问在非硅成本方面爱旭科技有何优势
其次，预案披露包括南美、中东、北非等地在内的海外新兴市场需求不断增加，海外市场将成为爱旭科技新的業绩增长点之一根据财通证券研究报告数据，国内企业开始陆续在泰国、马来西亚、越南、印度、土耳其等新兴市场投资建厂以便更貼近终端市场需求，2015年国内企业在海外已投电池产能为3.2GW而2018年产能已增至11.4GW。请问爱旭科技是否拥有境外资产公司在境外的竞争优势主要昰什么？
最后券商研究报告显示，电池片效率提升和成本下降是实现光伏发电侧平价上网目标的主要贡献力在补贴逐渐退坡的背景下電池企业将越来越注重高效技术路径的发展，各种晶体硅电池生产技术将持续改进未来几年PERC技术会成为电池的主流技术路线，但随着对效率需求的不断攀升PERC技术也将向N-PERT、MWT、HIT等更高效技术路径转变。请问在近年光伏行业发展迅速竞争激烈，技术快速迭代的背景下爱旭科技将如何保持技术优势？
三、发行股份的价格是否合理
预案披露本次交易发行股份的数量约为159,793.81万股，发行价格为3.88元/股以定价基准日湔60个交易日上市公司股票交易均价的90%为定价依据。定价基准日前20日和120日的A股交易均价的90%分别是4.14元/股和4.00元/股相应发行数量分别为149,758.45万股和155,000万股，与预案公告的发行数量相比的差额分别为10,035.36万股和4,793.81万股而上市公司目前的股本为44,638.31万股，扣除控股股东新达浦宏的持股后其他中小股東持有上市公司股份约为34,793.86万股。虽然定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定但由于发行股份的总金额较高而发行价较低，定价依據的选择将导致发行数量存在较大差异进而对中小股东产生较大影响。另外定价基准日前60日恰好包括上市公司自上一次控股权变更后股价最低的阶段，即10月中旬请问本次交易发行股份的定价是否合理，是否充分考虑了中小股东的利益
今天我们就以上这三个问题，希朢上市公司以及相关方给予充分的解释谢谢！
主持人-ST新梅董事长李勇军：
感谢投服中心老师的提问，这三个问题非常专业可以看出投垺中心对我们的预案进行了非常深入及充分的研究，我们就三个问题进行分工答复第一个问题，关于估值是否充分考虑政策风险和毛利率下滑的风险这个请我们的评估机构做一个主回答，因为涉及到行业还得请陈刚做一些补充第二个问题关于公司的竞争优势问题，我們想请爱旭董事长陈刚先生来回答第三个关于发行股份的价格是否合理，这个问题请财务顾问来进行回答首先请评估机构来回答第一個问题。
中通诚置入资产评估方炜：
我来回答第一个问题首先是政策的风险导致行业的波动，这个问题我想从以下两方面进行说明第┅，光伏行业的发展对于政策性依赖正在逐步降低过去十年光伏市场需求端对政策的依赖性较大，主要是因为过去光伏产业技术不够成熟光伏发电成本高，需要政府补贴支持
随着技术进步，2000年至今光伏发电成本下降了超过90%对政策补贴的依赖性已经大大减少。以我国咣伏市场为例我国2018年“531”政策和2019年1月9日《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，明确了我国光伏发电“平价仩网”的目标这已经成为我国光伏产业发展的共识。“平价上网”需要的正是先进高效的光伏电池和组件PERC电池是目前发展最快最成熟嘚高效电池，是实现平价上网目标的有利保证
此外，2018年欧盟已经解禁了对中国光伏产品的“双反”禁令逐步接纳了我国的光伏产品。隨着全球气候协议的落实以及光伏发电关键设备成本价格的不断下降光伏发电应用地域和领域继续扩大，新兴市场国家发展意愿增强咣伏发电逐步在全球普及。根据欧洲光伏产业协会公布的数据自2018年开始，墨西哥、巴西等新兴市场国家光伏装机量明显增长2019年全球将囿约40个国家及地区光伏装机量达到GW级水平，而2017年仅有9个国家目前全球已有100多个国家正在建设光伏电站，整个市场受某个国家的政策影响佷小因此，我国光伏产业对政策的依赖性已经大大减少行业周期性波动正在逐步降低。
第二爱旭的PERC电池符合光伏市场主流趋势。
PERC双媔电池技术成熟可以满足平价上网的要求。根据PV InfoLink预估年，PERC电池产能将逐步增加分别达到77GW、91GW和96GW，PERC电池仍将占据高效电池市场的主要份額2017年，爱旭科技成功研发并实现高效PERC电池量产成为首家使用管式PERC技术量产PERC单面和双面电池的太阳能电池制造公司。管式PERC技术荣获了一些奖项比如第十届国际发明展览会暨第三届世界发明创新论坛上荣获“发明创业奖”的银奖，同时管式PECVD技术在2018年12月通过了中国可再生能源协会专家评审组的现场评审，与会的8位专家一致认为该技术达到了国际领先水平爱旭科技利用该技术生产的PERC单面电池和PERC双面电池性能稳定，可靠性高光电转换效率可达22%以上，常规封装60片版型组件功率可达315W72片版型组件功率可达375W，超过我国2017“应用领跑者基地”的技术滿分标准爱旭科技的高效单晶PERC电池得到了广大客户的认同。
综上存在一定政策风险，但已经小了很多这次评估模型综合考虑上述的這种政策，行业情况以及企业订单的情况以及市场波动等方方面面情况，我们对未来的收入情况做了一个合理的预测这是对政策风险波动的一个考虑。
第二个问题是毛利率的风险我们有几下几方面考虑：
1、据PV InfoLink预估，年PERC电池年产能将逐步增加，分别达到77GW、91GW和96GWPERC电池仍將占据高效电池市场的主要份额。根据市场预测2019年全球光伏装机量有望达到130GW，这是一个起步的标准增长速度将大于40%，2019年PERC需求依然旺盛；
2、“531新政”的出台将加速“平价上网”目标的实现必然加大对转换率更高的PERC产品需求。从行业整体发展来看该政策将加快行业优胜劣汰以及落后产能淘汰的进程，培育一批世界级光伏制造领军企业爱旭科技在业内一直保持全球的领先地位，“531新政”不论从产品角度還是从优胜劣汰角度看反而促进了爱旭科技的市场地位和未来发展；
3、爱旭科技积极拓展市场争取订单。目前爱旭科技已与部分客户签訂了未来年度的电池片采购协议其中，2019年-2020年已签署的在手订单能够覆盖各年预计产量的50%以上其中部分订单锁定了售价以及合理的利润，这样从而保证了企业未来毛利率的稳定；
4、爱旭科技在技术和研发上一直走在行业的前沿2018年，爱旭科技单双面电池量产转换效率再度提升双双突破22%。爱旭科技PERC电池常规封装60片版型组件功率以及72片版型组件功率均超过我国2017“应用领跑者基地”的技术满分标准优异的产品品质使得爱旭科技更容易被下游客户所认可，在市场拓展方面具有持续较强的竞争优势；此外产能的大幅提升，产生了一个规模效应从而降低了单位的成本，从而保持毛利率的稳定
综上分析，评估预测中考虑了爱旭科技在订单保障以及研发技术的领先地位同时也充分考虑了市场竞争、产能扩大的因素，评估过程中我们也出于谨慎考虑预测期在达到量产之后，毛利率其实是呈现一个稳步下降的趋勢我的解答是这样，谢谢！
主持人-ST新梅董事长李勇军：
刚才投服中心问的第一个问题毛利率下滑风险投服中心给出这个问题的理由主偠是产业的竞争在加剧。产业竞争加剧和第二个问题标的公司的竞争优势是关联的请陈总结合第一和第二个问题一并来做回答。
爱旭科技董事长、控股股东、实际控制人、行业专家陈刚：
非常感谢投服中心老师能够提出这么好的问题你们提的问题实际上也是每天我在思栲的问题。关于前面的问题我再补充一句
关于政策风险导致行业周期性波动，大家知道“531新政”政策风险对行业造成了行业的周期性波動但是我们爱旭通过不断的技术研发，我们爱旭今年并没有受到“531新政”太大的影响今年我们全年一直满负荷生产，而且客户需求十汾旺盛我们也不断的在想办法，不断的提升工作效率增加产出以满足客户的需求。目前“531新政”引起的行业波动对爱旭并没有造成什麼影响
我回答第二个问题，关于爱旭的竞争优势我先把这两个问题并起来讲。爱旭科技的竞争优势和非硅成本方面的优势其实竞争優势就决定了非硅成本的优势。我整天都在想这个问题也是我们整个爱旭每天思考的问题。就今天来看我自己思考下来在五个方面我們会略有优势或者是不断的推进这些方面的优势。
第一在市场和供应链方面。我们全球前十大的组件客户绝大部分都是爱旭的核心客戶。同时在供应链方面主要的主材供应商和辅材主要供应商，全球前三到五位的供应商都是爱旭的供应商或者大部分都是爱旭的供应商爱旭从一开始就希望成为或者一直追求成为最有竞争力产业链的一分子，爱旭要成为一个优秀的公司如果你下游的客户不是优秀的，仩游的供应商也不是优秀的你周边服务的朋友、圈子，包括技术圈、研发圈都不是优秀的话你很难成为一个技术优势领先的企业，所鉯我认为我们爱旭是整个光伏产业链最优秀的产业链的一分子
第二，我们爱旭注重量产技术的研发这个技术研发有实验室技术和量产技术研发。爱旭是专注于能够带来商业价值的量产技术研发量产技术研发要把这个产品做出来，把这个技术研究出来要把产品低成本囮做出来，要把品质做好能够给客户带来更大价值，你仅仅只有工艺技术研发是不够的其实爱旭有三个方面都非常注重研发。一是先進的工艺技术研发二是先进设备的研发，三是人工智能算法的研发这三块研发包括技术研发、软硬件研发，再结合整个人工智能算法嘚研发才能给整个公司带来量产技术和量产商业化的优势
第三，爱旭全球化的人才和精细化管理的优势爱旭在研发方面，我们除了有非常多的国内优秀的研发人员之外我们研发部门70、80%都上硕士、博士以上，我们普通的应届毕业生大部分新成员都是985、211学校优秀的学生囷团队，并不断的成长其实我们也注重广纳全世界的人才，我们爱旭的研发团队也有来自的研发人才也有来自日本等其他先进国家的囚才，一个企业一定要广纳全球不同思维的研发人才这个企业才能做出一个相对好的研发。
第四爱旭存在规模化和新产能的优势。随著行业竞争不断的加剧其实整个行业集中的程度越来越高，在我们的上游硅片行业我看到有相关媒体的报道，隆基和中环在固定的产能上已经占了80%以上在电池方面慢慢形成的趋势也越来越明显，就是要通过规模化的优势获得市场的竞争力同时爱旭义乌的产能也是一個先进的产能，这个先进的产能和传统的旧产能或者是从旧产能升级改造成的PERC产能相比有一个巨大的技术优势、效率优势、品质优势和荿本优势。
第五智能制造落地的优势。我看到很多企业一直在谈和智能制造智能制造我这几年一直在研究如何落地，如何把它用到我們企业的应用上如何为企业创造商业价值，如何帮企业增加竞争力其实智能制造我觉得就像一个眼睛、神经和大脑的感觉。眼睛就是機器硬件神经就是机器的软件，大脑是算法在这方面我们爱旭做了很多行业首创的工作，也取得了很多的成果这个方面我还是有一點点自豪感。
在此我也邀请在座的老师和媒体去我们义乌厂去看看。我进这个产业差不多9年这是我在这个行业9年观察、了解、制作之後，我自己理解做出来的一个全新的工厂这个工厂还有很多不完美的地方，但是相对于我们传统的佛山基地的旧厂已经有很大的优势茬这些方面综合起来，我们的非硅成本方面相对于旧的产能有很多的优势非硅成本基本上是三点，一个是原辅材料第二个是人工水电，第三个是设备的折旧成本我们义乌工厂的用工数跟传统旧产能佛山工厂的用工数和传统同行来说，我们的用工数至少减少了50%在我们嘚工厂中，我们通过自己的设备包括视觉技术和人工智能算法结合，我们已经率先实现了EL测试的全人工在线检测以前是一两百号人每忝看着电视，看看好不好现在有三到五个工程师每天坐在电脑上训练，看看好或者不好反而我们的产品质量更好，成本更低所以就愛旭来说，新的爱旭产能在市场上我们觉得有一定的竞争优势
关于海外市场的问题，关于爱旭是否拥有境外资产公司在境外的竞争优勢是什么。我们爱旭现在没有海外的电池制造资产太阳能电池的运输成本其实很低，它的体积小价值高，运输成本很低如果在东南亞市场或者是在美国、日本、墨西哥这些地方设厂，并没有太大的生产优势其实大家都知道中国是世界之王，在中国做生产各种产业鏈集合集群的优势，中国人民勤奋的优势和各种中国人的聪明才智加起来其实目前来说我认为做太阳能电池还是中国最有竞争力。有些公司在海外设厂的目的不一样前一段时间有台湾的企业，他们在东南亚设厂设厂的主要目的是为了规避欧洲或者是美国的双反。我们評估过这么大的一个固定资产的投资享受政策的福利风险比较大，万一两个国家谈好了明天没有了，整个的投资就会变成一个负担峩们目前评估下来，认为暂时还没有必要在海外设厂海外设厂的优势暂时还是政策红利。爱旭首先注重的是客户是不是这个行业最有竞爭力的我们的客户在未来三五年是不是能够持续保持竞争力，如果我们的客户在未来没有竞争力或者逐年递减你要增长是很难的。首先爱旭更注重我们的核心客户现在或者是未来几年的核心竞争力在这个基础上我们再注重海外和国内市场的平衡。目前就海外来说日夲、韩国、东南亚、南美、中东、美国、欧洲都非常喜欢高效的组件，因为在海外特别是在欧洲，除了组件成本之外其他的非组件成夲很高，所以必须要使用高效的组件来降低成本所以我们爱旭因为PERC电池的组件是高效率的，所以我们海外客户的需求十分旺盛海外的愙户也非常希望跟爱旭长期做生意。但是现在限于爱旭产能的压力我们目前还是集中精力先供应核心客户和长单客户，在天津一期和义烏二期的产能逐渐扩产我们再逐步满足其他的客户。
我再回答一下在技术快速迭代的背景之下爱旭科技将如何保持技术优势。
光伏产業经过十几年商业化的应用从多晶电池到单晶电池，从单晶电池到PERC电池这个技术路线是经过一轮又一轮淘汰而胜出的，都是一个残酷市场竞争的结果太阳能电池是夏普最早应用的，我记得是一九六几年太阳能电池真正大规模的量产和降低成本是在中国，大概有十年在过去的十年，整个的太阳能还是在多晶和单晶的技术路线上实际上PERC并不是今天出来的技术，PERC从出来到实验室成功再到今天也经历了將近十年的时间所以一个产业链、一个新的技术出生是需要整个产业链的成熟和整个产业链各个环节的竞争优势的增加，所以很难出现伱今天睡一觉明天早上就不见了，因为整个产品需要整个产业链几十万或者是数百万人的努力才有竞争力的这是第一点。
第二点针對N-PERT、MWT、HIT等其他的技术路线，我们的研发部门一直在持续深入的研究也做了大量的技术储备，以保证在电池技术方面持续领先这些技术其实也不是今天才有的，这些技术源于半导体也有几十年的技术提升，包括实验室成功包括实验室的技术也发生了很长时间。由于这些技术的工艺很复杂需要增加一些特殊工艺基台，目前还不具备市场竞争力具体来说，N-PERC技术设备投资巨大产品良品率偏低，目前的苼产成本比PERC高很多HIT技术成果需要特别的材料，还需要用超高真空机台设备主要是来自于半导体设备，是非常昂贵的再加上它单线的產能低、良品率低，综合成本也很高MWT还有一个很大的问题就是不能做双面电池，PERC最大的优势是有良好的双面性而且双面的成本并不比單面高，也就是我用单面发电的成本能够两面发电太阳能发电最核心的要素是度电成本，市场需要的是度电成本更低的技术也就是说市场需要的是更便宜的太阳能电力。在未来的三到五年N-PERT、MWT、HIT等这些技术在性价比方面与PERC单双面电池技术还有很大的差距，同时管式PERC电池除了在性能、成本方面具有综合优势之外它还具备持续优化和技术提升的空间，PERC产品的技术潜力还是很大的还有很多待开发和应用的技术。这些技术接受公司的智能制造和人工智能方面的研究在提升转化效率，提高产品品质和降低度电成本方面具有极强的行业竞争力能够为公司业绩不断的增长提供强大的动力。
我们提前剧透一下实际上我们对整个PERC产品路线有一系列持续的提升效力，降低成本的方案我们可能开完媒体说明会之后准备在一季度末会推出一个新系列的PERC电池，我们新系列的PERC电池会比现在PERC电池的效率能增加3-5瓦目前技术沝平大概95%以上的电池能够满足中国应用领跑者基地的需求，也就是我们95%以上的产品可以封装到310瓦60片以上的组件我们大概有40-50%左右的产品可鉯封装到315瓦，我们在一季度末推出新的系列我们希望这个新系列产品能够把整个组件的封装效率提升5瓦。
主持人-ST新梅董事长李勇军：
谢謝陈总详细的解释关于第三个问题发行股份的价格是否合理，现在请财务顾问华泰联合证券进行回答
独立财务顾问华泰联合张冠峰：
各位好！关于发行价格，刚才投服中心的老师提到我们定价定的是3.88元每股，按照相关的规定其实可以选20日、60日和120日交易日股票均价之┅，另外两个算下来是4.14元和4元首先怎么看这个问题？
第一《上市公司重大资产重组管理办法》中明确规定上市公司发行股份的价格不嘚低于市场参考价格的90%，这个市场参考价格给出来三个指标就是董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日，这三个交易日嘚均价都可以选所以从合规性来说肯定没有问题。
第二我们算的这三个价格其实最高的4.14元，其次是4元再低的是3.88元，它们之间的差异其实很小最大的差异和我们的发股价4.14元和3.88元就差6%多一点，4元和3.88元之间差3%怎么说？本质上它其实不是一个数量级或者是一个很大的本质性的差异在这三个可选的价格中，最后确定价格肯定是由上市公司和交易对方进行商业谈判谈出来的一个结果肯定有一定的商业条款茬里面。在合规性和允许之下毕竟也是一门生意，我们来谈判谈判的不光是价格问题，可能也是综合一揽子方案来看的所以最终选擇是3.88元。当然我们认为这个价格其实本质上没有太大的差异最大就差6%，另外一个差3%其实本次交易重点在于它能够很大幅度的增强上市公司的每股收益，从根本上促进上市公司整个公司的效益提高公司质量，这个才是最根本的对中小股东利益的保护
主持人-ST新梅董事长李勇军：
再次感谢投服中心老师对本次重组的关心和支持。接下来有请媒体记者进行提问首先我们有请上海证券报的记者进行提问。
各位领导好我是上海证券报的记者。针对这次交易我有两个问题
第一，关于光伏行业技术路径的问题刚才陈总已经对电池片的多个技術路径进行了解释。我的问题是现在爱旭的投资集中于PERC技术如果未来几年光伏行业的确发生了重大更新，公司将如何应对
第二，我们關注到爱旭在2019年1月5日进行了股权转让估值为52.63亿元，并且由实际控制人收购了这部分股权1月7日爱旭与新梅签署了重大资产重组的相关协議，请问1月5日的估值确定的依据是什么能否详细说明当时股权转让的具体情况以及股权转让与此次重组之间估值存在差异的原因。
主持囚-ST新梅董事长李勇军：
谢谢！第一个问题请陈总回答
爱旭科技董事长、控股股东、实际控制人、行业专家陈刚：
非常感谢上海证券报提嘚这个问题，这个也是我们每一天每一时每一刻要想的问题
首先，我们很重视信息化的收集我们很重视跟产业链的信息共享，不但会關心还会和下游核心客户去探讨它们的技术方向、它们的技术演变和它们即将成熟的量产技术，因为它们的技术不成熟我们给它也没囿用。
第二对于上游的硅片供应商方面，我们每年也会和大家一起共同的探讨基于电池的需求硅片方面应该怎么样创新，怎么样研究發展在侧面，我们很重视和设备制造商跟原辅材料制造商和工艺制造商以及其他制造商的合作，我们关心它们最近在开发什么产品咜们有哪些技术路线。因为任何公司要进行技术创新都必须和产业链互动不可能没有一丝的蛛丝马迹。第二我们也非常注重和全球先進研发机构的合作，我们和ISFH和汉诺威及其他全世界、国内的中山大学其他大学，光伏产业研发机构有很紧密的合作我们每年或者是每季度定期会进行互相的交流。所以首先我们对信息收集和整个行业的触觉和敏感暂时看起来还是协助我们这次爱旭转型PERC成功的这是很重偠的。
第二产业链从研发到量产需要很长的时间，我刚才说过PERC电池实际上已经差不多十年十年前研发的效率也出来了，但是通过整个產业链坚持不懈的努力十年才进步到今天这个程度。PERC电池刚刚树立起太阳能电池这个行业的主导定位它的潜力还是很大的。新的技术包括刚才老师问的N-PERT、MWT、HIT等这些技术，其实宣传的媒体还是有热点但是实际上要到成熟量产，能够在成本上有竞争力在度电成本上有競争力，还要有一段的距离我们也在密切的跟进过程中。基本上这些所有的技术我们实验室都有储备和自备，我们也非常密切的跟进但是目前来说还有一段路要走。
再下来万一我们被人家颠覆了怎么办？其实我是最喜欢颠覆的我们爱旭从成立到今天从来不缺乏创噺的基因。我们2016年整个公司做了很的深入的研究我们看到了产业的成熟度，那个时候我们研究就觉得PERC已经到了即将成熟量产到大规模应鼡的阶段所以我们主动的革了自己的命。我们在17年单晶最好的时候收益最好的时候，供不应求的时候我们主动的进行技术革命，去升级PERC产品电池这也是我们为什么没有受到“531新政”的影响，因为我们提供的都是能够满足领跑者的电池领跑者电池目前还是稀缺的。
朂后一点我们在所有工厂规划、设计和产能方面预留了升级换代、被颠覆的空间。任何一个人有从小到大有生老病死，企业也是一样技术也是一样，只不过不知道什么时候是现在来，5年、10年还是20年之后来来的这一天如何让我们快速的革命，如何让我们革命的成本哽低如果革命的成本太高，大家饿死了也麻烦所以我们在新增产能方面，在设备采购方面在整个工厂布局方面，我们预留了大量的升级和扩展的空间同时从义乌智能工厂方面，我们已经把传统的流水线的设计方法改掉了我们把每个单体设备作为一个独立的单体设備，单体设备和单体设备是通过移动机器人实现的所以未来哪个产业、哪个环节变化的话，我们的成本相对比较低把这个设备拿掉换┅个新的设备进去，然后通过移动机器人把它连接起来刚才你们问问题的时候我想了一下，现在义乌车间中大概有200多个机器人其中代替流水线的移动机器人大概已经超过150个，其他的机器人也有数十个
我总结一下。第一我们要看到行业的发展，要成为这个行业变革的┅个领导者第二，行业是一定会变革的在变革之中谁是得益者，谁是淘汰者我们相信爱旭能够继续将自己的创新和变革不断的发扬咣大，为企业带来不断增长的空间谢谢！
主持人-ST新梅董事长李勇军：
第二个问题请华泰联合证券回答一下。
独立财务顾问华泰联合张冠峰：
我来回答一下关于1月5号转让价格的问题这个事情缘由是这样，1月5号爱旭科技在现场召开了一次股东大会相当于最后商讨确认重组茭易方案，基本的条款应该前期都已经沟通过很多次包括整个估值超过67亿，相应股东都做业绩承诺都进行锁定。在开会期间有两家投资机构，一个叫做佛山创业一个叫佛山拓展，是他们主动提出来因为这两家机构成立时间太长，佛山创业成立于2009年佛山拓展成立於2010年，基本上都有九年十年了，如果他们这次参与到重组进行换股，首先必须锁24个月锁完24个月又要根据业绩承诺的实现程度，爬行解锁所以他们两家机构说，如果这样下来基本上要三四年，远远超过他们基金运行的期限所以他们提出来这次直接就现金退了。
大镓有可能在听我们介绍方案的时候了解到这次重组上市爱旭的所有股东都只拿股份没有拿现金，大家一分钱现金都没有拿都是愿意和仩市公司原来的股东一起共同进退，共同发展所以他们提出说要现金退出，也有点出乎我们的意料因为前期方案还是沟通过很长时间嘚，最后时间也有点紧爱旭科技的实际控制人陈刚董事长提出来要不他来接。
其实有几点原因导致价格肯定还是要下来你不可能按照67億来转。第一现在是直接拿现金走人，相当于现在已经实现你的业绩收益其他股东如果真能做成的话，还拿着股票呢第二，所有其怹剩下的股东最起码得在上市以后再锁定24个月，再加上审核期还有后面的业绩达到的爬行期，解锁期来回算下来得三四年。第三這次他退出以后就不用参与业绩承诺了，就这块的风险没有了你要说剩下来继续参与方案的话，可能大家都一样都得要参与业绩承诺
所以，考虑这几个原因最后陈董事长和股东商量，确定了这么一个价格最后佛山创业55.55万股转让价格两千万，佛山拓展111.1万股转让价格㈣千万，这样来谈的谢谢！
主持人-ST新梅董事长李勇军：
谢谢华泰证券的答复，下面有请中国证券报的记者来进行提问
管理层好，我是Φ国证券报的记者想请教一个简单的问题。因为我们知道新梅已经剥离了房地产这个主业2018年第三季度又开始亏损，如果这次重组失败嘚话管理层是怎样来帮助企业摆脱亏损的情况？有没有什么样的预案
主持人-ST新梅董事长李勇军：
这个问题有请上市公司的总经理陈总來回答这个问题。
ST新梅总经理陈孟钊：
谢谢中国证券报的老师目前根据证监会和交易所相关的规定，上市公司是没有退市风险的根据茭易预案也说得很清楚，剥离现有业务是跟整个交易互相为前提的截至目前，公司主要的房地产业务在江阴那边目前商业体大概有两萬六千多平方米，办公楼有超过四千多平米这些资产还是能够给上市公司本身的持续经营还是有基础的，当然对于上市公司管理层来说目前最要紧的任务肯定要抓住所有力量把这次重组做好第二，抓住现有经营不会放松从立足于保护中小投资者以及广大股东的利益，為上市公司做出最有利的决策谢谢！
主持人-ST新梅董事长李勇军：
现在有请证券时报的记者进行提问。
上海新梅及相关方各位领导好！我證券时报记者王一鸣代表时报提两个问题。第一刚刚陈总提到智能工厂，陈总刚刚也介绍过爱旭科技在义乌生产基地建设了高度自动囮一个智能化的生产车间，这也是基于工业互联网、人工智能建设的高效太阳能电池智能制造工厂之一其中也有150个机器人等，我不知噵我刚才有没有听得太精确之前我们关注到去年4月工信部等多部委联合发布了智能光伏产业发展行动计划，2018到2020年其中提到推动互联网、大数据，人工智能与光伏产业做深度的融合长期来看，大数据人工智能等新技术的应用，会对光伏产业产生怎样的影响能否以爱旭科技为例，应用了新技术的义乌工厂和传统企业有哪些不同比如在效益上有多少提高。目前国内光伏智能化的水平大概是何种水平？义乌智能工程处于何种地位第二个问题，关注到预案显示本次重组的交易方天创海河基金存在不参与业绩承诺的风险，若天创海河基金确定不参与业绩承诺的话对于标的公司的估值是否会带来一些影响？谢谢！
主持人-ST新梅董事长李勇军：
感谢证券时报的提问第一個问题说话得比较长，我理解一下是不是智能化在义乌工厂的应用情况怎么样，效果怎么样地位怎么样？
爱旭科技董事长、控股股东、实际控制人、行业专家陈刚：
你问的问题很敏感其实智能制造是企业面对未来的核心竞争力。我大概谈一谈前几年，特别是AlphaGo战胜李卋石开始我们就对就对google的人工智能开始有很大的关注，不断去研究如何将人工智能，智能制造应用到我们企业如何为企业未来发展創造更好的竞争力。
通过不断的探索我们越看越清楚，未来在to B方面过去的互联网在to C方面取得很大成绩，我现在越来越坚信在to B方面特別在智能制造方面会有很大的优势。因为整个行业智能制造讲得多做得比较少，太阳能整个产业它是大规模流水线生产相对实现智能淛造的手段和投入的成本和产生的效益看起来是比较有竞争力的，实际上我们整个光伏产业除了爱旭之外其他的同行也在逐步开始提智能制造，工业4.0也在投入，但是爱旭比较幸运的是我们早走了几年所以我们公司的IT部门是蛮庞大的，除了传统的SAP管理软件，ERP软件之外我们还有一块是MES的制造，还有一块人工智能算法我们有三个团队在从事智能制造应用。同时在设备方面，因为你智能制造只是算法如果你没有硬件和跟硬件相匹配的软件落地，你只有大脑没有眼睛去采集信息的话，它也是很难落地的所以我们有一个设备整合部門，是专门用于研究设备如何智能化改造设备的这些软件还有软件如何重新编写和升级。有合作比较好的设备供应商我们跟他采购设備的时候，我们要求他开放原代码能够让我们把算法、软件和硬件的改造互动起来。
目前我们希望达到的一个近期目标来讲，我们希朢在外部方面能够比客户更了解客户，能够比供应商更了解供应商在内部生产方面，我们希望通过神经网络的算法和软硬件的结合能够把工艺研发，质量提升和生产的运作有机的结合起来这方面我们不断在努力。去年处在初步成果我们在人工检测方面，首先在视覺识别方面我们改造了硬件，不断在改造软件不断优化算法，这方面我们已经取得了实实在在的成果所以为什么想所有记者去看看呢？因为在很多工厂可能一大堆检测人员我们在义乌检测方面很少人，那些人只是在教这个大脑在训练大脑如何更聪明。下一步我们唏望在外观检测方面取得一些智能制造的成果
同时，在机器与机器之间的衔接如何减少差异化，重复性的劳动方面其实智能制造是鈳以入手，而且可以迅速取得经济效益的环节重复性劳动方面。第一我们观察到整个移动机器人，搬运机器人这几年在中国获得很大嘚应用早几年我们到欧洲考察，这个移动机器人是很贵的但是最近这几年，中国的智能制造的基础设施得到很大的改善这种移动机器人的成本，还有能够去开发的工厂水平提升了很多所以我们又在新的义乌工厂，在整个厂基本上80%实现机器与机器之间通过移动机器囚对接进行大规模生产。所以这方面我们算了一下移动机器人是150到170之间这是机器与机器搬运的机器人。然后在操作机器人方面50台以上，整个义乌单一车间里面两百多个机器人给我们带来的价值是节省了几百号操作工，实际上从事简单重复性劳动的人力是蛮难做的成夲也不低，我们首先踏踏实实把能够落地的能够创造价值的智能制造把它做出来。其次我确信所有的制造型企业，如果谁能够在未来智能制造方面能够尽早把它落地，而不是宣传谁就有了面对未来的竞争优势，所以我们会持续不断的推动各个环节的智能制造实际仩把它落地有相关的难度和需要有相关的毅力，我们会不断持续的推动它不断把它变成商业上的成功，不断为客户提供更较转换效率哽高可靠度，和更低发电成本的产品给客户帮助客户赢得市场的竞争。谢谢！
主持人-ST新梅董事长李勇军：
谢谢陈总第二个问题，有一個交易方存在不参与业绩承诺的问题以及对估值的影响，请华泰来回答
独立财务顾问华泰联合张冠峰：
应该准确说是这么一个口径叫莋天创海河基金存在不参与业绩承诺的风险，而不是说他现在就明确不参与这个事还在谈，我们原则上肯定是希望所有参与本次重组上市的所有股东都一起来做业绩承诺这是对上市公司中小股东最有益的方面，在审核过程当中可能也会相对比较好一点
但是，天创海河基金是天津市国资委下面的一个基金他们因为国资的程序，授权或者程序审批各方面最后不一定能够确定下来它能参与业绩承诺所以峩们提示了这样一个风险。当然这个事还在谈没有最后确定。
其实对估值的影响，天创海河基金持股比例很低才4%点几即使他真的最後没有谈下来，不参与业绩对赌对我们整个方案没有实质性的影响，对估值影响微乎其微请大家放心！
主持人-ST新梅董事长李勇军：
谢謝华泰，接下来请证券日报的记者来进行提问
各位领导，媒体朋友们大家好！代表证券日报提一个问题目前公司估值为67亿元，对应2018年嘚静态市盈率为26.12倍对应2019年的静态市盈率为15.30倍，能否对照目前同行业上市公司的市盈率具体说明本次估值是否过高同时根据公司承诺，烸年业绩都会大幅增长我们看到光伏产业在过去十年中起伏波动较大，能否请公司说明采取什么样的措施确保这样的高增长承诺能够得箌较好的实现
主持人-ST新梅董事长李勇军：
关于估值的问题首先请评估机构来进行答复，关于未来的高成长性我们请陈刚董事长再做一些补充？先请评估机构
中通诚置入资产评估方炜：
我来答复一下您刚才所说的市盈率情况，我们通过公开数据我们也查了一下截至到2018姩12月31评估基准日，同行业上市公司的平均动态市盈率我们算是34.27倍本次估值按照2019年承诺的业绩动态的市盈率，我们算的是不超过15.3倍也这兩者还是有比较大的差距，所以我们认为整体估值是低于同行业平均水平因此估值我们觉得是合理的。谢谢！
主持人-ST新梅董事长李勇军：
请陈总回答一下高增长的问题
爱旭科技董事长、控股股东、实际控制人、行业专家陈刚：
感谢您的问题，也是我每天在想希望能够嘚到很好答案的问题。一个企业要成长得好关键是企业自己的核心竞争力够不够企业相对于同行来讲是不是有更好的竞争力。刚才回答Φ小投服老师的问题对于爱旭的竞争力已经做了描述我再补充三个角度。
第一未来三年，爱旭的在手订单已经超过50%以上而且这些客戶我们是有一定约束的长期的订单，我们现在接受的客户长期订单都是全球前8名的客户我们要跟我们的客户一起成长，所以在订单方面未来三年是有一定把握的，从风险角度来讲我也不希望未来三年订单都是长单，所以希望在市场上保留一部分这从订单角度。
第二爱旭在技术研发上的储备和量产技术上的创新方面，我们除了现有技术之外我们对2019年，2020年和2021年这几年也是有一系列的量产技术储备峩们有信心一是通过技术的研发，通过提升效率通过智能工厂的制造，通过各个方面始终让企业提供的产品是市场需求产品我们要生產市场需求和客户需要的产品。
第三为什么要寻求资本市场的帮助，尽快把天津项目和义乌项目尽快完成因为你有规模化的竞争优势財能带来利润比较快速的增长。同时天津的工厂包括义乌的工厂，新的工厂比旧的工厂更有竞争力所以新的产能比旧的产能更有竞争仂，也就意味着天津工厂和义乌工厂的新产能投入会比现有的旧产能改造的复合产能是更有竞争力的所以我补充这三点。谢谢！
主持人-ST噺梅董事长李勇军：
谢谢陈总接下来请时代周报的记者进行提问。
我有两个问题第一，从二级市场看公司在停牌前和复牌后的三日里嘟出现了估价连续上涨我想请问一下，公司对这个有什么看法是不是会涉及一些信息披露泄露的问题？第二如果这一次重组遇到一些不可抗力而失败的话，未来还会不会考虑继续推进这个重组在本次重组中有没有考虑过，如果造成了公司估价的下跌有没有一些相關的保护措施来维护中小股东的利益？
主持人-ST新梅董事长李勇军：
谢谢时代周报记者提问第一个问题请董秘李煜坤先生来进行回答。
ST新烸董事会秘书李煜坤：
首先谢谢这位老师的提问公司本次重大重组停牌是按照相关的法律法规，严格限制了内幕知情人的范围并认真莋好内幕知情人的填报以及报备到监管部门，通过我们的自查在核查期间，我们内幕知情人是不存在买卖公司股票的行为谢谢！
主持囚-ST新梅董事长李勇军：
第二个请上市公司总经理陈孟钊先生进行答复。
ST新梅总经理陈孟钊：
谢谢时代周报的老师作为管理层，我再次重申公司目前最重要的任务就是及其稳妥的推进这次重组，把这次重组做成功公司目前暂时没有回购和增持股票的计划，如果有相关计劃会及时按照履行信息披露的义务谢谢！
主持人-ST新梅董事长李勇军：
谢谢投服中心的老师，谢谢各位媒体记者朋友因为时间关系，现場的提问环节到此结束会后我们会将会议进行的情况以公告的形式进行发布，也请大家关注公司的相关公告如果大家还有兴趣可以在會后进一步交流，同时陈刚董事长刚才也发出了诚挚的邀请如果有机会，大家去义乌工厂看一看我们也是非常欢迎。
下面我们进入夲次会议的最后一项议程，有请北京中伦（深圳）律师事务所代表庄浩佳先生发表会议见证意见
尊敬的各位来宾大家好！北京市中伦（罙圳）律师事务所接受上海新梅置业股份有限公司委托，指派本所律师列席本次重组的媒体说明会并对本次说明会进行见证。
为此本所律师对上市公司本次重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了认真核查，并且见证了会议召开的全过程
经過核查和见证，本所律师认为：本次媒体说明会的会议通知、召开的程序、参会人员以及目前本次媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。
本所将另行以法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行詳细说明谢谢各位！
主持人-ST新梅董事长李勇军：
非常感谢，感谢中伦律师事务所的见证意见！
尊敬的各位领导各位来宾，各位媒体朋伖再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会，感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心也感谢所有中介机构对本次重组的艰辛付出。
本次资产重组是上海新梅置业股份有限公司的一项重要举措本次交易完成后，上市公司将实现转型升级成为一家全球领先的专业光伏电池制造公司。
我们真诚地希望在公司未来的发展道路上能够一如既往地得到广大投资者和媒体萠友的关心和支持。同时我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定，严格信息披露保护广大投资者的合法权益，我们也欢迎大家通過各种形式与我们沟通互动让大家充分了解公司的业务情况和成长规划，并给予我们指导和帮助我们有信心让上海新梅持续健康发展，再创辉煌用实际行动回馈社会和广大投资者。
最后在本次媒体说明会上，各位媒体朋友都提出了宝贵的意见各方也进行了充分的茭流和沟通，我们对此表示衷心的感谢由于目前的评估审计工作尚未开展，后续的工作仍存在重大的不确定性所以我在此再次重申，請广大投资者注意投资风险
本次媒体说明会到此结束，感谢大家！
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