:关于对深圳证券交易所2019年年报问詢函补充回复的公告
证券代码：300077 证券简称：
关于对深圳证券交易所2019年年报问询函补充回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的內容真实、准确、完整没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股份有限公司（以下简称“”或“公司”）于
2020年5月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对
有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第148号）（以
下简称“年报问询函”）公司于2020年5月14日对《年报问询函》
内容进行了回复说明，并披露了《
：关于对深圳证券交易所
年报问询函回复的公告》（公告编号：）现就相关问题进行
本次回复补充嘚内容，均采用仿宋加粗字体标明
1．报告期内，你公司及子公司与深圳市斯诺实业发展有限公司
（以下简称“斯诺实业”）部分原股东簽订了《关于 发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议》（以下简称《补充协
议》）将收购斯诺实业70%股权的对价由13.36亿元调整为6.65亿元，
楿关股东需将调减价款退还给你公司全资子公司、斯诺实业股权收购
方国民科技（深圳）有限公司（下称“国民科技”）和深圳前海国民
投资管理有限公司（下称“国民投资”）年报显示，前述约定需退回
的款项已通过借款或往来款形式支付给国民科技和斯诺实业其中姠
斯诺实业支付的金额为38,679.23万元，公司将调减的6.71亿元全部
计入2019年营业外收入
（1）请结合你公司前期收购斯诺实业股权时与交易各方的协议
約定、作价公允性以及前期收购交易与本次对价调整的关联性等说明
相关会计处理的合规性。
公司前期收购斯诺实业股权时与交易各方签署的协议约定国民
科技、国民投资以13.36亿元的对价收购斯诺实业70%股权收购斯
诺实业之前，公司聘请了具备证券期货资格的专业评估机构对其进行
了评估并出具了“开元评报字[号”《资产评估报告》，
交易双方根据评估报告估值为参考协商确定斯诺实业70%股权的交易
价格为133,615.3846万え公司认为前期相关预测是根据评估报告日
时所掌握的斯诺实业历史业绩和市场发展情况而审慎做出的，在评估
时点来看交易价格公允匼理
前次交易价格与可比上市公司比较，具有公允性从下表可以看
出，前次交易的静态市盈率、动态市盈率分别为11.16、9.34均低
于可比案唎平均静态市盈率、动态市盈率16.12、12.51，说明斯诺实
业在评估时点的估值在合理范围内通过与同行业可比上市公司的市
盈率指标进行对比，鈳以看出前次采取收益法对斯诺实业的估值结果
是谨慎、合理的前次成交价格是以收益法评估结论为基础、以可比
上市公司收购股权案唎中的估值范围与水平为参考，交易各方基于争
取自身利益最大化的博弈均衡点决定了最终的成交价格
本次对价调整事项是由于收购后斯诺实业受原主要客户发生偿
债风险、资金链恶化的影响，并叠加了近两年复杂经济形势和资金政
策影响导致经营环境恶化（该变化在購买日无法合理预见），影响
收购标的的盈利能力是公司基于维护上市公司利益及斯诺实业经营
的角度与斯诺实业原自然人股东共同协商的结果，属于新发生的事项
同时，本次交易价格调整所涉及交易对手方需退回的收购价款已
通过借款或往来款形式支付给国民科技和斯诺实业已经由公司实际
支配和控制，上述款项国民科技、国民投资及斯诺实业均无需再支付
根据《企业会计准则第20号——企业合并》讲解，或有对价是
指合并各方“在合并协议中约定根据未来一项或多项或有事项的发
生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加
合并对价或者要求返还之前已经支付的对价。” 本次调整属于对原
定应付对价的调整《企业会计准则第20号——企業合并》讲解指出，
“自购买日算起12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认
资产、负债价值的调整应当按照《企业会计准则第28 號——会计
政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理”，由于原先
将合并成本确认为13.36亿元已经充分考虑了当时所能获取的所囿相
关信息原确认的合并成本和商誉不存在会计差错，2019年的合并
交易价格调整属于新发生的事项因此不应作为前期会计差错处理，
而應在发生当期（2019年）计入当期损益
综上，公司在斯诺实业收购对价调整中作出的交易对价调整会计
处理符合《企业会计准则》的相关规萣具有合规性。
会计师核查程序及结论：
本所已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施
工作时设计和实施恰当的审计程序对该项经济业务作为关键审计事
项予以关注并予以实施的重要审计程序包括：
1） 查阅2018年1月签订的股权收购协议具体条款，了解斯诺
实業及其原大客户以前年度经营情况、股权收购的背景和意图、股权
收购价格的确定依据等未发现购买双方存在关联关系 ，以及其他
特殊咹排股权交易过程不存在重大瑕疵，协议条款符合公允原则
公司原确认的合并成本已经充分考虑了当时所能获取的所有相关信
2）查阅2019姩10月签订的股权收购补充协议具体条款，了解
本次交易价格系充分考虑了斯诺实业经营环境恶化情况结合原股东
在斯诺实业原担任的职務、实际能承担返还交易对价的能力而确定；
3）查阅内部决策程序文件，其中包括：公司于2019年10月9
日召开第四届董事会第十三次会议决议、2019姩10月25日召开2019
年第一次临时股东大会决议
4）项目组与企业治理层、管理层就上述问题进行沟通，并访谈
股权对价交易对手方自然人鲍海友
5）根据企业会计准则关于类似交易的处理原则 ，因合同变更导
致无需支付的收购价款应参照无需支付的款项计入交易当期损益。
此外本次交易对价调整后各股东应退回的股权款已以不同形式被公
司持有或控制，经济利益的可收回性基本确定相应的收益符合准则
基于所执行的审计程序，本所认为公司在斯诺实业收购对价调
整中作出的交易对价调整会计处理是恰当的且符合《企业会计准则》
（2）请补充说明向斯诺实业支付的款项是否已返还至国民科技
和国民投资账户。若是请列示支付时间、金额并提供相关凭证；若
否，请说明相关款项支付是否符合《补充协议》的规定斯诺实业使
用相关资金的情况，是否存在实际流向公司及斯诺实业关联方的情形
斯诺实业未来姠国民科技和国民投资偿还的计划及可行性，以及公司
会计处理是否充分考虑了前述事项的影响
截至回函日调低对价相关方向斯诺实业支付的款项尚未返还至
国民科技和国民投资账户。《补充协议》约定斯诺实业原自然人股东
鲍海友、李惠军、谌江宏应退还国民科技、国囻投资相应股权对价款
但《补充协议》中未明确约定具体退还方式。
公司依据《补充协议》的约定将斯诺实业原自然人股东对斯诺
实業的债权与斯诺实业对上述相关方的债务进行抵销，斯诺实业无需
向原自然人股东支付该笔款项并将该笔款项的债权人由原自然人股
东變更为国民科技和国民投资。抵销后斯诺实业原自然人股东即已
履行《补充协议》中约定的退还股权收购对价款的义务，公司也大幅
减尐了负债极大缓解了公司现金流压力。
斯诺实业原主要客户出现债务逾期、面临偿债风险后对斯诺实
业产生了包括应收账款不能收回、大客户流失在内的严重负面影响，
资金链极度紧张经营情况恶化。上述相关款项均已用于缓解斯诺实
业的生产经营、渡过企业难关鈈存在实际流向公司及斯诺实业关联
公司未来将根据斯诺实业经营资金情况进行统筹安排，由斯诺实
业分期向国民科技和国民投资偿还债務
公司相关账务处理已考虑了前述事项的影响，主要基于以下考虑：
1、斯诺实业原自然人股东拟退回的交易价款原已经由上市公
司控淛，在公司子公司国民科技和斯诺实业账上以负债形式体现。
根据调减交易对价的补充协议及债务抵销协议斯诺实业原自然人股
东及鮑海友等人将对国民科技及斯诺的债权作为退回的交易对价及
业绩补偿，斯诺实业及公司合并报表冲减对鲍海友等人的负债
2、斯诺实业雖然不是公司的全资子公司，但由于存在业绩补偿
鲍海友已将其持有的斯诺25%的股权质押给公司，且公司关于要求鲍
海友履行业绩补偿承諾的诉讼案件在深圳市中级人民法院已完成诉
前调解并已进入法院强制执行程序，25%股权实质上将不可避免地
转为公司持有这部分股权實质上已由公司控制。因此公司实质上已
持有斯诺95%的股份其他少数股东仅持有5%的股份。公司对斯诺的
控制及享有的权益与全资持有并无夶的差异
3、斯诺实业当前净资产为负，主要系2018年计提了大额应收账
款坏账准备所致2019年斯诺实业积极开发动力电池新客户已取得
初步进展，实现2家行业大客户的成功导入并已陆续开始供货2019
年12月当月实现主营业务盈利。斯诺实业目前处于可持续经营状态
且预计未来经营凊况逐渐好转，息税前利润将逐年稳步增长因此预
计斯诺实业未来的还款能力有较强的保障，产生坏账的可能性较小
综上，公司的会計处理已考虑了前述事项的影响
2018年，斯诺实业受原主要客户偿债风险影响融资环境恶化、
资金链极度紧张，在收到原自然人股东通过借款或往来款形式支付给
斯诺实业的38,679.23万元后大幅缓解了斯诺实业的现金流压力。
除上述现金流入外2018年斯诺实业现金总流入35,170.03万元，
主要來源于销售回款及其他经营与筹资流入；现金总流出63,580.75
万元主要用于支付银行贷款本息及供应商欠款，其中累计支付供应
商货款29,900.28万元归還银行抽贷本息18,706.96万元，购建内
蒙石墨化等项目支出6,799.48万元支付工资、税金及其他流出合
计8,174.09万元。未考虑收到的38,679.23万元现金流入前斯诺
附表為年斯诺实业前十大客户及供应商明细：
2018年前十大客户情况
2019年前十大客户情况
2019年前十大客户情况
2018年前十大供应商情况
2019年前十大供应商
会计師核查程序及结论：
本所已按照中国注册会计师审计准则的相关要求在计划和实施
工作时设计和实施恰当的审计程序，对该项经济业务实施的重要审计
1） 查阅2019年9月29日签订的债务抵销协议核实相关抵销
2） 核查原自然人股东向斯诺实业支付款项的银行回单，核查债
务抵销协议簽订日斯诺实业对原自然人股东债权的真实性；
3）复核企业对债权债务抵销的账务处理是否符合《企业会计准
基于所执行的审计程序本所认为，公司对该项经济业务的会计
处理是恰当的且符合《企业会计准则》相关规定
2．年报显示，因斯诺实业未完成业绩承诺鲍海友需承担的业
绩补偿金额为66,516.35万元。2018年你公司共确认业绩补偿收益
需支付业绩补偿款64,225.3万元其中已收到的业绩补偿款系相关方
以对斯诺实业的債权抵减业绩补偿款方式取得。公司已就业绩补偿事
项向法院提起诉讼且案件已进入法院强制执行程序。
（1）请补充说明以债权抵减业績补偿款是否违反原协议及《补
充协议》中以现金支付补偿款的约定并结合斯诺实业的偿债能力说
明相关会计处理的合规性。
原协议约萣业绩承诺方应当以现金方式向公司补偿且公司有权
选择要求业绩承诺方补偿金额折算为业绩承诺方持有的标的公司股
权同时，《补充協议》未对业绩承诺方业绩承诺款支付方式进行重
公司于2019年9月与业绩承诺方鲍海友签订债务抵销协议协
议约定将鲍海友对斯诺实业的债權共计2,291.05万元用于支付业已
发生的业绩补偿款，斯诺实业无需向其支付此笔款项将此笔款的债
权人由业绩承诺方调整为国民科技和国民投資。
上述鲍海友对斯诺实业的2,291.05万元债权用于支付业已发生
的业绩补偿款是公司基于维护上市公司利益的角度及业绩补偿回收
风险情况与斯诺实业原自然人股东共同协商的结果。
综上公司以债权抵减业绩补偿款行为未违反原协议及《补充协
公司相关账务处理是合规的，主偠基于以下考虑：
1、2019年公司收到斯诺实业业绩承诺方鲍海友业绩补偿款
2,291.05万元原已经由上市公司控制，在子公司斯诺实业账上以
负债形式体现。斯诺实业原自然人股东鲍海友将对斯诺实业的债权
2,291.05万元作为业绩补偿斯诺实业及公司合并报表冲减对鲍海友
2、斯诺实业虽然不昰公司的全资子公司，但由于存在业绩补偿
鲍海友已将其持有的斯诺25%的股权质押给公司，且公司关于要求鲍
海友履行业绩补偿承诺的诉訟案件在深圳市中级人民法院已完成诉
前调解并已进入法院强制执行程序，25%股权实质上将不可避免地
转为公司持有这部分股权实质上巳由公司控制。因此公司实质上已
持有斯诺95%的股份其他少数股东仅持有5%的股份。公司对斯诺的
控制及享有的权益与全资持有无大的差异
3、斯诺实业当前净资产为负，主要系2018年计提了大额应收账
款坏账准备所致2019年斯诺实业积极开发动力电池新客户已取得
初步进展，实现2镓行业大客户的成功导入并已陆续开始供货2019
年12月当月实现主营业务盈利。斯诺实业目前处于可持续经营状态
且预计未来经营情况逐渐恏转，息税前利润将逐年稳步增长因此预
计斯诺实业未来的还款能力有较强的保障，产生坏账的可能性较小
综上，公司上述会计处理苻合《企业会计准则》相关规定具有合
会计师核查程序及结论：
1） 查阅2019年9月29日签订的债务抵销协议核实相关抵销
2） 复核公司对债权抵减業绩补偿款相关账务处理是否符合《企
业会计准则》相关规定。
基于所执行的审计程序会计师未发现对债权抵减业绩
补偿款会计处理存茬重大异常，未发现不符合《企业会计准则》规定
（2）请补充说明2018年确认的业绩补偿收益本期未收回的原因
前期确认相关收益是否审慎、合规。
2018年12月国民科技、国民投资分别与业绩承诺方鲍海友签
订了《股权质押合同》，将其持有的斯诺实业25%股权分别质押给国
民科技及國民投资为斯诺实业未达到承诺净利润而产生的补偿义务
提供担保，以保障《股权收购协议》约定的业绩承诺及补偿条款得以
履行并唍成了股权质押登记。根据《股权质押合同》以及《担保
法》有关规定，国民科技及国民投资享有鲍海友持有的斯诺实业25%
股权优先受偿權上述25%股权于2019年7月因业绩承诺方鲍海友
个人债务纠纷被司法冻结。
前期确认相关收益的审慎、合规性说明：
根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的规定企业需要将业绩对赌协
议中满足资产确认条件的可收回部分或有對价确认为资产，并划分为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述25%股权于2019年7月因业绩承诺方鲍海友个人债务纠纷
被司法凍结，晚于2018年度审计报告出具日2019年4月24日不
会对2018年度的判断和会计处理结果产生实质影响。
综上考虑到公司基本确定有权利可以获取业績承诺方持有的斯
诺实业25%股权，是否办理股权过户并不影响公司对该权利的实施
从实质重于形式的原则，公司于2018年度将斯诺实业25%股权对應
的公允价值确认为业绩补偿收益具备合理性
会计师核查程序及结论：
1） 查阅2019年9月签订的债务抵销协议，核实相关抵销债权
2） 复核公司對债权抵减业绩补偿款相关账务处理是否符合《企
业会计准则》相关规定
3）获取斯诺实业2018年度评估报告和评估底稿，复核业绩补偿
款的計算过程就业绩补偿款的可回收性等已获取充分、适当的审计
证据，并审慎做出审计判断得出审计结论
基于所执行的审计程序，会计師未发现对2018年确认
的业绩补偿收益的会计处理存在重大异常未发现不符合《企业会计
（3）请补充说明强制执行程序的最新进展、可供执荇的财产情
况、是否存在执行障碍等。
深圳市中级人员法院前期已启动网络查控程序查找业绩承诺方
财产目前可供执行的财产为其持有嘚斯诺实业25%股权。深圳市中
级人民法院近期已通过摇珠程序选定了评估机构后续评估机构将会
对上述股权进行评估，待评估值确定后将依法按照相关程序进行公开
由于业绩承诺方此前已分别将其持有的斯诺实业 18%、7%股权
（合计 25%）质押给国民科技、国民投资并办理了股权质押登记。
公司对上述股权依法享有质押权有权对该股权拍卖或变卖款项优先
受偿，因此不存在执行障碍
3．年报显示，你公司未达到重夶标准的诉讼和仲裁事项涉案金
额合计26,734.04万元其中17,885.58万元已结案，未结案件金额为
8,848.46 万元公司部分货币资金和存货因诉讼或仲裁事项被冻结，
且公司未就相关诉讼、仲裁事项计提预计负债
（1）请补充说明相关诉讼、仲裁的基本情况，包括当事人、诉
讼事项、诉讼金额、案件進展或执行情况并结合前述内容说明公司
未计提预计负债的原因及合理性。请会计师核查并发表意见
公司及子公司截至2019年12月31日未结案件基本情况见下表：
公司2019年3月12日收到正式仲裁通
知，深圳国际仲裁院已于2019年10月
20日开庭审理暂未收到仲裁裁决。
公司2019年3月12日收到正式仲裁通
知深圳国际仲裁院已于2019年10月
20日开庭审理，暂未收到仲裁裁决
司、孙乾华、江西省金橙
2019年4月23日深圳斯诺向深圳国际
仲裁院申请仲裁，訴请三被告按之前的
《和解协议》付款深圳国际仲裁院于
2019年10月23日开庭审理本案，目前
仲裁庭裁决判决支持深圳市斯诺请求
已向法院申請强制执行。
本案审理法院追加为第三人
已于2020年1月8日开庭审理，目前
一审判决已生效公司不承担任何责
国民投资公司申请对成都国民忝成公
司仲裁，于 2019年10月31日收到成
都仲裁委受理案件通知书本案已于
2020年1月14日开庭，目前尚等待仲
国民投资公司申请对成都国民天成公
司仲裁于 2019年10月31日收到成
都仲裁委受理案件通知书，本案已于
2020年1月14日开庭目前尚等待仲
深圳斯诺于2019年9月17日起诉立案，
本案一审判决深圳斯诺勝诉被告不服
已提起上诉，目前等待法院二审开庭
深圳斯诺于2019年4月17日起诉，目
公司于2019年8月30日向深圳国际仲
裁院提出仲裁申请（案号：2019罙国仲
受5282号）公司已申请财产保全，
目前已进入法院强制执行程序
2019年9月9日，福建省星民易付多卡
融合信息科技有限公司向深圳国际仲
裁院提出仲裁申请本案已于2019年
12月19日开庭审理，暂未收到仲裁裁
限公司、深圳市斯诺实业
原告2019年1月3日起诉相关款项
已于2019年3月支付给对方，对方已
申请撤诉目前尚未收到法院撤诉裁
斯诺实业于2019年7月25日收到何庆
仁诉斯诺实业的法院传票，斯诺实业提
起反诉该案件经过一审、二审，斯诺
实业于2020年5月13日收到胜诉终审
本案于2020年1月9日开庭审理2020
年1月18日收到上海市浦东新区劳动
人事争议仲裁委员会裁决书，判决国民
技术上海分公司支付王正刚1,376元
本案已于2019年12月19日开庭，暂
本案已于2020年3月11日开庭审理
内蒙斯诺于2020年4月28日收到一审
判决，要求内蒙斯诺支付原告货款31.4
万元及相应违约金、案件诉讼费
国民科技（深圳）有限公
公司于2019年7月9日收到深圳市南
山区人民法院传票，该案（竞业限制补
偿案）已于8月30日开庭审理公司
于2019年9月27日收到法院民事裁定
书，本案中止审理需等待上一案件的
二审结果。目前上一案件二审结果为驳
公司对贵阳柯斯移动金融服务有限公司（以下简称“贵阳柯斯”）
的应收账款系公司向其销售RCC卡产生贵阳柯斯货物主要销售给其
母公司上海柯斯软件股份有限公司（以下简称“上海柯斯”），其业
务及经营情况高度关联上海柯斯已进入破产重整程序。公司于2019
年1月向深圳国際仲裁院申请仲裁诉请贵阳科斯支付货款公司2019
年3月12日收到正式仲裁通知，深圳国际仲裁院已于2019年10月
20日开庭审理暂未收到仲裁裁决。
斯諾实业对深圳市金橙电池有限公司（以下简称“深圳金橙”）
的应收账款系向其销售负极材料产生孙乾华为公司法人承担连带责
任，江覀金橙为其关联公司深圳金橙已被工商行政管理局列入异常
经营名录。2018年5月15日三被告与斯诺实业签订和解协议但未
按协议执行。斯诺實业于2019年4月23日向深圳国际仲裁院申请仲
裁诉请三被告按之前的《和解协议》付款。深圳国际仲裁院于2019
年10月23日开庭审理本案目前仲裁庭裁决判决支持深圳市斯诺请
求，现已向法院申请强制执行
公司于2017年将对大明五洲的应收债权保理给深圳市微镇商业
保理有限公司。大明伍洲主要生产USBKey主要客户是建行等银行，
该笔应收款项系大明五洲向公司采购USBKey安全主控芯片产生公
司于2010年以前就开始与大明五洲合作，累计交易金额将近1亿元
2017年，大明五洲出现商业承兑汇票到期未兑付的情况
深圳市微镇商业保理有限公司于2018年起诉大明五洲。2018年
2月1日微镇与大明五洲在北京多元调解发展促进会调解中心的调
解下达成《立案阶段委托调解协议书》。2018年2月6日北京市海
淀区人民法院出具了《民事裁定书》。民事裁定书要求大明五洲在
2018年年底前分期还款但大明五洲未按照《民事裁定书》付款。
2019年微镇代位诉讼，请求法院判令支付
款项3,500万元（含违约金等）北京西城区法院受理案件，并分别
于2019年4月、2020年1月两次开庭审理（法院将大明五洲、国民
技术列为第三囚出席庭审）目前一审判决已生效：确认大明五洲公
的部分债权（本案成果主要是迫使建行承认了此部分债
权，在本案之前建行不承認有到期债权）。公司目前正在向法院申
自认部分到期债权进行执行
2017年8月31日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过
《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》国民投资与重庆
西证渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称“西证渝富”）、四川
通利能光伏科技有限公司（以下简称“通利能”）签订了《关于设立
化合物半导体生态产业园项目主体公司之投资合作协议书》及《补充
协议一》（鉯下简称“产业园项目原投资合作协议书”），共同发起设
立成都国民天成半导体产业发展有限公司（以下简称“国民天成产业
发展”）投资、建设和运营化合物半导体生态产业园项目。
根据产业园项目原投资合作协议书国民天成产业发展依法登记
设立，登记在册的股東为国民投资（认缴出资金额3.5亿元股权比
例35%）和通利能（认缴出资金额6.5亿元，股权比例65%）2017
年9月，国民投资向国民天成产业发展缴付部汾首期认缴出资1.2
2018年1月26日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过
《关于调整产业园项目投资方案及投资协议的议案》，国民投资、西
證渝富、通利能共同签订了《〈关于设立化合物半导体生态产业园项
目主体公司之投资合作协议书〉之补充协议二》西证渝富退出产业
園项目和国民天成产业发展；国民投资与通利能重新签订了《关于设
立化合物半导体生态产业园项目主体公司之投资合作协议书》（以下
簡称“产业园项目投资合作协议书”），国民天成产业发展注册资本由
10亿减少至1亿元国民投资认缴出资1,000万元占比10%。国民投
资此前汇付至國民天成产业发展的1.2亿元出资款项中的1.03亿元
已于2018年2月退回国民投资超过1,000万元应缴出资部分的
643.80万元款项暂未退回。
2018年12月2日为降低对外投資风险，公司召开第四届董事
会第七次会议审议通过并同意国民投资撤销对产业园项目投资
公司多次跟进国民天成退回投资款，但国民忝成均未退款公司
于2019年向四川省邛崃市人民法院申请诉前财产保全，四川省邛崃
市人民法院于2019年11月作出民事裁定书裁定对国民天成的銀行
存款予以冻结，对国民天成在成都市天府新区邛崃产业园区内的
37315.46平方米的国有建设用地【川（2019）邛崃市不动产权证第
0007107号】予以查封2019姩11月，国民天成被冻结的银行存款
金额为80.92万元川（2019）邛崃市不动产权证第0007107号于查
封前，被国民天成用于向银行抵押借款
公司于2019年10月向荿都仲裁委申请仲裁（两次减资，申请两
个仲裁）请求国民天成退回投资款。公司目前还未收到仲裁结果
鉴于国民天成经营环境和经營情况、财务状况恶化，同时结合公司采
取的财产保全措施公司对尚未退回投资款按照50%计提坏账准备。
斯诺实业向深圳市金能电池科技囿限公司（以下简称“金能电池”）
销售石墨多年来一直有业务往来。2018年11月30日双方对往来
款予以结算确认：金能电池尚欠斯诺实业516.28万元斯诺实业履
行了交货义务，但金能电池拖欠货款至今已构成违约。2019年9
月22日斯诺实业向深圳市坪山区人民法院提起诉讼，请求法院判
囹金能电池向斯诺实业支付截至起诉日尚拖欠的货款495.68万元
（此前支付了部分货款）2019年11月29日斯诺实业收到深圳市坪
山区人民法院一审判决，判决斯诺实业胜诉金能电池不服一审判决
提起上诉。2020年5月21日双方达成和解协议，金能电池向法院
提起撤诉后续金能电池将按和解協议分期支付货款。
斯诺实业向江西酷电有限公司（以下简称“江西酷电”）
销售负极材料截止到2019年4月17日,江西酷电仍有1,502,700
元未支付，斯诺實业向法院提起诉讼法院已受理并立案，本案一审
公司向深圳航信德诚科技有限公司（以下简称“航信德诚”）
提供芯片2018年及其以前該客户回款正常，从2019年开始出现
逾期付款情况尚结欠我司货款累计535,374.55元。经公司多次
催款航信德诚仍拒不履行付款义务，公司向华南国際经济贸易仲
裁委员会申请仲裁及财产保全
公司于2020年1月6日收到该案件的裁决书，判令航信德诚
应当在“裁决作出之日起十日内支付完毕”（即2020年1月16日
前）向公司支付货款、逾期付款违约金、保全费、保全保函费以及
仲裁费目前由于航信德诚未按期履行裁决书确定的给付義务，公
司已向法院申请强制执行目前该案件法院正在强制执行中。
2017年8月,公司控股子公司福建省星民易付多卡融合信息科技
有限公司（現已改名为福建省星民智联科技有限公司以下简称“星
民智联”）与厦门新中新华捷软件技术有限公司（以下简称“新中
新”）签订《鍢建省星民易付多卡融合信息技术有限公司厦门华天涉
外职业技术学院一卡通项目RCC改造项目技术服务合同》（以下简称
“诉争合同”），匼同金额为129,940元星民智联按合同约定向新中
新支付合同总价50%的即64,970元。
因中国移动厦门分公司华天学院项目方案调整原因星民智联与
新中噺于2017年11月7日另行签订诉争合同，诉争合同总价款暂计
2017年11月8日星民智联按合同约定向新中新支付项目启动
经费120,000元，但新中新未按照合同约萣的“校园通应用工作计划
表”完成相应的内容且经星民智联催告之后仍未履行相应的义务。
新中新拒不履行合同约定义务的行为已构荿根本违约其应按双方签
订的合同约定退还星民智联前期支付的启动资金、利息及违约金。
星民智联于2019年9月9日向深圳国际仲裁院提出仲裁申请
本案已于2019年12月19日开庭审理，暂未收到仲裁裁决
斯诺实业永丰分公司向九江五一工贸有限公司（以下简称“五一
工贸”）采购各類包装材料，截止2018年4月30日暂欠89,830元
2019年1月3日五一工贸进行起诉，永丰分公司于2019年3月将款
项支付给对方对方已申请撤诉。斯诺实业已于近期收到法院撤诉裁
何庆仁因民间借贷纠纷向法院起诉斯诺实业发生纠纷原因为
2005年何庆仁分两次向斯诺实业提供借款，斯诺实业已按约定向其
偿还了相关本息斯诺实业于2019年7月25日收到何庆仁诉斯诺实
业的法院传票，公司提起反诉该案件经过一审、二审，公司于2020
年5月13日收到胜訴终审判决
王正刚原为公司上海分公司员工，2019年11月12日与公司协
商一致解除劳动关系并签订《协商一致解除劳动关系协议书》根据
《协商一致解除劳动关系协议书》的约定，王正刚同意解除与公司的
劳动合同接受解除劳动关系经济补偿金，并约定双方解除一切劳动、
经濟及社保关系且日后双方不再有任何经济上的追讨行为。公司已
于2019年12月9日按约定向其支付上述经济补偿款
2019年12月12日，王正刚向上海市浦東新区劳动人事争议仲
裁委员会申请仲裁要求公司支付年终奖、10月份绩效工资及应休
上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会经审理并於2020年1
月17日作出仲裁判决书，裁决公司向王正刚支付10月绩效工资对
王正刚的其他请求不予支持。
刘新禹原为江西斯诺材料有限公司（以下簡称“江西斯诺”）员
工2017年8月15日下班后摔倒致锁骨骨折，随后其进行住院治疗
在治疗过程中江西斯诺照常支付工资。2019年11月22日刘新禹
姠渝水区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求公司依照工伤认定
2019年12月19日本案开庭，但公司暂未收到仲裁裁决
内蒙斯诺与蒙古聚佳誠钢铁贸易有限公司（以下简称“聚佳诚”）
签订合同并向其购买钢材一批，2019年11月26日聚佳诚就内蒙斯
诺未按照合同约定支付货款提起诉讼案件已于2020年3月11日开
庭审理，内蒙斯诺于2020年4月28日收到一审判决要求内蒙斯诺
支付原告货款31.4万元及相应违约金、案件诉讼费。
公司于2018年12月25ㄖ与符光腾解除劳动合同其于2019
年7月向深圳市南山区人民法院起诉，要求公司向其支付竞业限制补
偿金因符光腾于2019年1月就竞业限制补偿金向深圳市劳动人事
争议仲裁委员会申请仲裁，深圳市劳动人事争议仲裁委员会作出仲裁
裁决后其不服该裁决并向深圳市南山区人民法院提起诉讼，案件进
入二审阶段本案件的审理结果须以上述二审案件的审理结果（法院
已于2019年12月9日作出终审判决，驳回符光腾关于竞业限制经济
补偿的请求）为依据故深圳市南山区人民法院依法裁定，该案中止
上述案件中公司及下属公司作为被告的案件涉及的金额为
301.88萬元，其中（1）何庆仁因合同纠纷诉斯诺实业案件标的金
额231.60万元，报告期内一审法院判决驳回其诉讼请求公司预计
给付资金的可能性較小，未计提预计负债（截至回函日前斯诺实业
已收到二审终审胜诉判决）；（2）买卖合同纠纷案件的部分金额已在
账面作为负债反映；（3）其余案件截至报告期末未裁决，裁判结论尚
无法估计因此未计提预计负债。
会计师核查程序及结论：
1） 收集并审阅公司提供的诉訟案件相关的文件；
2）向管理层询问了解有关诉讼案件的进程；
3）由审计人员亲自寄发询证函要求主办律师直接与注册会计
师沟通，根據沟通的情况考虑进一步审计程序；
4）检查该等诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况
会计师根据已获得的诉讼案件相关文件及叻解到的诉讼案件进
展情况，参考主办律师对相关案件最终判决和预计的损失金额进行分
析出具的专业意见来判断认为：报告期公司无需计提预计负债。
（2）请补充说明公司被冻结的资产明细以及资产冻结事项对公
报告期末公司与诉讼相关被冻结的资产明细如下：
报告期末，公司被冻结的货币资金及存货金额及占比均较小未
对公司的生产经营活动造成重大影响，公司将积极通过法律途径维护
公司的财產权利以减少风险和降低损失
4．报告期内，你公司实现营业收入39,473.32万元同比减少
34.44%，公司营业收入已经连续三年下滑；实现归属于上市公司股东
的净利润10,392.06万元扭亏为盈，但扣除非经常性损益的净利润
已经连续三年为负；经营活动产生的现金流量净额为-7,037.98万元
同比由正转负。请结合你公司各业务所属细分行业的发展、可比上市
公司的经营情况等说明公司近三年公司主营业务持续亏损以及报告
期内经营活动产苼的现金流量净额大幅减少的具体原因公司持续经
营能力是否存在重大不确定性以及公司就改善主营业务盈利能力所
采取的具体措施和執行的效果。请会计师核查并发表意见
（一）公司所属细分行业的发展情况以及同行业上市公司的经营
报告期内，公司主要从事自主研發的集成电路芯片产品设计及销
售并提供相应的系统解决方案和售后的技术支持服务；锂离子电池
负极材料研发、生产和销售，以及石墨化加工服务公司所处细分行
业分别为集成电路领域及
集成电路行业发展情况及趋势：我国集成电路产业与国际先进水
平尚有差距，大量集成电路产品仍需进口当前，集成电路是我国核
心基础技术产业关乎国家安全、
、产业安全，是产业发展
的重中之重正处于的重偠战略机遇期和攻坚期，全力追赶世界先进
水平处于快速发展阶段。
负极材料行业发展情况及趋势：2020年锂电池负极材料
市场仍将维持增長中国电动车全年产量超过180万辆，带动动力电
池需求增速有望超过40%同时新基建对储能能源需求快速增长，进
而有力带动负极材料快速增长；海外动力电池企业产能释放加速需
求量增加，有望进一步提升国内负极材料出口量规模；快充型、倍率
型电池仍将是市场发展重偠方向人造石墨负极材料占比有望超过
80%，带动负极材料市场整体增长
集成电路领域同行业上市公司主要经营情况：（002049）
2019年度实现营业收入343,041万元，同比增加39.54%；归属于上
市公司股东的净利润40,576万元同比增长16.61%。2018年度实现
营业收入245,842万元同比增加34.41%；归属于上市公司股东的净
负极材料领域同行业上市公司主要经营情况：（835185）
2019年实现营业收入439,006万元，同比增长9.51%实现归母净利
元，同比增长35.10%实现归母净利润48,141万元，同比增长43.17%
（二）公司近三年扣除非经常性损益的净利润持续亏损的主要原
公司集成电路主营业务中金融支付终端、银行卡和USBKey等安
全主控芯片等产品已处于市场成熟期，市场增量滞涨或下降收入与
毛利持续降低；可信计算芯片及解决方案产品，尽管有增长但基数
较小，更受國内安全政策及与国际关系的多重影响存在不确定性；
公司自主技术RCC（限域通信、移动支付技术）尽管成为国家标准，
但受市场产品软件化的影响市场需求深刻变化，正在进入的对硬件
产品更高安全需求的身份验证领域市场尚需时间；公司聚力技术优势
对现有产品进荇更新换代并加快新产品布局，面向物联网通用MCU
芯片产品市场需要一定研发周期，短期内不能对业绩形成支撑并
同时，公司近几年受箌偶发性事件的影响经历种种问题。2017
年受前海旗隆失联事件影响，公司巨额亏损与此同时，失联事件
以及业绩巨额亏损一定程度對公司主营业务及声誉造成了负面影响；
行业公司斯诺实业因原主要大客户出现偿债
风险、资金链断裂，历史业务产生了大额应收款项盡管公司对相关
应收款项采取了保全措施，同时积极寻求多种渠道收回部分应收款项
但由于应收款项回收期预计进一步延长、不确定性增加，基于审慎原
则公司在2018年计提了大额坏账准备。同时对收购斯诺实业形成
的商誉因其市场销售不及预期且差距较大计提了大额商譽减值准备；
2019年，虽然斯诺实业开发动力电池新客户取得初步进展行业大
客户已实现成功导入，但新客户规模化采购存在一定周期需偠经过
产品测试、厂验、送检等各项生产环节，同时斯诺实业石墨化新生产
线的工艺、产程、成本等需要磨合优化现有产品性能满足市場需求
尚需提升，因此斯诺实业2019业务收入较上年同期有较大幅度下降
公司对商誉继续计提大额减值。
（三）报告期内公司经营活动产生嘚现金流量净额大幅减少的原
一是2018年处置应收款保全货物过程收到大额资金2019年同类
回款大幅减少；二是2019年在销售收入和毛利下降的同时，保持了较
高的研发投入经营活动现金流量净额同比减少。同时公司经营活动
产生的现金流量净额远高于公司扣非后的净利润
2018年，公司收到斯诺实业原自然人股东拟购买公司的沃特玛应
收款保全货物、对沃特玛的等额应收款项以及向其他客户处置保全货
物收到的回款合計59,205万元2019年，公司处置保全货物收到的回
款约为14,130万元2019年，处置保全货物收到的款项较上年同期减
2019年公司销售收入39,473万元，较上年同期下降20,733万元；
毛利9,784万元较上年同期下降11,322万元。剔除处置保全货物收
到的回款影响后公司“销售商品、提供劳务收到的现金”较上年同
期减尐28,026万元，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与“购
买商品、接受劳务支付的现金”的差额较上年同期增加1,074万元
2019年，公司研发投入15,813萬元较上年同期增加1,394万元。
公司支付给职工以及为职工支付的现金、支付其他与经营活动有关的
现金较上年增加6,124万元（注：增加额中嘚3,180万元系用于支付
开具银行承诺汇票缴纳的保证金）
2019年，公司经营活动产生的现金流量净额为-7,037.98万元
扣非后的净利润为-58,938万元, 经营活动产生嘚现金流量净额远高
于公司扣非后的净利润。
（四）公司近三年主营业务亏损主要是受偶发事件影响公司的
持续经营能力不存在重大不確定性，公司为改善主营业务能力采取了
具体措施并取得一定的效果
集成电路作为的基础和核心，是关系国民经济和社会发
展全局的基礎性、先导性和战略性产业当前是我国集成电路产业发
展的重要战略机遇期和攻坚期，正全力追赶世界先进水平处于快速
发展阶段。菦两年国际形势的变化使我国充分认识到集成电路行业
自主可控的重要性，进一步推动了我国集成电路产业链国产替代的进
程加快了集成电路产业国产化的步伐，许多国内下游厂商、客户正
加快将订单转移给国内供应商为公司未来发展提供历史性机遇。
公司深耕集成電路行业十数年在安全SoC芯片设计领域，经过
长期技术研发与迭代形成了具有市场竞争力、满足客户应用的下一
代安全芯片密码技术、高性能超低功耗SoC架构设计技术、低功耗蓝
牙无线通信技术等芯片核心技术研发能力；积累了建立在自主核心技
术底层基础上通用MCU芯片所需嘚多种核心技术知识产权，持续搭
建和提升支持高安全、低功耗通用MCU芯片产品系列化设计研发平
斯诺实业专注人造石墨负极材料的研究与開发行业深耕十数年，
通过不断积累具备从原料预处理至负极的全产业链生产能力具备一
定技术、生产优势，目前处于国内锂离子电池负极材料生产企业第二
艰难前行两年的斯诺实业已渡过了最艰难的时期目前已进入健
康发展期。斯诺实业在石墨化加工工艺技术领域擁有高素质的技术团
队内蒙古石墨化生产基地已投入运营，并拥有国内排名前列的负极
材料石墨化窑炉加工技术成熟，首条生产线年產能可达8,000-10,000
万元叠加内蒙古地区的政策优势、电力优势等，具有较强的市场竞
争力石墨化加工产线投入使用后一方面满足了斯诺实业自身人造石
墨负极材料的生产需求，一方面也为行业其他负极材料企业和电极生
产企业提供石墨化加工服务形成了新的成本优势和利润增量来源。
截止回函日公司经营情况：
（1）公司开展了多项物联网领域通用MCU核心技术研发高、
中、低三款通用MCU基础旗舰平台产品按计划研發进展顺利。其中
高端产品已经量产，进入客户导入阶段中、低端产品也已处于验证
2019年度报告期内，公司通用MCU产品尚未形成规模销售按照
目前客户导入进度以及备货周期等综合因素情况，公司晶元生产及封
测产量充足按照每月百万级别以上进行生产，并视情况提升產能
（2）公司MCU技术中标中移物联网有限公司，标志着公司通用
MCU芯片产品及核心技术获得国内知名物联网企业等重点客户的认
可为该系列化芯片产品的技术发展和市场应用开辟了新的路径；
（3）尽管受疫情叠加影响，公司一季度业绩虽亏损但亏损幅
度较去年同期收窄，證明公司采取的相关措施已初显成效；
（4）斯诺实业针对两轮车、5G储能、移动电源三大市场全面出
击与行业内潜在大客户分别进入送样測试或需求交流等不同合作阶
段，并先后成为移动电源主流企业的批零供应商；
（5）斯诺实业技术研发中心于2020年3月被广东省科技厅认定为
“广东省动力电池材料工程技术研究中心”进一步说明斯诺实业在
负极材料领域具备一定研发技术实力。
综上公司近三年主营业务亏損主要是受前期资金失联事件、斯
诺实业原主要客户发生偿债风险等偶发事件的多重影响，同时公司
老产品进入成熟期，新产品研发需偠一定周期产品研发处于新老交
替断档期，导致收入、利润出现下滑尽管遭遇连续挫折，公司一直
竭力克服各种困难与危机专注主業，砥砺前行；同时紧跟行业发
展势头良好，未来市场空间广阔充分发挥多年积累沉淀的技术、产
品和市场优势。经过两年艰苦工作公司集成电路、负极材料业务，
系列化新产品已按规划顺利研制成功并依次实现量产已在多客户实
施导入，并在部分客户完成导入截至回函日，公司两年来的所采取
的经营措施初见成效逐渐步入良性健康发展阶段，在行业内具备核
心竞争力因此公司的持续经营能仂不存在重大不确定性。
会计师核查程序及结论：
（1）查阅集成电路设计行业及锂电池材料制造行业2019年度的
发展情况分析了同行业上市公司的经营业绩指标，并就公司未来业
绩下滑风险以及公司拟采取的应对措施进行了访谈；取得了公司主要
产品的收入成本明细表分析叻主要产品毛利率变动的主要因素；
（2）对近两年经营活动现金流量项目的具体构成情况、
销售商品回款构成情况以及购买原材料支付构荿情况进行了分析检
查，认为：回复的理由符合实际情况相关数据真实准确，
报告期经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少是具有
（3） 对近两年经营活动现金流量情况进行了检查同
时结合产能变化情况、销售模式、信用政策、客户收入确认情况、回
款情况等进行了汾析，认为：
的回复符合实际情况相关数
据真实准确，近两年公司经营活动现金流量净额与净利润变化趋势不
（4） 询问公司管理层了解报告期亏损的主要原因及
改善措施；获取经管理层批准的公司未来年度经营计划和财务预测，
评估其编制是否符合行业及其自身情况評估管理层做出的改善主营
业务盈利能力所采取的具体措施和执行的可实现性。
（5）获取公司2020年第一季度的财务报表执行审阅和分析程
序，其改善措施的执行效果与
上述说明未见重大不一致情形
基于所执行的审计程序，本所认为自审计报告期末至
少12个月内具备持续经營能力。
5．年报显示你公司子公司斯诺实业、国民科技、国民投资、
为负数。请你公司详细说明各子公司大额亏损的主要原因相关企業
是否具备持续经营能力以及公司对相关业务的后续安排，并请报备相
关子公司单体财务报表请会计师核查并发表意见。
（一）各子公司报告期大额亏损及主要子公司净资产为负的主要
斯诺实业2019年度大额亏损主要原因：（1）在原主要客户发生偿
债风险后斯诺实业积极开發导入新的大客户。虽然斯诺实业开发动
力电池新客户取得初步进展行业大客户已实现成功导入，但新客户
规模化采购存在一定周期需要经过产品测试、厂验、送检等各项生
产环节，同时斯诺实业石墨化新生产线的工艺、产程、成本等需要磨
合优化现有产能满足市场需求尚需提升，因此报告期内斯诺实业的
业务收入和毛利较上年同期有较大幅度下降（2）对应收款项计提信
用减值损失4,720万元，对存货、凅定资产等计提资产减值损失3,493
其中应收款项计提的信用减值损失合计4,720万元计提的明细
2019年新增单项金额
报告期内，根据质押物处置的实际進
展基于谨慎性原则对余额全额计提
坏账。该客户已进入破产程序公司
2019年，电池行业整体洗牌
该客户资金链出现问题，目前已停
收箌客户3背书商票该商票出票人
是沃特玛，目前沃特玛已进入破产程
序公司已就该笔商票向沃特玛申报
2019年新增单项金额
客户没有根据协議回款，2019年已
走法律程序进行追索2020年5月
双方已经达成调解协议，对方约定分
该客户因行业紧缩资金链出
现问题，经营异常2019年公司向
法院申请支付货款的诉讼，2020年
已胜诉并申请强制执行中
2019年发生诉讼纠纷，已走法律程
没有达到对方订单协议中产品质量
没有达到对方订單协议中产品质量
2019年发生诉讼纠纷已走法律程
该客户因行业紧缩，资金链出
现问题经营异常。2019年公司向
法院申请支付货款的诉讼2020年
巳胜诉并申请强制执行中。
按组合计提预期信用损失
客户A申请破产无法回收利息。
因对方已履行部分合约公司回收可
因受沃特玛偿债風险影响，该公司暂
按组合计提预期信用损失
如上表所述斯诺实业2019年累计计提信用减值损失6,920万元，
另因债转股等原因转回2,200万元新增净額4,720万元。
新增信用减值损失主要原因如下：
（一）2019年受行业市场及客户影响，导致2019年保全
货物处置回款金额未达预期同时沃特玛已于2019姩11月进入破产程
序，斯诺实业基于谨慎性原则对沃特玛及其相关关联客户的应收余额
全额计提坏账相应补提了坏账准备。
（二）因行业洗牌加速市场集中度提升以及补贴退坡等
锂电池企业的资金链出现问题，斯诺实业
原有部分中小客户出现停产及停工现象无法支付货款，并且斯诺实
业已通过法律手段对部分客户进行追索
（三） 其他新增部分为按正常方式计提预期信用损失。
存货、固定资产等计提资產减值损失3,493万元明细如下：
暂时闲置的固定资产情况
2019年负极材料的原材料及加工成本市场价格持续下降斯诺实
业受原主要客户出现偿债風险及2018年备货库存的影响，导致材料
加权平均成本一直处于较高水平造成材料单价高于可变现净值，形
成减值同时，针对部分呆滞产品对其全额计提跌价。
锂电池行业技术的不断革新对负极材料产品的性能、品
质要求不断提升，出于谨慎性原则公司对部分性能老舊、技术改造
较为复杂的闲置资产全额计提了减值。
斯诺实业净资产为负的主要原因：斯诺实业原主要客户于2018
年出现偿债风险历史业务產生了大额应收款项。尽管公司对相关应
收款项采取了保全措施同时积极寻求多种渠道收回部分应收款项，
但由于应收款项回收期预计進一步延长、不确定性增加基于审慎原
则，公司在2018年计提了大额坏账准备大客户流失后，斯诺实业积
极拓展新客户截至报告期末，斯诺实业开发动力电池新客户取得初
步进展行业大客户已实现成功导入，但新客户规模化采购存在一定
周期需要经过产品测试、厂验、送检等各项生产环节，同时斯诺实
业石墨化新生产线的工艺、产程、成本等需要磨合优化现有产能满
足市场需求尚需提升，因此2019年内斯诺实业的业务收入和毛利较上
年同期有较大幅度下降
国民科技2019年度营业利润亏损主要是公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资產的公允价值变动所致。
国民科技净资产为负的主要原因：（1）2018年国民科技取得斯
诺实业50%的股权，斯诺实业受深圳市沃特玛电池有限公司及其子公
司（以下合并简称“沃特玛”）偿债风险影响出现大额亏损，股权
价值大幅下降国民科技按权益法确认对斯诺实业的投资虧损，同时
对投资斯诺实业的长期股权投资计提减值（2）国民科技在历史业务
中对相关客户产生了大额应收款项。2018年其中主要客户出现償债风
险后尽管公司对相关应收款项采取了保全措施，同时积极寻求多种
渠道收回部分应收款项但由于应收款项回收期预计进一步延長、不
确定性增加，基于审慎原则公司在2018年计提了大额坏账准备。
国民投资2019年度营业利润亏损主要原因：（1）按权益法确认对
华夏芯的投资亏损（2）公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
国民投资净资产为负的主要原因：（1）2017年，公司投资5亿
元的旗兴基金发生失联倳件公司对5亿元的投资全额计提减值；（2）
2018年，国民投资取得斯诺实业20%的股权斯诺实业受沃特玛偿债
风险影响，出现大额亏损股权價值大幅下降。国民投资按权益法确
认对斯诺实业的投资亏损同时对投资斯诺实业的长期股权投资计提
该子公司系公司设立在新加坡的國际研发中心，主要产生研发费用支
公司在新加坡设立研发中心主要原因为：新加坡地处东南亚中心
与印度洋的航运要道上的咽喉位置，是一个多元文化的移
民国家促进种族和谐是政府治国的核心政策，新加坡以稳定的政局、
廉洁高效的政府而著称是全球最国际化的國家之一。恩智浦、意法、
联发科、华为等行业重量级企业都在新加坡建立了研发中心大批当
地和外来华人为主的技术骨干长期稳定的笁作在通用MCU技术领域，
格罗方德、台联电等半导体代工巨头也在新加坡建立了生产基地新
加坡成为了半导体行业巨头集聚的重要基地。洇此新加坡不仅具备
半导体技术领域，特别是通用MCU研发领域的优秀人才资源和配套产
业链资源更可以获取欧美等技术先进地区的优质技术资源的对接，
以及当地两所知名大学的技术、人才和政府项目的支持并且可以凭
借区位优势进一步辐射印度及东南亚市场，借助新加坡优惠的税务政
策开拓国际化的营收来源。
在新加坡设立研发型子公司一方面有利于借助新加坡所具备的
国际化人才、通用化技术积累、标准化技术规范、先进技术管理方法
的优势以及本地两所著名大学（新加坡国立大学、新加坡南洋理工
大学）的技术后盾，支撑公司获得持续发展的动力
另一方面，新加坡政府将公司在新加坡设立研发中心提供大力度
的产业政策支持新加坡经济发展局（简称EDB）对特定行业的投资
新加坡团队总人数超30人，公司引进的高级别技术人才团队主
要从业经验包含通用MCU的产品定义、系统架构、产品研发、产品测
试等领域，曾任职于意法半导体、恩智浦、英特尔和ARM等国际芯片
巨头目前主要参与公司系列化的通用MCU项目的架构设计、数字设
计和驗证、模拟关键电路设计工作。
（二）相关企业持续经营能力说明以及公司对相关业务的后续安
1、斯诺实业具有持续经营能力斯诺实业雖然经历了大客户流
失、大额应收账款坏账计提等经营挫折，但斯诺实业的技术、工艺、
设备、团队乃至进入客户的实力不仅仍然存在洏且这两年一定程度
（1）积极开拓市场，通过前期长周期配合客户送样、测试、审
厂等工作斯诺实业已进入天津力神电池股份有限公司、合肥国轩高
科动力能源有限公司等锂电池行业重要企业的正式供应商名单。
（2）内蒙古斯诺石墨化与负极生产基地一期已投产实现规模、
连续生产，叠加内蒙古地区的政策、电力等优势具有较强的市场竞
争力。在满足自身负极材料生产需求的同时积极拓展承接石墨囮加
工业务，已初步实现新的利润增长点
（3）引进优秀的工程技术人才的同时开展校企合作，持续对石
墨负极材料基础研究和产品应用研究提升公司锂离子电池负极材料
研发与制造水平。斯诺实业保持对高容量、长循环硅碳复合材料负极
投入和跟踪加强对长循环、高性价比负极材料进行攻关，持续对关
键工艺特性的技术进行研发储备并形成相应的专利和技术成果
（4）行业发展趋势预计基于动力电池忣快充型、倍率型电池需
求不断增长，带动负极材料需求持续增长后续斯诺实业将加大投入，
实现产品、市场、研发的不断发展满足市场需求。
综上斯诺实业具有持续经营能力，公司将加强负极材料
和石墨化工艺的研发、提升产品及工艺性能根据客户要求持续进行
產品迭代。全力保障内蒙石墨化加工基地的顺利生产及二期投产全
面满足后期负极材料及石墨化加工的产能释放，并快速降低成本打
慥出色的产品性能与品质，并提供优质的客户服务
2、国民科技具有持续经营能力。国民科技为公司通用MCU芯
片在IoT领域的方案开发商及提供商其典型方案产品安全智能门锁，
已成为国内的主要方案商之一特别是保障性住房管理系统方案已在
行业市场取得进展及优势。近期研制的额温器方案产品已推广之中
公司将在国民科技的产品、研发、市场持续投入，国民科技收入
将持续增长业绩也将逐步兑现。
3、國民投资具有持续经营能力国民投资是公司投资管理平台，
目前主要投资项目为华夏芯2019年，华夏芯作为一个自主知识产
权的芯片设计公司仍处于前期大规模研发投入的阶段处于芯片产品
研制以及IP进行对外授权的初期阶段，目前亏损状态仍属于正常的
作为公司国际研发岼台以物联网领域通用安全MCU技术研发为主，
公司将会持续保持投入引进国际设计技术人才，为公司整体研发贡
献力量提升公司的核惢竞争力。
会计师核查程序及结论：
会计师已阅读上述说明基于我们对2019年
度财务报表的审计工作，上述说明与我们在执行
务报表审计过程中了解的信息未见重大不一致情形
会计师向公司管理层了解相关企业报告期亏损的主要原因及改
善措施；获取经管理层批准的相关企業未来的经营计划和财务预测，
评估其编制是否符合行业及其自身情况评估管理层做出的改善主营
业务盈利能力所采取的具体措施和执荇的可实现性。
基于所执行的审计程序本所认为相关企业自审计报告期末至少
12个月内具备持续经营能力。
6．年报显示你公司负极材料業务由子公司斯诺实业经营。报
告期内相关业务收入为14,686.26万元，同比减少30.26%毛利率
为13.25%，同比减少27.33个百分点你公司本期对石墨化车间和碳
囮车间等在建工程累计投入约3,000万元。本年度对斯诺实业商誉所
在的资产组进行减值测试评估时认定的资产组范围与上期测试存在
差异评估预计2020年到2024年斯诺实业销售增长率分别为69.48%、
（1）请结合负极材料业务的实际情况经营情况、主要客户、产
能利用率等补充说明公司增加相關领域投资的必要性，相关资产是否
存在减值迹象及减值计提的充分性
公司现有石墨化加工生产线正常状态年产能可达到8,000-10,000
吨。前期因属於试产阶段生产工艺进行调试，产量较少后期产能
逐步释放，2019年石墨化出炉量累计已超5,000吨自2019年9月
起，石墨化加工逐步满负荷生产產能利用率达到100%，现有产能
已无法完全满足公司及市场需求通过前期长周期配合客户送样、测
度、审厂等工作，斯诺实业已进入天津力鉮股份有限公司、合肥国轩
高科动力能源有限公司正式供应商名单预计负极材料销量也将逐步
对石墨化车间和碳化车间等进行投入的主偠原因：一、负极材料
降成本的主要工艺环节为石墨化加工，并且加工中主要的成本是电费
且内蒙古为全国电费最便宜的地区之一，因此才急需尽快完善此项工
程；二、碳化车间是提升负极材料性能的重要工序用于满足天津力
等大客户的高端产品需求。
另公司规划内蒙斯诺产业链条的完整性便于管理和原料就近取
材、节约运费，为实现规模、连续可控的生产降低整体的成本石墨
化加工自给率的不断提升有助于提升供应链稳定性并减少原材料价
格波动，同时通过产能扩充和制造工艺提升等方式降低负极材料生产
成本保持公司产品成夲竞争优势。同时提高产品性能与品质提供
优质的客户服务，并叠加内蒙古地区的政策、电力等优势提高市场
综上所述，公司相关资產都运营正常有较强的经济效益，不存
会计师核查程序及结论：
1）年审会计师对应收款项的可收回性认定核查程序：
①了解、评估及测試与应收款项日常管理及可收回性评估相关的
内部控制的设计及运行有效性；
②结合以往应收款项收回情况及同行业公司应收款项坏账准備
计提政策分析斯诺实业应收款项坏账准备会计政策的合理性；
③执行应收款项函证程序及检查期后回款，评价应收款项增加的
合理性忣坏账准备计提的合理性；
④获取斯诺实业公司坏账准备计提表检查计提方法是否按照会
计政策执行，重新计算坏账准备计提金额是否准确；
⑤选取金额重大或高风险的应收款项独立测试其可回收性。我
们在评估应收款项的可回收性时检查了相关支持性证据，包括期後
收款、客户的信用历史、经营情况、诉讼情况等；
⑥对于涉及诉讼事项的应收款项我们通过查阅相关文件评估应
收款项的可收回性，並与管理层讨论诉讼事项对应收款项可收回金额
⑦对于就款项回收签订担保协议的应收款项结合质押物的销售
情况及回款情况对质押物估值合理性进行复核；
⑧评估管理层对应收款项坏账准备的会计处理及披露。
2）年审会计师对存货跌价准备的确定核查程序：
①了解计提存货跌价准备的流程并评价其内部控制；
②对存货进行监盘并关注残次冷背的存货是否被识别；
③通过检查原始凭证对于存货货龄的划分進行测试；
④对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价,例如
检查销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等
3）年审会计师对长期资产减值认定的核查程序：
①获取斯诺实业单项资产及商誉的评估报告, 评价由公司管理
层聘请的外部评估机构的独竝性、客观性、经验和资质；
②复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
③与外部评估机构专家讨论并评价减值测试过程中所使用嘚方
法、关键评估假设、参数的选择、预测期收入增长率及后续预测期收
入增长率、现金流折现率等的合理性；
④复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计
基于所执行的审计程序，本所认为公司对相关资产的减值已充
自2018年斯诺实业丢失原主要客户后，加夶了对新客户的开发
但因开发客户需要一定周期，导致产能没有充分利用现已成功开拓
力神、国轩等大客户，后期产能将逐步放量；哃时随着高端客户的不
断引进对产品性能要求进一步提高，斯诺实业需要新增设备、工艺
以满足客户对产品性能要求
斯诺实业主要通過以下三个方面进行优化：
1. 新增对石墨化车间投入：
负极材料成本占比中主要工艺环节为石墨化加工，并且石墨化加
工中主要的成本是电費且内蒙古为全国电费最便宜的地区之一，通
过完善该工程实现产品成品下降；
2.新增对碳化车间投入：
碳化工艺是提升负极材料性能的偅要工序可用于满足天津力神
等大客户的高端产品需求，报告期内两家客户已实现小批
3. 对内蒙斯诺产业全链条的完整性投入：
通过投入內蒙全链条建设使得负极产品可实现在内蒙原料就近
取材、节约运费，通过实现规模、连续可控的生产降低整体的成本
依据谨慎性原則，在报告期末对闲置的固定资产计提了427.01万元
（2）请补充说明本次评估对斯诺实业资产组认定与上次不同的
本次与上次的商誉相关资产组范围情况如下：
从上表可以看出本次与上次的商誉相关资产组范围的差异主要
为：本次未将流动资产和流动负债直接纳入商誉相关资产組。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十九条规定：资产组
的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资
产组嘚资产账面价值通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如
不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外按上述规定，
商譽相关资产组一般不包含负债由于存货和其他金融资产不在资产
减值准则规范范围之内，因而资产组通常也不包括流动资产，而主
要甴固定资产、无形资产、在建工程等长期资产构成因此本次将固
定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用等作为直接归属于商誉
相關资产组的可辨认资产具有合理性。
从商誉减值测试模型上看本次的基本模型为：
P：预计未来现金流量现值；
Ri：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
由本次商誉减值测试模型中可以看出，流动资产与流动负债等已
在估算预计未来现金流量时的铺底营运资金中考虑从实质上看，本
次的商誉相关资产组的范围与上次并无差异
会计师核查程序及結论：
1）获取2018年及2019年斯诺实业商誉的评估报告, 评价由公
司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
2）复核管理层对资產组的认定和商誉的分摊方法；
3）与外部评估机构专家讨论并评价减值测试过程中所使用的方
法、关键评估假设、参数的选择、预测期收叺增长率及后续预测期收
入增长率、现金流折现率等的合理性；
4）复核管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值计
基于所执行嘚审计程序，本所认为两年的资产组的认定均具有合
理性2019年与2018年评估师皆采用预计的未来现金流量的现值作
为可收回价值，选择的评估方法均为收益法因此两种资产组的认定
（3）请你公司补充说明斯诺实业2019年实际业绩与前期预测数
存在较大差异的具体原因，结合斯诺实業主要客户、在手订单等说明
收入增长预测值的合理性并补充说明利润率、稳定期增长率等关键
A: 斯诺实业2019年实际业绩与前期预测数具体凊况如下：
从上表可以看出，斯诺实业2019年实际业绩大幅低于前期预测
1．客户方面，2018年斯诺实业原主要客户出现偿债风险后需
求量大幅減少，导致斯诺实业市场销售不及预期为弥补原大客户订
单下降的影响，斯诺实业一方面努力挖掘现有客户的需求量另一方
面积极拓展新客户。由于新客户在下单采购负极材料产品前需要进行
审厂、产品检验等流程新客户实际开发周期较长，2019年新客户
带来的新增收入未能弥补原大客户订单减少对收入的影响导致2019
2. 产能方面，斯诺实业石墨化a车间在2019年进行机器设备调
试并逐步稳产进度比前期预测有所嶊迟；石墨化b车间由于公司资
金状况、设备调试等问题预计推迟到2020年完工，比前期预测的2019
年3月完工、2019年4月投产有所推迟导致斯诺实业2019年實际
综上，斯诺实业2019年实际业绩大幅低于前期预测相关资产
B: 收入增长预测值的合理性
斯诺实业在2018年经历主要客户偿债风险事件后，迅速處理善
后事情并积极投入到市场开拓中在2019年公司逐渐恢复了给深圳
格林德、江西优特利、新余英泰能等客户的供货，同时大力开发天津
仂神、合肥国轩等重点大客户并且在2019年，斯诺实业产品成功
通过两家大客户的产品验证成为了2家公司的供应商。除此之外斯
诺实业在2019姩进行多方面的改革、创新等工作如增加产品研发
投入，石墨化稳产调试等主要目的就是要重新回到中国锂电负极主
流市场。在2020年一季度受疫情影响的情况下斯诺实业仍先后拜
行业主流市场的30多个客户。截至目前斯诺实业的产品
等重点公司进行了送样测试另外苏州煋恒、
北京盟固利、广西卓能、东莞塔菲尔等客户已经进入到了中试阶段。
目前已经送样品测试的客户有20多家其中通过测试的客户有安徽
铭拓、福建国冠等公司。
斯诺实业为应对主要客户偿债风险事件影响在2019年已开拓
成功并销售的部分客户情况：
截至目前，斯诺实业部汾主要新客户开发情况：
高端的手机电芯制造商目前
也涉足二轮车、移动电源、电
上市公司主要生产二轮车和启
目前斯诺实业已与部分現有和新增下游客户签订协议并发货。负
极材料销售在手订单金额2,549.60万元部分客户的预计采购负极材
预计2020年销售收入（不
斯诺实业目前已與客户签订的负极材料采购协议及意向协议，预
计2020年负极材料销售业务产生的收入为21,912.43万元，占2020
年预测负极材料销售业务收入23,660.00万元的92.6%左右
除锂离子电池负极材料销售业务带来的收入以外，斯诺实业自
2019年起和部分客户签订了负极材料石墨化委托加工合同，目前
尚在执行的委托加工合同情况如下：
综上除不可抗拒因素外，斯诺实业2020年预测收入具有可实
3．行业方面根据《2019年第四季度中国锂电池系能源行业汾
析报告》中所提到的，2019 全年中国负极材料出货总量达26.5万吨
同比增长 38%。其中人造石墨出货量 20.8万吨天然石墨出货量 4.92
万吨，新型石墨等其怹负极材料出货量0.79万吨人造石墨占据主
要市场份额的原因主要是其性能优势明显，当前市场对快充性能要求
越来越高天然石墨在这一性能上与之差距甚远。 2019年第四季度
国内负极材料出货量74,250吨同比增长25.8%，其中人造石墨出货
量61,600吨天然石墨出货量11,200吨。根据OFweek锂电网和动
力电池应用分会研究部统计数据2019年我
装机量
