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新世傲:公开转让说明书
公告日期：
上海新世傲文化传播股份有限公司
公开转让说明书
（反馈稿）
上海市西藏中路336号邮政编码：200001
电话：021-
传真：021-
二〇一五年六月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
义1重大事项提示2
一、行业周期波动及行业管理体制变动的风险2二、商品采购和产品销售依赖关联方的风险3三、委托经营管理模式的风险4四、扣除非经常性损益后盈利能力降低及经营活动现金流不足的风险5五、客户集中度较高及重要客户流失的风险5六、市场竞争加剧的风险5七、版权方的战略变化的不确定性5八、核心技术人才流失及核心技术泄密的风险6九、商品及服务质量控制风险6十、实际控制人不当控制风险7十一、管理风险7
第一章基本情况8
一、公司基本情况8二、股份基本情况9三、股权结构及股本形成情况10四、董事、监事、高级管理人员情况27五、子公司、分公司情况30六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表31七、本次公开转让有关机构情况32
第二章公司业务34
一、公司主要服务情况34二、公司主要生产流程及方式40三、公司业务相关的关键资源要素49四、公司业务经营情况58五、公司商业模式71六、公司所处行业概况76
第三章公司治理101
一、公司治理机构的建立健全及运行情况101二、公司董事会对治理机制的评价102三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况102四、公司独立性情况102五、同业竞争情况105六、关联方资金占用情况107七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况108八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况111九、公司重要事项决策和执行情况112
第四章公司财务114
一、公司报告期的审计意见及主要财务报表114二、公司最近两年期的主要财务数据和财务指标分析153三、公司报告期利润形成的有关情况156四、公司报告期主要资产情况165五、公司报告期重大债务情况174六、公司报告期股东权益情况179七、关联方及关联交易180八、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事
项188九、公司报告期内资产评估情况188十、股利分配政策和报告期内的分配情况189十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况189十二、公司经营风险因素190十三、公司经营目标196
第五章有关声明202第六章附件208
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本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、新世傲股份、指
上海新世傲文化传播股份有限公司
新世傲有限、有限公司
上海新世傲文化传播有限公司
本说明书、本公开转让说明书指
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上海新世傲文化传播有限公司股东会
上海新世傲文化传播股份有限公司股东大会
上海新世傲文化传播股份有限公司董事会或上海新世傲文化
传播有限公司董事会
上海新世傲文化传播股份有限公司监事会或上海新世傲文化
传播有限公司监事会
上海新世傲文化传播股份有限公司章程
上海尊傲尚品礼品有限公司，上海新世傲文化传播股份有限
公司之全资子公司
上海新世傲广告有限公司，上海新世傲文化传播股份有限公
新世傲广告
司之全资子公司
上海政鸿投资中心（有限合伙），上海新世傲文化传播股份有
限公司之股东
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
上海证券、主办券商
上海证券有限责任公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
商家对顾客
商家对商家
人民币元、人民币万元
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、行业周期波动及行业管理体制变动的风险
公司行业的下游涉及金融机构、邮电通讯企业、电影院线等多个行业，公司业务与下游行业的市场营销需求密切相关。公司客户所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响公司的经营状况。近年来，在国内经济持续快速发展的支撑下，商务需求及居民消费能力不断扩大，为公司所在行业的快速成长打下了的市场基础。目前，我国经济处于结构调整的转型过程中，经济增长速度放缓，未来宏观经济的景气度面临一定的不确定性，如果未来国际国内宏观经济运行出现较大幅度的波动，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影
响，从而间接影响公司经营业绩。
目前主管部门尚未对品牌授权、礼品行业实施强制许可管理，且行业内也尚未建立完善、统一的规范体系与技术标准。当前，金融机构、邮电通讯企业、电影院线等企业普遍推行采取“供应商体系”管理，只有进入“供应商体系”的企业才能参与营销活动礼品、积分换礼、积分换购招标。若未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，或下游客户“供应商体系”考察要求发生变动，公司的业务经营将可能受到影响。
电子商务在我国仍属于新兴行业，有关电子商务行业监管的法律政策和实践仍在不断发展和完善。近年来，新闻出版、广电总局、工信部、工商总局、商务部等相关部门就网络购物作出了若干规定，对整个电子商务行业的立法工作也已正式启动，国家工商总局于日正式颁布《网络交易管理办法》。
此外，公司需遵守《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国产品质量法》、《消费者权益保护法》等法律法规的规定。上述监管规定对于规范电子商务行业的发展、提高行业信誉度均具有良好的影响，同时对电子商务企业也提出了更高的要求。如果公司违反相关监管规定，则会面临相应的处罚并承担相应的责任。
如果未来政府针对电子商务行业的政策发生变化，将对公司业务的发展产生影
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二、商品采购和产品销售依赖关联方的风险
报告期内，公司基于自身的业务模式，与关联方之间发生了频繁、重大的关联交易事项，交易总额总体偏大，涉及关联方较多。公司与上海盛顺服装有限公司、上海新世傲集团股份有限公司、上海哈华电子商务有限公司、上海新世傲实业有限公司等为受同一实际控制人朱政平控制的企业；公司董事长朱政平兼任上海新世傲集团股份有限公司、上海新世傲实业有限公司、上海哈华电子商务有限公司、上海盛顺服装有限公司董事长；公司董事孙鸿祖、徐仁明兼任上海新世傲集团股份有限公司董事；公司董事钟海英兼任上海哈华电子商务有限公司副总经理；公司监事会主席葛鑫红兼任上海新世傲集团股份有限公司董事；公司监事陶明生兼任上海新世傲集团股份有限公司监事会主席；公司副总经理、董事会秘书王漪兼任上海新世傲集团股份有限公司监事。
公司2013年和2014年对关联方的销售额分别为184.99万元、922.40万元，占主营业务收入比分别为9.72%、34.74%。报告期内，产品销售对关联方有一定依赖。
2013年度及2014年度，公司对关联方采购额分别为465.39万元、718.86万元；占当期采购总额的比重分别为38.63%、29.26%。报告期内，公司采购对关联方有一定依赖。
公司的供应商、客户中存在部分关联方，公司控股股东、5%以上较大股东
及董事、监事在公司前五大供应商、客户中的上海新世傲集团股份有限公司、上海哈华电子商务有限公司、上海新世傲实业有限公司、上海盛顺服装有限公司持有权益。
报告期内，公司关联交易占比较大主要有以下几方面原因：一是公司于2011年以后，承接了上海新世傲集团股份有限公司的特许品牌授权经营和联合营销、大客户礼赠品促销方案及产品、积分换礼以及积分加现金购买产品、网上平台渠道管理、一体化市场营销规划服务等业务。上海新世傲集团股份有限公司，进入相关客户的供应商体系后签署的相关协议转由公司实际履行，上海新世傲集团股份有限公司、上海哈华电子商务有限公司、上海新世傲实业有限公司、上海盛顺服装有限公司经营的电子商务开放平台销售业务全权委托公司经营，因上述委托经营而相互结算销售款；二是公司考虑到供应商资本雄厚更容易获得客户订单，
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因此一般由上海新世傲集团股份有限公司获得大客户订单后转由公司实际履行；
三是公司和上海新世傲集团股份有限公司等关联企业获得了众多品牌的销售代
理商资格，可以以较低的价格购买这些代理品牌的商品，因此公司及相关关联企业以成本为原则通过价格最优的渠道购买商品；公司向母公司上海盛顺服装有限公司购买服装以保证产品质量及交货期。目前公司在礼赠品、促销品和品牌转授权类、市场营销咨询服务类业务已逐步进入客户的供应商体系；这两类业务，新开发的客户，由公司和客户直接签署商业合同。自2014年下半年开始，该类业务原有的客户，如交通银行太平洋信用卡中心，直接和公司签署商业合同，以减少关联交易及对关联方的依赖；对于积分换礼以及积分加现金购买产品类业务，目前因各类金融机构的积分平台对于合作期限较长的供应商的商业条件一般会
优于新加入的供应商。所以本着成本最优的原则，对于新开发的积分平台业务，公司和客户直接签订合同，独立运营；对于原有的积分平台业务，公司在未来较长一段时期内仍将与关联方发生关联交易。公司会存在关联交易不合理、不必要或不公允的风险。
三、委托经营管理模式的风险
近年来，公司关联方，上海新世傲集团股份有限公司、上海哈华电子商务有限公司、上海新世傲实业有限公司、上海盛顺服装有限公司经营的电子商务开放平台及营销活动礼赠品销售业务全权委托公司经营。公司通过利用自身的经验、品牌、服务等优势，使包括积分兑换平台在内的电子商务开放平台及营销活动礼赠品销售业务规模增长迅速。受托经营有利于公司经营规模的快速扩张，提高市场占有率，具有迅速占有渠道及品牌宣传优势。但在受托经营过程中，未来可能存在由于电子商务开放平台或营销活动礼赠品客户相关规则变化不允许委托经
营、或委托方的供应商资格无法延展、或委托方经营策略调整或经营困难、或委托方受到相关处罚而不再具有相关经营资质等，导致公司退出受托经营有一定客户基础的电子商务平台或失去委托方营销活动礼赠品业务订单，从而导致公司销售收入下降、影响到公司的品牌声誉的风险。
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四、扣除非经常性损益后盈利能力降低及经营活动现金流不足的风险
公司2013年和2014年收到政府补助款分别为40万元、33.99万元。2013
年、2014年扣除非经常性损益后的利润总额则为179.46万元、348.15万元。公司存在扣除非经常性损益后盈利能力降低的风险。
公司2013年度、2014年度的经营活动产生的现金流量净额分别是646.81万元、-1229.42万元。公司报告期总的经营活动产生的现金流出大于经营活动产生的现金流入，对公司资金运营影响较大，存在公司可能出现资金短缺的风险。
五、客户集中度较高及重要客户流失的风险
2013年和2014年，公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为
76.50%和83.32%，客户集中度高，重要客户流失对公司业务有较大影响。如果受宏观环境影响金融行业、邮电通讯企业、电影院线等整体减少营销预算，或者公司主要客户因生产经营出现波动或其他原因减少对营销活动礼赠品的需求，或者关键客户流失，将对公司的业绩产生重大不利影响。
六、市场竞争加剧的风险
品牌授权经营、营销活动礼品创意定制服务目前在我国还是个新兴行业，目前利润率较高，吸引了大批企业投入其中，市场竞争加剧，其未来发展具有一定的不确定性，公司目前还处于成长阶段，对于行业风险不具有很强的抵御能力。
随着行业的逐步发展成熟，相关管理法规逐步完善，利润率会有一定的下降。
七、版权方的战略变化的不确定性
基本上关注的品牌类授权都是国外品牌或者为国外电影，不同的版权方会通过不同的商务模式去推进这块业务的发展，比如有些版权方通过设立分公司，如迪士尼；有些版权方通过成立合资公司，如美国梦工厂；有些通过服务中介，如环球通过克立克，派拉蒙通过中羚来推进品牌授权的衍生品业务。因为中国业务的不断扩展和发展，版权方的衍生品授权业务的发展不排除改变现有模式和商务模型，所以在授权业务的延续上，会有新的挑战性存在。
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同时，对国际品牌商而言，品牌授权往往会影响到其全球品牌的整体形象，所以对国内授权合作伙伴的选择也相当严格。正式获得知名品牌授权商的授权之前，对被授权商的研发和设计能力、质量控制、分销渠道、营销能力、销售规模等会有一系列严格的考核，之后还会有阶段性的考查，以此来保障消费者购买到的品牌产品的质量。知名品牌授权商名单永远是流动的，每年都会有一定的调整，达不到标准的也会被淘汰。
公司已取得了华特迪士尼（上海）有限公司邮品特许经营权，期限为：
~；上海东方梦工厂文化传播有限公司特许经营权期限为：
~（每隔3年续签一次），每年支付一定的品牌授权费。这些
品牌授权到期后，公司能否继续获得上述品牌授权具有不确定性，如果公司不能取这些知名品牌授权，会对公司的经营业绩产生较大的影响。此外，未来为取得该品牌授权所需支付的有偿使用费存在大幅上升的可能，品牌授权费的大幅上升会增加公司的运营成本，影响公司的业绩。公司存在重要品牌授权无法延展或授权费大幅上升的风险。
八、核心技术人才流失及核心技术泄密的风险
公司所在行业具有典型的智力、知识、技术密集型特点。公司成立以来，通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验丰富的人才队伍，为公司快速发展奠定了基础，部分核心人才直接体现为公司的市场竞争力。
随着国内礼品行业的不断整合，目前行业内对人才、渠道的争夺尤为激烈。随着公司在行业内影响力的逐步扩大，公司优秀创意设计人员被挖角的机会增加，公司核心技术泄密的风险加大，公司的业务流程和项目管理经验可能被竞争对手所模仿使用。
九、商品及服务质量控制风险
作为一家营销活动礼赠品提供商，商品及服务质量是企业生命线，服务质量直接影响客户的品牌形象和市场推广效果，进而影响公司的品牌和声誉。受客观环境的多变性、各种应急事项的偶发性以及不同项目执行人员素质能力的差异性等多种因素的影响，客户与公司之间可能会产生服务纠纷。如果公司不能有效地保证服务质量，将会对公司的业务产生不利影响；为了有效控制公司销售的商品
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质量，公司采购部、运营部严格履行采购、库存、销售、售后服务等各个环节的质量控制。但公司采购面向众多的生产厂商和供应商，且从采购至最终商品送达消费者手中面临众多环节，尽管公司对商品质量实施严格控制，但顾客仍有可能会因遭遇质量问题而对购自本公司的商品向公司提出索赔。如果商品的质量问题并非生产厂商的责任，或属于生产厂商的责任但本公司向其追索无果，则公司须依法向消费者承担赔偿责任，将会给公司带来一定损失，并对公司的声誉造成负面影响。
十、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人朱政平直接持有公司80,000股股份即0.80%股本总额，同时持有公司控股股东上海盛顺服装有限公司61%的出资额，并担任公司股东上海政鸿投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，并作为普通合伙人以货币方式认缴上海政鸿投资中心（有限合伙）52,000.00元即52%的出资额；同时也担任公司
董事长职务。其能够对公司经营决策产生实质性影响，为公司实际控制人。
若实际控制人利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营、人事、财务等方面的决策进行不当控制，可能给公司的正常运营带来风险，并最终损害中小股东的利益。
十一、管理风险
随着公司业务的快速扩张，公司的经营规模将得到更大幅度的扩大，员工人数、组织机构也将日益扩大，业务流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务。
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第一章 基本情况
一、公司基本情况
上海新世傲文化传播股份有限公司
法定代表人
有限公司设立日期
股份公司设立日期
上海市宝山区富联路888号3幢一楼
上海市宝山区富联路888号3幢一楼
董事会秘书
会议及展览服务；电脑图文设计制作；企业形象策划；摄
影服务；资料翻译服务；礼仪服务；赛事活动策划；公关
活动策划；婚庆礼仪服务；市场信息咨询与调查（不得从
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信
息咨询服务；服装、鞋帽、饰品、眼镜（除隐形眼镜）、
手表、工艺礼品、金银制品、电脑及配件、文教用品、纺
织品、日用百货、办公用品、婴儿用品（除食品）、电子
产品、数码产品、运动器材批发；动漫设计；网站设计；
各类广告设计、制作、代理、发布；水产品的销售；批发
非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（限
富联路888号3幢一楼102室），电子商务（除增值电信、
金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
公司为专业从事品牌特许产品经营、品牌营销、渠道拓展、
电子商务的专业公司，按照证监会《上市公司行业分类指
引（2012年修订）》，应属于“租赁与商务服务业”（L）中
的“商务服务业”（L72）。按照《挂牌公司管理型行业分类》，
公司属于租赁和商务服务业中的其他未列明商务服务业
小类；按照《挂牌公司投资型行业分类》，公司属于1211
商业和专业服务，四级行业调查和咨询服务。
公司业务涉及的服务类型主要分为礼赠品和促销品、品牌
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转授权；积分换礼以及积分加现金购买产品；市场营销服
务等三大类，公司面对的最终客户群体主要为金融机构、
邮电通讯企业、电影院线。
组织机构代码
二、股份基本情况
（一）股票挂牌情况
人民币普通股
10,000,000股
（二）股东所持股份的限售安排
1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直
接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
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因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十八条规定：“第二十八条
发起人持有的公司股份,自公
司成立之日起1年内不得转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。”
2、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况
公司于日整体变更为股份有限公司。截至本公开转让说明书出具之日，公司所有股份均由发起人所持有，且股份公司成立未满一年，故无可转让股份。
三、股权结构及股本形成情况
（一）股权结构图
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（二）股东持股情况
持股数（股）
上海盛顺服装有
境内非国有法人
上海奥力福实业
境内非国有法人
上海宝星缝纫设
境内非国有法人
备股份有限公司
上海政鸿投资中
境内非国有法人
心（有限合伙）
上海维楚纺织服
境内非国有法人
饰有限公司
上海明天纺织制
境内非国有法人
衣有限公司
境内自然人
上海百灵实业有
境内非国有法人
上海夏浪服饰有
境内非国有法人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
10,000,000
公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东适格。
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（三）股票转让方式
公司挂牌后股票采取协议方式转让。
（四）公司法人股东情况
1、上海盛顺服装有限公司
上海盛顺服装有限公司为朱政平、彭岚共同出资设立的有限责任公司，其中朱政平认缴出资732万元、彭岚认缴出资468万元，其基本情况如下：
上海市宝山区富联路888号
法定代表人
1,200.00万元
服装、皮革制品、玩具生产、加工、销售；纺织品及辅料批发、零售、代购
代销；纺织、服装进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
2、上海奥力福实业有限公司
上海奥力福实业有限公司为孙鸿祖、孙云、沈忠保共同出资设立的有限责任公司，其中孙鸿祖认缴出资648万元、孙云认缴出资264万元、沈忠保认缴出资88万元。其基本情况如下：
上海市杨浦区翔殷路81号2幢116室
法定代表人
1,200.00万元
羽绒及其制品、床上用品、服装生产、加工、销售、出口；面料生产、加工、
销售；工艺品、五金交电、旅游用品、家用电器、建筑材料，电子产品批发
另售；信息服务；本企业生产科研所需原辅料材料，机械设备，仪器仪表及
零配件的进口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
3、上海宝星缝纫设备股份有限公司
上海新世傲文化传播股份有限公司
公开转让说明书
上海宝星缝纫设备股份有限公司为上海宝狮机械有限公司、翟俊龙、王周琴共同持股的股份有限公司，其中翟俊龙持有股份400万股、王周琴持有股份300万股、上海宝狮机械有限公司持有股份300万股。其基本情况如下：
上海市青浦区华新镇嘉松中路1299弄88号
法定代表人
1,000.00万元
生产缝纫设备，销售仪器仪表配件、五金工具、钟表、自行车及汽摩配件、
缝纫设备及其配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
4、上海政鸿投资中心（有限合伙）
上海政鸿投资中心（有限合伙）为朱政平作为普通合伙人，杨黛诺、王琼华、王漪、钟海英、苏龑作为有限合伙人成立的有限合伙企业，其基本情况如下：
合伙期限自
合伙期限至
主要经营场所
上海市宝山区河曲路118号7014室
执行事务合伙人
投资管理；投资咨询；资产管理；商务信息咨询服务；市场营销策划；设计、
代理各类广告；建筑设计及工程一体化；会务服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
各合伙人出资及承担责任方式如下：
合伙人姓名
认缴出资额（元）
承担责任方式
上海新世傲文化传播股份有限公司
公开转让说明书
100,000.00
5、上海维楚纺织服饰有限公司
上海维楚纺织服饰有限公司为葛鑫红、高再娣共同出资设立的有限责任公司，其中葛鑫红认缴出资90万元、高再娣认缴出资10万元。其基本情况如下：
上海市黄浦区制造局路437号224室
法定代表人
100.00万元
针纺织品，服装，服装辅料，机电设备，通讯器材，化工原料及产品（不含
危险品），日用百货，五金，建筑材料，装潢材料；自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、上海明天纺织制衣有限公司
上海明天纺织制衣有限公司为程羽冰、徐仁明共同出资设立的有限责任公司，其中程羽冰认缴出资250万元、徐仁明认缴出资250万元。其基本情况如下：
上海市宝山区呼兰路545号5号楼125室
法定代表人
500.00万元
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅
材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
本企业包括本企业控股的成员企业；纺织品、服装、服饰、服装辅料生产、
制造、批兼零。
7、上海百灵实业有限公司
上海百灵实业有限公司为胡雅华、陶明生共同出资设立的有限责任公司，其中胡雅华认缴出资50万元、陶明生认缴出资450万元。其基本情况如下：
上海新世傲文化传播股份有限公司
公开转让说明书
上海市闵行区陈行镇陈行经济城
法定代表人
500.00万元
纺织品、日用百货、机械设备及配件、电子产品、汽车配件、家用电器、工
艺礼品、文化用品、金属材料（除专控）、建筑材料的销售，从事货物及技
术的进出口业务，物业服务，货物运输代理服务，计算机系统服务，实业投
资，自有厂房租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
8、上海夏浪服饰有限公司
上海夏浪服饰有限公司为林炳宁、郑禹华共同出资设立的有限责任公司，其中林炳宁认缴出资20万元、郑禹华认缴出资30万元。其基本情况如下：
上海市奉贤区柘林镇沪杭公路2451号41室
法定代表人
服装、服饰、鞋帽、体育用品制造、加工、销售，日用百货批发、零售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（五）股东之间关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，除朱政平为上海盛顺服装有限公司控股股东，朱政平为上海政鸿投资中心（有限合伙）普通合伙人、执行事务合伙人，杨黛诺、王琼华、钟海英、王漪为上海政鸿投资中心（有限合伙）有限合伙人外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（六）控股股东和实际控制人情况
公司控股股东为上海盛顺服装有限公司。截至本公开转让说明书签署之日，上海盛顺服装有限公司持有公司5,018,069股股份，占公司股本总额的50.18%，为公司的控股股东。
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公司实际控制人为朱政平。截至本公开转让说明书签署之日，朱政平直接持有公司80,000股股份即0.80%股本总额，同时持有公司控股股东上海盛顺服装有限公司61%的出资额，并担任公司股东上海政鸿投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，并作为普通合伙人以货币方式认缴上海政鸿投资中心（有限合伙）
52,000.00元即52%的出资额。其能够对公司经营决策产生实质性影响，为公司
实际控制人。朱政平先生除持有本公司上述股份外，还持有上海盛顺服装有限公司、上海平顺进出口有限公司、上海威腾信息科技有限公司、上海香饽饽投资中心（有限合伙）、上海巽马网络科技有限公司等公司的股份或合伙份额，具体情况请见本说明书“第四章公司财务”中“七、关联方及关联交易”之相关内容。
朱政平先生简历如下：朱政平，现任公司董事长。1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。主要工作经历：1986年7月至1991年12月，
任上海二十一棉纺织厂公司工程师、厂办主任；1992年1月至1995年12月，
任中国出口商品基地建设上海公司业务经理；1996年1月至1999年2月，任上海盛顺毛皮厂公司董事长、总经理；1999年3月至2007年5月，任上海盛顺服装有限公司董事长、总经理；2007年6月至今，任上海新世傲集团股份有限公
司董事长、总裁；2009年3月至2014年11月，任上海新世傲文化传播有限公
司执行董事。股份公司成立后，2014年11月至今任上海新世傲文化传播股份有限公司董事长，任期自日起至日止。
公司实际控制人在最近两年内未发生变化。
（七）股本形成及变化情况
新世傲股份系新世傲有限整体变更设立的股份有限公司。新世傲有限设立
后，进行过2次股权转让及1次增资，新世傲有限整体变更为新世傲股份后，股本未发生变化。公司股本形成及变化的具体情况如下：
1、2009年3月新世傲有限设立
新世傲有限设立于日，设立时名称：上海新世傲文化传播有限公司；法定代表人：朱政平；注册地址：上海市宝山区园光路188号2幢306室；经营范围：会议及展览服务；电脑图文设计制作；企业形象策划；摄影服务、资料翻译服务；礼仪服务；赛事活动策划；公关活动策划；婚庆礼仪服务；市场
上海新世傲文化传播股份有限公司
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信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
公司注册资本为人民币100万元，为法人独资，由上海新世傲股份有限公司以货币方式缴纳。公司设立时股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比
上海新世傲股份有限公司
1,000,000.00
1,000,000.00
1,000,000.00
1,000,000.00
日，上海安大华鑫会计师事务所有限公司出具安大华鑫会验
字（2009）A-027号《验资报告》，验证股东出资已缴足。
公司就设立事项完成了工商登记并领取了营业执照。
2、2009年5月增加注册资本
日，公司股东做出股东决定，决定将公司注册资本由100万
元增加至1,000万元，增加900万元。新增出资由股东上海新世傲股份有限公司以货币资金形式投入。共投资人民币900万元，全部计入有限公司注册资本，同时将公司经营范围改为：“会议及展览服务；电脑图文设计制作；企业形象策划；
摄影服务、资料翻译服务；礼仪服务；赛事活动策划；公关活动策划；婚庆礼仪服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询服务；服装、鞋帽、饰品、眼镜（除隐形眼镜）、手表、手工艺品、电脑及配件、文教用品、纺织品、日用百货批发。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”。同日，公司就以上变更通过《章程修正案》，修改了《公司章程》。
日，上海安大华鑫会计师事务所有限公司出具安大华鑫会验字（2009）A-061号《验资报告》，验证股东新认缴出资已缴足。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
出资额（元）
出资比例（%）
上海新世傲股份有限公司
10,000,000.00
10,000,000.00
上海市工商行政管理局宝山分局于日核准了此次变更。
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3、2012年4月新世傲有限变更经营范围
日，公司股东做出股东决定，决定将公司经营范围变更为：“会议及展览服务；电脑图文设计制作；企业形象策划；摄影服务、资料翻译服务；
礼仪服务；赛事活动策划；公关活动策划；婚庆礼仪服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询服务；
服装、鞋帽、饰品、眼镜（除隐形眼镜）、手表、手工艺品、电脑及配件、文教用品、纺织品、日用百货、办公用品、婴儿用品（除食品）、电子产品、数码产品、运动器材批发；动漫设计；网站设计；广告设计、制作。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”并同时修改了公司章程。
上海市工商行政管理局宝山分局于日核准了此次变更。
4、2012年11月新世傲有限变更经营范围
日，公司股东做出股东决定，决定将公司经营范围变更为：
“会议及展览服务；电脑图文设计制作；企业形象策划；摄影服务、资料翻译服务；礼仪服务；赛事活动策划；公关活动策划；婚庆礼仪服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询服务；服装、鞋帽、饰品、眼镜（除隐形眼镜）、手表、手工艺品、电脑及配件、文教用品、纺织品、日用百货、办公用品、婴儿用品（除食品）、电子产品、数码产品、运动器材批发；动漫设计；网站设计；各类广告设计、制作、代理、发布。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”并同时修改了公司章程。
上海市工商行政管理局宝山分局于日核准了此次变更。
5、2013年3月新世傲有限变更住所
日，公司股东做出股东决定，决定将公司住所变更为上海市
宝山区共祥路168号165D。并同时修改了公司章程。
上海市工商行政管理局宝山分局于日核准了此次变更。
6、2014年4月新世傲有限变更住所、经营范围
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日，公司股东做出股东决定，决定将公司住所变更为上海市宝山区富联路888号3幢一楼。同时将公司经营范围变更为：“会议及展览服务；
电脑图文设计制作；企业形象策划；摄影服务、资料翻译服务；礼仪服务；赛事活动策划；公关活动策划；婚庆礼仪服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询服务；服装、鞋帽、饰品、眼镜（除隐形眼镜）、手表、手工艺品、电脑及配件、文教用品、纺织品、日用百货、办公用品、婴儿用品（除食品）、电子产品、数码产品、运动器材批发；动漫设计；网站设计；各类广告设计、制作、代理、发布。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】”。并同时修改了公司章程。
上海市工商行政管理局宝山分局于日核准了此次变更。
7、2014年6月新世傲有限变更经营范围
日，公司股东做出股东决定，决定将公司经营范围变更为：“会议及展览服务；电脑图文设计制作；企业形象策划；摄影服务、资料翻译服务；
礼仪服务；赛事活动策划；公关活动策划；婚庆礼仪服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询服务；
服装、鞋帽、饰品、眼镜（除隐形眼镜）、手表、手工艺品、电脑及配件、文教用品、纺织品、日用百货、办公用品、婴儿用品（除食品）、电子产品、数码产品、运动器材批发；动漫设计；网站设计；各类广告设计、制作、代理、发布；
水产品的销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】”并同时修改了公司章程。
上海市工商行政管理局宝山分局于日核准了此次变更。
8、2014年7月第一次股权转让
日，公司股东做出股东决定，决定出让公司股份。
日，上海新世傲集团股份有限公司（上海新世傲股份有限公
司自日更名为上海新世傲集团股份有限公司）与上海盛顺服装有限公司、上海奥力福实业有限公司、上海宝星缝纫设备股份有限公司、上海维楚纺织服饰有限公司、上海明天纺织制衣有限公司、上海百灵实业有限公司、上海
上海新世傲文化传播股份有限公司
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夏浪服饰有限公司共同签订了《股权转让协议》，本次股权转让出让受让情况详见下表：
受让出资额
受让出资比例
转让价格（元）
上海盛顺服装有限公司
5,575,632.45
5,837,486.95
上海奥力福实业有限公司
3,045,424.11
3,188,449.68
上海宝星缝纫设备股份有限公司
574,590.77
601,575.90
上海维楚纺织服饰有限公司
344,717.26
360,906.59
上海明天纺织制衣有限公司
229,817.71
240,610.89
上海百灵实业有限公司
114,908.85
120,305.44
上海夏浪服饰有限公司
114,908.85
120,305.44
10,000,000.00
10,469,640.89
本次股权变更完成后，公司股权结构如下：
出资额（元）
出资比例（%）
上海盛顺服装有限公司
5,575,632.45
上海奥力福实业有限公司
3,045,424.11
上海宝星缝纫设备股份有限公司
574,590.77
上海维楚纺织服饰有限公司
344,717.26
上海明天纺织制衣有限公司
229,817.71
上海百灵实业有限公司
114,908.85
上海夏浪服饰有限公司
114,908.85
10,000,000.00
日，各受让新股东召开了股东会，通过修改后的公司章程。
上海市工商行政管理局宝山分局于日核准了此次变更。
9、2014年8月新世傲有限变更经营范围
日，公司召开股东会，股东同意将公司经营范围变更为：“会议及展览服务；电脑图文设计制作；企业形象策划；摄影服务、资料翻译服务；
礼仪服务；赛事活动策划；公关活动策划；婚庆礼仪服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询服务；
上海新世傲文化传播股份有限公司
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服装、鞋帽、饰品、眼镜（除隐形眼镜）、手表、手工艺品、电脑及配件、文教用品、纺织品、日用百货、办公用品、婴儿用品（除食品）、电子产品、数码产品、运动器材批发；动漫设计；网站设计；各类广告设计、制作、代理、发布；
水产品的销售；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（限富联路888号3幢一楼102室）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】”并同时修改了公司章程。
上海市工商行政管理局宝山分局于日核准了此次变更。
10、2014年8月第二次股权转让
日，公司召开股东会，同意全部股东各自出让部分持有的公司股份。
日，上海城乡资产评估有限责任公司出具了沪城评报字（2014）第A032号《评估报告》，作为本次转让的转让价格依据，报告确认截至2014
年6月30日，公司净资产为10,528,981.21元。
日，上海盛顺服装有限公司、上海奥力福实业有限公司、上海宝星缝纫设备股份有限公司、上海维楚纺织服饰有限公司、上海明天纺织制衣有限公司、上海百灵实业有限公司、上海夏浪服饰有限公司分别与杨黛诺、王琼华、王漪、钟海英、陈兵亮、朱政平、上海政鸿投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方”）签署了《股权转让协议》，本次股权转让出让受让情况详见下表：
转让前出资额
转让前持股
转让后出资额
转让后持股
转出股东名称
上海盛顺服装有限公司
5,575,632.45
5,018,069.21
上海奥力福实业有限公司
3,045,424.11
2,740,881.71
上海宝星缝纫设备股份有限
574,590.77
517,131.68
上海维楚纺织服饰有限公司
344,717.26
310,245.53
上海明天纺织制衣有限公司
229,817.71
206,835.95
上海百灵实业有限公司
114,908.85
103,417.96
上海夏浪服饰有限公司
114,908.85
103,417.96
10,000,000.00
9,000,000.00
上海新世傲文化传播股份有限公司
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受让出资额（元）
总计转让出
资额（元）
上海盛顺服装有
557,563.24
111,512.64
278,781.62
上海奥力福实业
304,542.40
152,271.21
上海宝星缝纫设
备股份有限公司
上海维楚纺织服
饰有限公司
上海明天纺织制
衣有限公司
上海百灵实业有
上海夏浪服饰有
1,000,000.00
200,000.00
500,000.00
股权受让价格（元）
总计转让收
上海盛顺服装有
587,057.27
117,411.45
293,528.64
上海奥力福实业
320,652.12
160,326.07
上海宝星缝纫设
备股份有限公司
上海维楚纺织服
饰有限公司
上海明天纺织制
衣有限公司
上海百灵实业有
上海夏浪服饰有
1,052,898.14
210,579.63
526,449.05
本次转让完成后，公司股权结构如下：
出资额（元）
股权比例（%）
上海盛顺服装有限公司
5,018,069.21
上海奥力福实业有限公司
2,740,881.71
上海宝星缝纫设备股份有限公司
517,131.68
上海新世傲文化传播股份有限公司
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上海政鸿投资中心（有限合伙）
500,000.00
上海维楚纺织服饰有限公司
310,245.53
上海明天纺织制衣有限公司
206,835.95
200,000.00
上海百灵实业有限公司
103,417.96
上海夏浪服饰有限公司
103,417.96
10,000,000.00
日，公司召开股东会，通过修改后的公司章程。
上海市工商行政管理局宝山分局于日核准了此次变更。
11、2014年11月新世傲有限整体变更为新世傲股份
日，公司获得上海市工商行政管理据出具的沪工商注名预
核字第51号《企业名称变更预先核准通知书》。核准公司名称变更为“上海新世傲文化传播股份有限公司”。
日，公司召开股东会，决定以日为基准日
将公司整体变更为股份有限公司。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2014）第5361号《审计报告》，确认公司截至日账面净资产为11,487,385.27元。
银信评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0861号《资产评估报告书》，确认公司截至日净资产评估值为11,565,190.81元。
公司以日经审计的账面净资产额11,487,385.27元，折合为
股份公司股本1,000万股（每股面值1.00元），剩余1,487,385.27元计入股份公司资本公积。
日，各发起人签订了《发起人协议》，对设立股份公司的
各项事宜作出了约定。
上海新世傲文化传播股份有限公司
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日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了
《关于上海新世傲文化传播股份有限公司筹建情况的报告》、《关于上海新世傲文化传播股份有限公司章程的议案》等议案；选举了公司董事、监事人选并通过了各项制度。
日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2014）第5362号《验资报告》，验证各股东出资已经到位。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
持股数（股）
持股比例（%）
上海盛顺服装有限公司
净资产折股
上海奥力福实业有限公司
净资产折股
上海宝星缝纫设备股份有限公司
净资产折股
上海政鸿投资中心（有限合伙）
净资产折股
上海维楚纺织服饰有限公司
净资产折股
上海明天纺织制衣有限公司
净资产折股
净资产折股
上海百灵实业有限公司
净资产折股
上海夏浪服饰有限公司
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
10,000,000
上海市工商行政管理局于日核准了此次变更。
12、2015年1月新世傲股份变更经营范围
日，公司召开股东大会，股东同意将公司经营范围变更为：
“会议及展览服务；电脑图文设计制作；企业形象策划；摄影服务、资料翻译服务；礼仪服务；赛事活动策划；公关活动策划；婚庆礼仪服务；市场信息咨询与
上海新世傲文化传播股份有限公司
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调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询服务；服装、鞋帽、饰品、眼镜（除隐形眼镜）、手表、手工艺品、金银制品、电脑及配件、文教用品、纺织品、日用百货、办公用品、婴儿用品（除食品）、电子产品、数码产品、运动器材批发；动漫设计；网站设计；各类广告设计、制作、代理、发布；水产品的销售；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（限富联路888号3幢一楼102室）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】”并同时修改了公司章程。
上海市工商行政管理局于日核准了此次变更。
13、2015年1月新世傲股份变更经营范围
日，公司召开2015年第二次临时股东大会，股东同意将公
司经营范围变更为：“会议及展览服务；电脑图文设计制作；企业形象策划；摄影服务；资料翻译服务；礼仪服务；赛事活动策划；公关活动策划；婚庆礼仪服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；
商务信息咨询服务；服装、鞋帽、饰品、眼镜（除隐形眼镜）、手表、工艺礼品、金银制品、电脑及配件、文教用品、纺织品、日用百货、办公用品、婴儿用品（除食品）、电子产品、数码产品、运动器材批发；动漫设计；网站设计；各类广告设计、制作、代理、发布；水产品的销售；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（限富联路888号3幢一楼102室），电子商务（除增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”并同时修改了公司章程。
上海市工商行政管理局于日核准了此次变更。
（八）重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组的情况。
（九）公司前控股股东情况
上海新世傲文化传播股份有限公司
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新世傲有限自日设立起至2014年7月上海新世傲股份有限公司（自日更名为上海新世傲集团股份有限公司）转让其全部股份止，上海新世傲集团股份有限公司一直为公司控股股东。其基本情况如下：
上海市宝山区富联路888号2号楼1层
法定代表人
广告设计、制作、发布、代理，服饰，箱包，皮革皮具，汽车用品，包装材料，
家居产品，纪念品，电子产品，化妆品，玩具，办公用品，工艺礼品、纺织面料、
纺织辅料的零售、批发，有色金属材料及延压产品的批发，从事货物及技术的进
出口业务，美术设计，服装设计，会议及展览服务，市场调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验），景观设计，社会经济咨询（除经纪），电
子科技领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；第二类增值电信业
务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），食用农产
品（除生猪、牛羊肉制品）的销售，批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤
味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：日上海新世傲集团股份有限公司完成减资，注册资本由10752万元减至万元。
日，上海新世傲集团股份有限公司股东名册信息如下：
持股数（股）
持股比例（%）
上海盛顺服装有限公司
59,949,200
上海奥力福实业有限公司
32,744,400
上海宝星缝纫设备有限公司
上海维楚纺织服饰有限公司
上海明天纺织制衣有限公司
上海百灵实业有限公司
上海夏浪服饰有限公司
107,520,000
上海新世傲文化传播股份有限公司
公开转让说明书
2014年7月决定股权转让时，上海新世傲集团股份有限公司股东名册信息
持股数（股）
持股比例（%）
上海盛顺服装有限公司
59,949,200
上海奥力福实业有限公司
32,744,400
上海宝星缝纫设备股份有限公司
（日，上海宝星缝纫设备
有限公司变更为上海宝星缝纫设备股份有
上海维楚纺织服饰有限公司
上海明天纺织制衣有限公司
上海百灵实业有限公司
上海夏浪服饰有限公司
107,520,000
2014年7月，上海盛顺服装有限公司、上海奥力福实业有限公司、上海宝
星缝纫设备股份有限公司等7名上海新世傲集团股份有限公司的各股东按照其
各自在上海新世傲集团股份有限公司中的持股比例等比受让了公司之出资额。
本次股权转让完成后，以上7名股东对公司由间接持股变为直接持股，但持有的出资额比例不变，故公司实际控制人未发生变更。
公司原为上海新世傲集团股份有限公司的全资子公司，定位于为客户提供特许品牌授权经营和联合营销、大客户礼赠品促销方案及产品、积分换礼以及积分加现金购买产品、网上平台渠道管理、一体化市场营销规划等服务。为优化公司治理、表决结构，上海新世傲集团股份有限公司的各股东决定由间接持股转变为直接持股，此举有利于公司各股东更直接、具体的体现自己的意志，更好的行使股东权利。
四、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事情况
朱政平先生，现任公司董事长。具体情况请参见本章“三、股权结构及股本形成情况”之“（四）控股股东和实际控制人情况”。
上海新世傲文化传播股份有限公司
公开转让说明书
孙鸿祖先生，现任公司董事。1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。主要工作经历：1968年8月至1995年4月，任上海畜产进出口公司车间主任、出口部经理；1995年5月至今，任上海奥力福实业有限公司董事长；
2003年8月至今，任上海奥力福纺织品进出口有限公司董事长；2007年6月至今，任上海新世傲集团股份有限公司董事；2009年3月起至2014年11月，任
上海新世傲文化传播有限公司执行董事。股份公司成立后，2014年11月至今任上海新世傲文化传播股份有限公司董事。董事任期自日起至日止。
徐仁明先生，现任公司董事。1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。主要工作经历：1974年11月至1985年8月，加入中国人民解放军；
1985年9月至1998年12月，任宝山集体事业管理局武装部长；1999年1月至今，任上海明天纺织制衣有限公司总经理；2011年7月至今，任上海新世傲集
团股份有限公司董事。股份公司成立后，2014年11月至今任上海新世傲文化传播股份有限公司董事。董事任期自日起至日止。
杨黛诺女士，现任公司董事、总经理。1980年出生，中国国籍，无境外永
久居留权，硕士学历。主要工作经历：2005年8月至2007年4月，任澳大利亚COLESMYER集团公司客户经理；2007年5月至2009年6月，任西门子（中
国）有限公司医疗集团公司市场专员、市场经理；2009年7月至2012年1月，任上海新世傲集团股份有限公司市场部总监；2012年2月至2014年11月，任
上海新世傲文化传播有限公司总经理。股份公司成立后，2014年11月至今任
上海新世傲文化传播股份有限公司董事、总经理。董事任期自
日起至日止。
钟海英女士，现任公司董事。1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。主要工作经历：1999年10月至2002年6月，任上海迪比特实业有
限公司人事助理、人事专员；2002年7月至2007年12月，任上海和裕丰田汽
车服务有限公司综合管理事务部经理；2008年2月至2012年1月，任上海新世傲集团股份有限行政人事部总监；2012年2月至今，任上海哈华电子商务有限
运营部总监、副总经理。股份公司成立后，2014年11月至今任上海新世傲文化传播股份有限公司董事。董事任期自日起至日止。
上海新世傲文化传播股份有限公司
公开转让说明书
（二）监事情况
葛鑫红先生，现任公司监事会主席。1963年出生，中国国籍，无境外永久
居留权，大专学历，高级经营师。主要工作经历：1986年7月至1999年7月，任湖北省服装进出口集团公司业务员、计划调度；1999年8月至2002年5月，任武汉市丝维纺织服饰有限责任公司总经理；2002年6月至今，任上海维楚纺
织服饰有限公司总经理；2011年7月至今，任上海新世傲集团股份有限公司董
事。股份公司成立后，2014年11月至今任上海新世傲文化传播股份有限公司监事、监事会主席。监事任期自日起至日止。
金海燕女士，现任公司职工监事。1975年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历。主要工作经历：01年5月，任上海德记投资顾问有限公司万宝路市场商务主管；2001年6月至2005年3月，任上海逸飞服饰有限公司办公室主任；2005年4月至2008年1月，任苹果人（香港）品牌规划机构人事行政经理；2008年2月至2011年5月，任上海吉马酒业有限公司市场经理；2011年6月至2014年5月上海绅士企业发展有限公司人事行政经理；2014年8月至2014年11月，任上海新世傲文化传播有限公司人事行政经理。股份公司成立后，2014年11月至今任上海新世傲文化传播股份有限公司职工监事、人事行政经理。监事任期自日起至日止。
陶明生先生，现任公司监事。1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。主要工作经历：86年9月，任上海共矿公司厂长；1986年10月至1994年9月，任上海运动鞋公司厂长；1994年10月至今，任上海百灵实业有限公司总经理；2011年7月至今，任上海新世傲集团股份有限公司监
事会主席。股份公司成立后，2015年3月至今任上海新世傲文化传播股份有限
公司监事。监事任期自日起至日止。
（三）高级管理人员情况
杨黛诺女士，现任公司董事、总经理。具体情况请参见本节之“（一）董事情况”。
王漪女士，现任公司副总经理、董事会秘书。1978年出生，中国国籍，无
境外永久居留权，大专学历。主要工作经历：1999年8月至2006年11月，任
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上海瑞安房产有限公司公司会务主管；2006年12月至2007年11月，任上海辉前市场策划公司会务经理；2007年12月至2008年12月，任苏州市蜗牛电子有限公司人事助理；2009年1月至2011年3月，任上海桦奇通讯科技有限公司人事经理；2011年4月至2014年11月，任上海新世傲文化传播有限公司人事经
理。股份公司成立后，2014年11月至今任上海新世傲文化传播股份有限公司副总经理；日起，兼任董事会秘书。
王琼华女士，现任公司财务负责人。1964年出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历，会计师。主要工作经历：02年9月，任上
海南房集团南外滩物业有限公司出纳、会计；2002年10月至2004年7月，任
上海申兆装饰有限公司财务经理；2004年8月至2007年7月，任上海斯乃纳儿童用品有限公司财务经理、财务负责人；2007年8月至2014年6月，任上海新世傲集团股份有限公司财务经理、财务负责人；2014年7月至2014年11月，
任上海新世傲文化传播有限公司财务负责人。股份公司成立后，2014年11月至今任上海新世傲文化传播股份有限公司财务负责人。
五、子公司、分公司情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司有2家全资子公司。具体情况如下：
（一）上海新世傲广告有限公司
法定代表人
上海市宝山区共祥路168号165D
设计、制作、代理、发布各类广告；文化交流策划咨询（除经纪）；展览
展示服务；企业管理咨询；企业营销策划；企业形象策划；美术设计制作；
图文设计制作；婚庆礼仪服务；日用品、会务礼品销售。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
新世傲广告为公司的全资子公司，于2010年1月由公司单独出资设立。主要负责金融机构线下营销活动执行，设计、制作、代理、发布各类广告。
（二）上海尊傲尚品礼品有限公司
上海新世傲文化传播股份有限公司
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法定代表人
上海市宝山区共祥路168号166D
服装、鞋帽、饰品、纪念品、工艺礼品、箱包、皮革制品、玩具、婴幼儿
用品、家居用品、床上用品、日用百货、化妆品、雨具用品、布艺制品、
玻璃制品、陶瓷制品、文化办公用品、体育用品、塑料制品、金属制品、
纸制品、电子产品、家用电器、家具批兼零。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
尊傲尚品为2010年11月由公司及上海哈华电子商务有限公司共同出资设
立的有限责任公司，设立时注册资本人民币500万元公司持有其90%的货币出资额，上海哈华电子商务有限公司持有10%货币出资额；日，公司减资至人民币30万元，两股东持股比例未变；2015年3月，公司向上海哈华电
子商务有限公司收购其持有的10% 货币出资额并完成了工商变更。至此，上海尊傲尚品礼品有限公司成为公司的全资子公司。
目前，尊傲商品为公司的全资子公司，主要负责高端礼品设计、销售。
公司的股东、董事、监事、高级管理人员均未通过新世傲股份外的其他公司或个人直接或间接持有以上子公司的股份。
六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
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归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
资产收益率、每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资
产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算
每股净资产（元）=股东权益/发行在外的普通股加权平均数
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）=归属于母公司所有者的股东权益/发行在外
的普通股加权平均数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均总股本
七、本次公开转让有关机构情况
（一）主办券商
上海证券有限责任公司
法定代表人
上海市黄浦区西藏中路336号
项目负责人
项目小组成员
王颖、吴曈琦、胡冰
（二）律师事务所
上海茂雄律师事务所
法定代表人
上海市长宁区天山路600弄1号905室
严鸽、王华安
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（三）会计师事务所
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人
中山南路100号金外滩国际广场6楼
（四）资产评估机构
银信资产评估有限公司
法定代表人
上海市九江路69号4楼
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层
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第二章 公司业务
一、公司主要服务情况
公司自设立以来，致力于为客户提供特许品牌授权经营和联合营销、大客户礼赠品促销方案及产品、积分换礼以及积分加现金购买产品、网上平台渠道管理、一体化市场营销规划等服务。
公司具有完整的团队配置和丰富的行业经验，提供创意、文案、策划、样品定制、生产跟进、质量把控、产品送货等一条龙服务的营销活动礼赠品全面解决方案；不断地创造与用户的交互点，为客户提供价值；以更灵活、更专业、更加关注客户需求和客户体验，开发更多的创意产品来适应礼品行业的发展需求。目前，公司服务的客户涵盖建设交通银行信用卡中心、建设银行信用卡中心、建设银行上海分行、工商银行上海分行、平安万里通、中国邮政下属企业、太平保险等国内知名企业。
（一）主要服务及其功能
1、公司服务的种类及其消费群体
目前，公司为客户提供服务所涉及产品类型主要分为：
第一类、机构客户用于营销活动时的礼赠品和促销品、品牌转授权。
第二类、在各个机构的积分平台，提供积分换礼以及积分加现金购买产品；
通过由公司运营的电子商务开放平台（自有经营、受托经营），销售公司获授权或者代理的创意产品。
第三类、公司为机构客户提供市场营销方案设计、辅导、实施；营销定制品的设计、研发等服务。
公司面对的最终客户群体主要为金融机构、邮电通讯企业、电影院线等。
（1）礼赠品、促销品和品牌转授权类
礼赠品、促销品业务
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公司的礼赠品、促销品业务是通过对影视作品的形象授权的获得以及国内外知名品牌的渠道授权获得，研发设计出系列的营销活动用品，并将这些活动用品用于：为金融机构（银行、保险）、邮电通讯企业、电影院线（万达、CGV等）策划的各类营销活动时的礼赠品和促销品B2B业务。
图公司礼赠品、促销品业务示意图
品牌转授权业务
公司与中国邮政下属企业开展的战略合作项目：贺卡及明信片品牌转授权，卡通品牌国贺卡项目。
（2）通过开放式电子商务平台的销售业务
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公司根据客户需求，通过开放式电子商务平台的销售模式（自有经营、受托经营），为广大消费者提供，通过对影视作品的形象授权的获得以及国内外知名品牌的渠道授权获得的创意产品。
①积分换礼以及积分加现金购买产品
公司根据客户需求，通过积分换礼以及积分加现金购买产品的方式，在各类金融机构的积分平台提供品牌（授权或者代理）创意产品，并提供商品的配送、换货等配套服务。
图积分换礼以及积分加现金购买产品图
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注：交通银行交行积分乐园业务为上海新世傲集团股份有限公司委托公司经营。
②通过电子商务开放平台销售创意产品
通过由公司运营的开放平台（自有经营、受托经营），销售公司代理或被授权的品牌创意产品。
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注：天猫帕菲帕贝童装旗舰店为上海新世傲实业有限公司委托公司经营。
表公司自有电子商务销售渠道汇总
http://www.wanlitong.com/spendpoints/sw/pro
平安万里通
duct_G0620.html
工行融e购帕菲帕贝童装旗舰店
http://mall.icbc.com.cn/shop/index.jhtmlsho
pId=013075
表公司受托经营电子商务销售渠道汇总
http://puffypuppy.tmall.com/s
上海新世傲
天猫帕菲帕贝童装旗
hop/view_shop.htmspm=a230r.1
实业有限公
.14.15.PEGV8c&user_number_id=司
上海新世傲
http://www.ocj.com.cn/brands/
实业有限公
detail/0330900
上海新世傲
http://www.vip.com/utm_sourc
实业有限公
http://mall.yougou.com/m-pupp
上海新世傲
ypuffy.shtml#ref=detail&po=sh
实业有限公
ipflag_shop
上海哈华电
http://www.gaopeng.com/shangh
子商务有限
http://shop.taobao.co
上海哈华电
淘宝360myshow外贸
m/spm=a230r.70793
子商务有限
97.2.F4GiEl&v=1
上海哈华电
www.51hahua.com
子商务有限
上海哈华电
建行善融商城电影衍
http://buy.ccb.com/shop/index
子商务有限
生品专营店
.jhtmlshopId=029431
http://shop.taobao.co
上海盛顺服
淘宝帕菲帕贝工厂店
m/spm=a230r.70793
装有限公司
97.2.89ThCC&v=1
阿里巴巴上海盛顺服
http://shop5.1688
上海盛顺服
装有限公司
.com/spm=0.0.0.0.PpIXH6
装有限公司
http://creditcard.bankcomm.co
上海新世傲
m/content/dam/pc/jifen/2015_3
交行积分乐园
集团股份有
/xinshiao/DISNEY3Y-150301-sin
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注：以上电子商务销售平台为开户公司（委托方）上海盛顺服装有限公司、上海新世傲集团股份有限公司、上海哈华电子商务有限公司、上海新世傲实业有限公司全权委托公司（受托方）经营，由受托方承担平台相关费用，处理订单发货，物品采购，售前售后服务等网站运营。委托方收取货款，并开具发票，根据平台的结算周期和受托方结算，按结算价的97%支付给受托方并收取发票。
（3）市场营销咨询服务
公司通过为金融机构、邮电通讯、电影院线、百货、商超等机构和场所，提供市场营销服务、授权影视作品的联合营销方案、营销活动定制产品的设计、研发等工作，获得咨询服务收入。
图公司市场营销咨询服务图
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二、公司主要生产流程及方式
（一）公司组织结构
图公司组织结构图
公司主要业务部门的主要职责和功能如下：
创意部主要负责产品的设计；
销售部主要负责对金融机构、邮电通讯企业、电影院线等销售礼赠品、积分换礼品和其他产品；
采购部主要负责完成客户所需商品的采购工作；
市场部主要负责市场拓展；
运营部主要负责网站的运营；
品牌管理部主要是根据公司业务需要获得品牌授权。
1、公司子公司情况
截至本说明书签署之日，公司持有的子公司情况如下：
表子公司基本情况之一
上海新世傲广告有限公司
上海市宝山区共祥路168号165D
上海新世傲文化传播股份有限公司
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法定代表人
设计、制作、代理、发布各类广告；文化交流策划咨询（除经纪）；
展览展示服务；企业管理咨询；企业营销策划；企业形象策划；美术
设计制作；图文设计制作；婚庆礼仪服务；日用品、会务礼品销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
目前主要负责金融机构线下营销活动执行，设计、制作、代理、发布各
表上海新世傲广告有限公司财务状况
1,695,573.79
665,821.15
504,768.30
-57,493.24
562,261.54
504,768.30
表子公司基本情况之二
上海尊傲尚品礼品有限公司
上海市宝山区共祥路168号166D
法定代表人
服装、鞋帽、饰品、纪念品、工艺礼品、箱包、皮革制品、玩具、婴幼
儿用品、家居用品、床上用品、日用百货、化妆品、雨具用品、布艺制
品、玻璃制品、陶瓷制品、文化办公用品、体育用品、塑料制品、金属
制品、纸制品、电子产品、家用电器、家具批兼零。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
目前主要负责高端礼品设计、销售。
注：上海尊傲尚品礼品有限公司原为公司控股90%的子公司，2015年3月成为公司全资子公司。
表上海尊傲尚品礼品有限公司财务状况
上海新世傲文化传播股份有限公司
公开转让说明书
324,967.54
1,834,162.67
9,555,745.60
109,094.29
250,598.49
4,558,495.80
109,094.29
2、公司与子公司的业务分工及合作模式
上海新世傲广告有限公司为公司全资子公司，主要负责金融机构线下营销活动执行，设计、制作、代理、发布各类广告；由公司进行客户关系的维护、销售渠道的拓展、新客户的开发，接到各类广告订单后交由上海新世傲广告有限公司进行设计、制作、执行。
上海尊傲尚品礼品有限公司为公司的全资子公司，主要负责高端礼品设计、销售；上海尊傲尚品礼品有限公司独立开展业务，由公司提供设计、人员与资金支持。
以上两家子公司所采用的相关制度均以母公司的为主。
3、公司对子公司的有效控制措施
公司通过以下方式实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制：
公司有两家全资子公司。公司通过股权控制，控制子公司的决策机制、公司制度及利润分配方式。
公司依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款、董事会议事规则、人力资源政策和措施。公司通过确定子公司的董事、监事、总经理等管理层人选；建立外派子公司董事、监事、财务负责人制度；通过外派高管向母公司定期/不定期报告制度了解子公司经营管理、资产运行和财务状况等
有关事项，来实现对子公司控制。
公司通过对子公司实施全面预算控制，财务目标控制，财务制度控制及审计控制，对子公司财务活动进行约束、检查或纠偏。通过向子公司委派财务总监来实现日常的财务监控、统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期
间、完善子公司的考核指标体系等措施实现过对子公司的财务控制。
公司根据公司整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保公司整体目标和子公司责任目标的实现。
公司建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确规定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于
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超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。公司按照公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。
（二）主要业务的服务流程
图公司大客户礼赠品与积分换礼业务流程图
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图公司电子商务开放平台受托经营业务流程图
注：委托方全权委托受托方经营网站，由受托方处理订单发货，承担平台相关费用，物品采购，售前售后等网站运营。委托方收取货款，并开具发票，根据平台的结算周期和受托方结算，按结算价的97%支付给受托方并收取发票。
图公司咨询业务流程图
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（三）主要的售后服务流程
公司销售部是售后服务的主导部门，负责搜集客户的服务需求，并协调市场部和采购部进行相关工作。针对不同的客户类型，公司采取了不同的售后服务方式：
第一类：对于机构客户
对金融机构、邮电通讯、电影院线等大客户的采购、定制商品，商品价值较低的，公司发货时会额外提供千分之五货品，供毁损货品的更换；对于价值较低的商品毁损率超过部分及价值较高的商品，销售人员根据客户的书面反馈或口头通知，通知采购部联系商品的供应商，供应商按照合同约定提供包换服务，并送至客户指定地点，销售人员会及时跟进了解情况，直到客户满意为止。
第二类：对于个人客户
对个人客户积分换礼、积分换购和网上购物业务，公司运营部下设了专门的客服团队和400服务电话，第一时间响应和满足客户需求，对客户需求进行“扁平化”快速反应。另外，公司具有专用的仓库和专业的理配货专员，作为线上平台（含积分换礼）运营商的仓储能力，对客户需求及时作出回馈服务。
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图公司售后服务流程图
售后等待客人
售后等待：
1、确认收货后，
及时作出跟进，
后，客户确
确定产品没有
认收货及时
问题，避免少货
作出跟进。
质量问题：
2、产品出现问
要求客户对
题，让客户将出
存在质量的
现问题的产品
问题拍照留
进行拍照留底，
底或拍下视
提交给我们核
实，确认问题
后，我们对其可
提供换货或退
叫买家核对
叫买家照收到货
叫买家照收到货
货。（质量有问
发货单，及
的产品图片和发
的产品图片和发
题的产品要寄
交易信息。
货单，核对发错
货单，核对发少
回给公司）
货，我们承担来
货，我们给买家
货，有我们
3、核对单号，
回运费并给买家
补发（一般在签
承担运费为
如发错货我们
重新发货。
买家重新发
主动承担运费
货或退货。
并为买家重新
发货或告知买
家退货流程，我
叫买家核对
告知买家退货流
直接把少发的产
们承担来回运
发货单，及
程，我们承担来
品金额退回给买
交易信息。
我们为买家
4、发少货，我
不发或直接
们核实完单号，
将少发的产
为买家进行不
品金额退返
发或直接把少
发的产品金额
退返给买家。
在不影响第
二次销售的
5、在不影响第
情况下，邮
二次销售的情
费由买家自
况下，运费由买
付，同时提
家支付，同时提
醒买家核对
醒买家核对产
产品信息。
7天内我们承担
来回邮费。
在不影响第二
在不影响第二次
次销售的情况
7天内我们承担
销售的情况下，
下，邮费需买
来回邮费，给买
邮费需买家自
家重新发货，需
付，同时再次和
经N+1人检查才
买家核对所需产
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（四）核心服务的开发流程、周期及更新换代计划
1、公司核心服务的开发流程
作为一家专门的特许品牌授权经营和联合营销、大客户礼赠品促销方案、网上平台渠道管理和一体化市场营销规划的商务服务提供商，公司的核心服务主要体现为形成的各类营销活动产品的设计研发，这些设计成果的开发流程如下：
公司核心服务开发流程的各节点与周期如下：
与版权方前期沟通（30~180天）
一般公司会根据发展规划，提前一年确定来年需要合作的版权IP，开始初步沟通；
与版权方确定合作细节（14天~60天）
公司品牌管理部根据市场与客户的需求，结合自身发展需要，就商务条件、品类、价格范围和版权方沟通获得授权；因为合同流程时间比较长，所以一般实际操作和合同流程会同步进行；
设计规范与素材学习（15日~1个月）
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根据版权方提供的素材，创意部进行设计规范与素材学习，采购部选择生产厂商，相关业务部门对电影内容与元素进行学习，品牌管理部提供相应协助；
草图设计与初次审批（5~10天）
创意部负责完成设计、修改产品概念图（草图），品牌管理部负责联系版权方对草图审批；
打样稿&设计包装稿审批（7~15天）
创意部负责完成生产打样图、包装设计图、按需修改；品牌管理部负责联系版权方进行相应图稿审批和按需修改再审；
渠道接触与打样（5~10天）
销售部带产品概念图与渠道客户接触、采购部联系厂家打样与议价、品牌管理部负责联系版权方进行产前样（PP样）审核，创意部提供相应协助；
订单数确认（3~7天）
销售部负责带产前样与渠道客户确认订单数，市场部、采购部提供相应协助，签订合同；
大货生产（15~40日）
采购部联系厂家根据最终订单数进行大货生产；
发货及后续相关（2~3天）
销售部负责确认发货到渠道、品牌管理部负责给版权方邮寄留样、采购部提供相应协助和跟踪货品到达无误，客服部配合处理相应的客户售后服务。
2、核心服务的开发周期及更新换代计划
公司核心服务的开发周期因开发难度的差别，所需时间亦有所不同：
表公司核心服务的开发计划
华特迪士尼影片衍生
开拓市场、满足客户
已完成《灰姑娘》产品开发及渠道
品开发和经典卡通形
需求、增加公司产品
销售、《超能陆战队》、《明日世界》、
与服务的规模
《头脑大作战》产品陆续开发中
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上海迪士尼度假区产
开业典礼产品及相关邮品产品开发
米粒影视影片衍生品
开拓市场、满足客户
开发和经典卡通形象
需求、增加公司产品
《三只小猪》产品开发中
与服务的规模
美国派拉蒙公司影
开拓市场、满足客户
旗下《小王子》已在影片发行、产
片衍生品开发和经典
需求、增加公司产品
品开发合作推进中
卡通形象合作
与服务的规模
环球影业影片衍生品
开拓市场、满足客户
开发和经典卡通形象
需求、增加公司产品
《小黄人》产品在开发中
与服务的规模
美泰影片衍生品开发
开拓市场、满足客户
和经典卡通形象合作
需求、增加公司产品
正在洽谈中
与服务的规模
20世纪福克斯公司影
开拓市场、满足客户
片衍生品开发和经典
需求、增加公司产品
正在洽谈中
卡通形象合作
与服务的规模
传奇影业影片衍生品
开拓市场、满足客户
《魔兽世界》合作正在洽谈中，
开发和经典卡通形象
需求、增加公司产品
为2016年做准备
与服务的规模
三、公司业务相关的关键资源要素
公司是一家营销活动服务型公司，并不具备一般意义上生产型企业所拥有的专利、生产技术、业务许可等资源要素，公司业务的关键因素是多年来业务开展形成的动漫衍生品设计开发能力、客户积累、深厚的人脉资源和业务骨干的行业经验，因此公司的核心技术能力是动漫衍生品设计开发能力、营销策划、宣传推广、渠道管理、质量控制、客服服务和物流等专业化服务能力。
表公司承担的部分动漫衍生品设计开发工作
公司产品类型
《小黄人》促销品（家居饰品类产品）
积分换礼平台电影专区产品
《超能陆战队》纸杯系列产品
《小黄人》促销品（真空杯及保鲜盒和冰格）
《85度C新品面包》环保袋
《明日世界》、《头脑大作战》产品（钥匙圈、冰箱贴等）
《小黄人》产品
《米菲》柠檬杯
《小黄人》冰箱贴
《超能陆战队》爆米花桶、印章、冰箱贴
格瓦拉、蜘蛛网
授权电影衍生品销售合作
上海新世傲文化传播股份有限公司
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舞台剧《艾斯利梦游仙境》衍生品设计
（一）服务所使用的主要技术情况
1、公司服务的技术含量
公司系为客户提供营销活动咨询、策划及其礼赠品、促销品、积分换礼以及积分换购服务的专业机构，致力于为金融机构、邮电通讯企业、电影院线等机构提供更加专业、高效的营销活动策划、辅导及执行，并提供个性化的礼赠品、促销品、积分换礼以及积分换购，及其配送、售后服务等相关配套的服务的全面解决方案。
大型企业礼品定制服务及积分换礼、积分换购业务外包模式是一种商务服务的创新模式，不仅需要为客户提供特许品牌授权，还要为客户提供礼品设计、生产、质检、运输、仓储、配送、及售后服务等完整的服务链条。公司有完整的团队配置，从产品研发、市场营销到客服服务和物流支持都有丰富的经验。公司专业的设计团队有2000多款特许产品的研发经验；招商业务团队与多家知名品牌、礼品代理商建立了长期稳定的合作关系；采购团队根据不同订制品、设计创意产品的材质要求与全国上千家工厂有过OEM、ODM采购合作经验；市场拓展团队实施“集团化，大客户”战略，个性化、差异化的竞争策略方案大大提高了客户对公司的信任度、满意度和依赖度，公司与一批国际、国内着名优质的集团化客户建立了良好的合作关系；运营部有丰富的电子商务平台营销经验；公司与上海邮政公司签署迪士尼邮政服务项目开发合作协议、与上海市邮政广告商函局签署迪士尼邮品项目合作框架协议；公司与美国梦工厂（上海东方梦工厂文化传播有限公司）签署了《礼赠品渠道合作协议》；2014年年底开始，已经开始与美国派拉蒙公司、环球影业、美泰、20世纪福克斯公司和传奇影业洽谈影片衍生品开
发和经典卡通形象合作。
根据一站式服务理念，公司通过资源整合和人员整合使客户市场营销方案个性化，商品定制流程高效化，相关成本节约化，礼品设计个性化、精美化，售后保障完善化。与传统客户自行采购相比，公司提供的一站式服务有着较大的优势，特别是对于大型企业来说，减少了其在非核心业务方面的资金、时间和人员消耗，
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突破市场营销活动环节的瓶颈，有助于其集中发展主营业务，在激烈的市场竞争中占据有利地位。
我国历来重视服务业发展，近年来制定了一系列鼓励和支持服务业发展的政策措施，取得了明显成效，服务业规模继续扩大，结构和质量得到改善。同时，随着市场经济的发达程度的提高、社会分工的不断细化、国际化程度的日益加强，市场对商务服务业的需求就越大。公司在与客户多年的合作过程中积累了丰富的专业经验，专业领域的研发设计优势与灵活高效的服务机制为公司赢得了客户的认可，这在一定程度上实现了公司主要服务的不可替代性。
（二）主要无形资产情况
公司最近一期末无形资产账面价值为3,252.02元，主要为公司外购的软件。
公司对技术、研发的投入均未作资本化处理，未形成无形资产。
截至本说明书签署之日，公司拥有的知识产权情况如下：
1、专利技术
2、软件着作权
目前，公司无自有商标权。公司获得新世傲集团股份有限公司“新世傲”注册商标使用许可，许可期限至，相关手续正在办理过程中。
（三）公司取得的业务许可资格和资质情况
截至本说明书签署之日，公司所从事的业务不需要业务许可资格和资质。
（四）公司取得的特许经营权情况
报告期内公司取得的特许经营权
迪士尼标准人
①纪念邮票套装、纪
①发票净额
尼（上海） 物形象系列中
念邮资封、纪念邮资
的人物形象
明信片套装；
②发票净额
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（即：米老鼠、 ②邮票形状999黄金
港、澳门、 的1.00%；
米妮、唐老鸭、 纪念收藏品（重量为
③发票净额
黛丝、布鲁托和
50g/150g/200g）；
高飞狗），但仅
③邮票形状纯银纪
④发票净额
限于迪士尼在
念收藏品（重量为
StyleGuide(s)
50g/150g/200g）；
中或以其他方
④邮票形状瓷质纪
式指定的该等
念收藏品、邮票形状
人物及该等人
玉质纪念收藏品、邮
物图像，及附随
票形状真丝纪念收
的设计、艺术图
像和其他元素
①纪念邮票套装、
纪念邮资封、纪念
①发票净额
邮资明信片套装、
明信片台历；
②发票净额
迪士尼标准人
②邮票形状瓷质纪
尼（上海） 物形象、迪士尼
念收藏品、邮票形
③按被许可至
状玉质纪念收藏
方售出的台
港、澳门、
品、邮票形状真丝
历及套装中
纪念收藏品；
每张明信片
③邮资预付明信片
人民币叁分
台历、邮资预付明
灰姑娘（真人电
纸杯带3D杯盖、钥
发票净额的至
尼（上海） 影）、超能陆战
有限公司队
港、澳门、
电影卡通形象
港、澳门、
注：公司与华特迪士尼（上海）有限公司在日签署，日许可协议附表#131530之第一号修改：“许可材料中包含的原型”的部分中增加，灰姑娘（真人电影）、超能陆战队；授权产品增加纸杯带3D杯盖、钥匙圈。
公司报告期内在电影放映档期获得的短期特许经营权
礼赠品，仅限陶瓷杯， 中国大陆地
冰箱贴，动作人偶（人 区（不包括
授权金比例
物场景）、动作人偶（铸 香港、澳门、10%
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不锈钢餐具三件套、塑
授权金比例
料水杯、钥匙圈、手机
马达加斯 不锈钢餐具三件套（限
授权金比例
于罗森便利店内销售）
（五）提供产品时使用的主要设备
截至日，公司拥有固定资产账面原值为239,344.29元，固定资产净额为126,887.15元，固定资产总体成新率为53.01%，各项固定资产均
处于完好状态，使用正常。
表公司提供产品时使用的主要设备
（单位：元）
固定资产类别
计算机及电子设备
105,509.00
239,344.29
112,457.14
126,887.15
公司是一家营销活动服务型公司，属于轻资产行业，对资产配置没有特殊要求。公司具备与业务相匹配的相关资源要素。
（六）员工及核心技术人员情况
1、员工情况及与公司业务的匹配性、互补性
员工情况及与公司业务的匹配性、互补性主要体现在年龄结构、工龄划分、任职划分、学历划分、教育背景、职业经历、岗位结构等不同项目的数据分析来了解，同时为公司经营的策略调整提供重要依据。
截至日，公司员工总数为42人。具体构成情况如下：
表公司的员工情况表
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非相关专业
相关工作经历
非相关工作经历
注：员工比例取整数
公司人员岗位结构的比例显示出公司是以为客户带来最优的营销价值，以授权品牌设计研发为核心竞争力的公司。从成立以来一直立足于特许品牌授权经营和联合营销、大客户礼赠品促销方案、网上平台渠道管理、一体化市场营销规划的服务型企业，销售人员比例较低，研发人员及技术人员比例相对较高，凸显出公司在研发及管理上的投入及关注度。
一般情况下，文化水平或教育程度与员工的工作能力和潜力成正比。从学历结构中，我们能看出公司专科以下学历员工占52%、专科学历员工占比21%、
本科及以上学历人员占总人数的26%。结合岗位、学历看，研发及技术类人员教育程度较高，为公司核心竞争力打下坚实基础。项目、营销、财务及其他人员教育程度分布比例符合相关工作配比。
员工的专业结构和公司所处行业、岗位胜任力等因素的关系较为密切，员工的专业间接反映了员工对工作的适应速度及接受程度，相同专业的员工在工作中会减少公司的培训成本，而无关专业的员工则可能需要公司付出极大的时间、资金等培养成本。
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公司是所处行业属于商务服务业，专业从事品牌特许产品经营、品牌营销、渠道拓展、电子商务的专业公司。公司秉承“客户至上、激情创新、前瞻合众、共谋发展”的品牌文化价值观，用心传递关爱，以良好的服务和优质的产品树立品牌形象，通过渠道开拓和经营模式创新来稳固市场。公司研发与技术人员中，相关专业占比高。反映出公司研发团队的专业化程度高。
员工相关工作经历与公司组织能力的强弱成正比，当公司员工与所从事岗位与相关工作经历相关时，对工作的理解和熟练程度也会更高，专业化程度亦同。
公司员工专业化程度较高，与公司所在行业及业务相匹配的程度较高。
公司员工的教育背景、学历、职业经历等与公司业务具有匹配性和互补性。
2、核心技术人员情况
公司核心技术人员共5人，具体情况如下：
（1）设计高级经理兼品牌高级经理：朱翌文
女，汉族，1989年出生，美国国籍，2011年毕业于波士顿大学，商学学士，本科学历。
主要工作经历：2012年10月至2013年9月，任上海李贝纳广告有限公司
高级客户主任；2013年10月至2014年11月，任上海新世傲文化传播有限公司设计高级经理兼品牌高级经理，2014年12月至今，任上海新世傲文化传播股份有限公司设计高级经理兼品牌高级经理。
（2）市场拓展经理：惠文琦
女，汉族，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013年毕业于美国纽约大学，硕士学历。
主要工作经历：2010年8月至2011年8月，任上海翰平网络科技有限公司总经理助理；2011年9月至2