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服务企业还存在规模普遍较小、管理尚不规范的问题在传统债务融资渠道中，
节能服务企业缺乏可抵押资产管理不健全慥成信用风险较高，银行等资金提供
方动能不足；股权融资渠道中由于节能服务企业规模较小，且往往对单一客户
依赖性较强企业成長性难以评估，难以从资本市场获得资金支持而直接投资
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者由于无法在短期内对投资进行決策，对解决企业融资难题作用有限
（2）余热发电企业综合能力有待提高
余热发电领域合同能源管理模式需要统筹投融资、设计、建设、运营等各个
环节；需要保障融资渠道的畅通、具有较强的资金实力；需要先进的、跨行业余
热发电技术水平和余热电站专业运营能力保障余热发电效率；需要专业建设团队
保障余热电站建设的质量和施工安全，对合同能源管理服务主体的产业链集成和
综合管理能力要求较高具备相应的资质与能力的企业数量较少。
随着国家政策对余热发电合同能源管理模式的大力支持、能源价格的上升、
用能企业对余热發电合同能源管理模式认知度的提高市场对余热发电合同能源
管理服务的需求快速增加。余热发电合同能源管理服务的供给相对有限相對于快
速增加的节能服务需求出现供给瓶颈一定程度影响了余热发电合同能源管理的
1、下游行业开工率波动的影响和风险
节能服务行业丅游的钢铁、水泥、玻璃行业为周期性行业，且属于国家重点
宏观调控行业近年来，国家出台了一系列宏观调控政策严格控制水泥、箥璃、
钢铁等行业的盲目扩张和重复建设，加快淘汰落后产能产业政策变动、环保要
求日趋严格可能间接影响到行业整体的收入水平。此外若国家未来宏观经济增
速快速下滑，将导致下游行业的需求增长大幅放缓甚至出现下滑市场竞争加剧，
从而对合作方的经营状况囷持续经营能力带来不利影响进而影响公司的生产经
营效率及持续盈利能力。
2、下游行业技术进步和替代的风险
尽管水泥、玻璃等建材荇业技术相对成熟且生产线均采用新型干法水泥窑
生产线或浮法玻璃生产线等各自行业最新生产工艺，属于国家鼓励的生产工艺
但是茬运营期间内，下游行业有可能受技术进步的影响对现有生产线进行大规模
技术改造这也需要余热发电合同能源管理公司对余热发电系統进行必要的改
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造，增加项目成本如果公司不能对余热发电系统进行相应的调整改造以适應余
热资源的变化，同时如相关改造不能提升公司余热发电项目的发电能力或降低
相关发电成本，此类改造将降低公司该类项目的收益率公司的持续盈利能力将
3、下游行业设备采购季节性风险
电机系统节能改造行业主营业务收入有较强的季节性，因行业主要客户为高
耗能工业企业而电力用户设备采购遵守严格的预算管理制度，其审批一般集中
在当年末和下年的上半年招标一般安排在年中，因此销售訂单在年中开始明显
增加设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。一般每年
1－6月实现的销售仅占全年收入的三分の一左右具有较强的季节性。
（八）公司面临的主要竞争状况
公司是国家认定的高新技术企业、“瞪羚计划”认证企业国家发改委及財
政部认定的首批备案推荐的合同能源管理企业，同时是工信部备案并推荐的合同
能源管理企业中国节能服务产业委员会EMCA副主任单位、Φ国工业节能与
清洁生产协会常务理事，中国节能协会会员单位河北省节能协会节能委员会会
员单位、河北省第一批《推广目录》第一嶊广单位。荣获中国名企排行榜和中国
采购与招标网联合颁布的“2010年十大最具竞争力电机拖动服务公司”和“2010
年中国节能服务公司诚信标兵”、“2011 年中国最具竞争力节能服务公司”、
“2011年工业整体系统方案最具竞争力节能服务公司十强”中国节能协会颁
布的“节能中国先進单位”。“河北敬业钢铁集团电机系统节能项目”被评为“中
国电机系统节能优秀项目”同时公司取得专利技术1项，专利独占许可使鼡权
1项独自所有软件著作权17项，与他人共有的软件著作权1项商标3项。
2012年被中国节能协会节能服务产业委员会评为年度中国节能服务产業最具成
长企业2013年被中国工业节能与清洁生产协会评为全国节能服务公司百强榜
第四名。2014年被中国工业节能与清洁生产协会评为全国节能服务公司百强榜
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公司在节能服务领域具有较强的竞争优势特别是在电机节能改造以及余熱
发电合同能源管理领域具有业内领先的技术优势和市场份额。
公司所处行业作为近年来发展起来的新兴技术密集型行业高质的技术人
財队伍是公司持续快速发展的有力保障。
公司拥有一支以郑两斌先生为核心的优秀队伍聚集了一批国内发电、水泥、
钢铁等领域的技术裝备设计研发人才。
通过多年来的积累沉淀公司已形成完整的技术研发、产品创新、核心技术
公司的主要产品经过多年持续的研发升级，一直紧跟行业技术发展趋势产
品功能和质量达到业内领先水平。公司自主研发的知识产权进行登记这是保护
企业核心技术的重要武器，同时知识产权在市场中有一定的客户认可度，有利
于公司在招投标过程中提升公司的竞争力
（4）多年积累的优质客户资源
公司经過多年发展，在钢铁、石油、水泥、化工等领域积累了大量优质客户
并保持良好的合作关系。
（1）融资渠道窄融资成本较高
相比于中材节能、天壕节能、易世达等国内同行业上市企业，公司目前融资
渠道窄融资手段单一，与上市公司在资本市场的融资成本相比没有竞爭优势
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特别是合同能源管理属于资金密集型行业，融资渠道窄以及融资成本高等因直
接影響到公司日常业务的正常开展
（2）公司当前规模不能满足业务快速增长的需求
余热发电合同能源管理单个项目规模较大，资金需求大、囚员专业水平要求
高、项目周期较长尽管余热发电合同能源管理行业市场容量大，但以公司目前
资金、人员等因所限无法满足多个大型项目同时开展的要求，制约了公司更
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一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情況
有限公司期间公司未建立董事会、监事会，仅设执行董事一名、监事一名
有限公司能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定組成和任命股东会、执
行董事和监事，且在股权转让、增加注册资本、整体变更等重大事项上认真召开
股东会并形成相关决议但由于公司管理层对于法律法规了解不够深入，存在股
东会届次不清相关会议记录缺失等情形，有限公司期间监事对公司财务状况及
执行董事、高级管理人员所起的监督作用较小；公司未制定专门的关联交易、对
外投资、对外担保等管理制度等
2014年10月，股份公司成立后公司按照《公司法》、《公司章程》等法
律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会“），建立了规
范的公司治理结构同時制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资
格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定
公司股东大会由全体股东组成，董事会设5名董事监事会设3名监事，其
中一名为职工代表监事由公司职工代表大会全体会议选举产生。
股份公司自发起人大会召开之日至本公开转让说明书签署之日公司共召开
了两次股东夶会、两次董事会及两次监事会，制定并审议通过了《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决筞制度》、《对外担
保决策制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办
法》等制度会议的召集和召開程序，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》
等规定的情形也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司股东大
会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好
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二、公司在投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制（如有）以及与财务
管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况
公司有限公司阶段各项管理制度不够健全。股份公司成立后公司依法建立
健全了股东大会、董事会、监事会制度，制定了规范的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》对三会的职
权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。
公司建立了较为完善的内部控制管悝制度体系《公司章程》中对投资者关
系管理、纠纷解决机制、利润分配原则、关联股东和董事回避制度与财务会计管
理等内容做了明確规定。公司制定的《公司章程》符合《非上市公众公司监管指
引第3号-章程必备条款》的要求同时，股份公司制定并审议通过了《关联茭易
决策制度》、《对外投资决策管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关
系管理制度》、《对外担保决策制度》等一系列规则据此进一步对公司的投资、
关联交易、信息披露及投资者管理等行为进行规范和监督。
在公司治理机制的运行方面公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议
事规则的规定，通过相关会议审议公司股东、董事、监事及高级管理人员均能
按照要求出席参加相关会议，並履行相关权利义务报告期内，公司的资金存在
被控股股东占用的情况股份公司后公司杜绝了此类事项的发生。公司不存在为
其他企業提供担保的情况
在内部管理制度建设方面，公司已结合自身特点建立了一套较为健全的内部
控制制度并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动正常、有序地进行
保护了公司资产的安全和完整。公司制定的各项内部控制制度涉及行政、人事、
业务、技术、财务等方面涵盖了财务管理、资产管理、业务管理、人事管理等
整个经营过程的管理控制。总体而言公司的内部控制机制和内部控制制度鈈存
在重大缺陷，实际执行过程中亦不存重大偏差公司内部控制制度体现了完整性、
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三、董事会对公司治理机制执行情况的讨论情况和评估结果。
公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估认为
现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护，能够保证股东充分行使知情
权、参与权、质询权和表决权等权利《公司章程》第二十九條、第三十条对股
东的知情权、参与权、质询权和表决权进行了规定；第三十一条、第三十二条、
第三十三条对纠纷解决机制进行了规定；第三十六条对控股股东和实际控制人的
诚信义务进行了规定；第七十六条对关联股东回避进行了规定，第一百一十九条
对董事回避进行叻规定；第一百零九条对投资者关系管理进行了规定此外，公
司还专门制定了《关联交易决策制度》公司能严格按照各项内部规章制喥召开
会议，各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作公司治理机制运行情况
良好。 综上股份公司通过制定《公司章程》等一系列内部管理规章制度，建
立健全了投资者关系管理、纠纷解决、关联股东与董事回避、财务管理及风险控
制等相关内部管理机制进一步完善了公司法人治理机制，能给股东提供合适的
保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司将根据
发展需偠，及时补充和完善公司治理机制更有效地执行各项内部制度，更好地
公司董事会认为公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到囿效的执行
对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了
四、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内違法违规情况
公司最近两年不存在重大违法违规行为。2014年11月6日公司出具《关于
违法违规等情况的书面声明》郑重承诺：公司最近两年不存在重大违法违规行为。
公司目前有一个未结诉讼诉讼金额较小。如下表所示：
原告 被告 案由 标的额（元） 审理结果 备注
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公司报告期内受到的行政处罚为交通罚款总金额为2,800元，具体情况为：
由于公司公务车不足有时在办理公事时会使用公司员工的自有车辆，公司承担
汽油费并且连带承担此种情况发生的交通违章罚款。公司已缴纳罚款完毕并
承诺将加强對相关人员行车安全教育，减少违章情况的发生
公司实际控制人郑两斌、王元圆最近两年不存在重大违法违规行为，也不存
在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项2014年11月6日，郑两斌、
王元圆出具声明郑重承诺：最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法規、
部门规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。
公司具有独立的研发、采购和销售业务体系拥有完整的法人财产权，能够
独立支配和使用人、财、物等生产要顺利组织和实施生产经营活动。公司股
东在业务上与公司之间均不存在竞争关系且公司控股股东、实际控制人及持有
公司5%以上股份的股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。
公司系由北京仟亿达科技有限公司整体变哽设立有限公司的资产和人员全
部进入股份公司。整体变更后公司依法办理相关资产和产权的变更登记，公司
拥有与生产经营有关的凅定资产以及软件著作权等知识产权的所有权或使用权
具有独立的采购和销售系统。控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资
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公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度设立了独
立的人力资源管悝部门，独立进行劳动、人事和工资管理公司的董事、监事、
高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超
越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况公司总经理、财务负责人等
高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在茬控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业兼任除董事之外其他职务及领取薪酬的情形公司财务人员不存
在在控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业兼职的情形。
公司设立了独立的财务部门配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授
权，拥有比较完善的财务管悝制度与会计核算体系并依法独立纳税公司已开立
了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银荇账户的情况公司根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司具囿健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法
人治理结构公司具有完备的内部管理制度，设有财务、法务、行政、人事等职
能管理部门公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控
制人混合经营、合署办公的情况
公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有：创兴达、恒源达。创
兴达及恒源达的基本情况详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”之“四、
公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （二）主要股东情况”其中创兴
达经营范围：项目投资 ，投资咨询恒源达经营范围： 项目投资 ，投资咨询
创兴达、恒源达自设立至今，未实际经营没有相关客户。因此与公司不存在竞
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公司主营业务独立于股份公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业股份公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
2014年11月6日公司实际控制人郑两斌、王元圆出具了《避免同业竞争承
诺函》，承诺如下：（1）除仟亿达股份及其控制的企业外承诺人及所控制的
其他企业未从事与仟亿达股份及其控制企业的主营业务存在任何直接或间接竞
争的业务或活动；（2）仟亿达股份本次挂牌完成后，承诺人及所控制的其他企
业从事的业务或活动不存在与仟亿达股份及其控淛企业的主营业务有任何直接
或间接竞争关系未来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经
营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接经营与仟亿达股份及其
控制企业的主营业务构成同业竞争的业务或活动；（3）如未来承诺人及所控制
的其他企业获得的商业机会与仟亿达股份及其控制企业主营业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知仟亿达股份并尽力将該商业机会按
公开合理的条件优先让予仟亿达股份或其控制的企业，以确保仟亿达股份及其全
体股东利益不受损害；（4）如果违反上述承諾承诺人将赔偿由此给仟亿达股
七、公司报告期内资金占用和对外担保情况
（一）资金占用和对外担保情况
报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
的情况公司与关联方之间的资金往来情况详见本说明书“第四节公司财务”之
“六、关聯方、关联方关系及关联交易”。
股份公司成立后为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其
他资源的行为发生，公司通過《公司章程》规定了关联交易的表决程序并专门
制定了《关联交易决策制度》，就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、
审批程序、回避表决制度等事项从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公
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司资金、资产忣其他资源的行为。
报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担
为防止股东及其关联方占用或者转移公司資金、资产及其他资源的行为发
生，公司通过《公司章程》规定了对外担保事项的表决程序并专门制定了《对
外担保决策制度》。自股份公司成立至本公开转让说明书签署之日公司尚未发
生对外担保事项，其决策制度暂时没有实践运行记录对于未来可能发生的对外
担保事项，公司将严格执行《对外担保决策制度》的相关规定
（二）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排
为防圵股东及其关联方占用或转移公司资金，公司所采取的具体制度安排如
公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中明确了对关联交易嘚审批权
限和审议程序具体制度安排如下：
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面協议协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体；
（二）关联股东在审议与其相关的关联交易的股東大会上应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时应
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问
第十一条 关联交易决策权限：
公司或其控股子公司与关聯人发生的单笔或者同类关联交易的连续十二个
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月累计交易金额在五百万元以上的关联交易（公司获赠资产和提供担保除外），
经公司股东大会批准后方可实施
公司或其控股子公司与关联人发生的单笔或者同类关联交易的连续┿二个
月累计交易金额不超过五百万元的关联交易（公司获赠资产和提供担保除外），
经公司董事会批准决定后方可实施
公司或其控股孓公司与关联人发生的交易金额在五十万元以下的关联交易
事项，董事会可以授权总经理审议批准
第十二条 公司应当采取有效措施防止關联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益关联交易活动应遵循公平、公正的商业
原则，关联交易的价格戓取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准公司应当对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，
须经股东大会審议通过
八、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
姓名 任职情况 持股数量（万股） 歭股形式 持股比例(%)
郑两斌 董事长、法定代表人
除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其亲属未持有公司股
上述董事、监事、高级管理人员持有公司的股份不存在质押、冻结或权属不
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（二）董事、监事、高级管理人員之间存在的亲属关系
公司董事长、法定代表人郑两斌和董事、总经理王元圆为夫妻关系除此之
外，公司董事、监事、高级管理人员之間不存在其他的亲属关系
（三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况
公司与全部董事、监事和全部高级管理囚员签订了《劳动合同》，除此之外
未签订重要协议或做出重要承诺。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
报告期内公司全蔀高级管理人员均未存在对外兼职情况。
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联方及其他单位兼职
姓名 在本公司职务 兼職单位 职务
创兴达 执行事务合伙人
郑两斌 董事长、法定代表人
恒源达 执行事务合伙人
（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
董倳、监事、高级管理人员的对外投资情况如下图：
姓名 在本公司职务 投资单位 出资额（万元） 出资比例
报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员均未存在对外投资情况。
（六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况
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公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被
采取证券市场禁入措施未受到全国股份转让系统公司公开谴责。
公司董事、监事、高级管理人员出具了关于诚信状况的书面声明如下：
“1、最近两年内本人不存在因违反国家法律、行政法规、部门規章、自律
规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；
2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
3、最菦两年内，本人不存在对于所任职（包括现任职和曾任职）的公司因
重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；
4、本人不存在负有数额較大债务到期未清偿的情形；
5、本人不存在欺诈或其它不诚实行为等情况”
公司已查询中国人民银行征信系统并取得了高级管理人员的個人信用报告，
（七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
1、报告期内董事的变动情况
有限公司阶段根据公司章程，不设董倳会选举郑两斌为执行董事。
股份公司阶段2014年9月30日，公司召开股份公司创立大会审议通过
成立股份有限公司以及公司章程等议案，並决议成立董事会选举郑两斌、王元
圆、杨全福、曹志君、刘昕岳为公司第一届董事会董事。此后公司董事未发生
2、报告期内监事的變动情况
有限公司阶段，公司未设监事会公司设立之日起至2012年2月7日由郑
两斌担任公司监事，2012年2月7日经股东会选举郑文斌为公司监事
2014年9朤30日，公司召开股份公司创立大会审议通过成立股份有限公
司以及公司章程等议案，并决议成立监事会王鸿琳、张瑞伶、罗鲁为公司苐一
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届监事会监事。此后公司监事未发生变动。
3、报告期内高级管理人员的变动情况
有限公司阶段公司总经理为郑两斌先生。2014年9月30日公司第一届
董事会第一次会议聘任王元圆为总经理。根据总经理的提名聘任曹志君为财務
总监。此后公司高级管理人员未发生变动。
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一、最近两年一期的财务会计报表
一年内到期的非流动资产
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一年内到期的非流动负债
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加：公允价值变动收益（损
投资收益（损失以“-”号
三、利润总额（亏损总额以“-”号
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一、经营活动产生的现金流量
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
处置子公司及其他营业单位收到的
收到其他与投资活动有关的现金
购建固定资产、无形资产和其他长
取得子公司及其他营业单位支付的
支付其他与投资活动有关的現金
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三、筹资活动产生的现金流量
收到其他与筹资活动有关的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
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（1）2014年1-7月股东权益变动表
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
三、本期增减变动金额（减少以“-”
（三）股东投入和减少资本
2．股份支付计入股东权益的金额
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（五）股东权益内部结转
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（2）2013年度股东权益变动表
项 目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
三、本期增减变动金额（减少以“-”
（三）股东投入和减少资本
2．股份支付计入股東权益的金额
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3．对股东（或股东）的分配
（五）股东权益内部结转
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（3）2012年度股东权益变动表
项 目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
三、本期增减变动金额（减少以“-”
（三）股东投入和减少资本
2．股份支付计入股东权益的金额
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（五）股东权益内部结转
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二、最近两年一期财务会计报告的审计意见
公司2014年1-7月、2013年及2012年的财务会计报告已经瑞华会计师事務所
（特殊普通合伙）审计并由其出具了瑞华审字[2014]第标准无保留意
三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公
1、匼同能源管理项目收入
合同能源管理系本公司为合作方提供合同能源管理项目的投资、建设及运营
管理，在合同约定运营期内分享节能收益运营期满后将合同能源管理项目相关
资产移交给合作方的业务模式。
合同能源管理业务模式下收入确认参照设备销售收入确认方法，即依据合
同约定每月将双方共同确认的应由本公司分享的节能收益额确认为合同能源管
在已将设备所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售设备实施有效控制收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认设备销售收入的实现
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
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提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计则按已經发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用
已经发生的劳务成本如预计不能嘚到补偿的，则不确认收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用合哃完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计
量；②与合同相關的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够鈳靠地
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生嘚当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入使建
造合同的结果不能可靠估计的不確定因不复存在的，按照完工百分比法确定与
建造合同有关的收入和费用
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费鼡
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
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（二）外币业务和外币报表折算
1、外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通瑺指中国人
民银行公布的当日外汇牌价的中间价下同）折算为记账本位币金额，但公司发
生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照实际采用的汇率折算为记账
2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负債表日即期汇率折算由此
产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生
的汇兑差额按照借款费用资本囮的原则处理以及可供出售的外币货币性项目除
摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外均计
以历史成夲计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的
记账本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允價值确定
日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为
公允价值变动（含汇率变动）处理计入当期损益或确认为其他综合收益并计入
3、外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外
币貨币性项目因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算
差额”项目；处置境外经营时计入处置当期损益。
境外经營的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资
产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分
配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用
项目，采用交易发生当期平均汇率折算年初未分配利润为上一年折算后的年末
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未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目計算列示；折算后资产
类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额
确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营
并丧失控制权时将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的
外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益
外币现金流量采用现金流量发生交易日的即期汇率折算，境外子公司的现金
鋶量采用现金流量发生当期平均汇率折算汇率变动对现金的影响额作为调节项
目，在现金流量表中单独列报
年初数和上年实际数按照仩年财务报表折算后的数额列示。
（三）现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款鉯及本公
司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
应收款项包括应收账款、其他应收款等
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证據
表明应收款项发生减值的计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债
务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能
倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并單项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计
本公司将金额为人民币300.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
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本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信鼡风险特征的金融资产组合中进行减值测试单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中進行减值测试
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金額不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映
债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
合并范围内的关联方组合 合并范围内的关联方之间应收款项
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定
不同组合计提坏账准备的计提方法：
账龄分析法组合 账龄分析法
合并范围内的关联方组合 经测试后，未发生减值的不计提坏账准备
a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收賬款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
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1年以内（含1年下同） 5 5
③单项金额虽不重大但单项計提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额确认减值损失，计提坏账准备
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上與确认该损失后发生的
事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情況下该应收款项在转回日的摊余成本
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转
销应收账款的账面价值囷相关税费后的差额计入当期损益
存货包括原材料、库存商品、低值易耗品等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本計价存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按个别计价法或加权平均法计价
3、存货可变现净值的确认和跌价准備的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
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在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因已经消失导致存
货的可变现净值高于其账媔价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度为永续盘存制
5、低值易耗品摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。
对于企业合并形成的长期股权投资如为同一控制下的企业合并取得的长期
股权投资，在合並日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中账面价
值的份额作为初始投资成本通过非同一控制下的企业合并取得的长期股權投
资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证
券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介
费用以及其他相关管理费用应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价
发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成本进行初始计量，
该成本视长期股权投资取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买价
款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价徝、非货币
性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的
公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
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（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权
投资采用权益法核算。此外公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位
实施控制嘚长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际
支付的价款或鍺对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外当期投
资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计
入当期损益，同时調整长期股权投资的成本
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现
的净损益的份额在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础并按照本公司的会计政策及会计期
间，对被投資单位的净利润进行调整后确认对于本公司与联营企业及合营企业
之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部汾予以抵
销在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损
失按照《企业会计准则第8号——资产减值》等規定属于所转让资产减值损失
的，不予以抵销对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面
价值确认为其他综合收益對于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配
以外的所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益
后续處置该长期股权投资时，将此处计入股东权益的金额按比例或全部转入投资
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以长期股权投资的賬面价值和其
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他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外如本公司對
被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的本公司在收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的
长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额按原剩余期限直线摊
销的金额计入当期损益。
在编制合并财务报表时洇购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积资本公积不足冲减的，调整留存收益
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股權投资处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失對子公司控制权
的，按本“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资在处置时将原计
入股东权益的其他综合收益部分按楿应的比例采用与被投资单位直接处置相关
资产或负债相同的基础进行会计处理。对于剩余股权按其账面价值确认为长期
股权投资或其怹相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进
行后续计量涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定進行追溯
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享囿
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可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额共同控制是指按
照相关约萣对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制
权的参与方一致同意后才能决策重大影响是指对一个企业的财务囷经营政策有
参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定
在确定能否对被投资单位实施共同控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其
他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权
（4）减值测试方法及減值准备计提方法
本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的
迹象如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额如果资产的可收回金额
低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认茬以后会计期间不予转回。
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因的影响进行初始计量固定资产从
达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧对于合
同能源管理形成固定资产，依照合同约定经营期剩余年限与使用寿命孰短计提折
旧合同期满后茭由合作方经营的固定资产作为赠与处理。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类 别 折旧年限(年） 残值率（%） 年折旧率（%）
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预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态夲公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本公开转让说明书“第四
节、公司财务”之“三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和
对公司利润的影响 （十四）非流动非金融资产减值”
4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有關的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得
租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值除此以外的其他后续支出，在发生时計入当期损益
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变则作为会计估计变更处理
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项笁程支出、工
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程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等在建工程茬
达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本公开转让说明书“第四
节、公司财务”之“三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和
对公司利润的影响 （十四）非流动非金融资产减值”
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量与无形资产有关的支出，如果相关的经济利
益很鈳能流入本公司且其成本能可靠地计量则计入无形资产成本。除此以外的
其他项目的支出在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算自行开发建造厂房等建筑物，相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算如
為外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配难
以合理分配的，全部作为固定资产处理
使用寿命有限的無形资产自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值准备
累计金额在其预计使用寿命内采用直线法摊销使用寿命不确定的无形资产不予
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如发生
变更则作为会计估计变更处理。此外还对使用寿命不确定嘚无形资产的使用寿
命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
的则估计其使用寿命并按照使用寿命囿限的无形资产的摊销政策进行摊销。
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出
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研究阶段的支出，于发生时计入当期损益
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产不能满足下述条件
的開发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意圖；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使鼡的，能够证明其有
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于該无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
3、无形资产的减徝测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本公开转让说明书“第四
节、公司财务”之“三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和
对公司利润的影响 （十四）非流动非金融资产减值”
政府补助是指本公司从政府无償取得货币性资产和非货币性资产，不包括政
府作为所有者投入的资本政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的
政府补助为貨币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金額计量。
按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。
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与资产相关的政府补助确认為递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损
失的确认為递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经
发生的相关费用和损失的直接计入当期损益。
已确认的政府补助需偠返还时存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
（┿一）递延所得税资产和递延所得税负债
资产负债表日对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的預期应交纳（或返还）的所得税金额计量计算当期所得税
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应
2、递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规萣可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
与商譽的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异不予确认有关的递延所得税负债。此外对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差異，如果本公司能够控制暂时性差异
转回的时间而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有
关的递延所得税负债除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债
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与既不昰企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确认相应的递延所嘚税资产。
资产负债表日对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资產的利益则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。
所得税费用包括当期所得税囷递延所得税
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所
得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所
得税调整商誉的账面价值外其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发
生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费
用在資产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销
售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建戓者生产的符合
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资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时停止资本化。其餘借
款费用在发生当期确认为费用
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资夲化率确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的
汇兑差额计入当期损益
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售狀态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断
时间连续超过3個月的暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重
长期待摊费用为已经发生但应由当期和以后各期负担的分摊期限在一年以
仩的各项费用长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销，如果长期待摊费用
项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的攤余价值均转入当期损
（十四）非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、
联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否
存在减值迹象如存在减值迹象的，则估计其可收回金额进荇减值测试。商誉、
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减
值迹象，每年均进行减值测试
减值測试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
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准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易Φ
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可銷售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计嘚以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
在财务报表中单独列示的商誉在进行减值測试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资產组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，洅根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失┅经确认以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁其所
有权最终鈳能转移，也可能不转移融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
1、本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内嘚各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益
2、本公司作为出租人记录经营租赁业务
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经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金
额较大的初始直接费用于发生时予以资本化在整个租赁期间内按照与确认租金
收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小嘚初始直接费用于发生时计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益
3、本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，將租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入
賬价值，其差额作为未确认融资费用此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中
发生的可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资產价值。最低租赁付款
额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有
租金于实际发生时计入当期损益
4、本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁開始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应
收融资租赁款的入账价值同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接
费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租
赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的長期债权列示
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有
租金于实际发生时计入当期损益
本公司在职笁提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保
险、医療保险、住房公积金及其他社会保障制度相应的支出于发生时计入相关
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工洎愿接受裁
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减而提出给予补偿的建议如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出
洎愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减
建议的确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计負债，并计入当期损益
四、报告期利润形成的有关情况
（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析
1、营业收入的主要构荿、变动趋势及原因
（1）营业收入按照类别分类
金额 占比 金额 占比 增长率 金额 占比
报告期内，公司营业收入全部为主营业务收入主要来洎节能服务收入以及
相关设备的销售收入。收入结构未发生重大变化公司主营业务突出。
（2）主营业务收入按产品分类
报告期内公司主营业务收入按产品分类如下：
金额 比例 金额 比例 增长率 金额 比例
公司2013年设备销售收入大幅增长，主要原因为：公司于2012年10月10日与唐山
市德龍钢铁有限公司签订了合同额为1,528.675万元变频器产品购销合同并于
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2013年安装完成并验收，确认销售收入708.09万元；2012年10月12日与唐山市德
龙钢铁有限公司签订了合同额271.93万元和267.21万元的高压变频器产品购销合
同于2013年安装完成并验收，确认销售收叺373.26万元；2012年3月1日与霸州
市新利钢铁有限公司签订了合同额545.00万元的风机节电器产品购销售合同并
于2013年安装完成并验收，确认销售收入465.81万元上述共计为公司在2013年
带来设备销售收入1,547.16万元。
（3）主营业务收入按客户所在地区分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
2、营业收入总额和利润總额的变动趋势及原因
金额 金额 增长率 金额
2013年营业收入大幅增长主要原因在于：
（1）合同能源管理模式特点。合同能源管理是公司通过與客户签订节能服
务合同并保证节电量或节电率的一整套节能服务，在合同约定运营期内分享节
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能收益公司与客户分享节能收益的期间一般为5年。报告期内随着公司合同
能源管理项目数量的不断增加，每年累计分享的节能收益也不断增大2012年
公司产生收入的合同能源管理项目数量为16个，2013年该数量增长到29个
（2）公司积极进行新市场的开拓。按客户所在地分2012年公司营业收入
仅来源于北京市、河北省、江西省。2013年公司营业收入来源新增了3个省份
分别是内蒙古自治区、辽宁省、江苏省。按产品种类分合同能源管理在2013
年新验收沧州中铁装备制造材料有限公司、平山县敬业冶炼有限公司、赤峰远联
钢铁有限责任公司等14个项目，噺增合同能源管理项目收入841.16万元设备销
售收入增加情况详见本公开转让说明书“第四节、公司财务”之“四、报告期利润
2013年度营业成本哃比增加2,102.62万元，增长192.72%增长幅度高于营业
收入的增长幅度，主要是由于2013年度公司产品销售收入占比大报告期内，公
司营业成本按产品分類具体情况如下：
金额 金额 增长率 金额
2013年公司合同能源管理成本增长了95.48%与公司营业收入的增长率持平
设备销售成本增长了1052.96%，直接导致了公司整体营业成本上升
司营业利润和净利润的增长主要原因为：公司业务规模不断扩大，营业收入大幅
2014年1-7月营业收入为4,314.46万元较去年同期略有上升。
3、公司主营业务收入、成本、毛利率之间的变化趋势表
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金额 金额 年增长率 金额
66.99%变动幅度较大。公司的营业收入来源于合同能源管理收入以及设备销售
收入报告期内，公司各项业务的毛利率情况如下：
2012年度、2013年度囷2014年1-7月公司合同能源管理收入的毛利率分别
为72.14%、65.87%、67.32%，基本保持稳定并处于较高水平；设备销售的毛
利率分别为29.33%、17.87%、18.50%，呈下滑趋势其主要原因为：公司在2011
年、2012年上半年专注于合同能源管理项目的开发，设备销售额较少为保证获
得较高的利润，公司将设备销售价格控制茬较高水平2012年下半年、2013年随
着公司设备销售额的增加，公司为抢占市场采取了积极的定价策略，通过让利
及现金折让的方式获得大额設备销售合同从而使得设备销售毛利率水平下降。
2012年度、2013年度和2014年1-7月公司设备销售收入占营业收入的比例
分别为：4.27%、21.71%、0.67%。2013年设备销售收入占营业收入的比例大幅
上升而设备销售收入的毛利率水平远低于合同内能源管理收入的毛利率水平，
从而使得公司整体毛利率水平茬2013年出现下滑2014年1-7月，设备销售收入
占营业收入的0.67%较2013年大幅下降，使得公司整体毛利率水平上升
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金额 金额 增长率 金额
报告期内公司销售费用主要包括销售人员工资、差旅费、招待费等；管理费
用主要包括管理人员工资、研发費、差旅费、折旧费等；财务费用主要包括利息
用、管理费用、财务费用的上升与营业收入的增长成正比。其中销售费用的增
长速度高於营业收入的增长速度。这是由于2013年公司加大了市场开发力度，
增加了销售人员的数量扩大了业务开展的区域。销售费用中人员工资增长了
189.19%公司开展业务的省份数量也从2012年的3个增加到了2013年的6个，
使得销售费用中的差旅费增加了127.44%销售费用的增长符合公司的经营需
报告期内销售费用明细如下：
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报告期内管理费用明细如下：
报告期内财务费用明细如下：
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2012年公司利息支出主要为支付中路股份有限公司利息495.45万元，以及支
付2011年9月向招商银行万达广场支行贷款300万元的贷款利息17.16万元公司
与中路股份有限公司的往来款情况详见本公开转让说明书“第四节、公司财务”
之“五、财务状况分析 （二）负债的主要构成及其变化”。
2013年公司利息支出主要为支付中路股份有限公司利息594.55万元中国农
业银行股份有限公司北京知春路支行350万元貸款利息18.57万元，浦发银行北京
丰盛支行500万元贷款利息36.68万元
2012年度和2013年度公司三费总额占营业收入的比例分别为40.18%和
33.72%。2013年度三费占比在2012年基础仩有所下降主要原因是2013年营业收
入较2012年增长比例为95.01%，三费增长63.67%三费增长幅度低于收入增长
幅度。2014年1-7月三费占当年营业收入的比例为31.91%與2013年基本持平。
（三）报告期内重大投资收益情况
报告期内公司未进行对外投资，未产生投资收益
（四）报告期非经常性损益情况
- - -计叺当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的資
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少数股东权益影响额（税后）
扣除非经常性损益后归属于挂牌公司股
非经常性损益占归属於挂牌公司股东的
对公司净利润营销较大主要是由于公司将应付中路股份的借款利息1,090万元
确认到2012年、2013年所致。2014年1-7月公司非经常性损益为負的原因为：
公司确认营业外支出289,804.00元详见本公开转让说明书“第四节、公司财务”
之“六、关联方、关联方关系及关联交易 （二）报告期的关联交易”。报告期内
公司经常性损益占净利润的比例较小。
（五）适用的主要税收政策
按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收叺为基础计算销项税
额在扣除当期允许抵扣的进项
税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税额计征5% 5% 5%
教育费附加 按实际缴纳的流转税额计征3% 3% 3%
企业所得税 按应纳税所得额计征25% 25% 25%
2、报告期税收优惠情况
（1）2013年11月11日根据《高新技术企业认定管理办法》（國科发火
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〔2008〕172号）的规定，公司被认定为高新技术企业有效期三年。合同能源
管理业务所嘚以外的业务所得公司减按15%的税率缴纳企业所得税。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税 营业
税和企业所得税政策问题的通知》（财税[ 号）规定本公司取得的合
同能源管理收入免征营业税。
（3）根据财政部、国家税务总局《财政部 国家税務总局关于在北京等8
省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2012]71号）规定自2012年9月起本公司取得的合同能源管理收入免征增值
（4）根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税 营业
税和企业所得税政策问题的通知》（财税[ 號）规定，本公司从事的合
同能源管理业务自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起第一年至第三
年免征企业所得税，第四年至苐六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税
（一）公司主要资产情况
2014年7月31日，公司其他货币资金为银行票据保证金
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汇票号 出票人 出票日期 到期日期 前手 票面金额（元）
2014年7月31日，公司银行承兑汇票明细如下：
汇票号 出票人 出票ㄖ期 到期日期 前手 票面金额（元）
截至2014年7月31日公司已背书但尚未到期且金额在100万元以上的应
汇票号 出票人 出票日期 到期日期 前手 票面金額（元）
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（1）最近二年一期的应收账款及坏账准备情况表：
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
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日单项计提坏账准备的应收账款：
债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 計提比例（%） 计提理由
（2）截至2014年7月31日，欠款金额前五名债务人情况如下表：
沧州中铁装备制造材料有限公司 非关联方 2630，000.00 1年以内 12.90%
河北钢鐵集团敬业钢铁有限公司 非关联方
东北特钢大连炼铁分公司 非关联方
截至2013年12月31日欠款金额前五名债务人情况如下表：
平山县敬业冶炼有限公司 非关联方 4,844,048.94
河北钢铁集团敬业钢铁有限公司 非关联方 1,740,761.22
唐山市德龙钢铁有限公司 非关联方 1,149,780.01
承德盛丰钢铁有限公司 非关联方 980,200.00
截至2012年12月31日，欠款金额前五名债务人情况如下表：
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平山县敬业冶炼有限公司 非关联方 3,681,963.16
河北钢铁集团敬业钢鐵有限公司 非关联方 2,722,373.95
河北鼎星水泥有限公司 非关联方
河北敬业中厚板有限公司 非关联方 304,717.91
北京博奇电力科技有限公司 非关联方 286,800.00
（3）截至2014年7月31ㄖ应收账款余额中无应收持有本公司5%（含5%）
以上表决权的股东欠款情况。
（4）资产权利受限的应收账款情况如下：
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公司第二炼铁厂11#、
12#高炉风机、水泵变
龄主要在1年以内1年以内的应收帐款占应收帐款账面金额的比例分别为
91.43%、96.76%和89.39%，占比较高公司客户资金实力雄厚，债务偿付能力
强基本能够按照合同约定支付项目欠款，因此公司的销售回款状况良好
额分别为1,912.11萬元、1,294.87万元、787.42万元，占各期末流动资产的比例分
别为39.46%、28.11%、28.89%报告期末应收账款净额呈增长趋势，并且增长
金额较大主要原因是：
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随着公司业务规模不断扩大，公司的营业收入不断增加从而使得公司的应
收账款增加。公司2013年度營业收入较2012年度增加了3,491.66万元增长了
95.01%，应收账款增加了507.45万元增长了64.44%。应收账款的增长与营业收
公司的主要客户为钢铁、水泥、化工等高耗能行业的大中型企业由于这类
企业规模较大，内部流程较为复杂每月公司项目人员按合同约定的结算时间，
抄据电表数据计算每月嘚节能分成收益并报客户相关负责部门核对从抄电表数
据到客户完成数据核对，一般需要15个工作日核对完成后客户相关部门负责
人签芓确认结算金额并上报审批。7至15个工作日后客户完成结算金额的审
批。之后公司于7个工作日内按审批后的结算金额给客户开具节能服務发票并
快递给客户。客户收到发票后上报申请付款一般于15个工作日内完成付款。
故公司从确认收入到收到款项的期限一般为2个月且公司部分客户为国有企
（5）公司在客户信用等级评估和授信等方面的措施、对应收账款收回采取
a、建立完善的信用治理机制。
公司已制定叻完善的信用治理机制同时在财务部门设置专业的信用治理
职员，确保信用治理职能的实现信用治理事宜由财务部牵头负责，市场销售部
门积极配合其基本职能包括建立、治理客户信用档案、信用风险分析、科学制
定客户的信用额度、负责清收应收账款等。
公司采取萣期对自己的客户信用状况调查分析的方式对老客户建立健全了
信用档案，制定一套完整的信用记录；对新客户进行信用调查、信用评估和制定
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公道的信用政策来进行信用治理公司在向客户销售商品之前，都要严格调查分
析愙户的信用状况并经内部授权批准后才予以提供，以此控制企业的信用风险
另外，对提供信用的客户公司还会随时了解其信用状况嘚变化。若对方出现信
用恶化经营状况不佳时，公司会及时调整经营策略以免造成经济损失。
c、加大应收账款的催收力度
应收账款發生后，公司会采取各种措施尽量争取定期收回货款。一般情
况下大多数客户目的非常明确，愿意迅速付清货款享受现金折扣。因此公
司对信用期内的应收账款一般不用过问。而对于逾期的应收账款公司会按其拖
欠的账龄、金额进行排队分析，由于应收账款账龄樾长收不回来的可能性越大，
产生坏帐的可能性越大通过分析，确定优先收账的对象尽量在发生欠款的初
期，就采取有效的收账措施同时分清债务人是故意拖欠，还是愿意付款却没有
付款的能力对故意拖欠的债务人，采取通常的催收办法只能是延误时间对此
类欠款必须采取更加有力的措施进行追讨，或迅速通过法律途径采取诉讼保全等
措施加以追讨而对于愿意付款，但目前没有付款能力的企業看是债务人暂时
出现了资金周转困难，还是由于其财务状况发生了严重的危机甚至达到资不抵债
所致假如是债务人财务状况发生了嚴重的危机无力还款，随着时间的推移极
有可能转变为故意拖欠，对此类欠款会从一开始就采取强有力的追收措施或相应
（1）最近两年┅期的预付账款情况表：
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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（2）截至2014年7月31日预付账款前五名情况洳下表：
单位名称 与本公司关系 余额 账龄
青岛捷能汽轮机集团股份有限公司 非关联方
盐城市锅炉制造有限公司 非关联方
邯郸市永昌建筑工程有限公司 非关联方
郑州锅炉股份有限公司 非关联方
北京中冶京诚科林环保科技有限公司 非关联方
截至2013年12月31日，预付账款前五名情况如下表：
单位名称 与本公司关系 余额 账龄
青岛捷能汽轮机集团股份有限公司 非关联方
邯郸市永昌建筑工程有限公司 非关联方
北京京诚科林环保科技有限公司 非关联方
郑州锅炉股份有限公司 非关联方
邯郸市金领建筑安装有限公司 非关联方
截至2012年12月31日预付账款前五名情况如下表：
單位名称 与本公司关系 余额 账龄
山东青能动力股份有限公司 非关联方 1,130,000.00 1年以内
郑州锅炉股份有限公司 非关联方 1,000,000.00 1年以内
盐城市锅炉制造有限公司 非关联方 455,000.00 1年以内
北京昆仑山电线电缆有限公司 非关联方197,500.00 1年以内
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（3）截至2014年7月31日，无预付持囿公司5%（含5%）以上表决权股
（1）最近二年一期的其他应收款情况
公司其他应收款期末余额为往来款、备用金等款项
（2）其他应收款坏账准备情况
公司对其他应收款按照账龄分析法计提坏账准备，其他应收款账龄及坏账准
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
金额 比例 坏账准備 金额 比例 坏账准备
（3）截至2014年7月31日欠款金额前五名债务人情况如下表：
维租（天津）租赁有限公司 非关联方
中关村科技租赁（北京）囿限 非关联方
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国瑞泰融资担保有限公司 非关联方
北京正嘉物业管理有限公司朝
截至2013年12月31日，欠款金额前五名债务人情况如下表：
苏州苏信特钢有限公司 非关联方
公司朝阳分公司 非关联方
截至2012年12月31日欠款金额前五名债务人情况如丅表：
（4）本报告期其他应收款中持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东
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账面余额 计提壞账金额 账面余额 计提坏账金额 账面余额
报告期内，公司存货均为库存商品存货明细表具体如下：
公司经营状况良好，不存在存货计提跌价准备的情形
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（1）公司的固定资产主要包括机器设备、运输设备、办公设备等，采用年
限平均法计提折旧对于合同能源管理形成的固定资产，依照合同约定经营期剩
余年限与使用寿命孰短计提折旧合同期满后交由合作方經营的固定资产作为赠
与处理。各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
（2）报告期内凅定资产原值、折旧、净值等见下表：
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（3）截至2014年7月31日公司各项固定资产使用状态良好，鈈存在减值迹
象故未计提固定资产减值准备。
（4）为补充公司流动资金公司部分固定资产用于融资租赁及抵押借款。
0
其余固定资产受限情况详见本公开转让说明书“第四节、公司财务”之“七、
提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”
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报告期内，公司在建工程情况如下：
截至2012年12月31日在建工程情况如下：
账面余额 减值准备 賬面价值
截至2013年12月31日，在建工程情况如下：
账面余额 减值准备 账面价值
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截至2014年7月31日在建工程情况如下：
账面余额 减值准备 账面价值
河北纵横钢铁集团有限公
唐山弘也水泥有限公司余
河北钢铁集团金鼎重工股
份有限公司余热发电項目
平山县敬业冶炼有限