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云天软件:重大资产重组报告书
公告日期：
证券代码：430580
证券简称：云天软件
公告编号：
杭州云天软件股份有限公司
Hangzhou Yuntian Software Co., Ltd.
重大资产重组报告书
独立财务顾问
二〇一五年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
一、本次交易的概述
本次重组包括两项交易：（1）发行股份购买资产。云天软件拟以发行股票的方式购买邵俊、华牮、杭州义云科技有限公司、江浩等持有的浙江中建网络科技股份有限公司100.00%股权，收购其持有的中建网络的股权（中建网络包括中国水泥网、水泥现货网、中国水泥备件网等电商平台及其业务），交易对方持有中建网络的股权情况：邵俊持股78.57%、华牮持股8.73%、义云科技持股9.7%、江浩持股3%；（2）非公开发行股票募集配套资金，向特定投资者发行股份募集配套资金。本公司于日召开第一届董事会第十次会议审议通过了本次交易的相关议案。
（一）发行股份购买资产
本次交易价格合计为445,050,000.00元，向交易对象发行股份32,250,000.00股股票，作为支付的交易对价。
本次交易完成后，公司将持有浙江中建网络科技股份有限公司100.00%股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金，募集股数不超过2,400,000股，募集资金总额不超过
33,120,000.00元。本次募集资金用于补充流动资金、市场开拓，以提高重组效率。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。
二、本次交易的资产评估及定价情况
根据资产评估准则的要求，本次评估的价值类型为投资价值，本次评估采用收益法进行评估。本次交易由中联资产评估以日为基准日对中建网络进行了评估，并出具了中联评报字[2015]第815号《杭州云天软件股份有限公司发行股份拟收购浙江中建网络科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》。
根据天健会计师出具的天健审[号审计报告，截至日，中建网络归属于母公司的股东全部权益账面值为349.45万元，评估后的归属于母公司的股东全部权益价值为44,510.72万元，评估增值44,161.26万元，增值率
12,637.26%。
本次交易标的资产定价以上述评估结果为基础，并经交易各方协商确定，最终价格为人民币445,050,000.00元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行股票价格
本次交易涉及向标的资产所有者发行股份购买资产和向其他特定对象发行股份募集配套资金两部分。
本次股票发行价格为13.80元/股。云天软件自日起由协议转让方式变更为做市转让方式，公司日停牌前共6个交易日，日均价为20.33元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的成长性、每股净资产等因素，并考虑了云天软件股票交易时间、市场流动性折价等背景，与交易对方及特定投资者协商后最终确定。
本次发行的绝大部分股票用于收购中建网络的股权，有锁定期的限制，符合公司的长期发展战略且本次重大资产重组交易完成后，公司的业务领域和范围将进一步拓展和延伸，本次重组将有效实现客户资源的整合，发挥协同效应，进一步优化公司的业务体系。
（二）发行股票数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的评估值为人民币44,510.72万元，经双方协商确定的交易价格为445,050,000.00元，按照本次发行价格13.80元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为32,250,000股，最终发行数量以公司股东大会批准的数额为准。
2、募集配套资金发行股份的数量
本次拟募集配套资金不超过33,120,000.00元，发行股份不超过2,400,000股。
（三）锁定期安排
1、本次交易对象持有股份锁定期安排
根据《重组办法》第二十六条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
交易对方邵俊、华牮、杭州义云科技有限公司、江浩等承诺，在本次交易中取得的云天软件股份自交割日起12个月内不进行转让。
交易对方邵俊为公众公司控股股东、实际控制人，锁定期为12个月；杭州义云科技有限公司、江浩为其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的特定对象，锁定期为12个月；华牮自愿限售6个月，锁定期为12个月。
邵俊作为云天软件的董事，华牮作为云天软件的董事（拟任），新增股票在限售期届满后按照全国中小企业份转让系统相关规则的要求进行限售安排。
除此之外，无其他股份锁定期安排。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
本次发行对象中，担任公司董事、监事及高级管理者职务者，新增股票在限售期届满后按照全国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行限售安排。
本次募集配套资
法律法规规定的限售期
董事、监事和高管限售3/4
董事、总经理
除此之外，配套募集资金认购方无其他锁定期安排。
四、本次交易构成重大资产重组
公司日的财务会计报表期末资产总额为16,037,813.28元，净资产总额为13,227,201.66元，本次交易标的资产的交易价格为445,050,000.00
元，是云天软件最近一个会计年度经审计的期末资产总额的27.75倍，资产净额的33.65倍。根据《重组办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。
具体计算过程如下：
一、资产总额指标
标的资产经审计的资产总额
27,017,099.28
购买资产总额②
445,050,000.00
公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报表期末资产
16,037,813.28
比例（%）④=②/③
二、净资产指标
标的资产经审计的净资产额⑤
3,336,061.08
购买资产总额⑥
445,050,000.00
公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报表期末净资
13,227,201.66
比例（%）⑧=⑥/⑦
注：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
五、本次交易关联交易情况
本次交易对方中，邵俊是云天软件的实际控制人和控股股东，杭州义云科技有限公司是由邵俊控制的有限责任公司。云天软件和中建网络的控股股东和实际控制人均为邵俊；华牮是中建网络公司董事兼总经理，同时又是云天软件的拟任董事，并参股杭州义云科技有限公司。以上交易对方为云天软件的关联方，本次发行股份购买资产构成云天软件关联交易。
本次募集配套资金的股票认购方为刘艳、童浩、马丽、陈钢、孙志武，其中，
公司原股东、董事陈钢拟以现金认购本次发行的配套资金属于关联交易。刘艳、童浩、马丽、孙志武在本次交易前与公司不存在关联关系，认购本次发行的配套资金不构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、利润补偿承诺
鉴于本次云天软件拟购买标的资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，日，云天软件与中建网络控股股东邵俊签订了《杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，中建网络实际控制人、控股股东邵俊承诺，在交易完成当年及之后的两个会计年度内，标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于云天软件的净利润不低于标的公司资产评估报告中所对应的同期预测净利润数。否则，邵俊应就差额部分向云天软件作出补偿。
补偿方式包括股份补偿和现金补偿。
根据中联资产出具的中联评报字[2015]第815号评估报告，中建网络2015年6月-12月、2016年、2017年预测净利润分别为642.73万元、2,828.07万元、5,934.56万元。
七、本次交易特别风险提示
（一）本次重组无法按期进行的风险
本次重组尚需取得云天软件股东大会的批准和授权，并经全国中小企业股份转让系统备案。本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，若本次重组因不可预见因素导致无法正常进行，亦或重组方案涉及重大调整需要重新召开董事会，公司董事会将及时公告相关工作的进度，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易标的的估值及盈利预测风险
本次交易标的资产的交易价格以中联资产评估出具的中联评报字[2015]第815号《评估报告》确认的资产评估结果为依据协商确定。截至日，
中建网络归属于母公司的股东全部权益账面值为349.45万元，评估后的归属于母公司的股东全部权益价值为44,510.72万元，评估增值44,161.26万元，增值率12,637.26%。经交易各方协商一致，本次交易价格最终确定为445,050,000.00元。
本次交易拟购买资产评估增值率较高。增值的主要原因是中建网络旗下主体网络中国水泥网拥有行业最大访问量的第三方平台，具有较好的发展前景、已拥有广泛的用户群体、经验丰富的行业研究团队及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。
若有关法律法规、产业政策或市场经营环境发生重大变化，亦或经济发展、行业状况遭遇重大不利变动，标的资产可能无法达到预期的收益，则将会对公众公司股东的利益造成损害。为保护公众公司股东的利益，公司与邵俊签订了《盈利预测补偿协议》，邵俊承诺若标的资产不能实现预期的盈利承诺，则将以其所持云天软件股份及现金对公众公司进行补偿。利润补偿方案详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“五、合同的生效条件、生效时间及其他重大条款”。
（三）经营规模扩张导致的管理风险
本次交易前，云天软件主要从事水泥行业管理软件、ERP软件及MIS系统的开发、销售及技术服务。本次资产重组后，公司将成为以中国水泥网、水泥现货网、中国水泥备件网等电商平台为主体业务、水泥软件业务为辅助业务的公司，同时公司规模、员工数量将进一步扩大和增加。如公司无法迅速提升现有的管理方式和水平，则可能存在业务整合时间较长、市场覆盖面扩大带来的分散经营、各业务板块协同效应无法在短时间内体现的风险。
（四）行业风险
商品混凝土属于基础建筑材料，其需求量与宏观经济形势和基础设施投资规模密切相关。如果未来受宏观经济波动等因素的影响，商品混凝土需求萎缩或增速放缓，行业产能利用率下降，将有可能对本公司的经营业绩形成重大的不利影响。
（五）本次交易可能被终止或取消的风险
本次重大资产重组交易需要全国中小企业股份转让系统进行备案，在交易推
进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，或者交易标的过户出现问题，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
释义......12
第一节 本次交易概述......15
一、 本次交易的背景和目的......15
二、本次交易的基本情况......16
三、本次交易的决策过程......17
四、董事会表决情况......19
五、本次交易不会导致公司控制权变化......20
六、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化
......21第二节 公众公司的基本情况......22
一、公众公司基本信息......22
二、设立情况及目前股本结构......23
三、最近两年公司控股权变动情况......27
四、主营业务发展及主要财务指标......27
五、公众公司控股股东及实际控制人基本情况......32第三节 交易对方基本情况......33一、交易对方基本信息 ......33二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明 ......34三、交易对方及其主要管理人员最近2年内违法违规情形及其情况说明 ....35第四节 交易标的......36
一、标的公司的基本情况......36
二、标的资产的评估情况......50
三、标的公司主营业务情况......63
四、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形......93第五节 发行股份情况......94
一、此次交易发行股份的价格及定价原则......94
二、此次交易拟发行股份的种类、每股面值......94
三、此次交易拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例......94
四、本次发行股份的锁定期......99
五、发行股份前后主要财务数据对照表......99
六、发行股份前后公众公司的股权结构......100
第六节 本次交易合同的主要内容......102
一、合同主体、签订时间......102
二、交易价格、定价依据以及支付方式......102
三、资产过户的时间安排......102
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式......103
五、合同的生效条件、生效时间及其他重大条款......103
六、与资产相关的人员安排......107
第七节 资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施
第八节 财务会计信息......109
一、注册会计师审计意见......109
二、标的公司财务报表......109
三、标的公司盈利预测......117
四、备考财务报表......117
第九节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见......120
一、独立财务顾问结论性意见......120
二、律师结论性意见......122
第十节 中介机构......123
一、独立财务顾问......123
二、律师事务所......123
三、会计师事务所......123
四、资产评估机构......124
第十一节 有关声明......125
一、董事、监事、高级管理人员声明......126
二、独立财务顾问声明......127
三、律师声明......128
四、会计师事务所声明......129
五、资产评估机构声明......130
第十二节 附件......131
一、独立财务顾问报告......131
二、财务会计报表及审计报告......131
三、法律意见书......131
四、资产评估报告......131
五、公司及董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公众公司股票及其他相
关证券情况的自查报告及说明......131
六、其他与公开转让有关的重要文件......131
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、通用术语
杭州云天计算机软件有限公司
公司、本公司、云天软件指
杭州云天软件股份有限公司
或股份公司
邵俊、华牮、江浩和义云科技，以及配套募集资金的投
浙江中建网络科技股份有限公司
杭州义云科技有限公司
杭州中建电子商务有限公司
杭州建详电子商务有限公司
北京中云天建网络科技有限公司
芜湖晶宇威尔耐磨工业有限公司
北京中宇砼鑫科技发展有限责任公司
杭州中建科技集团有限公司
杭州诚石通科技有限公司
德清财聚投资咨询合伙企业（有限合
交易标的、标的资产
浙江中建网络科技股份有限公司100%股权
业绩补偿方
评估基准日
中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第
815号《杭州云天软件股份有限公司发行股份拟收购浙江
《评估报告》
中建网络科技股份有限公司100%股权项目资产评估报
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
《审计报告》
[号《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]
6229号《审计报告》
发行股份购买资产协议
《杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产协议》
《杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产之盈利
盈利预测补偿协议
预测补偿协议》
《杭州云天软件股份有限公司募集配套资金之定向发行
股票认购协议
股票认购协议》
独立财务顾问、齐鲁证券指
齐鲁证券有限公司
律师事务所
北京康达（杭州）律师事务所
审计机构、天健会计师
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联资产评估指
中联资产评估集团有限公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
日公司2014年年度股东大会通过的《公
《公司章程》
《重组办法》
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重
《重组指引》
大资产重组业务指引（试行）》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
人民币万元、人民币元
二、专业术语
EnterpriseResourcePlaning，企业资源计划的简称
ManagementInformationSystems，管理信息系统的简称
VisualStudioTeamSystem，一种软件开发工具
水泥价格指数，是反映不同时期水泥价格水平的变化方
向、趋势和程度的经济指标，通过采集六大区域、31个
省份、超过159个地级行政区、148个水泥品牌的P.O42.5
散装水泥价格的价格数据进行计算，覆盖80%以上的消
水泥景气指数，是反映水泥行业景气的变化方向、趋势
和程度的经济指标，由一致指数、先行指数与滞后指数
网站排名,PR值全称为PageRank（网页级别），用来表现
网页等级的一个标准，级别分别是0到10，是Google用
于评测一个网页“重要性”的一种方法。
pageview，网页浏览数，是评价网站流量最常用的指标
根据访客的IP地址对访问量进行的统计。
应用程序Application的缩写，指的是智能手机的第三方
应用程序。
P.O是指普通硅酸盐水泥，42.5指的是水泥28天强度，
P.O42.5散装水泥
是水泥型号中最普及的一种型号。
是Business-to-Business的缩写，指进行电子商务交易的
供需双方都是商家（或企业、公司），她（他）们使用了
互联网的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过
即OnlineToOffline（在线离线/线上到线下），是指将线
下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的
本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、 本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
我国水泥产量连续24年居世界第1位，目前占世界总产量的60%左右。从2005年-2014年间，全国水泥产量绝对值呈现持续增长趋势，但是，产能利用率逐年降低，产能过剩矛盾日益凸显，新常态下，经济增长放缓，市场需求进入平台期，企业效益大幅下滑。面临行业的严峻形势，水泥企业在巩固原有销售渠道的基础上，加快以电子商务手段开辟新的渠道，实现商业模式的创新和提升，从而进一步扩大市场占有率，“互联网+水泥”是水泥行业发展的大势所趋。
中建网络旗下主体网站中国水泥网根植于水泥行业十余年，紧紧围绕技术变革与市场动向等方面深度发掘、研究，已成为中国水泥行业唯一集互联网、交易、电商的综合服务平台。作为行业最大、最权威、最活跃的综合平台，网站排名、IP访问量、百度收录量都领先于同行。中建网络面临着巨大的发展机遇，有良好的发展前景，而其发展却受资金短缺掣肘，急需搭乘资本市场的快车，实现业务的快速扩张，依托资本市场实现跨越式发展。
本次交易标的中建网络与公司所处行业相同，其拥有水泥行业网站的绝对领先市场地位，客户囊括全国水泥行业众多企业，包括华润水泥（01313.HK）、天瑞水泥（01252.HK）、同力水泥（000885.SZ）、上峰水泥（000672.SZ）等水泥上市公司，公司可以借助其平台实现业务的进一步拓展。通过本次资产重组，可以进一步提升公司的规模、经营效益和综合竞争力。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，提升公司的综合竞争力
云天软件主要为水泥行业客户提供各类软件的开发和技术服务，致力于提高客户的内部管理水平；中建网络旗下的中国水泥网根植于水泥行业十余年，紧紧围绕技术变革与市场动向等方面深度发掘、研究，已成为中国水泥行业唯一集互
联网、交易、电商的综合服务平台，主要解决行业客户购销渠道、信息资讯等服务；中建网络旗下的水泥现货网处于刚刚起步的阶段，从2015年5月开始进行现货直营业务，其目标是建立基于互联网的水泥现货交易平台，结合水泥行业现状、顺应国家互联网+传统产业的政策引导，适时转型升级，利用自身已有的丰富资源搭建交易平台、进行现货交易业务，这是企业发展的一个必然发展方向；中建网络旗下的中国水泥备件网是依托于水泥工业备品备件耗材的B2B垂直电子商务交易平台，目前平台已运营3年，通过整合水泥行业数据库，打通了行业信息流、资金流、物流，业已形成完整的行业数据库雏形。交易双方均积累了大量水泥客户资源，在各自擅长的领域为行业客户提供专业服务，其中云天软件着重提升客户内部生产和财务等管理水平和效率，中建网络旗下的各业务板块着重提升客户外部采购和销售渠道的优化。中建网络目前业务主要围绕水泥和混凝土行业，今后将逐步扩展到其它领域诸如建材、冶金、电力等，具有较强的综合实力。本次重组完成后，中建网络将成为公司的全资子公司，有利于双方更紧密地整合客户资源，协同公司在未来市场的不断变化中及时跟上和引导行业发展潮流，为客户提供一条龙贴身管家服务，进一步提升公司的综合竞争力。
2、拓宽融资渠道，依托资本市场实现跨越式发展
云天软件自2014年1月正式登陆全国中小企业股份转让系统后，融资渠道更加便捷、多样和高效，但同时传统的水泥行业软件开发业务资金需求有限，业务发展空间受所处细分领域限制，也亟需注入新的增长点；而中建网络多年来已经完成了初期客户的沉淀和积累，业务正处于快速成长期，需要大量的营运资金，资金筹措能力的不足已经成为限制中建网络业务发展的主要瓶颈。本次交易完成后，云天软件将中建网络旗下信息平台和现货交易平台等业务板块纳入进来，双方可以实现业务的快速扩张。
二、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为邵俊、华牮、杭州义云科技有限公司、江浩。
本次交易标的为交易对方持有的浙江中建网络科技股份有限公司100.00%股
（二）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的以日为评估基准日的中联评报字[2015]第815号《杭州云天软件股份有限公司发行股份拟收购浙江中建网络科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》，公司拟购买的中建网络100%股权的评估价值合计为44,510.72万元，以上述资产评估结果为依据，各方协商确定中建网络100%股权的交易价格为人民币445,050,000.00元。
（三）本次交易构成关联交易情况
1、购买资产发行股份是否构成关联交易
本次交易对方中，邵俊是云天软件的实际控制人和控股股东，杭州义云科技有限公司是由邵俊控制的有限责任公司。云天软件和中建网络的控股股东和实际控制人均为邵俊；华牮是中建网络公司董事兼总经理，同时又是云天软件的拟任董事，并参股杭州义云科技有限公司。以上交易对方为云天软件的关联方，本次发行股份购买资产构成云天软件关联交易。
2、发行股份募集配套资金是否构成关联交易
本次募集配套资金的股票认购方为刘艳、童浩、马丽、陈钢、孙志武，其中，公司原股东、董事陈钢拟以现金认购本次发行的配套资金属于关联交易。刘艳、童浩、马丽、孙志武在本次交易前与公司不存在关联关系，认购本次发行的配套资金不构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
公司日的财务会计报表期末资产总额为16,037,813.28元，此次交易价格为445,050,000.00元，是云天软件最近一个会计年度经审计的期末资产总额的27.75倍。根据《重组办法》第二条规定，构成重大资产重组。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、邵俊、华牮、江浩为具有完全民事行为能力的自然人，无需获得特别的批准与授权。
日，杭州义云科技有限公司召开股东会，同意将所持中建网络9.70%的股权以43,169,850.00元（全部使用股权支付）转让给云天软件，并根据重大资产重组进度安排办理相关具体事宜，包括但不限于签署协议及相关文件、办理股份交割、过户及款项收取等事项。
2、日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于杭州云天软件股份有限公司募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合&非上市公众公司重大资产重组管理办法&第三条规定的议案》、《关于批准与本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产涉及资产定价及公平合理性的议案》、《关于同意签署附条件生效的&杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产协议&的议案》、《关于同意签署附条件生效的&杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议&的议案》、《关于同意签署附条件生效的&杭州云天软件股份有限公司募集配套资金之定向发行股票认购协议&的议案》、《关于&杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组报告书&的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》、《关于提名公司新增董事的议案》、《关于修改&公司章程&的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。关联董事就相关议案回避表决。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次交易尚需云天软件2015年第三次临时股东大会的审议通过。
2、本次重组尚需经全国股份转让系统备案。
（三）本次重组后尚需完成的批准与备案
本次重组完成后，中建网络仅1名股东，根据《公司法》的规定，中建网络需由股份有限公司变更为有限责任公司。云天软件、中建网络已出具声明，将在本次重组经股东大会审议批准后立即启动变更公司类型的程序。中建网络由股份
有限公司变更为有限责任公司不存在法律障碍。
四、董事会表决情况
公司董事会于日在公司会议室召开了公司第一届董事会第十次会议，会议通知于日通过邮件方式通知，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长邵俊主持。
会议经过讨论，达成如下决议：
1、《关于杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》关联董事邵俊对本议案回避表决，本议案由其他4名非关联董事进行表决。
2、《关于杭州云天软件股份有限公司募集配套资金暨关联交易的议案》
关联董事陈钢对本议案回避表决，本议案由其他4名非关联董事进行表决。
3、《关于公司本次交易符合&非上市公众公司重大资产重组管理办法&第三条规定的议案》
关联董事邵俊、陈钢对本议案回避表决，本议案由其他3名非关联董事进行表决。
4、《关于批准与本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》
关联董事邵俊对本议案回避表决，本议案由其他4名非关联董事进行表决。
5、《关于本次发行股份购买资产涉及资产定价及公平合理性的议案》
关联董事邵俊对本议案回避表决，本议案由其他4名非关联董事进行表决。
6、《关于同意签署附条件生效的&杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产协议&的议案》
关联董事邵俊对本议案回避表决，本议案由其他4名非关联董事进行表决。
7、《关于同意签署附条件生效的&杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议&的议案》
关联董事邵俊对本议案回避表决，本议案由其他4名非关联董事进行表决。
8、《关于同意签署附条件生效的&杭州云天软件股份有限公司募集配套资金之定向发行股票认购协议&的议案》
关联董事陈钢对本议案回避表决，本议案由其他4名非关联董事进行表决。
9、《关于&杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组报告书&的议案》
关联董事邵俊、陈钢对本议案回避表决，本议案由其他3名非关联董事进行表决。
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》本议案不涉及回避表决情况。
11、《关于提名公司新增董事的议案》
本议案不涉及回避表决情况。
12、《关于修改&公司章程&的议案》
本议案不涉及回避表决情况。
13、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
本议案不涉及回避表决情况。
14、《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》
本议案不涉及回避表决情况。
五、本次交易不会导致公司控制权变化
公司自成立之日起控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前，邵俊先生持有公司61.84%的股份，为公司控股股东和实际控制人，本次交易完成后，邵俊先生持有公司的股份变为69.13%，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。
六、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化
根据公司与各交易对方签署的《杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产协议》和《股票发行认购协议》，未对公司董事、高管层或其他治理情况进行约束，本次重组后，公司治理情况不会发生显着变化。
重组完成后，交易标的浙江中建网络科技股份有限公司将成为公司的全资子公司，公司将能够对中建网络的生产经营决策实施控制，根据公司与邵俊、华牮、杭州义云科技有限公司、江浩签署的《杭州云天软件股份有限公司发行股份购买资产协议》及公司与各认购方签署的《股票发行认购协议》，交易各方均未约定后续其他交易事项。
第二节 公众公司的基本情况
一、公众公司基本信息
（一）公司中文名称：杭州云天软件股份有限公司
公司中文名称缩写：云天软件
法定英文名称：HangzhouYuntianSoftwareCo.,Ltd.
（二）公司法定代表人：邵俊
（三）公司董事会秘书：皇甫孜
联系地址：杭州市西湖区文三路121号武林综合楼903室
邮政编码：310011
联系电话：0
电子信箱：
（四）公司注册地址：杭州市西湖区文三路121号武林综合楼903室
办公地址：杭州市滨江区六和路368号海创基地北一楼B2区
邮政编码：310053
公司网址：http://www.yt-soft.com
公司邮箱：
（五）公司登载定期报告指定网站的网址：http://www.neeq.com.cn
公司定期报告备置地点：公司董事会秘书办公室
（六）股票挂牌情况
公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统
股票简称：云天软件
股票代码：430580
挂牌时间：日
（七）公司注册信息情况
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：1,900.00万元
企业法人营业执照注册号：851
税务登记证号码：浙税联字413
组织机构代码：
经营范围：计算机软件的技术开发、技术服务，自动化设备安装，企业管理咨询；批发、零售：计算机及零配件，自动化控制设备及配件。
二、设立情况及目前股本结构
（一）公司设立、股本变更及挂牌情况
1、公司设立
日，有限公司取得杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核发了注册号为0号的《企业法人营业执照》。注册资本50.00万元，全部由自然人邵俊和周良荣以货币形式缴纳，并经浙江中信会计师事务所出具的浙中信[2000]验字第109号《验资报告》予以验证。
有限公司成立时的法定代表人、执行董事和经理为邵俊，监事为周良荣，住所：杭州市西湖区文三路121号武林综合楼903室；经营范围：一般经营项目：技术开发、服务；计算机软件、网络工程；工程安装；自动化设备；批发、零售：计算机及零配件、自动化控制设备及配件。
有限公司设立时的股权结构如下：
出资金额（万元） 出资比例（%）
2、2007年8月，有限公司第一次增资
日，有限公司召开股东会一致同意有限公司注册资本由50万元增至150万元，新增出资全部由邵俊和周良荣以货币形式缴纳，出资金额分别为90万元和10万元。
本次增资经浙江中浩华天会计师事务所出具的华天会验[2007]第156号《验资报告》予以验证。日，公司在杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准了上述变更。
本次增资完成后，有限公司股权结构如下：
出资金额（万元） 出资比例（%）
3、2013年8月，有限公司第一次股权转让及第二次增资
日，有限公司召开股东会，同意两项决议：（1）自然人股东邵俊将所持有公司10.00%的股权（对应15.00万元出资额），按照每股1.00元的价格（即15.00万元对价）转让给自然人陈钢；（2）公司增加注册资本至人民币300.00万元。新增注册资本为人民币150.00万元，全部由原股东邵俊以货币方式出资。
日，邵俊与陈钢签订股权转让协议。
本次增资经浙江岳华会计师事务所出具的浙岳华验字[2013]第A0735号《验资报告》予以验证。日，公司在杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局核准了上述变更。
本次增资完成后，有限公司股权结构如下：
出资金额（万元） 出资比例（%）
4、2013年11月，有限公司整体变更为股份公司
经日云天有限股东会审议通过，云天有限全体股东作为发起人，以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至日账面净资产7,746,845.16元为基础，按照0.9036的折股比例折合股份总额700万股，剩余净资产746,845.16元计入资本公积，云天有限整体变更为股份有限公司。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第号《验资报告》，审验确认公司股本7,000,000元已足额缴纳。
日，公司在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了注册号为851的《企业法人营业执照》。
股份公司设立后，公司的股权结构如下：
持股数量（万股）持股比例（%） 股东性质
净资产折股
净资产折股
净资产折股
5、日，公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转让
日，公司公告了《关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》，指出，公司股票将于日起在全国股份转让系统挂牌公开转让。证券简称：云天软件；证券代码：430580；转让方式：协议转让。
6、2015年4月，公司实施权益分派
公司权益分派方案经日召开的2014年度股东大会审议通过，以公司分派前总股本700万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，分红前
本公司总股本为700万股，分红后总股本增至1050万股。本次权益分派权益登记日为：日；除权除息日为：日。本次所送（转）股于日直接记入股东证券账户。
7、2015年5月，公司由协议转让方式变更为做市转让方式
公司股票于日起由协议转让方式变更为做市转让方式。截至本重大资产重组报告书出具之日，共有齐鲁证券有限公司和华安证券股份有限公司两个做市商。
9、2015年7月，公司股票发行
2015年3月，公司召开第一届董事会第八次会议，并同时公告股票定向发行方案，拟向邵俊定向增发3,500,000股，拟向德清财聚投资咨询合伙企业（有限合伙）定向增发5,000,000股。日，公司披露了发行认购公告。
日，公司披露了关于股票发行新增股份将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告：本公司此次股票发行总额为8,500,000股，其中有限售条件股份2,625,000股，无限售条件股份5,875,000股，无限售条件股份将于日在全国股份转让系统挂牌并公开转让。
至此，公司注册资本变更为1900万元。
（二）目前的股本结构
截至本重大资产重组报告签署之日，公司的股本结构如下：
股本结构表
数量（股）
无限售条件的股份
1,750,000.00
9,400,000.00
1 董事、监事及高级管理人员
5,250,000.00
9,600,000.00
有限售条件 2个人和基金
有限售条件的股份合计
5,250,000.00
9,600,000.00
7,000,000.00
19,000,000.00
截至本重大资产重组报告签署之日，公司前十大股东持股情况如下：
是否存在质押及
持股数量（股）持股比例（%）
其他争议事项
11,750,000.00
境内自然人
德清财聚投资咨询
合伙企业（有限合
5,000,000.00
境内合伙企业
齐鲁证券有限公司
823,000.00
境内国有法人
做市专用证券账户
525,000.00
境内自然人
525,000.00
境内自然人
华安证券股份有限
公司做市专用证券
128,000.00
境内国有法人
鲁证新天使投资有
100,000.00
上海秉圆资产管理
有限公司-秉创富新
三板投资基金
通化市通达投资信
境内非国有法人
息咨询有限公司
境内自然人
18,951,000.00
三、最近两年公司控股权变动情况
本次重大资产重组前后，公司控股股东、实际控制人为邵俊，公司最近两年控制权未发生变动。2013年年初，公司控股股东和实际控制人为邵俊，其持有公司135万股股份，占公司的股权比例为90.00%；后经数次增资和转让，邵俊持有公司股权比例始终保持在60%以上，截至本报告书签署之日，邵俊持有公司股份1,175万股，占比61.84%。本次交易拟向邵俊发行25,338,825股,本次资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人仍为邵俊，共持有公司股份37,088,825股，占比69.13%。
四、主营业务发展及主要财务指标
（一）主营业务
公司主要从事水泥行业的管理软件开发、销售及技术服务。公司根据水泥企业的规模和实际需求，为水泥粉磨站、熟料生产基地、大中小型水泥企业等行业客户开发行业解决方案，提供个性化产品和服务，致力于增强水泥行业客户的信息化建设，提高其内部管理和运营效率。
公司于日成立，现有38余名员工和24名的研发团队，累计取得23项计算机软件着作权、3个软件产品登记证书。公司主要从事水泥软件的开发、销售，公司还于日引入了齐鲁证券有限公司、华安证券股份有限公司作为公司的做市商，竞争力持续增强。
2013年、2014年、月（未审数），公司主营业务收入分别为12,605,552.74元、13,001,871.74元和4,390,432.18元，实现归属母公司所有者的净利润分别为3,272,284.10元、4,854,387.67元、228,471.97 元；资产规模分别为13,259,346.11元 、16,037,813.28元和25,118,106.49元 。公司主营业务保持稳步发展 ,资产规模保持稳健增长。
（二）公司的主要产品和服务
公司主要产品为水泥企业物流管理软件、C6.NET水泥企业ERP管理系统和水泥专业MIS系统管理软件。
1、水泥企业物流管理软件
水泥企业物流管理软件为水泥制品生产企业系统软件，主要对水泥企业的厂内物流过程进行管理。该系统采用标准的浏览器/应用服务器/数据库服务器三层结构，应用程序集中在中间层的应用服务器中，客户端以WEB方式通过浏览器调用，大大拓展了应用端的使用范围。系统采用国际上流行的软件开发规范VSTS作为开发平台，根据面向对象开发方法和微软解决方案架构(MSF)中的五层架构进行系统建模。该系统由销售管理、采购管理、地磅管理和车辆管理组成，针对物流过程中出现的诸多弊端，通过系统化管理、引入硬件设备辅助管理的方式提高物流效率，规范物流过程。
2、C6.NET水泥企业ERP管理系统
C6.NET水泥企业ERP管理系统利用国际先进的ERP管理思想，结合丰富的行业实施经验，能够帮助水泥企业优化业务流程，提升管理水平，实现资源的合理利用，为企业带来巨大的效益。系统借助信息化手段实现水泥企业从采购、生产、销售、地磅到设备、质检、仓库、财务等各环节完整的业务流程规范化管理，以先进的ERP管理思想优化重组企业业务流程，引入流程审批机制，所有业务流程严格按照既定的流程流转，从而实现企业在经营成本、产品质量、客户服务等方面的巨大改善。
C6.NET水泥企业ERP管理系统主界面：
C6.NET水泥企业ERP管理系统的架构图：
系统涵盖了水泥企业生产经营过程中90%以上的业务，包括采购、销售、地磅、物流、仓管、设备、生产、质检、财务等。公司的C6.NET水泥企业ERP管理系统已在江西南方水泥有限公司、安县中联水泥有限公司、贵州泰安水泥有限公司等多家水泥企业中成功实施，取得了明显效益，获得客户一致好评。
3、水泥专业MIS系统管理软件
水泥专业MIS系统管理软件主要是为中小型水泥企业提供专业信息管理系统方案，是对企业业务进行初步归纳、管理的软件。该系统有销售MIS系统、地磅MIS系统、生产MIS系统、仓库MIS系统、化验室MIS系统等单个功能模块，公司可以根据不同企业需求，开发包含不同功能模块的产品。
水泥专业MIS系统管理软件系统架构：
（三）最近两年一期主要财务指标
（未审计）
（经审计）
（经审计）
4,390,432.18
13,001,871.74
12,605,552.74
228,471.97
4,854,387.67
3,272,284.10
归属于挂牌公司股东的
228,471.97
4,854,387.67
3,272,284.10
归属于申请挂牌公司股
东的扣除非经常性损益
3,672,370.99
2,696,626.66
毛利率（%）
净资产收益率（%）
净资产收益率（扣除非
经常性损益后%）
基本每股收益（元/股）
基本每股收益（扣除非
经常性损益）（元/股）
经营活动现金流量净额
-2,432,699.27
-180,401.36
5,209,554.89
每股经营活动产生现金
流量净额（元/股）
（未审计）
（经审计）
（经审计）
25,118,106.49
16,037,813.28
13,259,346.11
股东权益合计
12,405,673.63
13,227,201.66
8,372,813.99
归属于挂牌公司股东的
12,405,673.63
13,227,201.66
8,372,813.99
股东权益合计
每股净资产（元/股）
归属于挂牌公司股东的
每股净资产（元/股）
资产负债率（以母公司
报表为基础，%）
备注：2015年4月，公司实施权益分派，以公司分派前总股本700万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派1.5元人民币现金（含税），分红前本公司总股本为700万股，分红后总股本增至1050万股。本次权益分派权益登记日为：日；除权除息日为：日。本次所送（转）股于日直接记入股东证券账户。鉴于上述送股情况，上表内的每股收益、每股经营活动产生现金流量净额、每股净资产均按调整后的股数进行了重新计算并列报。
五、公众公司控股股东及实际控制人基本情况
邵俊先生，男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，2004年7月毕业于澳门科技大学。1994年2月至2000年1月，任杭州云天自控装备集团公司研究所所长；2000年2月至2013年10月任杭州云天计算机软件有限公司执行董事兼总经理；2013年10月至今担任杭州云天软件股份有限公司董事长；2010年4月至今兼任浙江中建网络科技股份有限公司董事长。
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括邵俊、华牮、杭州义云科技有限公司、江浩，以及配套募集资金的投资者。
一、交易对方基本信息
（一）邵俊
邵俊先生，基本情况详见“第二节 公众公司的基本情况”之“五、公众公
司控股股东及实际控制人基本情况”。
（二）华牮
华牮先生，中建网络公司董事兼总经理，1976年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，2007年7月，毕业于西南大学计算机科学与技术专业。1998年7月至2001年1月，在深圳市世纪网科技开发有限公司任开发经理。2001年2月至2008年5月，历任杭州云天计算机软件有限公司技术总监、副总经理；2008年6月至今，在浙江中建网络科技股份有限公司任总经理。日召开的云天软件第一届董事会第十次会议中被增选为董事。
（三）杭州义云科技有限公司
杭州义云科技有限公司成立于日，注册号：721；法定代表人：邵俊；注册资本200万元；公司类型：有限责任公司；住所：杭州市滨江区六和路368号一幢（北）一楼B1030室；经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询：计算机信息技术、电子产品；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、经济信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询、企业形象策划、公关活动策划。营业期限：日至长期。
公司股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
公司执行董事：邵俊；监事：俞力；高级管理人员：华牮（经理）。
（四）江浩
江浩先生，1974年5月出生，中国籍，无境外永久居留权。硕士学历,1995年7月毕业于清华大学精密仪器专业。1995年8月至1999年5月在联信公司任物管部主任；1999年6月至2000年12月就读于中欧工商学院MBA；2001年1月至2003年8月在惠氏公司任电子商务经理；2003年9月到2013年12月在耐克公司任商品总监；2014年1月至2014年11月待业；2014年12月至今上海钢联电子商务有限公司任战略发展部总经理。
（五）配套募集资金投资者
本次配套募集资金投资者为符合股转系统合格投资者条件的自然人投资者。
新增股份占发行后
认购股数（股）募集金额（元）
总股本的比例（%）
13,800,000.00
原股东、自然人
9,660,000.00
新股东、自然人
6,900,000.00
新股东、自然人
1,380,000.00
原股东、自然人
1,380,000.00
新股东、自然人
33,120,000.00
二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明
本次交易对方中，邵俊是云天软件的实际控制人和控股股东，杭州义云科技有限公司是由邵俊控制的有限责任公司。云天软件和中建网络的控股股东和实际控制人均为邵俊；华牮是中建网络公司董事兼总经理，同时又是云天软件的拟任董事，并参股杭州义云科技有限公司。以上交易对方为云天软件的关联方，本次发行股份购买资产构成云天软件关联交易。
本次募集配套资金的股票认购方为刘艳、童浩、马丽、陈钢、孙志武，其中，公司原股东、董事陈钢拟以现金认购本次发行的配套资金属于关联交易。刘
艳、童浩、马丽、孙志武在本次交易前与公司不存在关联关系，认购本次发行的配套资金不构成关联交易。
三、交易对方及其主要管理人员最近2年内违法违规情形及其情况说明
根据交易对方提供的相关证明、说明及文件，截至本报告书出具日，本次交易对方邵俊、华牮、江浩、杭州义云科技有限公司及其主要管理人员最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节 交易标的
公司本次交易标的为邵俊、华牮、江浩、义云科技合计持有的浙江中建网络科技股份有限公司100%股权。中建网络围绕水泥、混凝土、水泥制品、工业备品备件等建材相关行业提供包括信息资讯、电子商务、现货贸易等服务，旗下主要有 “中国水泥网”、“水泥现货网”、“中国水泥备件网”三大主体网站，以及“中国混凝土与水泥制品网”、“中国石材网”等辅助行业网站。
一、标的公司的基本情况
（一）基本信息
浙江中建网络科技股份有限公司
人民币515.46万元
人民币515.46万元
杭州市滨江区六和路368号一幢（北）一楼B1012室
法定代表人
股份有限公司（非上市）
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互
联网信息服务业务，具体范围详见《增值电信业务经营许可证》）
（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：
服务：计算机软硬件、网络工程、电子产品、通讯设备的技术开
发、技术服务、成果转让，经济信息咨询（除商品中介），承办
会展，企业形象策划，广告发布（除网络广告发布）；批发、零
售：电子产品，通讯设备，建筑材料，计算机软硬件，百货，服
装，服饰，机电产品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），
税务登记证号
浙税联字237号
组织机构代码证
出资额（万元）
出资比例（%）
股东及出资情况
杭州义云科技有限
（二）历史沿革
1、中建网络设立
日，杭州市工商行政管理局核发编号为6的《企业法人营业执照》，注册资本500万元，全部由自然人邵俊、华牮、王洪兵以货币形式缴纳，并经浙江中企华会计师事务所于日出具的浙企验[2007]第13094号《验资报告》予以验证。
中建网络的法定代表人为邵俊，住所：杭州市西湖区文三街121号4楼420室；经营范围为服务：计算机软硬件、网络工程、电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让，经济信息咨询（除商品中介），承办会展，企业形象策划；批发、零售：电子产品，通讯设备，建筑材料，计算机软硬件，百货，服装，机电产品，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），纺织品。公司营业期限自日至日。
中建网络设立时的股权结构如下：
出资额（万元） 出资方式
持股比例（%）
2、中建网络第一次股权转让
2008年4月，股东王洪兵将其持有的公司6%股份（计30万元出资额）转让给股东邵俊，股东王洪兵将其持有的公司2%股份（计10万元出资额）转让给股东华牮。日，中建网络召开股东大会，决议同意修改相应章程。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元） 出资方式
持股比例（%）
3、中建网络第二次股权转让
日，中建网络召开股东大会，会议同意中建网络股东邵俊将其持有的公司9%股份（计45万股）转让给义云科技，公司股东华牮将其持有的公司1%股份（计5万股）转让给义云科技。
日，本次股权变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元） 出资方式
持股比例（%）
4、中建网络第一次增资
日，中建网络召开股东大会，决议增加注册资本15.46万元，由新股东江浩认缴此次全部增资，同时修改《公司章程》中相应内容。
日，本次股权变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元） 出资方式
持股比例（%）
（三）标的公司控股子公司的基本情况
1、杭州中建电子商务有限公司
（1）基本信息
杭州中建电子商务有限公司
人民币100万元
人民币100万元
杭州市滨江区六和路368号一幢（北）一楼B1005室
法定代表人
有限责任公司
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联
网信息服务业务，具体按许可证浙B2-范围经营，有效期
至日）。一般经营项目：网上销售：计算机配件、
电子产品、通讯设备、日用百货、机械设备、五金、电器设备、
橡胶产品；技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件、电
子产品、通讯设备；服务：承接计算机网络工程、承办会务会展，
企业形象策划，经济信息咨询（除商品中介）。
税务登记证号
浙税联字645号
组织机构代码证
出资额（万元）
出资比例（%）
股东及出资情况
（2）历史沿革
1）中建电商设立
日，杭州市工商行政管理局核发编号为043的《企业法人营业执照》，注册资本100万元，全部由中建网络以货币形式缴纳，并经浙江耀信会计师事务所于日出具的浙耀信验字[2011]60号《验资报告》予以验证。
法定代表人为邵俊，住所：杭州市滨江区浦沿街道西浦路1718号超级星期天公寓1幢244室；经营范围为网上销售：计算机配件、电子产品、通讯设备、日用百货；技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件、电子产品、通讯设备；服务：承接计算机网络工程，承办会务会展，企业形象策划。公司营业期限自日至日。
有限公司设立时的股权结构如下：
出资额（万元） 出资方式
持股比例（%）
2）中建电商第一次股权转让
日，中建电商召开股东会，决议同意中建网络将其持有的5%公司股份即5万元出资额转让给邵俊、将其持有的5%公司股份即5万元出资额转让给斯俊。同日，各方签署了《股权转让协议》。日，中建电商召开股东会，决议确认日召开的关于公司股权变更的股东会决定继续有效。
同日，各方签署了《股权转让协议》，确认日签署的协议继续有效。
日，浙江省工商行政管理局对以上变更事项核准。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元） 出资方式
持股比例（%）
2、杭州建详电子商务有限公司
（1）基本信息
杭州建详电子商务有限公司
人民币5,000.00万元
人民币150.00万元
杭州市滨江区六和路368号一幢（北）一楼B1049室
法定代表人
一人有限责任公司（私营法人独资）
网上销售：水泥、矿渣、粉煤灰、五金电器、电子产品、通讯设
备、计算机配件、日用百货、机械设备、橡胶产品；技术开发、
技术服务、成果转让：计算机软硬件、电子产品、通讯设备；承
接：计算机网络工程；服务：承办会展会务、企业形象策划、经
济信息咨询（除商品中介）
税务登记证号
浙税联字458号
组织机构代码证
实收资本（万元）
出资比例（%）
股东及出资情况
（2）历史沿革
1）建详电商设立
日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核发编号为6的《企业法人营业执照》，公司名称：杭州昌蕴贸易有限公司，注册资本51万元，全部由周丽娟、刘春梅以货币形式缴纳，并经杭州钱塘会计师事务所于日出具的钱塘验字[号《验资报告》予以验证。
法定代表人为周丽娟，住所：拱墅区和睦院18幢1号713室；经营范围为五金交电、建筑材料、百货的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。公司营业期限自日至日。
有限公司设立时的股权结构如下：
出资额（万元） 出资方式
持股比例（%）
2）建详电商第一次股权转让
日，建详电商召开股东会，决议同意周丽娟将其持有的90%公司股份即45.90万元出资额转让给陆建、将其持有的10%公司股份即5.10万元出资额转让给陆建峰。同日，各方签署了《股权转让协议》。
日，浙江省工商行政管理局对以上变更事项核准。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元） 出资方式
持股比例（%）
3）建详电商第二次股权转让
日，建详电商召开股东会，决议同意陆建将其持有的90%公司股份即45.90万元出资额转让给中建网络，陆建峰将其持有的10%公司股份即5.10
万元出资额转让给中建网络。同日，各方签署了《股权转让协议》。
日，浙江省工商行政管理局对以上变更事项核准。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元） 出资方式
持股比例（%）
4）建详电商第一次增资
日，有限公司股东决定公司注册资本由51万元增至150万元，新增出资全部由中建网络以货币形式缴纳，新增出资金额为99万元。
本次增资经杭州钱塘会计师事务所于日出具的钱塘验字[号《验资报告》予以验证。日，浙江省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元） 出资方式
持股比例（%）
5）建详电商第二次增资
日，有限公司股东决定公司注册资本由150万元增至5000万元，实收资本不变。
日，浙江省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
持股比例（%）
3、北京中云天建网络科技有限公司
（1）基本信息
北京中云天建网络科技有限公司
人民币10.00万元
人民币10.00万元
北京市海淀区甘家口街道建设部大院南配楼216室
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取
得行政许可的项目除外）
税务登记证号
京税证字737号
组织机构代码证
实收资本（万元）
出资比例（%）
股东及出资情况
（2）历史沿革
1）北京中云天建设立
日，北京市工商行政管理局海淀分局核发编号为026的企业法人营业执照，注册资本10万元，全部由中建网络以货币形式缴纳，以日中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证予以验证。
法定代表人：邵俊；注册资本：10万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；住所：北京市海淀区甘家口街道建设部大院南配楼216室；经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）；营业期限：日至号。
有限公司设立时的股权结构如下：
出资额（万元） 出资方式
持股比例（%）
浙江中建网络科
技股份有限公司
经查验日，中国工商银行北京市分行出具《中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证》（注册登记号：0187432），确认出资人浙江中建网络科技股份有限公司已交存中云天建入资资金人民币100,000元。根据北京市工商局2004年颁布并实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号）第（十三）条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，而未强制要求提交验资报告。中云天建在上述入资过程中虽未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但中云天建已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，不构成重大违法行为。
4、杭州诚石通科技有限公司
（1）基本信息
杭州诚石通科技有限公司
人民币50.00万元
人民币50.00万元
杭州市滨江区滨安路1室
法定代表人
一人有限责任公司（私营法人独资）
一般经营项目：技术服务：计算机软硬件、电子产品、新型材料；
承接：计算机网络工程；批发、零售：电子产品
税务登记证号
浙税联字17X
组织机构代码证
实收资本（万元）
出资比例（%）
杭州中建科技集团
股东及出资情况
日，中建网络将原持有杭州诚石通科技有限公司（日，杭州诚石通科技有限公司由杭州中建环保科技有限公司更名而来）90%的股权转让给杭州中建科技集团有限公司，从而不再是中建网络的子公司，不再纳入合并范围内。
（三）标的公司参股公司的基本情况
1、芜湖晶宇威尔耐磨工业有限公司
截至本报告出具日，中建网络持有芜湖晶宇威尔耐磨工业有限公司10.00%的股权，芜湖耐磨的基本情况如下：
芜湖晶宇威尔耐磨工业有限公司
法定代表人
芜湖市三山区临江工业园联合西路
其他有限责任公司
生产制造各种用途复合耐磨板、耐磨钢件、衬板和特种合金药芯焊
丝材料；磨辊、磨衬板及挤压辊的硬面堆焊制造和修复；销售自产
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
安徽晶宇软磁设备
北京奥邦焊业有限
2、北京中宇砼鑫科技发展有限责任公司
截至本报告出具日，中建网络持有北京中宇砼鑫科技发展有限责任公司
25.00%的股权，中宇砼鑫的基本情况如下：
北京中宇砼鑫科技发展有限责任公司
法定代表人
北京市海淀区三里河路11号南配楼26室
有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、发
布广告；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
广东三和管桩有限
北京金石砼创科技
发展有限责任公司
北京东方建宇混凝
土科学技术研究院
（四）标的公司产权或控制关系
1、截至本报告签署日，标的公司股权结构如下：
2、标的公司的控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，标的公司股东邵俊持有其股权比例为61.84%，邵俊通过控制义云科技持有标的公司股权9.7%，合计持有标的公司股权比例为71.54%，为标的公司的控股股东、实际控制人。
3、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关安排
标的公司的各股东未在公司章程中约定对本次交易产生影响的内容，未在章程中约定对本次交易产生影响的特殊的高管人员安排；标的公司各股东之间未签署对本次交易产生影响的相关投资协议；标的公司各股东之间未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦未作出对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（包括但不限于让渡经营管理权、收益权等）。
（五）标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属状况
标的公司无房产、土地使用权，主要非流动资产为办公设备等固定资产及软件着作权等无形资产，相关情况详见本报告书本节“三、标的公司主营业务情况“之“（五）标的公司关键资源要素”。标的公司合法拥有上述主要资产，相关资产产权清晰，不存在抵押、质等权利限制，亦不涉及诉讼、 仲裁及司法强制执行等重大争议情况，权属不存在瑕疵。
2、对外担保情况
截止本报告书签署日，标的公司不存在对外担保事项。
3、主要负债情况
截止本报告书签署日，标的公司不存在银行贷款、债务融资原因形成的大额负债。截止日，标的公司负债情况如下：
金额（元）
流动负债：
1,800,000.00
6,141,358.24
7,887,291.21
应付职工薪酬
其他应付款
7,752,945.87
流动负债合计
23,681,038.20
非流动负债
非流动负债合计
23,681,038.20
（六）标的公司股东的同意情况
公司本次交易方为邵俊、华牮、杭州义云科技有限公司、江浩，四名股东合计持有标的公司100.00%的股权，且均同意将其所持全部股权认购公司本次新发行股份，符合《公司法》公司章程规定的股权转让前置条件。
（七）标的公司最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项
标的公司成立于日，标的公司最近两年中，在日进行过一次股权转让，即邵俊将其持有的45万出资、华牮将其持有的5万出资转让给义云科技；在日曾经进行过一次增资，即标的公司注册资本由500.00万元增加至515.46万元，股权转让及增资情况详见“第四节交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“（二）、历史沿革”部分的内容。除此之外，标的公司最近两年不存在其他资产评估、交易、增资或改制事项。
二、标的资产的评估情况
（一）交易标的评估概述
1、评估对象与评估范围内容
评估对象是浙江中建网络科技股份有限公司的股东全部权益。评估范围为浙江中建网络科技股份有限公司在基准日日的全部资产及相关负债，账面资产总额为2,701.71万元，负债总额2,368.10万元，少数股东权益为-15.85万元，归属于母公司的股东全部权益为349.45万元。具体包括流动资产2,447.36万元；非流动资产254.35万元；流动负债2,368.10万元。
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的日的浙江中建网络科技股份有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2、评估范围中主要资产情况：
本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收款项和无形资产。货币资金主要为企业存放在银行的银行存款；应收账款为现货交易款和服务费；账上无形资产为中国水泥网站务管理系统v1.0及中国水泥网网络商务平台v1.0，账外无形资产为中建网络电子商务平台系统软件V1.0、中建网络混凝土与水泥制品网管理软件V1.0等软件着作权和stone365.cn、cgsgb.com等域名；其他流动资产主要为银行理财产品。
3、企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日日，浙江中建网络科技股份有限公司除上述申报的未在账面记录的无形资产外，申报评估的范围内无其他表外资产。
4、评估假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，在保持基准日原有网站业务的同时，新增水泥现货平台业务和备件现货平台业务运行能按其预测模式正常运行，并就新业务增加相关经营管理人员。
4）未来新增的现货水泥电商业务中水泥厂会员的销量转化到平台的交易量、转化率、单价等能符合其预测，备品备件电商的交易量、转化率等能符合其预测。
5）企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及控股股东、实际控制人邵俊对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及控股股东、实际控制人邵俊能够确实履行其盈利承诺；
6）企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
7）企业为高新技术企业，高新到期日为2017年6月，考虑未来企业经营模式的改变，且研发费用占比下降，本次评估假设企业高新到期后无法续期；
8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）收益法评估情况
1、本次评估的具体评估方法
本次评估是为了反映浙江中建网络科技股份有限公司股东全部权益的投资价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
2、评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
E：评估对象的所有者权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：评估对象的付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值
δ：评估对象基准日少数股东权益比；
Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；
E0：评估对象基准日账面股东全部权益资本（净资产）价值；
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润(1－t)+折旧摊销-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r
式中：Wd：评估对象的债务比率；
We：评估对象的权益比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
P :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
3、净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。具体取值数据如下表：
未来经营期内的净现金流量预测
单位：人民币万元
2021年及以后
173,452.77
442,998.30
874,456.90
1,026,961.70
1,181,466.50
1,325,971.30
1,325,971.30
减：营业成本
171,648.35
436,711.76
863,532.75
1,014,102.26
1,166,570.66
1,309,500.14
1,309,500.14
营业税金及附
减：所得税
扣税后利息
减：营运资金增
资本性支出
净现金流量
（1）营业收入预测
标的资产的主营业务主要来自于技术服务平台收入和现货收入。
1）传统水泥网平台收入
根据水泥网平台统计，企业截止评估基准日累计会员数为231,780个，其中收费会员数5,188个，占比2.3%。近三年年均新增收费会员占新增会员数的3%。
因企业会员数一般在集中在下半年，故预测6-12月较1-5月单月同比增长10%，2016年开始收入保持不变。
2）石材网平台收入
根据石材网平台统计，企业截止评估基准日累计会员数为22,156个，其中收费会员数1,601个，占比7.2%。近三年年均新增收费会员数占新增会员数的25%。因企业会员数一般在集中在下半年，故预测6-12月较1-5月单月同比增长10%，2016年开始收入保持不变。
3）水泥现货平台收入
①现货平台返利收入
水泥网目前是国内最大的水泥行业门户网站，是水泥行业询价、技术咨询和培训等综合信息平台；根据数据统计2013年-2014年收费注册会员产能均在14.7亿吨左右，非收费注册会员因产量较小、企业数量较多估计年产能在3-4亿吨左右。因行业产能饱和维持30亿吨左右，故网站平台注册会员覆盖率达62%，其中收费部分覆盖率达43%。未来通过网站资源将水泥交易导入现货平台，倚靠网站资源扩大平台业务量。月，平台自流量已达881.7万吨。未来随着平台的建设推广，2015年整年预计平台可达成年注册会员产量2%的转化率，未来随着平台进一步开发预计最终可达到5%的转化率；根据已与多家水泥厂家签订合作协议，2015年预计整年自主采购量520万，占平台流量的21%，2016年企业完成B2B起步阶段，将在2015年的基础上再设立2个分区（华东、华中），预计自主采购量占平台流量提升到30%，17年再扩两个分区转换率达到35%，之后年度保持平稳。根据一般经销商与厂家签订的购销合同，水泥厂家一般在购销商采购达成额度比例时给予5-10元每吨的奖励，本次被评估单位保守预计按
每吨0.5%返利即1.3元每吨，低于一般标准。
②水泥现货物流收入
根据与第三方运输公司签订的运输协议，集合运输价格较一般运输单价便宜5元/吨，未来企业预计平台采购的20%的交易量通过自有运输。
4）备品备件会员收入
备件网2012年、2013年和2014年用户数分别为20,068人、25,267人、27,712人，其中付费用户数分别为742人、815人、925人，截至2015年5月底，平台总的用户数已达28,689人，未来年度会费收入增长比例与平台交易量增长呈正比例关系，未来预测按交易量同比测算。
5）备品备件现货收入
、2014年全国水泥产量分别为22.1、24.18、24.76亿吨，按吨水泥消费备品备件15~18元的标准计算，我国年备品备件年消费额分别为364.65亿、398.97亿、408.54亿元。未来备品备件的市场体量保持稳定。
而2012年、2013年和2014年通过水泥备件网交易的备品备件总额分别为70亿、80亿、100亿，预计15年平台交易额为130亿，16年160亿，至2021年占备件市场总量的60%左右。备件平台网通过整合平台上水泥厂的采购需求向供应商集中采购（耗材类采购占80%以上），并开票给水泥厂，从中赚取差价约5%。
预计2015年收入为8,000万元、万元、万元，以后年度增长速度逐渐降低。
（2）费用预测
1）营业费用估算
2013年、2014年、月评估对象营业费用分别为452.36 万元、
546.42万元、187.95万元，主要为人员工资、社会保险、差旅费等。本次评估考虑到评估对象的业务结构较为稳定，并根据历史营业费用与营业收入的固定比例，人员工资未来每年考虑5%的增长。
2）管理费用估算
2013年、2014年、月评估对象管理费用分别为1,091.84万元、1,156.25万元、548.52万元，主要为开发研究和开发费、工资福利费、通讯费和办公费等。本次评估结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入比率，并根据评估对象的业务结构与费用的关系来估算管理费用，对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情况及未来收入增长情况预测确定。
3）财务费用估算
在评估基准日，评估对象经会计师审计的利润表披露，财务费用主要为银行贷款利息，评估对象账面短期借款余额为180万元，目前企业的货币资金充足，未来融资主要依靠直接融资渠道，不考虑银行借款。
（3）营业税金及附加预测
本次评估按以下税项预测未来营业税金及附加：
增值税：按国家规定的3%的税率计缴；
城市维护建设税：应纳流转税额的7%；
教育附加费：应纳流转税额的3%；
地方教育附加费：应纳流转税额的2%；
所得税率：中建网络科技股份有限公司为高新技术企业，适用15%，2017年6月以后按25%预测。
4、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自日全面放开股价、实行自由竞价交易后至日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
3）e值，取沪深13家同类可比上市公司股票，以2010年5月至2015年5月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.5945，按式（14）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.7284，并由式（13）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6980，最后由式（12）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe分别为0.2、0.8；详见下表：
可比上市公司值
历史市场平均风
预期市场平均
预期无财务杠杆风
风险系数βt
险系数的估计值βu
4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.0400；最终由式（11）得到评估对象的权益资本成本re分别为0.9、0.9，所对应的加权所得税率为0.5、0.0。
5）适用税率：截止评估基准日评估对象为高新技术企业，所得税率为15%，到期时间为2015年6月，企业所处B2B电子商务行业整体虽然向好，但由于技术更新较快，对创新性要求较高，未来有一定的不确定性，考虑到谨慎性原因本次预测被评估单位所得税率在高新技术企业到期后按照正常税率25%测算，根据计算得到评估对象所得税后的付息债务利率rd分别为0.0、0.0540和
0.0540，具体见表5-8。
6）由式（9）和式（10）得到，所有者权益价值分别为40269.99万元、42930.22万元、51712.27万元和51712.27万元，按照付息债务余额分别计算得到相应的We和Wd。
7）折现率r，将上述各值分别代入式（8）即有：
r=rdwd+rewe
折现率分别为0.6、0.6
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量表5-6代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为46,161.94万元。
（3）溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些现金类的资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
根据报表披露，在评估基准日账面与经营无关的其他应收款45万元为应收杭州中建环保科技有限公司的往来款，与经营无关的其他应付款捐款及投资分红款29.91万元，应付关联方款项76.8万元，经评估人员核实无误，上述款项确认为溢余性资产。
C1=45.00-76.80-29.91=-61.71（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值C2
3）将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
=-61.71(万元)
5、长期股权投资
经审计后的合并报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计40.00万元，为持有的北京中宇砼鑫科技有限公司股权，由于持股比例为25%较小，无实际控制权，企业无法提供进场评估条件，造成评估程序受限，故采用该长期股权投资基准日会计报表账面净资产数乘以持股比例确定估值，得到评估对象基准日北京中宇砼鑫科技有限公司的评估值为27.96万元。
I=27.96（万元）
6、少数股东权益情况
纳入合并报表范围的长期投资中，少数股东权益价值按其稳定年度该公司净利润占比合并口径利润比例确定估值，并乘以少数股权比例予以扣除，少数股东权益评估值为1,437.48万元。
7、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产的价值P=46,161.94万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值C=-61.71万元代入式(2)，即得到评估对象企业价值为：
B=P＋I+C=46,128.19万元
（2）将评估对象的企业价值B=46,128.19万元，付息债务的价值D=180万元、少数股东权益的价值M=1,437.48万元代入式(1)，得到评估对象的权益资本价值为
E=B-D-M=44,510.72 (万元)
（三）评估结论
评估增值的具体情况：浙江中建网络科技股份有限公司在评估基准日日的股东全部权益价值（合并报表）账面值为333.61万元，归属于母公司的股东全部权益账面值为349.45万元，评估后的归属于母公司的股东全部权益价值为44,510.72万元，评估增值44,161.26万元，增值率12,637.26%。
增值原因：中建网络科技股份有限公司为立足于水泥行业的B2B电子商务公司，鉴于近年来电子商务平台的快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。目前中建网络旗下主要有 “中国水泥网”、“水泥现货网”、“中国水泥备件网”三大主体网站，除此之外，还有“中国混凝土与水泥制品网”、“中国石材网”等辅助行业网站。中建网络旗下主体网站中国水泥网根植于水泥行业十
余年，紧紧围绕技术变革与市场动向等方面深度发掘、研究，已成为中国水泥行业唯一集互联网、交易、电商的综合服务平台。其网站排名、IP访问量、百度收录量都领先于同行。公司自2015年5月开始开展现货贸易，在中国水泥网行业地位的依托下，公司盈利预计有较大幅度的提升。
增值主要来源于技术服务平台收入的增加和现货收入的增加。中国水泥网、中国石材网技术服务平台收入的增加基本保持持平的状态，中国水泥备件网技术服务平台收入的增加保持稳步增长的状态；而水泥现货带来的利润增长（包括水泥现货收入(包括现货平台返利收入和水泥现货物流收入) 和备品备件现货收入）则是非常可观的，是企业增值的主要因素。
中联资产评估集团有限公司作为本次重组的评估机构持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：261）、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：）、中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：）。
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司的主营业务情况
中建网络围绕建材行业（主要指水泥、混凝土、水泥制品、工业备品备件等）的发展，逐渐形成了一个为基础建材及其上下游企业提供全方位个性化服务的商业生态系统，其服务范围涉及：资讯增值服务（行业资讯、市场行情、技术推广及培训、大数据分析和顾问咨询）、水泥现货电子商务、备品备件耗材电子商务等。目前旗下主要有 “中国水泥网”、“水泥现货网”、“中国水泥备件网”三大主体网站，除此之外，还有“中国混凝土与水泥制品网”、“中国石材网”等辅助行业网站。
中国水泥网：http://www.ccement.com/
水泥现货网：http://g.ccement.com
中国水泥备件网：http://www.cement365.com/
中国混凝土与水泥制品网：http://www.concrete365.com/
中国石材网：http://www.stone365.com/
中建网络依托各行业门户，搭建信息平台、交易平台以及基于平台衍生的包括供应链金融在内的一体化增值服务,目前业务主要围绕水泥和混凝土行业，今后将进一步涉足其它建材、冶金、电力等领域。
中建网络以帮助行业提升社会形象、推动技术进步、实现电子商务为己任，得到了行业的尊重与广泛认可。
中建网络荣获国家级高新技术企业、浙江省电子商务最佳创新企业、中国建材行业企业信用AAA级企业、中国建筑材料联合会第五届理事会理事单位，浙江电子商务十强企业、杭州市电子商务协会会长单位、中国建材工业经济研究会副会长单位、中国混凝土与水泥制品协会副会长单位。旗下网站连续多年被评为中国行业电子商务网站TOP100。中建网络还经国科发计[号批准，成立了科技型中小企业技术创新基金，承担面向水泥行业中小企业节能减排技术与装备的公共服务平台的科技服务项目。
（二）标的公司的主要产品与服务
中建网络的主要产品与服务包括资讯增值服务、水泥现货交易平台、备件电商、其他四大类。旗下主打网站中国水泥网以有效打通中国水泥行业的上下游信息壁垒为目标，为水泥行业的上下游企业提供了一个便捷有效、公平的网上资讯服务及交易平台。“水泥价格指数（CEMPI）”与“水泥景气指数（CEMCI）”为国家工业和信息化部所委托开发并联合发布。
1、资讯增值服务
公司以资讯和行情综合服务体系为支撑大力培育市场、提升市场占有率和客户粘性，建立市场和客户基础。公司主要通过提供商情信息并通过各种方式辅助客户进行贸易，为客户创造价值。网站提供的资讯服务主要有：
（1）资讯服务
中国水泥网根植于水泥行业十余年，紧紧围绕技术变革与市场动向等方面深度发掘、研究，已成为中国水泥行业唯一集互联网、交易、电商的综合服务平台。
作为行业最大、最权威、最活跃的综合平台，网站排名（PR值）、IP访问量、用户基数都远远领先与同行。
中国水泥网的竞争对手主要有：数字水泥网、水泥商情网等，中国水泥网的市场占有率明显高于同行业其他水泥信息网站，市场占有率稳居行业第一。
以日-日为例，网页浏览量5,504,946次，访客数1,559,407，IP数1,490,270，平均访问时长4分20秒。
百度数据统计-全部来源
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网站访问情况分析（数据来源：百度统计）
中国水泥网在掌握水泥大量资讯的同时，通过对行业、海外大集团的研究分析，引导国内水泥企业发展延伸产业——混凝土、水泥制品、骨料，提高企业竞争力，得到业内肯定与好评。
中国水泥网利用其自身拥有的数据资源，及日常信息收集反馈，通过云端大数据处理分析，形成一系列有价值项目、价格动态、需求预测、未来走势、热门技术关注度等，公司通过多种渠道获得信息，并对所有的信息实施动态管理和维护，实时更新，可根据不同的用户定位，分配以不同的会员服务模式。
作为拥有行业最大访问量的第三方平台，品牌宣传价值也得到供应商的认可，中国水泥网根据不同用户访问习惯、停留时间，进行综合分析处理，为从供应商提供适合的宣传推广方案，以满足企业需求。
会员服务。基于互联网思维的免费原则，公司对普通会员开放部分信息及功能，积累大量用户。截至2015年5月末，共有231,780名注册会员。对于付费会员根据不同的等级，享受到特有的资讯服务，如项目信息、行业备件需求测、水泥价格走势、水泥价格预判等。目前会员分为行情通会员、水泥宝会员两类。
理事会服务。中国水泥网理事会是中国水泥网于2009年全新策划推出的，立足于中国水泥行业，打造行业风云人物，提供行业信息交流、经验互通、学习政策和结交良师益友的高端交流平台。目前已经吸引了行业内一大批集团董事长、总裁等高层领导人加入。理事会将为成员提供专访、企业宣传、品牌推广、高层对话、商业领袖俱乐部等高端服务。
数据分析资料。中建网络会定期或不定期发布各类会员资料和分析报告，为用户提供行业数据和资讯深度分析服务，具体情况如下：
是中国水泥网网络平台和会员服务的线下延伸和补
充，主要面向网站会员、新型干法水泥企业、上下
《中国水泥
游企业和相关装备企业的管理人员、市场销售人员
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析、行业政策解读、发展趋势展望等。
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