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山东临邑恒昌麦芽有限公司
丨生产加工丨
501 - 1000 人
主营: 大麦 乳精 麦芽
山东 临邑县 山东临邑恒源经济开发区新恒源路1号
韩聪 先生 （公司副总）上午9:00-下午6:00
山东临邑恒昌麦芽有限公司是山东临邑恒源经济开发区专业的大麦; 乳精; 麦芽; 麦根; 批酒; 杯生产加工服务提供商。公司注册于2003，注册资本有人民币6000万元，员工人数501 - 1000 人，专业的团队、技术、产品、服务是和您合作的基础，您的电话就是对我们最大的支持，您给我一个电话，我还您一个真诚的合作，我司联系人韩聪 先生 （公司副总）。
全称：山东临邑恒昌麦芽有限公司
注册地区：山东临邑恒源经济开发区
经营模式：生产加工
成立时间：2003
注册资本：人民币6000万元
注册地：山东临邑恒源经济开发区
法人：杨梅
员工人数：501 - 1000 人
厂房面积：4698321
主营产品：大麦; 乳精; 麦芽; 麦根; 批酒; 杯
联系人：韩聪 先生 （公司副总）
手机：待开放
山东 临邑县 山东临邑恒源经济开发区新恒源路1号欢迎您， ！|
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&&&&>> &正文
601233 : 桐昆股份年报
字体：&&&&中金在线微博微信
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桐昆集团股份有限公司
2013 年年度报告
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事出席董事会会议。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报
四、 公司负责人陈士良、主管会计工作负责人费妙奇及会计机构负责人(会计主管
人员)屈玲妹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事
务所(特殊普通合伙)审计,2013 年母公司实现净利润 232,737,832.71 元。根据公司章程规
定，提取 10%的法定盈余公积 23,273,783.27 元，加上上年度未分配利润 825,251,181.06 元，
本年度实际可分配利润 1,034,715,230.50 元。 公司拟以 2013 年末总股本 963,600,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.23 元(含税)
，共计 22,162,800.00 元。剩余
1,012,552,430.50 元结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股
六、 前瞻性陈述的风险声明
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投
资者注意投资风险。
是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
第一节
释义及重大风险提示.................................................................................... 3
第二节
公司简介........................................................................................................ 5
第三节
会计数据和财务指标摘要............................................................................ 6
第四节
董事会报告.................................................................................................... 8
第五节
重要事项...................................................................................................... 21
第六节
股份变动及股东情况.................................................................................. 24
第七节
董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................. 29
第八节
公司治理...................................................................................................... 36
第九节
内部控制...................................................................................................... 39
第十节
财务会计报告.............................................................................................. 40
第十一节
备查文件目录........................................................................................ 106
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
第一节
释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
桐昆股份、公司、本公司
桐昆集团股份有限公司
桐昆控股、控股股东
浙江桐昆控股集团有限公司
恒盛化纤、恒盛公司
桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司
恒通化纤、恒通公司
桐昆集团浙江恒通化纤有限公司
恒腾公司
桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司
嘉兴石化
嘉兴石化有限公司
9,000 米长度的纤维重量为 1 克，称为 1 旦(D)
filament 的缩写，指一根纱里的单纤数(喷丝孔的数目)
分特(dtex)
10,000 米长度的纤维重量为 1 克，称为 1 分特(dtex)
单丝旦数，是 denier per filament 的缩写
以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝
合成纤维
和后加工而制得的纤维，如涤纶等
通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性
差别化纤维
能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新
采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果在熔体中
大有光、半消光、全消光
不加二氧化钛为大有光纤维，加入小于 0.3%为半消光纤维，
大于 0.3%为全消光纤维
精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若与
空气混合在一定限度内遇火即燃烧
对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜
乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯
纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表
面活性剂以及炸药等
聚对苯二甲酸乙二醇酯(简称聚酯)
，是由 PTA 和 MEG 为原
料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚
酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝
涤纶预取向丝，全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLY
ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和
拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝
拉 伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称 DRAW TEXTURED
YARN，是利用 POY 为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，
往往有一定的弹性及收缩性
全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称 FULL DRAW YARN，是采
用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉
伸，可以直接用于纺织加工
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
二、 重大风险提示：
公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告 "
董事会报告"等章节中关于公司面临风险的描述。
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
第二节
一、 公司信息
公司的中文名称
桐昆集团股份有限公司
公司的中文名称简称
公司的外文名称
TONGKUN GROUP CO.,LTD
公司的外文名称缩写
公司的法定代表人
联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
浙 江省桐乡经济开发区光明路
浙 江省桐乡经济开发区光明路
联系地址
199 号
电子信箱
三、 基本情况简介
公司注册地址
浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址
浙江省桐乡市经济开发区光明路 199 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址
www.zjtkgf.com
电子信箱
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称
上海证券报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点
上海证券交易所公司董事会办公室
公司股票简况
公司股票简况
股票种类
股票上市交易所
上海证券交易所
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务未发生变化。
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来，控股股东未发生变化。
其他有关资料
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址
杭州西溪路 128 号新湖商务大厦
公司聘请的会计师事务所名称(境内)
签字会计师姓名
沈维华、张远飞
国信证券股份有限公司
杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 6
办公地址
报告期内履行持续督导职责的保荐机构
签 字的保荐代表人
王颖、包世涛
持续督导的期间
第三节
会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据
同期增减
营业收入
22,137,874,817.99
18,420,572,465.65
20.18 20,118,468,327.29
归属于上市公司股东的净
71,946,368.46
257,400,671.07
1,120,239,990.62
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利
10,020,002.40
246,149,003.62
1,083,015,697.35
经营活动产生的现金流量
237,897,943.17
186,189,162.36
686,407,645.91
本期末比上
2013 年末
年同期末增
归属于上市公司股东的净
6,716,855,999.35
6,770,048,084.42
2,642,786,589.52
总资产
15,409,516,809.96
13,068,288,587.66
5,734,631,508.54
主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标
期增减(%)
基本每股收益(元／股)
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
稀释每股收益(元／股)
扣 除非经常性损益后的基本
每股收益(元／股)
减少 2.81 个百
加权平均净资产收益率(%)
扣 除非经常性损益后的加权
减少 3.56 个百
平均净资产收益率(%)
非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目
2013 年金额
2012 年金额
2011 年金额
非流动资产处置损益
-1,197,720.40
457,371.51
987,934.59
越权审批，或无正式批
准文件，或偶发性的税
10,496,553.38
8,122,455.85
7,677,307.13
收返还、减免
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
116,845,358.00
12,518,940.81
60,090,970.26
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损
4,426,886.80
8,954,601.93
-12,514,929.33
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益
-248,190.51
1,347,786.41
进行一次性调整对当期
损益的影响
除上述各项之外的其他
-22,011,581.59
-15,442,894.60
-12,526,903.83
营业外收入和支出
少数股东权益影响额
-19,921,554.57
-3,158,399.22
-7,616,455.78
所得税影响额
-26,711,575.56
-221,416.18
61,926,366.06
11,251,667.45
37,224,293.27
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
第四节
董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，化纤行业继续处于深度调整期，行业低迷发展，产能区域性过剩、结构性过剩、
阶段性过剩导致行业陷入困局。一年来，在严峻的行业形势下，公司经营层紧紧围绕公司年初
确定的目标任务和"质量效益年"的总体要求，企业生产基本保持稳定，技改项目稳步推进，但
经营工作比较艰难，整体经济效益严重滑坡，主要经济预期指标没有完成年初目标，生产经营
形势依然严峻，劳动力制约状况日趋严重，企业发展质量没有明显改善。总体来说，2013 年公
司整体经营业绩乏善可陈。报告期内，公司实现营业收入 221.38 亿元，同比上升 20.18%，实现
利润总额 1.32 亿元，同比下降 63.07%；实现归属于母公司股东的净利润 7195 万元，同比下降
72.05%，实现基本每股收益 0.07 元，同比下降 74.07%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
上年同期数
变动比例(%)
营业收入
22,137,874,817.99
18,420,572,465.65
营业成本
21,308,338,623.41
17,339,295,284.33
销售费用
46,251,781.48
52,765,287.26
管理费用
598,243,325.51
535,933,960.90
财务费用
139,437,179.80
139,638,516.71
经营活动产生的现金流量净额
237,897,943.17
186,189,162.36
投资活动产生的现金流量净额
-2,227,164,247.37
-2,428,049,705.34
筹资活动产生的现金流量净额
1,998,803,443.88
1,180,701,437.59
研发支出
225,471,494.57
230,227,391.75
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司年产 27 万吨差别化纤维项目开始完全达产，长兴恒腾公司年产 40 万吨差
别化纤维项目在年中陆续全部投产，因此报告期内产品的销量同比有所增加，销售收入也相应
增长。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司主要产品的销量有所增加，销售收入也相应增加。
(3) 主要销售客户的情况
报告期内，公司产品销售的主要区域为浙江、江苏等地的大型专业市场，拥有的客户资源
非常丰富，客户群分布广泛。报告期内，公司对前 5 大客户的产品销售收入合计为 .14
元，占公司全部营业收入的比例为 7.98%。
3、 成本
(1) 成本分析表
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
单位:元
分行业情况
本期金额
上年同期
本期占总
成本构成项
分行业
上年同期金额
成本比例
比例(%)
17,978,808,060.52
14,927,216,473.49
燃料动力
856,753,964.16
673,856,003.80
直接人工
292,132,005.62
226,924,213.01
1,470,956,160.91
1,216,104,586.21
20,598,650,191.22
17,044,101,276.51
186,343,317.92
燃料动力
4,546,190.48
直接人工
564,504.07
7,285,329.55
198,739,342.03
分产品情况
本期金额
上年同期
本期占总
成本构成项
分产品
上年同期金额
成本比例
比例(%)
4,399,655,652.78
3,833,409,795.30
燃料动力
269,219,152.59
196,539,920.53
直接人工
70,404,002.83
51,558,678.70
430,964,598.88
325,216,281.06
5,170,243,407.09
4,406,724,675.59
2,591,105,483.93
2,730,480,027.06
燃料动力
155,456,394.26
159,399,207.57
直接人工
64,225,672.27
62,955,098.13
219,381,270.14
239,606,607.13
3,030,168,820.60
3,192,440,939.89
10,339,181,375.08
7,763,079,926.51
燃料动力
376,962,041.33
256,256,150.82
直接人工
125,518,893.49
78,382,234.90
779,638,337.88
603,739,193.47
11,621,300,647.78
8,701,457,505.70
323,044,219.29
362,674,049.25
燃料动力
36,254,248.01
39,027,617.80
直接人工
20,445,832.07
20,471,623.86
25,642,311.20
30,176,072.04
405,386,610.57
452,349,362.95
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
98,950,496.28
148,417,948.76
燃料动力
13,344,700.64
19,373,652.93
直接人工
9,620,138.94
12,642,166.17
6,748,982.76
10,857,806.77
128,664,318.62
191,291,574.63
切 片等其
226,870,833.16
89,154,726.61
燃料动力
5,517,427.34
3,259,454.15
直接人工
1,917,466.01
914,411.25
8,580,660.05
6,508,625.74
242,886,386.56
99,837,217.75
化纤合计
20,598,650,191.22
17,044,101,276.51
精 对苯二
186,343,317.92
燃料动力
4,546,190.48
直接人工
564,504.07
7,285,329.55
石化合计
198,739,342.03
(2) 主要供应商情况
报告期内，公司主要向中国石化、沙伯亚太有限公司等单位采购 PX、MEG 等大宗原料，2013
年，公司向前 5 大供应商采购的商品总金额为 .94 元，占公司总采购金额的比例为
31.49%。
4、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
研发支出合计
225,471,494.57
研发支出总额占净资产比例(%)
研发支出总额占营业收入比例(%)
5、 现金流
筹资活动产生的现金流量净额同比增长 69.29%，主要系发行公司债券所致。
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
一、经 2012 年 2 月 3 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议，并经 2012 年 2 月 20
日公司 2012 年度第一次临时股东大会决议通过的
《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案
的议案》，公司拟采用公开发行的方式向社会公众发行不超过 1,450.00 万张可转换公司债券，募
集资金总额不超过 14.50 亿元，用于投资建设公司年产 27 万吨差别化纤维项目，该项目投资总
额 149,800.00 万元，其中建设投资 115,135.30 万元。根据 2013 年 2 月 1 日公司 2013 年度第一
次临时股东大会决议，本次发行可转换公司债券决议的有效期延长 12 个月，至 2014 年 2 月 19
日。2013 年 5 月下旬，公司收到中国证券监督管理委员会《行政许可申请终止审查通知书》
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
( 【 号) ，中国证监会决定终止对公司拟向社会公开发行可转换公司债券申请文件
的审查。公司拟发行可转换公司债券事宜终止执行。二、经 2012 年 8 月 29 日召开的公司第五
届董事会第十次会议审议，并经 2012 年 9 月 15 日召开的 2012 年度第三次临时股东大会审议，
通过了关于公司拟发行总额为 13 亿元的公司债券的事项。2012 年 10 月 31 日，中国证券监督
管理委员会发行审核委员会对公司本次发行公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司
本次发行公司债券的申请获得有条件通过。2012 年 12 月 5 日公司收到中国证券监督管理委员
会《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》 2013 年 1 月 21 日，公司发行
完毕总额为 13 亿元的公司债券，并于 2013 年 2 月份在上海证券交易所上市。
行业、产品或地区经营情况分析
主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入
毛利率
分行业
减少 2.07
21,426,064,180.73
20,598,650,191.22
个百分点
200,923,928.59
198,739,342.03
主营业务分产品情况
营业收入
毛利率
分产品
涤纶预取
12,000,369,075.95
11,621,300,647.78
涤纶加弹
3,239,458,538.20
3,030,168,820.60
涤纶牵伸
5,422,548,355.00
5,170,243,407.09
减少 15.48
复合丝
379,656,991.73
405,386,610.57
个百分点
精对苯二
200,923,928.59
198,739,342.03
减少 1.54
169,018,868.73
169,668,682.81
个百分点
增加 0.21
平牵丝
137,245,240.62
128,664,318.62
个百分点
增加 18.83
77,767,110.50
73,217,703.75
个百分点
减少 2.10
21,626,988,109.32
20,797,389,533.25
个百分点
主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
营业收入比上年增减(％)
21,011,899,465.77
615,088,643.55
21,626,988,109.32
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总
额较上期期
项目名称
本期期末数
上期期末数
占总资产的
资产的比例 %)
末变动比例
比例(%)
交易性金融
45,764,945.00
应收票据
2,527,030,481.79
16.40 1,507,827,046.97
应收账款
156,604,034.06
60,621,513.53
预付款项
193,477,320.95
359,834,728.88
其他应收款
14,865,663.83
10,109,746.96
2,015,926,961.88
13.08 1,798,462,227.22
其他流动资
721,069,859.78
565,307,398.16
长期股权投
9,600,000.00
在建工程
629,794,564.01
999,623,225.29
工程物资
9,323,076.92
应付票据
180,000,000.00
260,000,000.00
预收款项
117,353,855.81
90,192,451.03
应付利息
78,416,655.16
5,152,242.26
一年内到期
的非流动负
48,775,200.00
12,571,000.00
长期借款
104,800,000.00
158,568,750.00
应付债券
1,291,019,292.85
递延所得税
757,551.70
365,240.12
外币报表折
-1,434,205.27
-270,619.61
算差额
交易性金融资产：主要系期末持仓的期货合约所致
应收票据：主要系本期营业收入增加，以承兑结算的货款增加，期末在库尚未托收票据增
加所致。
应收账款：主要系公司未到结算期的货款增加所致。
预付款项：主要系公司及恒腾化纤等在建项目陆续完工，预付设备款结转至长期资产所致。
其他应收款：主要系本期期末应收出口退税款增加较多所致。
存货：主要系恒腾化纤本期投产、公司年产 27 万吨差别化纤维项目全面投产，期末存货增
加所致。
其他流动资产：主要系本期待抵扣增值税进项税及预缴企业所得税增加较多所致。
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
长期股权投资：系嘉兴石化本期投资于联营企业嘉兴港独山港口化工物流有限公司，持有
其 24%股权所致。
在建工程：主要系恒腾差别化年产 40 万吨差别化纤维项目结转至固定资产所致。
工程物资：主要系本期子公司嘉兴石化工程物资结转至固定资产所致。
应付票据：主要系本期已开立尚未解付的银行承兑汇票减少所致。
预收款项：主要系本期预收货款增加所致
应付利息：主要系本期发行公司债券，计提利息较多所致。
一年内到期的非流动负债：主要系期末一年内到期长期借款增加所致。
长期借款：主要系本期长期借款转一年内到期的非流动资产所致。
应付债券：系本期发行公司债券所致
递延所得税负债：主要系合并财务报表抵销未实现内部销售损益减少较多所致。
外币报表折算差额：主要系本期恒隆国际及桐昆纱线外币报表折算差额增加所致。
(四) 核心竞争力分析
桐昆股份自 1982 年的一家微小型化纤企业起步，三十年来一直专注于化纤主业的做大、做
强、做精，成长为国内化纤行业的领军企业之一，有其自身的核心竞争力所在：
一、技术优势。公司现有两家下属企业为国家高新技术企业，同时公司也为国家新合纤产
品开发基地，拥有国家认证实验室和省级企业技术中心。以此为平台，公司拥有一流的技术研
发团队，多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至世界领先水平。截止本报告期末，公司拥
有获得授权的专利 260 余项，已申请尚未获得授权的专利有 60 余项。公司绝大部分关键设备为
德国、日本引进，达到国际一流装备水平，优良的装备为公司的产品创新、技术创新提供了强
大保障。
二、产品优势。公司涤纶长丝产品包含 POY、FDY、DTY、复合丝、中强丝等五大系列 300
多个品种，规格齐全，被称为化纤行业的"沃尔玛"超市，产品差别化率连续多年高于行业平均
水平。基于产品结构和技术装备的优势，公司充分利用既有大容量的熔体纺设备，又有灵活可
调的切片纺设备，针对市场需求的变动，快速调整其生产计划和产品结构以响应市场，满足不
同客户的需求。
三、规模优势。公司系国内产能、产量、销量最大的涤纶长丝制造企业， 年公司
连续 13 年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一，具有较大的市场话语权。公司未来将在进一步
提高产品差别化率的基础上继续扩充产能，保持产品市场占有率的稳中有升，不断巩固市场竞
争优势地位。
四、品牌优势。公司历来重视品牌建设，主导产品"GOLDEN COCK"牌涤纶长丝在 1999 年
9 月评为"浙江省名牌产品"，2007 年 9 月被评为"中国名牌产品"，同年 12 月被评为"国家免检产
品"，在国内外市场上拥有较高的知名度和美誉度。
五、管理优势。公司决策层拥有 30 多年的从业经验，能对行业发展做出准确及时的判断，
稳健驾驭企业，保持平稳发展。随着企业不断适应新形势下发展的需要，公司近年来在企业中
大力推行"5S"管理、"TPM"管理、"六西格玛管理"、"精益生产"等新型的管理方法，促进了公司
各项管理水平的提升。此外，公司还拥有一支高度认同桐昆文化的管理团队和员工团队，确保
公司战略决策的高效执行。
六、地理优势。长三角地区的涤纶长丝消费量约占国内总量的 80%。公司位于浙江嘉兴桐
乡，地处浙江北部杭嘉湖平原；东距上海 110 公里，北临苏州 74 公里，西邻杭州 56 公里，属
以上海为中心的长江三角洲经济区；紧邻中国绍兴钱清轻纺原料市场、中国柯桥轻纺城、萧绍
化纤市场、盛泽化纤市场等专业市场和海宁马桥经编基地、许村家纺基地、长兴白坯布基地。
优越的地理位置极大地方便了公司提升市场影响，节约物流成本。此外，公司在嘉兴港区布点
的嘉兴石化有限公司， 利用其发达的水运、 陆运交通，极大的降低了公司的 PTA 运输物流成本。
七、产业链整合优势。嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 项目的建成投产，使公司上达 PTA，下
到纺丝、加弹，形成了 PTA----聚酯----纺丝----加弹一条龙的生产、销售格局，一方面增强了公
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
司的整体综合实力，另一方面，公司的原料 PTA 采购于本公司的全资子公司嘉兴石化，运距短、
成本低且供应稳定，与其他外购 PTA 的涤纶长丝企业相比，公司拥有更强的成本优势。公司在
湖州长兴设立的恒腾公司，符合公司贴近市场办企业的战略规划，在产品布局、市场布局方面
也为公司走出去的战略奠定了坚实的基础。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 证券投资情况
持有数
占期末 报告期
证券品种
例(％) (元)
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
募集资金使用情况
募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
尚未使用募集
募集年
本年度已使用募
已累计使用募
尚未使用募
资金用途及去
集资金总额
集资金总额
集资金总额
2013 公司债
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：人民币(美元)元
公司名称
主要产品或服务 注册资本
持股比例 总资产
桐 乡 市 中 洲 化 纤 各 种规格的涤纶
有限责任公司
上海益彪国际贸
国际贸易
易有限公司
桐乡市恒昌纸塑
纸管、纸箱
有限公司
桐 乡 市 三 星 化 纤 各 种规格的涤纶
有限公司
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
嘉兴石化有限公
桐 乡 市 恒 源 化 工 化 纤油剂、表面
有限公司
桐 昆 集 团 浙 江 恒 各 种规格的涤纶
通化纤有限公司 长丝
桐 昆 集 团 浙 江 恒 各 种规格的涤纶
盛化纤有限公司 长丝
桐 乡 市 恒 隆 化 工 化 纤油剂、表面
有限公司
恒隆国际贸易有
4750000 美
国际贸易
限公司
桐 乡 市 恒 基 差 别 各 种 规 格 DTY
化纤维有限公司 丝
桐 乡 锦 瑞 化 纤 有 各 种 规 格 DTY 2150000 美
限公司
国 内贸易，主要
桐 乡 市 中 洲 贸 易 为公司提供各种
1000000
有限责任公司
设备配件的批发
桐 昆 集 团 浙 江 恒 各 种规格的涤纶
腾化纤有限公司 长丝
桐 昆 纱 线 贸 易 工 各 种 规 格 DTY 3628000 美
96.472%
业有限公司
非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投入金
累计实际投入 项目收益情
项目名称
11 月 10 日聚
合一次投料试
车成功，长丝
公 司 年 产 27
2013 年 1 月底
万吨差别化纤
106,877.61
止已成功开车
维项目
4 条线，其余
13 年 底 前 全
部投产。
10 年 10 月 12
日聚合一次投
料试车成功，
公 司 年 产 30
长丝 2012 年
万吨差别化纤
10 月 底 止 已
113,002
118,471.84
维项目
成 功 开 车 16
条线，其余 2
条 13 年底前
全部投产。
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
恒腾差别化年
现长线生产线
产 40 万吨差
已全部开车投
147,290.67
158,926.63
别化纤维项目
375,427.97
384,276.08
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
聚酯涤纶行业自 2011 年四季度调整以来，已经历时两年多的时间。2013 年，聚酯行业的
产能增长速度虽有所放缓，但在前期较大总量的基础上，产能释放的绝对量相当可观，整个涤
纶长丝行业仍处于结构性的深度调整期。随着行业调整的继续，预计部分竞争力较差，实力较
弱的涤纶长丝企业将在市场竞争中被淘汰出局，行业的洗牌将有利于部分具有成本优势和产业
链优势的企业获得长远的发展。
(二) 公司发展战略
一、影响公司发展的有利因素
(一)国民经济的持续快速发展，形成潜力巨大的市场需求。2011 年下半年开始，受发达
经济体增长疲软甚至衰退的拖累，加之此前政府对房地产市场调控的后续影响，中国经济经历
了较明显的增速下滑，但在积极的财政政策和稳健的货币政策推动下，长远来看中国经济有望
逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种改善民生和扩大内需政策措施也将继
续落实。在此背景下，随着人们生活水平不断提高，人均纤维消费量将保持快速增长，加之我
国人口基数庞大，巨大的需求空间将为公司化纤产业持续发展提供最为坚实的保证。同时，我
国土地资源有限、粮棉争地的矛盾日显突出，也决定了化纤仍将长期作为主要的纺织原料在纺
织加工链中占有较大比重，这也为化纤产业的持续发展提供了重要支撑。因此从长期来看，我
国化纤产业发展仍具有广阔空间。
(二)从技术发展趋势看，化纤产品的应用领域不断拓展，为化纤产业发展不断创造出新
的经济增长点。目前 PET 纤维除用于传统的服装面料加工，其他在家纺、毛毯、地毯、产业用
等方面的用量也越来越大，产品的功能性、差别化水平日益提高。同时，在非纤类制品领域的
应用也在不断拓展，这都为公司化纤产业的发展提供了更广阔的市场空间。
(三)全球经济一体化进程的加快以及公司对外贸易和对外交往的日益频繁，都将加快公
司的国际化进程的步伐，有利于公司的经营管理、运作机制、人才培养与国际接轨。同时，通
过借鉴国外优秀公司的管理经验，公司可以进一步推进思维、技术、体制创新，提高产品档次，
降低运营成本，改进营销策略，加强品牌建设，把公司的制造优势稳步转化为技术优势和品牌
优势。
(四)我国政府把纺织工业定义为"民生"产业，出台了《纺织工业调整和振兴规划》，化纤
作为纺织工业的重要子产业，必将从中获得相应利好，有利于企业外部发展环境的改善。同时，
从浙江省到桐乡市的情况看，化纤是社会工业经济的重要组成部分，公司作为行业龙头骨干企
业，在浙江省提出加快大企业、大集团培育，建设现代产业集群的导向下，完全可以争取到更
多的扶持政策，以进一步加快公司做大做强的步伐。
二、影响公司发展的不利因素
(一)行业尚未走出下行的通道。自 2011 年四季度以来，化纤行业运行进入下行周期，历
时两年多的时间，但由于各种因素的影响，何时能够走出下行的通道，行业的充分调整，现在
看来还迹象不明显。
(二)国际国内经济存在的不确定因素，如整体国民经济下行的压力，人民币汇率双向波
动的压力、房地产泡沫等问题，都增加了公司未来外部发展环境的复杂性。
(三)资源环境压力和生产要素成本继续上升。在国家"十二五"环境保护的总体要求下，
化纤行业"十二五"可持续发展目标为万元增加值能耗下降 15%，万元增加值用水量下降 10%，
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
主要污染物排放总量下降 10%。化纤产能主要集中在东部沿海，这些地区(特别是江苏、浙江
等)土地、电力等资源都非常紧张，当地的环境承载能力已很有限，化纤行业节能减排任重道
远。同时，今年通胀压力仍然存在，劳动力和燃料动力等生产要素成本会继续上升，这都将在
一定期程度上影响产业整体竞争力。
三、公司今后发展的方向
作为涤纶长丝行业中的龙头企业，公司通过多年在行业中的发展，在技术研发、经营管理、
生产能力等方面积累了一定的领先优势。此外，相比于下游纺织品服装企业，公司在规模上显
著大于公司客户，因此具有较强的定价能力，能够将部分经营压力传导至下游企业。2013 年，
公司虽然经济效益不如人意，但通过积极实施管理效益年活动，在科技创新、管理创新、营销
方式创新等方面还是取得了一定的成效。2014 年，公司将继续以改革创新和提升经济效益为中
心，把"稳中求进，降本创收"作为 2014 年工作总基调，既要发挥企业的优势，又要对趋好的态
势有坚定的信心，更要看到国际国内以及行业内各种不利因素的长期性、复杂性、曲折性，做
到不回避矛盾，不掩盖问题，增强忧患意识和底线思维，抓源头、抓过程、抓促销、抓效益，
从坏处准备，争取最好的结果，努力实现公司的健康稳定发展。
(三) 经营计划
收入计划
成本费用计划
新年度经营目标
为达目标拟采取的策略和行动
(亿元)
2014 年，公司将继续以改革创新 1、立足改革创新，全面提升企
270.02
和提升经济效益为中心，把"稳中 业竞争优势，要在企业的经营
求进，降本创收"作为 2014 年工作 管理、考核机制、生产技术等
总基调，既要发挥企业的优势，又 方面改革创新，取得突破；
要对趋好的态势有坚定的信心， 2、大力拓展盈利空间，全面推
过抓源头、抓过程、抓促销、抓效 进"降本创收增效年 "活动，深
益，努力实现公司的健康稳定发 入挖掘降本潜力和成果，大力
拓展创收的空间和潜力，全面
落实增效的办法和措施；
3、继续推进项目建设，全面实
现企业战略规划，以项目的推
进促进企业综合实力的增强；
4、切实强化安全管理，全面遏
制事故上升态势，营造良好的
工作环境和氛围。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014 年，公司将继续推进项目建设，通过项目建设推动公司的进一步发展和实现做大做强
做精主业，延伸产业链的发展理念。2014 年主要的建设项目有：
一、股份公司恒邦厂区年产 40 万吨超仿棉差别化纤维项目(恒通四期) 该项目计划在 2013
年开始整体启动，主装置将在 2014 年四月份建成投产，后续配套建设 20 条熔体纺长丝生产线。
项目总投资为 18.6 亿元，计划由公司以自有资金加部分银行贷款作为项目的建设资金。
二、恒腾公司年产 40 万吨差别化纤维项目，该项目主装置及后道配套长丝装置已经基本达
产，2014 年将完成后续的零星扫尾工作。项目总投资 171000 万元，公司将以自有资金外加银
行贷款支撑该项目的建设。
三、嘉兴石化二期项目、恒腾公司二期项目、股份公司年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目，
公司将在充分认证的基础上，开展前期的方案设计、整体规划等工作，并将视项目的实际进展
情况，配套相应的资金以支撑项目的建设。
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
(五) 可能面对的风险
一、宏观经济环境变化引发的风险
公司所处的民用涤纶长丝行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素影响较
大。2014 年，国内经济依然处于深度调整期，总体经济趋稳向好，"稳"是经济增长底部趋稳，"
好"是经济结构调整在优化，但由于基础不牢，经济增长还存在第三次探底可能，经济结构性调
整远未结束，因此，国内严峻的经济形势依然不会有明显改观。从化纤行业看，产能过剩的总
体情况没有改变，淘汰落后产能、实现转型升级的任务依然艰巨，行业依然处于深度调整期。
公司面临的复杂的宏观经济环境和行业调整期，将对公司的生产经营工作带来诸多的挑战与不
确定性。
二、经营风险
(一)原材料和产品价格波动的风险
报告期内，公司涤纶长丝产品的主要原材料为石化产品中的 PTA、MEG 和 PET，约占产品
成本的 85%。另外，"嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程"投产后，将采购 PX 原材料生产 PTA。报
告期内，受国际原油价格和 PTA 期货炒作等因素影响，PX、PTA、MEG 价格呈宽幅波动，并
推动涤纶长丝产品价格作相应变动。
虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波动的风险
转嫁给下游客户，但原材料和产品价格宽幅波动仍将增大公司存货管理的难度，引致存货跌价
损失的风险，并且会造成公司产品毛利率一定幅度的波动。
(二)产业链延伸和拓展的风险
公司通过实施"嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程"，形成 PTA、聚酯、纺丝、加弹上下游一
体化的涤纶长丝全产业链。此外，公司通过实施"恒腾公司年产 40 万吨差别化纤维项目"等建设
项目，进一步提升了差别化、功能化纤维的产能。虽然公司突显了全产业链优势、优化了产品
结构，但同时，产业链的延伸和拓展对公司的管理、营销、技术等方面也提出了更高要求，同
时也增加了公司库存产品和资金的压力。
三、安全风险
作为 PTA 和涤纶长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定
的安全风险。今后公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全
度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行。
四、环保风险
公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采取积极的
环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各类污染物通过处理后达标排
放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政
府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不
当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。今后公司将进一步增加在
环保方面的投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设，以满足今后可能日趋严格
的环保法律、法规和规定的要求。
五、劳动力成本持续上升的风险
公司所处的聚酯涤纶长丝行业为劳动密集型行业。随着我国人口红利的逐渐消失，劳动力
成本持续上升的趋势将长期存在，一定程度上将压缩公司的利润空间。为此，公司一方面将积
极采用“机器换人”的措施，解放劳动力的密集使用，另一方面，也将持续提高装备的技术水
平和自动化程度，提升劳动的生产效率。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
2012 年 8 月 29 日，公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的
议案》，对公司现金分红的政策进行了调整。调整后的现金分红政策为：
(一)现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)
投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 1 亿元人民币。
(二)现金分红的比例及时间 ：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
(三)决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)
、独立董事的意见，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中
期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表
决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
同时，公司股东大会审议并通过了公司董事会制定的《桐昆集团股份有限公司未来三年
股东回报规划》 对 2012 年-2014 年的股东回报规划进行了明确，
本着长远的和可持续发展的原
则，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润
分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当
详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并报
每 10 股派
中归属于上
每 10 股送
每 10 股转 现金分红的 表中归属于上市
分红年度
市公司股东
红股数(股)
增数(股) 数额 (含税) 公司股东的净利
(含税)
的净利润的
比率(%)
2013 年
22,162,800
71,946,368.46
2012 年
96,360,000
257,400,671.07
2011 年
385,440,000 1,120,239,990.62
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
报告期内，公司在响应政府有关部门节能减排号召方面，全年用煤总量得到有效控制， 完
成上级下达的目标任务。公司全年万元产值能耗同比下降 12.3%；完成了恒盛脱硫市减排项目
改造，恒腾项目环评验收通过；嘉兴石化全年自发电量 17328.75 万度，实施了 R2R 项目建设，
为环评验收奠定了基础。上交国家税收同比增长 9%；全年新增就业 1866 人，增长 14.68%。
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
第五节
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
三、 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、 资产交易、企业合并事项
√ 不适用
五、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
六、 重大关联交易
√ 不适用
七、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
单位:元 币种:人民币
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
11,871,379,584.70
报告期末对子公司担保余额合计(B)
3,843,183,098.05
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额(A+B)
3,843,183,098.05
担保总额占公司净资产的比例(%)
其中：
担保总额超过净资产 50％部分的金额(E)
170,957,323.79
上述三项担保金额合计(C+D+E)
170,957,323.79
(三) 其他重大合同
1、设备采购合同
TMT 机械株式会 PET/FDY/POY (万美
桐昆集团股份有限公司
纺丝设备
上海铁美机械有 PET/FDY/POY
桐昆集团股份有限公司
纺丝设备
限公司
2、工程承包合同
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
工程总价
(万元)
恒邦厂区直纺长丝
桐昆集团股份有限 巨匠建设集团有限
装置 1 土建工程合
承诺事项履行情况
(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的
承诺事项
承诺背景
与首次公开发行相关的承诺
承诺类型
解决同业竞争
浙江桐昆控股集团
浙江桐昆控股集团有限公司
承诺方
有限公司
公司的控股股东浙江桐昆控股集团
公司的控股股东浙
公司的实际控制人陈
有限公司承诺：本公司目前没有、将
江桐昆控股集团有
士良先生承诺：自公司
来也不会在中国境内外直接或间接
限公司承诺：自公
股票上市之日起三十
从事或参与任何在商业上对桐昆集
司股票上市之日起
六个月内，不转让或者
团构成竞争的业务及活动或拥有与
三十六个月内，不
委托他人管理其已直
桐昆集团存在竞争关系的任何经济
转让或者委托他人
接或间接持有的公司
承诺内容
实体、机构、经济组织的权益；或以
管理其已直接或间
股份，也不由公司回购
其他任何形式取得该经济实体、机
接持有的公司股
该部分股份。
构、经济组织的控制权；对于实际控
份，也不由公司回
制人来说，将不在该经济实体、机构、 购该部分股份。
经济组织中担任高级管理人员或核
心技术人员。
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说
明未完成履行的具体
如未能及时履行应说
明下一步计划
九、 聘任、解聘会计师事务所情况
是否改聘会计师事务所：
现聘任
境内会计师事务所名称
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
境内会计师事务所审计年限
境内会计师事务所报酬
内部控制审计会计师事务所
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
内部控制审计会计师事务所报酬
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、
收购人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、 其他重大事项的说明
1、2013 年 9 月 3 日公司 2013 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易
方式回购股份的议案》
，决定自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内，在回购资
金总额不超过 5.5 亿元、
回购股份价格不高于 7 元/股的条件下择机回购部分社会公众股并注销。
2013 年 9 月 13 日公司首次实施了股份回购， 截至 2013 年 12 月 31 日，公司已回购股份 4,329,293
股，共计支付现金 27,614,867.87 元。截止报告期末，公司共回购股份 4,329,293 股，占公司总
股本的比例为 0.45% ，购买的最高价为 6.48 元 / 股，最低价为 6.30 元 / 股，支付总金额为
27,614,867.87 元。
因该次回购股份，申银万国证券股份有限公司作为 "12 桐昆债"债券受托管理人，于 2013
年 10 月 10 日召集"12 桐昆债"2013 年第一次债券持有人会议审议《关于不要求公司提前清偿
债务及提供担保的议案》 根据投票结果，
会议议案未能获得代表本期未偿还债券本金总额 50%
以上表决权的债券持有人或其代理人通过，不符合《债权持有人会议规则》第四十四条"债券持
有人会议作出的决议，须经本期债券持有人(包括债券持有人代理人)所持表决权的二分之一
以上通过方为有效"的相关规定，故该次会议未能形成有效决议。
为维护各方利益，公司 2013 年第四次临时股东大会于 2013 年 10 月 30 日审议通过了《关
于向"12 桐昆债"的债券持有人提供担保或提前清偿的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
具体办理回购公司股份所涉相关事宜的议案》等议案，股东大会授权公司董事会在设定的条件
成就时终止本次回购股份。最终公司董事会在权衡之后，决定终止股份回购，并将已回购的股
份用于向公司部分高管及核心管理人员实施股权激励计划，该限制性股票激励计划现已实施完
毕，并于 2014 年 3 月 4 日完成了股份变更登记。
2. 根据 2014 年 2 月 20 日公司 2014 年度第一次临时股东大会决议通过的《关于发行短期
融资券的议案》
，公司拟发行短期融资券，募集资金总额不超过人民币 28 亿元(含人民币 28 亿
元)，以补充公司营运资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途。
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
第六节
股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前
本次变动增减(＋，－)
本次变动后
一 、有 限售
521,437,570
-83,600,000
-83,600,000
437,837,570
条件股份
1、国家持股
2、国有法人
3、其他内资
437,837,570
437,837,570
其中： 境内
非国有法人
362,485,010
362,485,010
75,352,560
75,352,560
自然人持股
４ 、外资持
83,600,000
-83,600,000
-83,600,000
其中： 境外
83,600,000
-83,600,000
-83,600,000
法人持股
自然人持股
二 、无限售
条件流通股
442,162,430
83,600,000
83,600,000
525,762,430
1、人民币普
442,162,430
83,600,000
83,600,000
525,762,430
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三 、股份总
963,600,000
963,600,000
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
2、 股份变动情况说明
公司股票首次发行前，公司股东 MS Fiber Holding Limited 承诺，自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，同时承诺自成为公司股东之日(2010 年 3 月
15 日)起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。2013 年 3 月 15 日起，MS Fiber Holding Limited 承诺的限售期已满，其持有的股份解除限
售条件，并可上市流通。故此次股份变动，即为 MS Fiber Holding Limited 的有限售条件流通股
转为无限售条件流通股。
限售股份变动情况
单位：股
年初限售股
本年解除限
本年增加限
年末限售股
解除限售日
股东名称
首 发上市时
MS Fiber
2013 年 3 月
承诺限售时
Holding
83,600,000
83,600,000
间期限已满
Limited
83,600,000
83,600,000
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况
单位：股 币种:人民币
股票及其
发行价格
获准上市交
衍生证券
(或利率)
的种类
股票类
2011 年 5 月
2011 年 5 月
桐昆股份
120,000,000
96,000,000
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
12 桐昆债
1,300,000,000
1,300,000,000
本公司经 2011 年 4 月 12 日中国证券监督管理委员会以"证监许可﹝ 号"文核准，于
2011 年 5 月 5 日在上海证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)12000 万股(每
股面值 1.00 元)，发行价 27 元/股，其中网下发行 2400 万股，占该次发行数量的 20%，网上发
行 9600 万股，占该次发行数量的 80%。公司首次发行 A 股前总股本 36180 万股，发行后总股
本 48180 万股。
公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东数量和持股情况
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交易日
截止报告期末股东总数
末股东总数
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
前十名股东持股情况
报告期内
持有有限售条
质押或冻结
股东名称
件股份数量
的股份数量
浙 江桐昆 控股集团
境内非国有
362,485,010
362,485,010
有限公司
41,600,000
境外法人
HOLDING
83,600,000
LIMITED
陈士良
境内自然人
75,352,560
75,352,560
嘉 兴盛隆投资股份
境内非国有
58,620,810
有限公司
嘉 兴益星投资股份
境内非国有
58,620,810
有限公司
嘉 兴元畅投资股份
境内非国有
58,620,810
有限公司
招 商银行股份有限
公司－光大保德信
境内非国有
42,343,784
42,343,784
优势配置股票型证
券投资基金
中 国建设银行－上
境内非国有
投摩根阿尔法股票
型证券投资基金
周建英
境内自然人
-1,755,981
境内非国有
通乾证券投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份
股东名称
股份种类及数量
的数量
人民币普通股
MS FIBER HOLDING LIMITED
83,600,000
嘉兴盛隆投资股份有限公司
58,620,810 人民币普通股
嘉兴益星投资股份有限公司
58,620,810 人民币普通股
嘉兴元畅投资股份有限公司
58,620,810 人民币普通股
招商银行股份有限公司－光大保德
人民币普通股
42,343,784
信优势配置股票型证券投资基金
中国建设银行－上投摩根阿尔法股
人民币普通股
3,664,071
票型证券投资基金
周建英
3,144,019 人民币普通股
通乾证券投资基金
3,000,004 人民币普通股
兴业银行股份有限公司－光大保德
人民币普通股
2,465,683
信红利股票型证券投资基金
陈兆伦
1,696,800 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说 未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份
持有的有
可上市交易情况
有限售条件
限售条件
新增可上市交
股份数量
交易时间
易股份数量
自公司股票上市之日起三十
浙 江桐昆控
六个月内，不转让或者委托
股集团有限362,485,010 2014 年 5 月 18 日 0
他人管理其已直接或间接持
有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托
他人管理其已直接或间接持
有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份；除前述锁
陈士良
75,352,560 2014 年 5 月 18 日 0
定期外，在任职期间每年转
让的股份不超过所持公司股
份总数的百分之二十五，离
职后半年内，不转让所持公
司股份。
浙江桐昆控股集团有限公司为公司的控股股东，陈士良先生为公
上 述股东关联关系或一致行动
司的实际控制人，同时持有浙江桐昆控股集团有限公司 66.7%的
的说明
股份。
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1、 法人
单位：元 币种：人民币
浙江桐昆控股集团有限公司
单位负责人或法定代表人
成立日期
2001 年 2 月 13 日
组织机构代码
注册资本
50,000,000
主要经营业务
控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业。
经营成果
2013 年度实现净利润 4898 万元
截止 2013 年年末，浙江桐昆控股集团有限公司按企业会计准则
财务状况
调整后的总资产近 9 亿元，净资产超 6 亿元。
报 告期内控股和参股的其他境内
外上市公司的股权情况
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
2、 自然人
是否取得其他国家或地区居留权
近五年来一直担任本公司董事长及本公司的控股
最近 5 年内的职业及职务
股东浙江桐昆控股集团有限公司的董事长职务
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况
(二) 实际控制人情况
1、 自然人
是否取得其他国家或地区居留权
近五年来一直担任本公司董事长及本公司的控股
最近 5 年内的职业及职务
股东浙江桐昆控股集团有限公司的董事长职务
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
第七节
董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、 持股变动及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期内从
公司领取的
应付报酬总
2011 年 4
陈士良
75,352,560
75,352,560
月 29 日
2011 年 4
汪建根
月 29 日
董事、执行
许金祥
董事、副总
沈培兴
326,397.37
董事、副总
陈士南
316,857.53
董事、财务
屈玲妹
325,951.32
2011 年 4
陈建荣
188,054.82
月 29 日
2011 年 4
月 29 日
2011 年 4
端小平
月 29 日
2011 年 4
马贵翔
月 29 日
2011 年 4
黄少明
月 29 日
2011 年 4
章敏智
月 29 日
2011 年 4
董事会秘书
327,115.56
月 29 日
2011 年 4
沈昌松
监事会主席
149,655.63
月 29 日
2011 年 4
钟玉庆
185,047.89
月 29 日
2011 年 4
月 29 日
职工代表监
夏永高
职工代表监
沈亚红
75,352,560
75,352,560
3,169,543.15
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
陈士良：男，1963 年出生，大专学历，中共党员，高级工程师。1991 年进入桐昆集团工作，
历任桐乡市化学纤维厂厂长，桐昆集团股份有限公司总裁、董事长。现任桐昆集团股份有限公
司董事长、浙江桐昆控股集团有限公司董事长。
汪建根：男，1964 年出生，中共党员，大学学历。高级经济师。历任海盐县商业局股长、
副局长，海盐县石泉乡党委书记，嘉兴市乡镇企业局副局长，中共嘉兴郊区区委副书记，中共
桐乡市委副书记、桐乡市政府代市长、市长，嘉兴鸿泰贸易发展有限公司总经理，桐昆集团执
行总裁，浙江桐昆集团苏州化纤有限公司董事长、总经理，浙江桐昆房地产开发有限公司总经
理，桐乡市现代实验学校董事长，桐昆集团股份有限公司总裁。现任桐昆集团股份有限公司总
许金祥：男，1964 年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。历任桐乡市化学纤维厂生
产班长、厂办副主任、主任，桐昆集团磊鑫公司常务副总经理，桐昆集团恒盛公司总指挥、总
经理、董事长，桐昆集团股份有限公司生产技术部经理、技术中心主任、副总裁、执行总裁。
现任桐昆集团股份有限公司董事、执行总裁。
沈培兴：男，1962 年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。历任桐昆集团股份有限公
司销供部经理、采购供应部经理、副总裁。现任桐昆集团股份有限公司董事、副总裁。
陈士南：男，1968 年出生，中共党员，大专学历，经济师。历任浙江桐昆化纤集团有限责
任公司销售员、经营副科长、科长，桐乡市中洲化纤有限责任公司开发部副经理、总经理、董
事长，桐昆集团股份有限公司常务副总经理、总经理、直属厂区总经理，副总裁。现任桐昆集
团股份有限公司董事、副总裁。
屈玲妹： ：女，1964 年出生，中共党员，大专学历，高级会计师、高级经济师。历任桐昆
集团股份有限公司主办会计、财务科长、稽核财务部经理、财务管理部经理、总裁助理、财务
总监。现任桐昆集团股份有限公司董事、财务总监。
陈建荣：男，1964 年出生，大专学历，中共党员，工程师。历任浙江桐昆化纤集团有限责
任公司生产部经理、副总经理，桐乡市中洲化纤有限责任公司总指挥，桐乡市恒生改性纤维有
限公司总经理、桐乡市中洲化纤有限责任公司总经理、桐乡锦瑞化纤有限公司总经理、桐乡市
三星化纤有限公司总经理，桐昆集团股份有限公司总裁助理。现任桐昆集团股份有限公司董事。
高煜：男，1973 年出生，毕业于清华大学，获工程及经济双学士学位；并于美国史丹福大
学获工程经济系统及运筹学硕士学位。曾就职于 Donaldson,lufkin&jenrette 的纽约资本市场部，
花旗集团的亚洲投资银行部门，2005 年加入摩根士丹利。现任摩根士丹利亚洲有限公司董事总
经理。
端小平：男，1969 年 8 月出生，江苏人。中国纺织大学工程硕士及复旦大学管理硕士，
1.7 就读于中国纺织大学高分子材料专业，获工程学士学位； 8.8 就职于
中 国 纺 织 总 会 ， 任 副 处 长 ； 2.1 就 职 于 中 国 化 学 纤 维 工 业 协 会 ， 任 秘 书 长 ；
7.9 就职于中国化纤总公司，任副总经理；8.11 就职于浙江恒逸集团，任
副总经理；0.8 就职于中国服装股份有限公司，任总经理；2010.7 至今 任纺织化纤
产品开发中心主任；2010.9 至今 任中国化学纤维工业协会会长。
马贵翔：男，1964 年出生，教授、法学博士。历任甘肃政法学院、浙江省政法管理干部学
院副教授，浙江省政法管理干部学院法律系教授、系副主任、系主任，浙江工商大学法学院教
授、副院长，复旦大学法学院教授，浙江省人大代表、常委、法制委员会委员。现任复旦大学
法学院教授。
黄少明： ：独立董事，1966 年出生，大学学历，民建党员，高级会计师。历任桐乡会计师
事务所副所长，现任桐乡市求真会计师事务所有限公司执行董事兼总经理，桐乡市求真房地产
估价有限公司执行董事兼总经理。
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
章敏智：独立董事，1948 年出生，大专学历，中共党员。历任浙江省桐乡市商业局副局长、
局长，浙江省桐乡市对外经济委员会副主任、主任，浙江省桐乡市人民政府副市长，浙江省桐
乡市人大常委会副主任，现已退休。
周军：男，1961 年出生，大学学历，九三学社社员，讲师。历任杭州市园林文物管理局宣
传科干部，中国计量学院讲师，香港永森实业有限公司宁波办事处负责人，本公司部门经理、
总裁助理，现任本公司董事会秘书。
沈昌松：男，1962 年出生，大专学历，中共党员，工程师。历任桐乡市化学纤维厂生产科
长、技术科长、质检科长、行政科长、桐昆有限行政事业部主任，本公司董事，现任本公司监
事会主席，党委副书记、党委办公室主任。
钟玉庆：男，1965 年出生，大专学历，中共党员，工程师。曾荣获浙江省轻纺工业科学技
术进步奖，历任桐乡市化学纤维厂生产班长、生产设备科科长、技术开发部经理，三星化纤常
务副厂长、总经理，本公司技术开发办公室主任，现任本公司投资发展部副经理。
孙涛：男，1979 年出生，硕士学位。曾就职于摩根大通亚洲咨询有限公司直接投资部，现
任摩根士丹利亚洲有限公司直接投资部副总裁、山东山水水泥集团有限公司董事。
夏永高：男，1963 年出生，高中学历，中共党员，工程师。历任本公司组长、生产班长、
行政科科长，现任本公司金鸡厂区行政科科长。
沈亚红：女，1970 年出生，初中学历。历任桐乡市恒基差别化纤维有限公司生产副组长、
组长，现任恒基纤维生产组长。
二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
任职人员
在股东单位
股东单位名称
任期起始日期
任期终止日期
担任的职务
陈士良
浙江桐昆控股集团有限公司
2013 年 10 月 11 日
2016 年 10 月 11 日
陈士良
嘉兴盛隆投资股份有限公司
2013 年 7 月 8 日
2016 年 7 月 8 日
陈士良
嘉兴益星投资股份有限公司
2013 年 7 月 8 日
2016 年 7 月 8 日
陈士良
嘉兴元畅投资股份有限公司
2013 年 7 月 8 日
2016 年 7 月 8 日
汪建根
嘉兴元畅投资股份有限公司
2013 年 7 月 8 日
2016 年 7 月 8 日
许金祥
浙江桐昆控股集团有限公司
2013 年 10 月 11 日
2016 年 10 月 11 日
许金祥
嘉兴盛隆投资股份有限公司
2013 年 7 月 8 日
2016 年 7 月 8 日
沈培兴
浙江桐昆控股集团有限公司
2013 年 10 月 11 日
2016 年 10 月 11 日
沈培兴
嘉兴益星投资股份有限公司
2013 年 7 月 8 日
2016 年 7 月 8 日
陈士南
嘉兴盛隆投资股份有限公司
2013 年 7 月 8 日
2016 年 7 月 8 日
屈玲妹
浙江桐昆控股集团有限公司
2013 年 10 月 11 日
2016 年 10 月 11 日
屈玲妹
嘉兴益星投资股份有限公司
2013 年 7 月 8 日
2016 年 7 月 8 日
陈建荣
浙江桐昆控股集团有限公司
2013 年 10 月 11 日
2016 年 10 月 11 日
陈建荣
嘉兴盛隆投资股份有限公司
2013 年 7 月 8 日
2016 年 7 月 8 日
沈昌松
浙江桐昆控股集团有限公司
2013 年 10 月 11 日
2016 年 10 月 11 日
沈昌松
嘉兴元畅投资股份有限公司
2013 年 7 月 8 日
2016 年 7 月 8 日
钟玉庆
浙江桐昆控股集团有限公司
2013 年 10 月 11 日
2016 年 10 月 11 日
钟玉庆
嘉兴元畅投资股份有限公司
2013 年 7 月 8 日
2016 年 7 月 8 日
在其他单位任职情况
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
任职人员
在其他单位
其他单位名称
担任的职务
陈士良
桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司
桐昆集团浙江恒通化纤有限公司
桐乡市三星化纤有限公司
桐乡市恒源化工有限公司
桐乡市恒基差别化纤维有限公司
桐乡锦瑞化纤有限公司
桐乡市中洲化纤有限责任公司
桐乡市中洲贸易有限责任公司
桐乡市恒昌纸塑有限公司
桐乡市恒益纸塑有限公司
嘉兴石化有限公司
恒隆国际贸易有限公司
新疆恒祥股权投资有限公司
上海益彪国际贸易有限公司
浙江磊鑫实业股份有限公司
董事长、总经理
上海拓鑫投资有限公司
浙江桐昆房地产开发有限公司
海盐磊鑫房地产开发有限公司
桐乡市磊鑫置业有限公司
执行董事、总经理
浙江茂森置业有限公司
桐乡市同盛置业有限公司
桐乡市现代实验学校
桐乡市汇信小额贷款有限公司
浙江华鹰风电设备有限公司
桐乡市诚信担保有限责任公司
汪建根
桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司
桐昆集团浙江恒通化纤有限公司
嘉兴石化有限公司
浙江桐昆房地产开发有限公司
桐乡市同盛置业有限公司
许金祥
桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司
桐昆集团浙江恒通化纤有限公司
浙江磊鑫实业股份有限公司
浙江桐昆房地产开发有限公司
浙江茂森置业有限公司
陈士南
桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司
桐乡市中洲化纤有限责任公司
董事长、总经理
上海益彪国际贸易有限公司
沈培兴
桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司
桐乡锦瑞化纤有限公司
桐乡市中洲贸易有限责任公司
董事长、总经理
陈建荣
桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司
屈玲妹
桐乡市汇信小额贷款有限公司
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
桐乡市中洲化纤有限责任公司
桐乡市三星化纤有限公司
桐乡市恒隆化工有限公司
嘉兴石化有限公司
上海拓鑫投资有限公司
嘉兴银行股份有限公司
摩根士丹利亚洲有限公司
董事总经理
百丽(国际)控股有限公司
非执行董事
动向体育发展有限公司
非执行董事
耀莱集团有限公司
非执行董事
端小平
中国化学纤维工业协会
纺织化纤产品开发中心
恒逸石化&&（000703 ,,,）
黄少明
桐乡市求真会计师事务所有限公司
执行董事、总经理
桐乡市求真房地产估价有限公司
执行董事、总经理
马贵翔
法学院教授
沈昌松
桐乡市恒源化工有限公司
桐乡市恒隆化工有限公司
浙江磊鑫实业股份有限公司
摩根士丹利亚洲有限公司
山东山水水泥集团有限公司
钟玉庆
桐乡市中洲化纤有限责任公司
桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司
董事、监事、高级管理人员报酬情况
公司仅为独立董事及在公司任职的高级管理人员提供报酬或津贴。公司
董事、监事、高级管理人
独立董事津贴由股东大会决定。公司高级管理人员报酬依据公司薪酬管
员报酬的决策程序
理制度经考核后确定。
董事、监事、高级管理人 公司高级管理人员报酬依据公司薪酬管理制度确定。独立董事津贴按照
员报酬确定依据
股东大会批准的标准执行。
董事、监事和高级管理人 公司董事(不在公司领取薪酬的董事除外)
、监事(不在公司领取薪酬的
员报酬的应付报酬情况
监事除外)及高级管理人员应付薪酬合计为 316.95 万元。
报告期末全体董事、监事
公司董事(不在公司领取薪酬的董事除外)、监事(不在公司领取薪酬的
和高级管理人员实际获得
监事除外)及高级管理人员实际获得的薪酬合计为 316.95 万元。
的报酬合计
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。
五、 母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量
在职员工的数量合计
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
专业构成
专业构成类别
专业构成人数
生产人员
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
教育程度
教育程度类别
本科及以上学历
大专学历
(二) 薪酬政策
实行以岗位技能工资为主、岗位津贴为补充相结合的薪酬政策。
(三) 培训计划
每年由总部相关职能部门出台年度职工培训计划，各子公司根据总部要求自行制定实施计划，
并组织实施，培训结果报总部备案。
专业构成统计图：
教育程度统计图：
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
第八节
一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规章的规定运作，不断完善公司内部控制制度，
股东大会、董事会、监事会和经营层形成科学、规范的决策机制。公司治理情况具体如下：
1、股东和股东大会
公司严格按照有关规定召开股东大会，规范股东大会的召集、召开和审议程序，确保所有
股东享有同等的权利并充分行使自己的权利。本公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股
东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开五次股东大会，均经律师现场
见证并对其合法性出具了法律意见书，各次会议均符合《公司法》《公司章程》及《股东大会
议事规则》的规定。
2、董事和董事会
公司董事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会
成员均能认真、诚信、勤勉地履行职责。公司设有 4 名独立董事，报告期内，独立董事认真履
行职责，就公司日常关联交易等有关问题及时发表独立意见。公司董事会战略与发展决策、提
名与薪酬考核、审计与风险防范委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提
出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。
3、监事和监事会
公司监事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会
成员认真履行职责，对公司的经营决策、财务状况、对外担保、对外投资和公司董事会日常工
作及董事、经理层履行职责的合法合规性进行了有效的监督，维护了股东的利益。
4、控股股东与上市公司
本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利
益。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章
程》规定的程序。公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。本公司与控股股东
在人员、资产、财务、机构和业务上做到了"五分开"，本公司与控股股东正按已公告的预定进
度目标履行相关避免同业竞争、规范和减少关联交易和承诺，增强上市公司独立性。
5、利益相关者
本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和高管人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经
营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他债权人、
客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。
6、占用资金情况
在报告期内，公司不存在控股股东和其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
7、信息披露及透明度
本公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露
信息。在报告期内及时完成了一季度报告、半年度报告、第三季度报告等定期报告及 59 个事项
的临时公告信息披露工作。
8、投资者关系管理
公司建立了《信息披露管理办法》及《投资者关系管理办法》，在日常经营管理过程中，严
格遵守相关法律、法规规定，认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的
机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司的生产经营及
战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，建立了良好的企业投资者
关系，报告期内通过各种形式共接待了多人次的境内外投资者访问。
9、内幕知情人登记管理
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，对涉及公司定期报告发布、重大事项审议期
间的相关内幕知情人进行登记、备案，并根据监管部门的要求进行及时报备。
股东大会情况简介
决议刊登
决议刊登的
会议届次
会议议案名称
关于延长 2012 年度第一次临时股
2013 年度第一
东大会审议通过的 & 关于公司公开
次临时股东大
发行可转换公司债券发行方案的
议案>之决议的有效期的议案
1、关于公司 2012 年度董事会工作
报告的议案；2、关于公司 2012 年
度监事会工作报告的议案； 3 、关
于公司 2012 年度财务决算报告及
2013 年度财务预算报告；4、关于
公司 2012 年年度报告全文和摘要
的议案；5、关于公司 2012 年度利
2012 年年度股
润分配的议案； 6 、关于前次募集
东大会
资金使用情况报告的议案； 7 、关
于 2012 年度董事薪酬的议案；8、
关于 2012 年度监事薪酬的议案；、
公司关于聘请 2013 年度财务审计
机构的议案；10、关于公司与控股
子公司之间提供担保的议案；11、
关于向各银行申请授信额度的议
2013 年度第二
关 于修改前次募集资金使用情况
次临时股东大
报告的议案
1 、关于以集中竞价交易方式回购
2013 年度第三
股份的议案； 2 、关于授权董事会
www.sse.c
次临时股东大
具体办理回购公司股份事宜的议
案； 3 、关于调整公司与控股子公
司之间担保的议案
1、关于向“12 桐昆债”的债券持
有人提供担保或提前清偿的议案；
2013 年度第四
2 、关于提请股东大会授权董事会
次临时股东大
具体办理回购公司股份所涉相关
事宜的议案； 3 、关于调整嘉兴石
化二期项目的议案
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
参加股
参加董事会情况
董事姓
本年应
参加董
方式参
事会次
加次数
陈士良
沈培兴
许金祥
陈士南
屈玲妹
陈建荣
端小平
马贵翔
章敏智
黄少明
年内召开董事会会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司对高管人员实施年度业绩考核制度，依据《经营责任制考核办法》制定的标准，根
据公司年度业绩完成情况、管理者履职情况、管理能力、领导与员工评议情况等对相关人员进
行综合考核，并将其业绩与报酬结合起来，实施有效奖惩。
桐昆集团股份有限公司 2013 年年度报告
第九节
一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
1、内部控制责任声明 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公司《2013
年度内部控制评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2、内部控制制度建设情况 公司根据《公司法》《会计法》以及《企业内部控制基本规范》
等有关法律法规要求，建立和完善了内控制度和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，
保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，建立健全了较为完
善的内控制度管理体系，内容涵盖"三会"运作、重大投资决策、关联交易决策、财务管理、人
力资源、企业文化、发展战略、社会责任、采购业务、销售业务、工程项目管理、资产管理、
资金活动、研究与开发、合同管理、对外担保、预算管理、内部信息传递、信息披露等各个环
节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 但由于内部控制是一项长期而持续的
系统工程，由于其固有的局限性、内外部环境以及政策法规持续变化，可能会导致原有控制措
施不适用或出现偏差。对此，公司将根据外部经营环境的变化、相关政策的要求，结合公司自
身发展的需要，不断完善公司的内部控制制度，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、
经营等目标的实现提供合理保障。 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求，对公司
财务报告相关内部控制进行了评价，纳入评价范围的核心业务与重要事项，均已建立了与现时
经营规模及业务性质相适应的内部控制，并得以有效执行，合理控制了各种风险，达到了公司
内部控制的目标，不存在重大缺陷。 公司《2013 年度内部控制评价报告》在上海证券交易所
网站上披露。
内部控制自我评价报告详见附件
二、 内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年度的财务报告内部控制
的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为公司于 2013 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。审计机构出具的天健审【
号《内部控制审计报告》在上海证券交易所网站上披露。
内部控制审计报告详见附件
三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
根据公司《信息披露管理制度》的规定：公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，
必须依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究其相关刑事责任。由于
公司工作人员工作失职或违反本
