来源:杜玉、曾心怡
来源:张一苇、李丹
世间再无“技术男张一鸣”
算法终于有了价值观。　　证券代码：
证券简称：
公告编号：临 　　
上海家化联合股份有限公司　　
收购报告书摘要　　上市公司名称：上海家化联合股份有限公司　　上市地点：上海证券交易所　　股票简称：上海家化　　股票代码：
600315　　
通讯地址　　　　上海家化（集团）有限公司
上海市天潼路133号
上海市天潼路133号　　　　上海太富祥尔股权投资基金
中国（上海）自由贸易试验区华
上海市浦东新区陆家嘴环路　　　　合伙企业（有限合伙）
申路198号1幢楼5层D-10室
1333号平安金融大厦18楼　　　　上海惠盛实业有限公司
青浦区徐泾镇高泾路936号
上海市天潼路133号19楼　　　　中国平安人寿保险股份有限
广东省深圳市福田中心区福华三
上海市陆家嘴环路1333号平安　　　　公司
路星河发展中心办公9、 10、 11
金融大厦32楼　　　　
层　　　　
签署日期：
二〇一七年十二月　　
重要声明　　
本收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情况，本收购并未生效，具有相当的不确定性。　　
如中国证监会对收购文件未提出异议，收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否决定之前，应当仔细阅读收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。　　
收购人声明　　
本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》” )、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》” )、 《上市公司收购管理办法》 (以下简称“《收购办法》” )、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 (以下简称“《准则 16 号》” )及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。　　
依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，
本报告书已全面披露了收购人所持有、控制 的上海家化联合股份有限公司
（以下简称上海家化）
的股份。　　
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海家化联合股份有限公司拥有权益。　　
三、收购人签署本报告书摘要 已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。　　
四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已向中国证监会提出免于发出 要约 的申请 。　　
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国 证监会就收购报告书审核无异议以及对收购人免于发出 要约无异议 。　　
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。　　
目录　　重要声明························································································································ 1　　收购人声明····················································································································2　　目录································································································································3　　第一节
释义················································································································4　　第二节
收购人介绍····································································································5　　第三节
收购的决定及目的······················································································22　　第四节
收购方式······································································································24　　第五节
其他重大事项······························································································26　　
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：　　
上海家化（集团）有限公司、
中国平安人寿保险　　　　
股份有限公司、上海惠盛实业有限公司、 上海太　　　　
富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）　　　　
上海家化（集团）有限公司　　　　
上市公司、上海家化
上海家化联合股份有限公司　　　　
收购人因上海家化回购股份而被动增持　　　　
中国平安人寿保险股份有限公司　　　　
上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）　　　　
上海惠盛实业有限公司　　　　
平安信托有限责任公司　　　　
深圳市平安德成投资有限公司　　　　
上海平浦投资有限公司　　　　
中国平安保险(集团)股份有限公司　　　　
登记结算公司上海分公司
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司　　　　本报告书摘要、收购报告书摘要
就本次收购而编写的《上海家化联合股份有限公　　　　
司收购报告书摘要》　　　　
上海证券交易所　　　　
《公司法》
《中华人民共和国公司法》　　　　
《证券法》
《中华人民共和国证券法》　　　　
《收购办法》
《上市公司收购管理办法》　　　　
《上交所上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》　　　　
法律顾问、 天册律师
浙江天册律师事务所　　　　
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元　　　　
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所　　致。　　
收购人介绍　　一、收购人基本情况　　
（一）收购人基本情况　　
1、上海家化（集团）有限公司　　
上海家化（集团）有限公司　　　　
上海市天潼路 133 号　　　　
法定代表人
宋成立　　　　
26,826.1 万元　　　　统一社会信用代码
625729　　　　
1995 年 5 月 5 日　　　　
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）　　　　
日用化学制品及原辅材料、包装容器、 香精香料、化妆品用具、清凉　　　　
油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、　　　　
针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、　　　　
照相器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务　　　　
（限外经贸委批准项目）　　　　
1995 年 5 月 5 日至不约定期限　　　　
上海平浦投资有限公司　　　　
上海市天潼路 133 号　　　　
021-　　　　
2、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）　　
上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）　　　　
中国（上海）
自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢楼 5 层 D-10 室　　　　执行事务合伙人
深圳市平安德成投资有限公司（委派代表：苏盈）　　　　
40,924 万元　　　　 营业执照编号
　　　　税务登记证代码
946　　　　
2015 年 9 月 14 日　　　　
有限合伙企业　　　　
股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理　　　　
咨询，商务信息咨询　　　　
2015 年 9 月 14 日至 2035 年 9 月 13 日　　　　
上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 18 层　　　　
021-　　　　
3、上海惠盛实业有限公司　　
上海惠盛实业有限公司　　　　
青浦区徐泾镇高泾路 936 号　　　　
法定代表人
陆芝青　　　　
2,000 万元　　　　统一社会信用代码
199099　　　　
1999 年 9 月 3 日　　　　
有限责任公司（ 国内合资）　　　　
销售日用化工香精、化妆品、百货商业、清凉油（除药品）、杀虫剂、　　　　
蜡制品（除药品）、纸制品、化妆用具　　　　
1999 年 9 月 3 日至 2019 年 9 月 2 日　　　　
上海家化（集团）有限公司　　　　
上海市天潼路 133 号　　　　
021-　　　　
4、中国平安人寿保险股份有限公司　　
中国平安人寿保险股份有限公司　　　　
广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 9、 10、 11 层　　　　
法定代表人
丁新民　　　　
338 亿元　　　　统一社会信用代码
307395　　　　
2002 年 12 月 17 日　　　　
股份有限公司　　　　
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保　　　　
险（不包括“团体长期健康保险”）、 意外伤害保险等保险业务；办理　　　　
上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保　　　　
险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从　　　　
事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他　　　　
业务　　　　
中国平安保险（集团）股份有限公司　　　　
上海市陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 32 楼　　　　
95511二、收购人控股股东及实际控制人　　
与本次收购相关的收购人及控股股东股权控制关系如下图：　　
中国平安的股权结构为根据 2017 年半年报披露信息列示。
商发控股有限公司、隆福集 团有限公司及同盈贸易有限公司均属于卜蜂集团有限公司全资控股子公司，三者因具有同一控制人构成关联关系及一致行动关系。　　
（一）收购人控股股东情况　　
如上图所示，家化集团的控股股东为平浦投资，
太富祥尔的普通合伙人及执行事务合伙人为平安信托旗下的平安德成，
上海惠盛 的控股股东为家化集团，平安人寿的控股股东为 中国平安 ，上述各收购人的控股股东受中国平安控制。　　
1 、平浦投资　　
上海平浦投资有限公司　　　　
上海市虹口区天潼路 133 号 9 楼 909 室　　　　
法定代表人
费晓枫　　　　
433,050 万元　　　　统一社会信用代码
67553R　　　　
2011 年 6 月 7 日　　　　
一人有限责任公司（法人独资）　　　　
实业投资，投资管理，投资咨询及相关服务　　　　
中国平安人寿保险股份有限公司　　　　
上海市陆家嘴环路 1333 号　　　　
021-　　　　
2、家化集团　　
上海家化（集团）有限公司　　　　
上海市天潼路 133 号　　　　
法定代表人
宋成立　　　　
26,826.1 万元　　　　统一社会信用代码
625729　　　　
1995 年 5 月 5 日　　　　
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）　　　　
日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉　　　　
油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、　　　　
针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、　　　　
照相器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务　　　　
（限外经贸委批准项目）　　　　
1995 年 5 月 5 日至不约定期限　　　　
上海平浦投资有限公司　　　　
上海市天潼路 133 号　　　　
021-　　　　
3、平安德成　　
深圳市平安德成投资有限公司　　　　
深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 29 层　　　　
法定代表人
于扬　　　　
30000 万元人民币　　　　统一社会信用代码
74005D　　　　
2008 年 09 月 09 日　　　　
有限责任公司（法人独资）　　　　
投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不含限制项目）、黄　　　　
金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理　　　　
深圳平安金融科技咨询有限公司　　　　
深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼　　　　
021-　　　　
4、中国平安　　
中国平安保险（集团）股份有限公司　　　　
广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、 16、 17、 18　　　　
层　　　　
法定代表人
马明哲　　　　
18,280,241,410 元　　　　统一社会信用代码
12316L　　　　
1988 年 3 月 21 日　　　　
股份有限公司（上市）　　　　
投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展　　　　
保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监　　　　
督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务　　　　
深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、 48、 109、 110、 111、　　　　
112 层　　　　
95511　　　　
（二）收购人实际控制人情况　　
收购人均为中国平安的下属公司 。由于 中国平安股权结构比较分散，　　因此不存在实际控制人。　　
（三）信息披露义务人控股股东所控制的企业情况　　
中国平安为上市公司，根据中国平安已公开披露的信息，
截至本报告书签署之日，中国平安控制的核心企业与核心业务情况如下：　　 序
经营范围　　　　 号
间接　　　　 1
中国平安人寿保险股份有限公司
人身保险　　　　
–　　　　
司　　　　 2
中国平安财产保险股份有限公司
财产保险　　　　
–　　　　
司　　　　 3
平安银行股份有限公司
银行　　　　
司　　　　 4
平安信托有限责任公司
信托投资　　　　
–　　　　
司　　　　 5
平安证券股份有限公司
证券投资　　　　
与经纪　　　　 6
平安养老保险股份有限公司
养老保险　　　　
司　　　　 7
平安资产管理有限责任公司
资产管理　　　　
司　　　　 8
平安健康保险股份有限公司
健康保险　　　　
司　　　　 9
中国平安保险海外（控股）有限
投资控股　　　　
–　　　　
司　　　　 10
中国平安保险（香港）有限公司
财产保险　　　　 11
平安国际融资租赁有限公司
融资租赁　　　　
司　　　　 12
中国平安资产管理（香港）有限
资产管理　　　　
–　　　　
公司　　　　 13
深圳市平安创新资本投资有限公
投资控股　　　　
–　　　　
司　　　　 14
平安创赢资本管理有限公司
投资咨询　　　　 15
平安不动产有限公司
物业管理　　　　
和投资管　　　　
理　　　　16
平安科技（深圳）有限公司
信息技术　　　　
–　　　　
服务　　　　17
平安健康互联网股份有限公司
网络信息　　　　
–　　　　
服务　　　　
信息技术　　　　18
深圳平安综合金融服务有限公司
和业务流　　　　
–　　　　
程外包服　　　　
务　　　　19
平安壹钱包电子商务有限公司
互联网服　　　　
–　　　　
务　　　　20
深圳万里通网络信息技术有限公
客户忠诚　　　　
–　　　　
度服务　　　　21
深圳平安商用置业投资有限公司
房地产投　　　　
–　　　　
资　　　　22
平安期货有限公司
期货经纪　　　　23
深圳市平安置业投资有限公司
房地产投　　　　
–　　　　
资　　　　24
平安直通咨询有限公司
咨询服务　　　　25
上海平浦投资有限公司
投资管理　　　　26
安胜投资有限公司
项目投资　　　　27
深圳平安金融科技咨询有限公司
金融咨询　　　　
服务　　　　28
平安利顺国际货币经纪有限责任
货币经纪　　　　
–　　　　
公司　　　　29
平安好房（上海）电子商务有限
房地产经　　　　
–　　　　
纪　　　　30
深圳平安大华汇通财富管理有限
资产管理　　　　
–　　　　
公司　　　　31
平安大华基金管理有限公司
基金募集　　　　
–　　　　
及销售　　　　32
深圳平安金融中心建设发展有限
房地产开　　　　
–　　　　
发　　　　33
平安保险代理有限公司
代理销售　　　　
–　　　　
保险　　　　34
平安创展保险销售服务有限公司
保险销售　　　　35
达成国际有限公司
项目投资　　　　36
翠达投资有限公司
项目投资　　　　37
沈阳盛平投资管理有限公司
房地产投　　　　
–　　　　
资　　　　38
桐乡平安投资有限公司
投资管理　　　　39
平安商业保理有限公司
商业保理、　　　　
–　　　　
咨询服务　　　　40
山西长晋高速公路有限责任公司
经营高速　　　　
–　　　　
公路　　　　41
山西晋焦高速公路有限公司
经营高速　　　　
–　　　　
公路　　　　42
平安财智投资管理有限公司
股权投资　　　　43
中国平安证券（香港）有限公司
证券投资　　　　
–　　　　
与经纪　　　　44
平安财富理财管理有限公司
咨询　　　　45
平安融资担保（天津）有限公司
融资担保　　　　46
平安国际融资租赁（天津）有限
租赁业务　　　　
–　　　　
公司　　　　47
深圳平安不动产工业物流有限公
物流　　　　
–　　　　
司　　　　48
北京双融汇投资有限公司
房地产投　　　　
–　　　　
资　　　　49
成都平安置业投资有限公司
房地产投　　　　
–　　　　
资　　　　50
杭州平安养老产业股权投资合伙
投资管理　　　　
–　　　　
企业（有限合伙）　　　　51
杭州平江投资有限公司
房地产开　　　　
–　　　　
发　　　　52
北京京信丽泽投资有限公司
房地产投　　　　
–　　　　
资　　　　53
安邦汇投有限公司
房地产投　　　　
–　　　　
资　　　　54
安邦汇理有限公司
房地产投　　　　
–　　　　
资　　　　55
青柠街有限公司
房地产投　　　　
–　　　　
资　　　　56
海逸有限公司
房地产投　　　　
–　　　　
资　　　　57
讯协有限公司
房地产投　　　　
–　　　　
资　　　　58
景扬有限公司
房地产投　　　　
–　　　　
资　　　　59
平安磐海资本有限责任公司
资产管理　　　　60
深圳平科信息咨询有限公司
管理咨询　　　　61
北京京平尚地投资有限公司
物业出租　　　　62
广州市信平置业有限公司
物业出租　　　　63
上海家化（集团）有限公司
日用化学　　　　
–　　　　
品产销　　　　64
上海家化联合股份有限公司
日用化学　　　　
–　　　　
品产销　　　　65
上海泽安投资管理有限公司
资产管理　　　　66
上海平安汽车电子商务有限公司
电子商务　　　　67
上海葛洲坝阳明置业有限公司
房地产开　　　　
发和管理　　　　68
上海金药投资管理有限公司
投资管理　　　　69
上海平欣资产管理有限公司
资产管理　　　　
个人和企　　　　70
深圳前海征信中心股份有限公司
业信用信　　　　
息服务　　　　71
平安不动产资本有限公司
融资平台　　　　72
深圳前海普惠众筹交易股份有限
私募股权　　　　
融资　　　　73
益成国际有限公司
项目投资　　　　74
深圳平安创科投资管理有限公司
投资管理　　　　75
深圳安创投资管理有限公司
投资管理　　　　
投资管理　　　　 76
安科技术有限公司
和投资咨　　　　
询　　　　 77
平安付科技服务有限公司
互联网服　　　　
务　　　　 78
深圳联新投资管理有限公司
投资管理　　　　 79
Autohome Inc.
网平台三、收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明　　
（一）收购人主要从事的业务　　
家化集团成立于 1995 年 5 月，注册资本为 26,826 万元。
经营范围为 日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务。
近年来，家化集团除控股上海家化以及通过
Arianna Global Limited
实际控制Mayborn Group Limited （经营婴幼儿喂哺工具及护理产品）以外，未开展其他实质经营活动业务。
家化集团的控股股东为上海平浦投资有限公司，由中国平安通过平安人寿持有其股份。　　
太富祥尔成立于 2015 年 9 月，认缴出资额为 40,924 万元。
经营范围为股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。
深圳市平安德成有限公司为太富祥尔的普通合伙人及执行事务合伙人，中国平安通过平安信托持有平安德成的股份。　　
上海惠盛成立于 1999 年 9 月，注册资本 2000 万元。
经营范围为销售日用化工香精、化妆品、百货商业、清凉油（除药品）、杀虫剂、蜡制品 （除药品）、纸制品、化妆用具。
上海惠盛的控股股东为上海家化（集团）有限公司，由中国平安通过平安人寿持有其股份。　　
平安人寿成立于 2002 年 12 月，注册资本 338 亿元。
经营范围为承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。平安人寿在国内共设有 41 家分公司（含 6 家电话销售中心），拥有超过 2,800 个营业网点，拥有 60 余万名寿险销售人员，服务网络遍布全国，向个人和团体客户提供人身保险产品。平安人寿的保费收入约占中国寿险公司原保险保费收入总额的
13.7% ，从规模保费来衡量，是目前国内第二大寿险公司。
平安人寿的控股股东为中国平安。　　
（二）收购人最近三年财务状况　　
1 、家化集团最近三年主要会计数据如下：　　
单位：万元　　
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日　　　　
652,048　　　　
222,024　　　　
所有者权益合计
430,024　　　　归属于母公司所有者权益
145,152　　　　
单位：万元　　
2014 年度　　　　
562,587　　　　
127,687　　　　
101,038　　　　归属于母公司所有者的净
34 117　　　　
2、太富祥尔成立于 2015 年 9 月
2016 年两年的主要会计数据如下：　　
单位：万元　　
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日　　　　
40, 486　　　　
40,924　　　　
所有者权益合计
-438　　　　
归属于母公司所有者权益
-438　　　　
单位：万元　　
2015 年度　　　　
87　　　　
87　　　　
87　　　　 归属于母公司所有者的净利润
3、上海惠盛最近三年主要会计数据如下：　　
单位：万元　　
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日　　　　
22,160　　　　
4,568　　　　
所有者权益合计
17,592　　　　归属于母公司所有者权益
17,592　　　　
单位：万元　　
2014 年度　　　　
325　　　　
313　　　　归属于母公司所有者的净
4、平安人寿最近三年主要会计数据如下：　　
单位：万元　　
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日　　　　
185,861,785
164,821,003
137,933,624　　　　
175,080,349
153,122,182
128,733,063　　　　
所有者权益合计
10,781,436
11,698,821
9,200,561　　　　归属于母公司所有者权益
10,135,942
10,721,497
9,120,589　　　　
单位：万元　　
2014 年度　　　　
37,239,264
32,635,748
24,119,079　　　　
2,035,961　　　　
1,701,241　　　　归属于母公司所有者的净
利润四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况　　
截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况　　
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况　　
1、家化集团董事、监事、高级管理人员情况　　
家化集团 的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：　　
（ 1 ） 董事　　序号
长期居住地
其他国家/地区居留权　　　　
否　　　　
否　　　　
否　　　　
否　　　　
是　　　　
（2） 监事　　序号
长期居住地
其他国家/地区居留权　　　　
否　　　　
（3） 高级管理人员　　序号
长期居住地
其他国家/地区居留权　　　　
否　　　　
2、太富祥尔主要负责人员情况　　
太富祥尔主要负责人员基本情况如下：　　序号
长期居住地
其他国家/地区居权　　　　
执行事务合　　　　
伙人委派代
否　　　　
表　　　　
3、上海惠盛主要负责人员情况　　
上海惠盛主要负责人员基本情况如下：　　序号
长期居住地
其他国家/地区居留权　　　　
否　　　　
否　　　　
4、平安人寿董事、监事、高级管理人员情况
平安人寿的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：　　
（ 1 ） 董事　　序号
长期居住地
其他国家/地区　　　　
居留权　　　　
否　　　　
CEO　　　　
否　　　　
否　　　　
否　　　　
LEE YUAN SIONG
是　　　　
（李源祥）　　　　
TAN SIN YIN
是　　　　
（陈心颖）　　　　
否　　　　
否　　　　
否　　　　
否　　　　
否　　　　
否　　　　
（2） 监事　　序号
长期居住地
其他国家/地区　　　　
居留权　　　　
监事会主席
否　　　　
否　　　　
否　　　　
否　　　　
（3） 高级管理人员　　序号
长期居住地
其他国家/地　　　　
区居留权　　　　
董事长兼 CEO
否　　　　
否　　　　
常务副总经理
否　　　　
否　　　　
副总经理兼财务负责人
否　　　　
否　　　　
否　　　　
否　　　　
否　　　　
总经理助理
否　　　　
总经理助理
否　　　　
总经理助理、总精算师兼
否　　　　
董事会秘书　　　　
总经理助理
否　　　　
总经理助理
否　　　　
合规责任人
否　　　　
审计责任人
否　　　　
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况　　
上述人员在截至本报告摘要签署日最近五年内在中国境内未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁情况。　　
六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情
截至本报告摘要签署日，收购人及其控股股东持股超过 5% 的上市公司
及金融机构情况如下：　　序号
主营业务　　　　
云南白药集团股份有限公司
医药制造业　　　　 2
碧桂园控股有限公司
房地产开发　　　　
富通国际保险集团
保险　　　　 4
台州银行股份有限公司
货币金融服务　　　　
中国信托业保障基金有限责任公司
保障基金　　　　
旭辉控股（集团）有限公司
房地产开发　　　　 7
广州白云电器设备股份有限公司
电气机械及器材制造　　　　
中国新高教集团有限公司
教育服务　　　　 9
亚美能源控股有限公司
石油天然气勘探与生产　　　　 10
众安在线财产保险股份有限公司
保险　　　　 11
深圳市招商平安资产管理有限责任
资产管理　　　　
公司　　　　 12
TSUMURA & CO.
（株式会社津村）
处方药和一般药品的制
造和销售七、各收购人之间在股权方面的关系　　
收购人 均受中国平安控制，为关联方，其具体股权关系参见本节　　 “二、
收购人控股股东及实际控制人 ”部分。　　
收购的决定及目的　　一、收购的目的　　
本次收购为被动增持，即上海家化回购并注销部分股份，导致收购人合计持股比例超过 30%且超过 30% 以后 12 个月内累计增持超过 2% 。　　
与此同时，收购人一直以来对上海家化所在行业的前景长期看好。为了进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，进一步增强对上市公司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，进一步提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报，收购人将长期持有公司股份。　　
收购人本次收购不以终止上海家化上市地位为目的。　　二、收购程序　　
（一）已履行的程序　　
2017 年 3 月 20 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2015
年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案内容，因未满足 2015 年股权激励计划第二期限制性股票解锁业绩考核条件，公司于 2015 年 6 月 19 日授出的限制性股票 156.68 万股的第二期 33% 的股票即 517,044 股由公司按照授予价格 19.00 元/股回购并注销，回购总价款为人民币 9,823,836 元。另由于本次限制性股票授予主体中的 32 名激励对象已辞职，与公司终止了劳动合同，不再符合《股权激励计划（草案）》的激励对象范围。公司董事会决定按照授予价格回购并注销 32 名 离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股权激励股票。
上述回购并注销 2015 年股权激励计划部分限制性股票合计 584,670 股，回购总价款为人民币 11,108,730 元。　　
2017 年 4 月 27 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了上述董事会提交的《关于 2015 年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》。　　
回购行为已取得了必要的内部审批程序。　　
（二）尚需履行的程序　　
依据《收购办法》，本次收购尚待中国证监会对本次收购的收购报告书审核无异议，以及对收购人免于发出要约的申请无异议。　　
收购方式　　一、收购方案　　
本次收购结果为上海家化回购并注销部分股权激励股票导致的。　　
根据上海家化 2015 年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司
2015 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关 内容，上海家化拟按照授予价格 19.00 元／股回购并注销 2015 年股权激励计划部分限制性股票合计 584,670 股，回购总价款为人民币 11,108,730 元。本回购计划授予的限制性股票共分三期解锁，本次回购的限制性股票属于第二个解锁期尚未解锁的应回购部分。　　
本次回购前，家化集团、上海惠盛、太富祥尔以及平安人寿合计持有上海家化股份
52.0248% ，本次回购完成后，上述股东合计持股比例为57.0700% 。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的“（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30% ”情形，本次回购符合提出免于发出要约申请的条件。　　
家化集团及其一致行动人上海惠盛、太富祥尔、平安人寿持有上海家化股份比例合计超过 30%系 2016 年回购并注销第一期股权激励计划部分限制性股票导致的，上海家化已于 2016 年 9 月
14 日收到《关于核准豁免上海家化（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海家化联合股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[ 号），并于 2016 年 10 月 25 日完成了相关股票的过户及注销程序。
此后，平安人寿于 2016 年 10 月 28 日至2016 年
日期间通过上海证券交易所交易系统累计增持上海家化13,467,938
股股份，累计增持比例为上海家化已发行总股本的
2% 。本次回购使得申请人及一致行动人在持有上市公司已发行股份 30% 以后的 12 个月内增持超过 2% ，不属于《上市公司收购管理办法》第六十三条以及中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定的“可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”的情形。　　
基于上述事实及《上市公司收购管理办法》第六十三条关于的相关规定，申请人提出免于发出要约的申请。　　
本次回购并注销股份前收购人持有上海家化的股权为 52.0248% ，股权结构如下：　　
本次 回购并注销股份后家化集团及各关联方持有上海家化的股权为52.0700% 。股权结构如下：　　二、被收购上市公司权益的权利限制　　
截至本报告书签署日，
此部分股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。　　
其他重大事项　　
2017 年 10 月 10 日 ，
家化集团召开董事会，决定向除平安人寿、上海惠盛、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为
134,683,294股，
股份比例为 20% ，
要约收购价格为 38 元/股。
2017 年 10 月 10 日 ，家化集团股东平浦投资做出决议，同意家化集团本次要约收购事项。
2017 年 10 月 28日，家化集团披露了
《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书》，
要约期限为 2017 年 11 月 1 日至 11 月 30 日 。 上述要约收购完成后，收购人及其关联方最多合并持有上海家化 52.02% 的股份 （350,343,578 股）。　　
根据 2017 年 12 月 2 日披露的《关于上海家化（集团）有限公司要约收购公司股份结果的公告》， 本次要约收购共有 260,938,964 股股份接受要约， 最终实际收购股份数量为 134,683,294 股，
占总股本的 20% 。
此次回购股份注销后，上市公司总股本将减少 584,670 股，为 672,831,797 股。
家化集团及其关联方合计持有上海家化股份比例将增加至 52.07% 。
截至本报告书签署日，上述要约收购的股份清算及过户手续已办理完毕。　　
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人郑重说明：　　
1 、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次收购存在重大影响的行动，也不存在对本次收购产生重大影响的事实。　　
2、收购人不存在为避免对本报告书摘要 内容产生误解而必须披露的其他信息。　　
3 、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。　　
上海家化（集团）有限公司（盖章）
法定代表人／授权代表人（签字）：
2017 年 12 月 8 日
中国平安人寿保险股份有限公司
（盖章）　　
上海惠盛实业有限公司
（盖章）　　　　
法定代表人／授权代表人（签字）：　　　　
2017 年 12 月 8 日　　　　
上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）　　　　
法定代表人／授权代表人（签字）：　　　　
2017 年 12 月 8 日　　　　
法定代表人／授权代表人（签字）：　　　　
2017 年 12 月 8 日　　　　
所属行业：
化工 — 化学制品
行业排名：
--(营业收入排名)
实际控制：
收入分析：
今日净流出2681.5万元，市场排名第3006位
打败了91%的股票
近期的平均成本为41.45元，股价在成本下方运行。多头行情中，上涨趋势有所减缓，可适量做高抛低吸。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。
二、重阳投资举牌
三、民族日化龙头
四、细分市场领导者
个股深一度
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