王子龙：中国企业并购金额占GDP的比例不到3%|王子龙|交易|并购_新浪财经_新浪网
王子龙：中国企业并购金额占GDP的比例不到3%
　　“第十届中国国际金融论坛”于-28日在上海举行，27日下午举行了“企业并购重组与跨境投资机遇”的主题对话，上图为中国国际金融公司投资银行部董事总经理兼并购负责人王子龙。（新浪财经 徐雯 摄）
　　新浪财经讯 “第十届中国国际金融论坛”于-28日在上海举行，27日下午举行了“企业并购重组与跨境投资机遇”的主题对话，上图为中国国际金融公司投资银行部董事总经理兼并购负责人王子龙。
　　以下是演讲实录：
　　【张云峰】：优先股现在我们国家已经在研究了，前不久浙江股交中心发行了一段优先股。等一会优先股的问题我们再解释解释，接下来请中金公司王子龙先生做个人阐述。
　　【王子龙】：谢谢，我是中金公司投资银行部并购团队的负责人。首先中金公司是一个国内领先的投资银行，可能在座的大家知道我们在股、债方面都是比较领先的。在并购的方面可以跟大家回报一下，因为我们2005年成立的并购团队，目前有大概20人专门做并购，除此之外我们有300个投资银行家，也都是客户服务过程中做一些并购业务。从我们05年以来，过去8年加起来，我们所有大的投行在中国市场我们是排名第一位的，以交易金额计也是第一位，金融危机以来的几年，每年我们的表现都是不错的，也是排市场的第一位。
　　我们之所以能够一直在中国市场上这么活跃做交易，我想还是与我们庞大的投资网络，包括机构投资者，包括很多在座的私募股权投资基金这个投资网络是分不开的。第二个是和我们庞大的企业网络，我们现在跟随我们监管机构，我们的监管机构可以是一个多层次的资本市场，我们是多层次的客户系统。中金公司是大型的的国有企业，这是我们最大的层次的客户群体。随着我们经济的发展，经济的转型，有越来越多的高成长型的企业，中小型企业，地方性企业成长起来。我们包括在北京、上海深圳的几大城市之外，我们在一些主要的省市也建立了我们下一层次的客户服务团队，从而发现了我们的客户的基础。
　　为什么讲这么多？我觉得这个客户基础是我们并购市场上一直持续的基础活跃的重要因素。所以我想在座的各位都是搞金融的，金融都离不开实业，无论是投资，做并购，这些企业基础应该都是能帮助大家。
　　今天我们讲的话题主要还是并购，因为我主要是做并购的。先给大家一个概念，就是说我们在这个市场上并购的市场。整个全中国过去几年来讲，中国整个并购市场是在不断的增长的，现在市场规模每年交易金额是2500亿美元，2500亿美元的概念大概是占全球每年并购交易金额的10%，全球大概是2.5万亿美元。2500亿美元里面大概60%，也就是1500亿美元是国内的并购，也就是我们说的两个国内主体进行的并购。另外1000亿美元是我们今天讲的跨境的并购，这个跨境的并购他的意义是既有中国企业对外企业的收购，也有国外企业对中国的收购。这个比例大概是六、四开，也就是说这1000亿美元大概60%(600亿美元)是中国企业走出去的并购，有400亿美元大概是外国企业引进来的收购。每年的数字会有波动，但是大概概念是这样的，60%是国内的并购，25%是走出去的并购，15%是入镜的并购。
　　对于我们这样的中介来讲，我们大量的精力是放在我们国内的并购上面，因为占60%的并购，同时我们也非常关注另外两块跨境并购。这个其实也与我们现在宏观经济走势也是密谋分不开的，因为从现在的趋势来讲，我们感觉这三个块并购都在蓬勃的发展。从咱们宏观经济现在产能过剩问题非常突出，在若干的工信部也好，12部委他们有发布了一个清单，大概9大行业属于严重产能过剩，需要进行整合了。就导致国内的并购发生非常多，尤其是今年并购以来我们看到并购非常活跃。在整个宏观经济高增长的阶段，很多企业主第一他自己不愿意出售自己的企业。第二他可以简单通过再投资新增产能的方式来实现增长。但是整体的宏观经济的增速放缓的时候，首先第一个很多再新增产能就已经没有意义了，过剩产能出来了，行业通过收购来实现增长的方式变得比较经济。第二，这个时候很多企业主他也面临一些经济的压力，尤其是资金的压力。所以我们观察到由于资金驱动导致了过去一两年，大量的市场企业主愿意出售自己的资产了。这个这个在座很多投资机构来说可能是一个很好的机会，大家在市场上也看到了，最近几年投资项目好象突然多了。
　　这是国外并购非常重要的因素，随着宏观经济的增速放缓，过剩产能的出现，导致了国内产业整合越来越多，所以会有大量的交易发生。这里面很重要一点，我们感觉到就是围绕上市公司的交易变得越来越多。我们也有一个统计，大概这些交易里面国内并购70%都可以和上市公司挂起钩来。道理也也非常简单，我们现在整体的资金不足的情况下，只有上市公司有一个比较畅通的一个二级市场的股本融资渠道，所以他会成为一个收购的主题，这是一个国内的并购。
　　在这方面我们作为一个券商，我们在证监会，很多上市公司并购都是需要报证监会的。中金公司在这方面有非常充分的经验，中国证监协会对于财务顾问有一个分类的评级，有接近80家券商有10家券商获得了A类的评级，我们是其中之一。这就意味着我们操作一些国内的上市公司相关的并购重组应该都有优势。尤其是一些优势的行业，优势行业再一些并购可能在证监会审核的时候获得一些快速或者豁免的审核。
　　在跨境这一块，走出去这60亿美元增长也非常快。刚才朱总也介绍了，前几年非常重点的是资源占主导的。我们也做了一个统计，发现600亿美元对外收购里面大概有60%是10亿美元的交易，这10亿美元是基本上资源行业非常大规模的交易。尤其过去几年非常明确的石油行业，矿业也越来越少了，能源是支撑经济发展的，即便是在现在经济不景气的情况下，能源消耗还是非常大的。但是同时超过10亿美元的交易在过去几年虽然他占有60%的份额，但是增长不高，每年的增长是个位数，7%-8%的增长。少于10亿美元交易在过去几年是20%的增速。这意味着什么？意味着我们大量的中等规模的企业他们在进行一些中等规模的交易，小于10亿美元。从交易数量来说，也就是说从一个层面反映了传统的做一个大的交易面向资源型再向那些中等规模的，包括消费、包括制造和其他的行业交易越来越多。
　　这一块再次说明和我们的国民经济发展相关的，我们新的政府提转方式、调结构。我们在工作层面非常深切的体现到了我们走出去的这一部分交易是和转方式、调结构紧密结构的。转方式很多企业本身在国内原来是低端制造为主的这样一个企业。当整个增速下来了，突然发现我们国外的市场没有了，我们低端产品的市场没有了。我们必须为了开拓新的市场可以要做一些收购。所以很多企业，尤其以制造企业居多，他们的收购更多的是获得技术、获得品牌这个方面来相关的。就是整个他发展模式发生的变化。所以市场的获得，技术的获得这是很大一块。
　　第二类并购他实际上虽然他是走出去的并购，他获得的产品品牌实际上调结构为了顺应国内的经济发展的变化。因为以前可能我们的主要靠外需，内需还不够。现在中国人民富裕了，我们的内需上来了，大家愿意花钱了，消费升级了。那么我们的产品可能跟不上，所以有很多并购就是刚才提到的双汇到美国买肉类的史密斯菲尔的，万达刚才提到的去美国开电影院，在欧洲收购一些游艇、酒店。包括我们一个客户是上海复星集团的，他收购了地中海俱乐部。这些反过来，其实对于国外的消费升级是一个很大的迎合，随着中国更好的实现未来几年的收益。
　　所以我们觉得走出去并购，有两个因素转方式、调结构带来的这种驱动因素，这是很大的因素。这恰恰对于在座投资机构来说提供了很多很好投资机会。为什么呢？因为中国企业走出去，因为这些企业本身是中等规模，他们有很多经验，中国这些企业他们很需要资金的支持，所以给我们带来很多的机会。
　　最后讲一下入镜并购这一块，入镜并购这一块属于跨国公司进中国。因为在很多行业我们觉得现在应该是抄底中国很好一个机会，很多行业很分散。由中国企业自身来进行整合是一个趋势，同时由大型的龙头企业进入中国进行一个整合也是另外趋势。看到很多在发展的结果在类似的窗口期间被大的跨国公司进行了整合。当然这方面一方面也说有民族、品牌这些，但是另一方面包括食品安全这些问题，有一些大的公司进行整合，对于我们消费者，对于所有的经济发展也许是很有利的，带进来很好的经验。
　　比如我们今年操作了一个项目，他不是一个并购了，他是一个战略的合作，是中国的一个国企做高压变压器的西电集团，他引起的美国的GE公司作为他的二股东，占有他的上市公司持股笔的15%。他属于一个战略联盟的方式，属于一个入镜的并购，很典型的入镜并购。通过这样一种方式，对于国外公司来说，他在国外拥有了一个立足点，有了一些产能。更重要的是说，当这两个公司合作起来以后，他们在攻占全球市场的战争当中，他们两个能够各取所长，既有他全球市场的网络，中国有物美价廉的产能。但是我们在国外是没有网络的，我们可以借助GE跨国公司的网络把我们的产品带出去，这相当于我们整个扩大外需，促进外需的一个很有利的方式的。
　　从这三个方面，刚才提到的国内的并购，处境的并购，入镜的并购，应该来说是在整个宏观经济发展阶段，虽然宏观经济不是特别理想，但是这三个方面都呈现了一个非常好的变化。从整体的市场上来说，我们现在大概占全球并购市场的10%的市场份额，现在已经世界第二了。我们超过日本，仅次美国。那么美国他整个并购占他整个GDP的比例大概是8%左右。我们的并购金额占我们GDP的比例不到3%。这也从另外一个角度来说，我们中国的并购总体市场规模还会有增长的潜力。当然这个随着我们的资本市场的发展，股权结构的优化，这样可能市场化的交易会越来越多。
　　最后简单讲一下，中金公司我们在并购当中能够提供哪些价值？我们是一个中介，我们提供是一个顾问的服务，我想有四方面的价值我们是可以提供的。首先第一个是投行最传统的，就是出主意，我们有一些好的想法可以和客户进行一些创造性的思考和思路。
　　第二个是一个网络，是一个关系。作为我们这样一个投行，刚才提到那么多企业的网络，那么多投资者的网络，还有包括在中国做并购也是有政府关系的网络，这也是非常重要的。这一点是我们中金公司成立18年以来一直在耕耘，一直做的事情。所以网络是非常大的。
　　第三个是执行能力，刚才提到国内上市公司相关的，中国证监会这边我们执行能力非常强。在跨境的无论是出去还是进来这些交易我们在积攒了非常丰富的经验。所以有一个团队可以确保这个交易能够非常稳的、顺利的执行下去。这一点给我们很多客户给了我们很高的评价，我们也获得很多奖项。我们很多交易在一些地区性，包括财经杂志等等这方面都获得很高的评价。
　　第四个虽然不叫融资，我们是没有银行功能来借钱的。但是我们和很多在座的投资机构，包括像朱总是这样银行的机构有很多关系的。我们对于融资的方式还是比较熟悉的，尤其是资本市场的上市公司经验，可以帮助公司从收购到后续资本市场的运作可以提供一个一揽子的服务。包括并购过程当中的一些融资安排方式以及后续在二级市场的融资方式，这是我们提供交易的价格。
　　这四方面的价值是我们作为一个顾问能够为各位提供并购方面的一些价值，我先介绍到这儿。
　　【张云峰】：王子龙先生刚才是把并购分成三类来进行了详细讲解，可操作性很强，一看就做了这方面很多投资工作。中金公司大家都知道，目前跟国内跟国际上五大投行稍稍能够相提并论也只有中金公司，中金公司专业的人员在重组并购，在企业上市公司方面相对比较专业。
　　我来之前企业有很多问题我顺带在这里问几个问题，你帮着解答解答。第一个问题收购兼兼当中有一种就是收购一个企业，这个企业把他股权进行评估，用股权的方式来对那个公司进行增资扩股，在这种情况下，这个股权评估的时候，除了公司的净资产以外，他还做了商誉的评估。我代表企业问第一个问题，就是说带有商誉评估的股权可不可以作为一个这个公司增资扩股当中出资额？
　　【王子龙】：这个从我们的操作的一些交易，应该来说双方对价值的认定是既有科学，也有意识的一个过程。更多的是依赖于收购之后未来企业的现金流，更多的来进行一个判断，包括协调效应。所以是看历史投入多少，一个是历史，这个是未来，这个当中肯定是有差异，所以双方在确定这个差异多大。我认为一句话，商誉是可以考虑的。
　　【张云峰】：我其实主要问你的不是说双方怎么谈，我主要是想从《公司法》和《中国工商管理条例》这个角度来看他能不能行得通？
　　【王子龙】：我的理解应该可以行得通的。
　　【乔治安森】：我想补充一点就是在05年的时候，欧洲私募股权及风险投资协会成立了一个机构，叫做国际私募评估机构。他们旗下联成了45个PE机构，其中包括中国的机构。他们为这样一些公司进行一些审计服务，这样在PE方面就可以进行一些估值。我不知道你们是怎么做，但这实际上提供了基本的为风险投资方面进行私有公司私募估值的一个方式。
　　【张云峰】：为什么提这个问题？最主要问题是这样，按照我们中国的《公司法》和《中国工商管理条例》，企业的出资不能用商誉，商誉不能出资的。使用权只有突然使用权可以，剩下其他的必须是所有权属。为什么会提出这个问题呢？如果纯粹用商誉来投资肯定不行。但是现在我把商誉捆绑在股权里面了，可不可以？刚才我问的是这个问题。这个问题大家在进一步讨论，这个的确是一个需要有经验来操作的问题。
　　我再问王先生另外一个问题，就是同一控制人项下的收购兼并，往往这种操作方法都是为了解决同一性这个问题，为了上市，为了中国的上市而采取这种操作。那么同一控制人的收购兼备在什么样的情况下让收购以后不至于让这个公司等待更多的时间能够上市？
　　【王子龙】：这个我的印象中在证监会应该有一个指引，大概是看你在同一控制人，首先第一个你收购的规模，比如说收购主体A买B，B占有整个A是50%、100%还是超100%，如果是超100%一定是等一年，至少是一个完整会计年度。如果是50%100%可能是更短一点的时间，如果低于50%可能就没有什么要求，他是有一个指引的。
　　【张云峰】：这个问题也是上市当中大家经常遇到的问题，实际上就是大吃小，小吃大的问题，大和小的评判刚才您也说了一部分，因为你主要是搞重组并购，可能对上市这一块不是驾轻就熟，问的问题不一定答的很全，他答的思路是对的。就是一般来讲评判一个企业是大吃小还是小吃大，主要看三个方面的因素，第一个净资产规模，第二是营业收入规模，第三个净利润规模，主要是用这三点来评判。
　　我再问一个问题，也是企业非常关心的。企业在生活过程中产生了很多无形资产，这些无形资产在帐面上体现不出来的，那么我想问这个问题，什么时候企业的无形资产才能够在帐面上体现出来？
　　【王子龙】：这个可能股权交易之后才能体现出来，我在收购这个公司以后他历史上比较少，可能这样能体现出来。大家有一个问题在哪里呢？可能联系到您刚才提到的同一控制人下的问题，同一控制下根据会计准则，他的议价是不能够反映。这个时候可能有一些投资机构，我们的PE就发挥作用了，这里面把实际控制人可能怎么样转移一下做这样的收购可能好一点。
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