荆州大地生物工程股份有限公司公开转让说明书_大地生物(833662)_公告正文
荆州大地生物工程股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
荆州大地生物工程股份有限公司
公开转让说明书
二一五年七月
新时代证券有限责任公司 荆州大地生物工程股份有限公司公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转
让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意如下重大事项：
一、实际控制人不当控制的风险
公司控股股东和实际控制人为李梁斌，直接持有公司 55.67%的股份，通过龙
耀投资间接持有公司 5.60%的股份，合计持有公司 61.27%的股份，同时担任公司
董事长。如果实际控制人利用其控制的地位，通过行使表决权对公司的经营、人
事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。
二、公司治理风险
有限公司阶段，公司的治理机和内控体系不够完善，存在运作不规范的现
象，如报告期内关联销售缺少股东会决议，记账不规范，公司治理结构不健全。
股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的
内部控制体系。但是，由于股份公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行
尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产
经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司
治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需
要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
三、产能扩张带来的原材料供给不确定风险
我国生物柴油行业还未建立起有效的原材料回收体系，废弃油脂的收集系统
不健全，原材料供给不足是制约行业内企业发展的主要因素。公司目前在建的年
产能 10 万吨的生物柴油项目预计 2016 年 3 月正式投产其中一条年产 5 万吨的生
产线，产能的扩张将给公司带来原材料的供给压力，虽然公司已通过签署合作框
架协议的方式保证原材料供给，也在积极布局生物农业和生物环保来解决原材料
的供给问题，但公司仍存在产能扩张带来的原材料供给不确定的风险。
四、核心技术人员流失风险
生物柴油行业的技术人员需要掌握生物柴油制取技术，并拥有一定的研发能
力不断提高生产工艺，另外，由于目前生物柴油的原材料以废弃油脂为主，不同
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的废弃油脂，如地沟油、酸化油和潲水油的理化指标存在特性，需要专业的技术
人员对工艺进行调整才能生产出符合国家标准的产品，因此专业的技术人员是企
业核心竞争力的保证。随着行业的快速发展和竞争的加剧，对专业人才的需求将
增加，若公司未采取有效措施防止核心技术人员的流失，并加大力度引进和培养
新的人才，将影响公司的可持续经营能力。
五、销售渠道局限性风险
销售渠道的局限性主要表现为民营企业的生物柴油无法进入国有加油站。虽
然《可再生能源法》确定了生物柴油的合法地位，生物柴油国家标准的出台也扫
清了生物柴油进入国有加油站的障碍，但由于各种原因，目前我国民营企业生产
的生物柴油还没有完全进入成品油消费市场，石油销售企业对于出售生物柴油的
积极性不高。公司目前的客户主要为民营的水上加油站和经销商，为其提供船舶
使用的生物柴油燃料油，公司通过积极拓展销售渠道和与客户签署框架协议保持
长期合作的方式来保证产品的销售，但公司的销售渠道仍然存在局限性。
六、税收政策风险
公司属于国家大力鼓励发展的资源综合再利用新兴产业，国家对生物柴油行
业扶持力度较大，公司销售生物柴油实行增值税先征后退政策。公司 2013 年度、
2014 年度及 2015 年 1-5 月增值税退税分别为 51.79 万元、200.81 万元及 184.44
万元，占当期利润总额的比例分别为-42.95%、-2,455.78%及 141.39%，对公司的
经营业绩影响较大。但若国家对相关税收优惠政策进行调整，公司经营业绩将会
受到影响。
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声 明 ..............................................................1
重大事项提示 ........................................................2
目 录 ..............................................................4
释 义 ..............................................................6
第一节 基本情况 .....................................................9
一、公司基本情况 ...................................................................................................9
二、股票挂牌情况 .................................................................................................10
三、公司股权结构 .................................................................................................12
四、公司股东情况 .................................................................................................12
五、公司股本形成及变化 .....................................................................................17
六、公司子公司情况 .............................................................................................27
七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .........................................................32
八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 .................................................35
九、中介机构情况 .................................................................................................36
第二节 公司业务 .................................................... 38
一、公司主要业务及主要产品与服务 .................................................................38
二、公司组织结构及主要运营流程 .....................................................................40
三、公司业务相关的关键资源要素 .....................................................................47
四、业务基本情况 .................................................................................................57
五、公司的商业模式 .............................................................................................62
六、公司所处行业基本情况 .................................................................................64
七、公司业务发展目标 .........................................................................................80
第三节 公司治理 .................................................... 82
一、公司治理机制的建立情况 .............................................................................82
二、公司治理机制及董事会对公司治理机制执行情况的评估 .........................83
三、公司、控股股东及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .86
四、公司的独立性 .................................................................................................87
五、同业竞争情况 .................................................................................................89
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六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明
.................................................................................................................................91
七、重要事项决策和执行情况 .............................................................................92
八、董事、监事、高级管理人员 .........................................................................93
第四节 公司财务 .................................................... 97
一、最近两年一期经审计的主要财务报表及审计意见 .....................................97
二、遵循企业会计准则的声明 ...........................................................................119
三、主要会计政策和会计估计及其变更情况及对公司利润的影响 ...............119
四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 ...........................134
五、公司最近两年一期的主要资产情况及变化分析 .......................................149
六、公司最近两年一期的主要负债情况 ...........................................................161
七、报告期股东权益情况 ...................................................................................168
八、关联方、关联方关系及关联方交易 ...........................................................169
九、提醒投资者关注的财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其
他重要事项 ...........................................................................................................174
十、公司设立时和最近两年一期资产评估情况 ...............................................174
十一、股利分配政策和最近两年股利分配及实施情况 ...................................174
十二、控股子公司的企业情况 ...........................................................................175
十三、对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施 ...................178
第五节 有关声明 ................................................... 181
第六节 附件 ....................................................... 185
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在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本 公 司 、 公
司、大地生物 指 荆州大地生物工程股份有限公司
有 限 公 司 、 大
地生物有限 指 荆州市大地生物工程有限公司
股东大会 指 荆州大地生物工程股份有限公司股东大会
董事会 指 荆州大地生物工程股份有限公司董事会
监事会 指 荆州大地生物工程股份有限公司监事会
三会 指 荆州大地生物工程股份有限公司股东大会、董事
会、监事会
三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》
《公司章程》 指 《荆州大地生物工程股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全 国 股 份 转 让
系统 指 全国中小企业股份转让系统
武 汉 股 权 交 易
武汉股权托管交易中心，是湖北省人民政府批准（鄂
政函[ 号）设立的非上市公司股权托管交易
挂 牌 、 公 开 转
让 指 公司股份在全国股份转让系统进行挂牌并公开转让 行为
本 说 明 书 、 本
转 让 说 明 书 、
本 公 开 转 让 说
指 荆州大地生物工程股份有限公司公开转让说明书
主 办 券 商 、 新
时代证券 指 新时代证券有限责任公司
报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-5 月
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
大 信 、 会 计 师
事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
盈 科 、 律 师 事
务所 指 北京盈科（武汉）律师事务所
《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字
[2015]第 1-01220《审计报告》
湖北铭耀 指 湖北铭耀新能源有限公司
荆州伟昱 指 荆州伟昱石油化工有限公司
荆门铭耀 指 荆门铭耀农业开发有限公司
珠海铭阳 指 珠海铭阳新能源投资有限公司
金龙威 指 荆州市金龙威信息技术有限公司
龙耀投资 指 荆州市龙耀投资合伙企业（有限合伙）
楚龙商贸 指 珠海楚龙商贸有限公司
企业产品专业词语释义：
生物柴油 指
生物柴油是指以油脂类原料，如废弃的动植物油
脂、非食用草/木本油料等生产的交通运输用清洁可
再生液体燃料，具有十六烷值高、无毒、低硫、可
降解、无芳烃等特点，可直接替代或与化石柴油调
合使用，有效改善低硫柴油润滑性，有利于降低柴
油发动机尾气颗粒物、一氧化碳、碳氢化合物、硫
化物等污染物排放。
B5 国家标准 指 《生物柴油调合燃料（B5）》国家标准。
BD100 国家标准 指 《柴油机燃料调合用生物柴油（BD100）》国家标准。
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废弃油脂 指 地沟油、潲水油和酸化油等。
地沟油 指 泛指在生活中存在的各类劣质油，如回收的食用
油、反复使用的炸油等。
餐饮业下水道中，由隔油器收集，然后经人工水油
分离、过滤，去味等程序处理后提炼回来的油品以
及酸败且不能再食用的油品的总称。
酸化油 指 对油脂精炼厂所生产的的副产品皂脚进行酸化处理
所的得到的油。
注：本转让说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：荆州大地生物工程股份有限公司
注册资本：3,000.00 万元
组织机构代码：
法定代表人：李梁斌
有限公司设立日期：2006 年 3 月 16 日
股份公司设立日期：2015 年 1 月 20 日
住所：荆州区八岭山镇
电话： 8266664
电子邮箱：.cn
信息披露事务负责人：熊刚
所属行业：依据证监会 《上市公司行业分类指引》 （2012 修订） 可分类为“C42
废弃资源综合利用业”。
按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T)》可分类为
“C42 废弃资源综合利用业”中的“C4220 非金属废料和碎屑加工
经营范围：废动植物油、酸化油、废机油炼制生物燃料油；脂肪酸、脂肪酸
甲脂、生物液体燃料、复合生物液体燃料、燃料油的批发与零售
（以上经营范围中涉及法律、法规须经批准或许可的，凭相关文
主营业务：生物柴油的研发、生产和销售
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二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00 元
股票总量：30,000,000 股
挂牌日期：2015 年【】月【】日
股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让
其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公
司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，
每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控
制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主
办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因
导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规
2、股东所持股份的限售安排
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股份公司成立于 2015 年 1 月 20 日，截至本说明书签署日，公司发起人持股
未满一年。
《公司章程》第二十九条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其
所持公司股份。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，
定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%； 上述人员在离职后半年内不得转让其所持有的本
公司股份。
鉴于公司作为股份有限公司的时间未满一年，发起人所持股份需按《公司法》
及《公司章程》的规定，未满一年不得转让。
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
（1）控股股东对所持股份自愿锁定的承诺
李梁斌作为大地生物的控股股东和实际控制人，现就公司申请股票公开转让
的有关事项郑重承诺如下：
自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起，本人所持有的股份将
依照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》分三批解除转让限制。本
人转让公司股份将严格遵守《公司法》、《公司章程》和《全国中小企业股份转
让系统业务规则（试行）》的规定进行。
本承诺为不可撤销承诺，一经签署即生效。
除此之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
（2）公司股份本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的数量
公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的
股份数量如下：
序号 股东姓名 公司职务 持股数量
是否存在质押
或冻结情形
本次可公开转让
股份数量（股）
1 李梁斌 董事长 16,700,000 55.67 否 2,000,000
2 王辉 董事、 总经理 1,000,000 3.33 否 0
3 李强 董事 300,000 1.00 否 0
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4 楚龙商贸 ― 4,725,000 15.75 否 4,725,000
5 龙耀投资 ― 7,275,000 24.25 否 7,275,000
总计 ― ― 30,000,000 100.00 ― 14,000,000
三、公司股权结构
公司股份于 2015 年 2 月 9 日在武汉股权交易中心挂牌， 股权简称 “大地生物” ，
股权代码“100390” 。自 2015 年 7 月 2 日起，公司股份在武汉股权交易中心暂停
交易。2015 年 7 月 6 日，武汉股权交易中心出具《说明》 ，证实：经查询我中心托
管登记系统交易信息记录后，截至 2015 年 7 月 6 日，贵公司未在我中心进行股权
公司全体股东承诺：本人（本公司）所持有公司的股权权属清晰，不存在重
大权属纠纷，不存在被质押、被查封、被冻结或其他有争议的情形，亦不存在以
协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。
四、公司股东情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
15.75% 24.25% 55.67% 3.33% 1.00%
荆州大地生物工程股
份有限公司
湖北铭耀新能源有
荆州伟昱石油化工
荆门铭耀农业开发
楚 龙 商 贸
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截至本说明书签署之日，李梁斌直接持有公司 55.67%的股份，通过龙耀投资
间接持有公司 5.60%的股份，合计持有公司 61.27%的股份，李梁斌自 2011 年 3 月
加入大地生物以来，作为公司的控股股东能够通过其所持公司的股权比例、所任
职务对公司的股东大会、董事会决议产生重大影响，对公司的经营方针及决策、
管理层人员的任免亦具有实质影响。根据我国《公司法》第二百一十六条及《上
市公司收购管理办法》第八十四条关于控股股东及实际控制人的规定，认定李梁
斌为公司控股股东及实际控制人。
李梁斌先生，1975 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉
大学法律系，本科学历。1992 年 11 月至 1998 年 2 月在中国农业银行荆州市荆州
区支行泰安办事处任储蓄员、主管会计、副主任。1998 年 3 月至 1999 年 3 月在中
国农业银行荆州市荆州区支行计划财务科任科长， 1999 年 4 月至 2006 年 9 月在中
国农业银行荆州市分行资产负债管理部任主管，2006 年 10 月至 2011 年 2 月在内
蒙古恭安网盾科贸有限公司任副总经理，2011 年 3 月至 2014 年 12 月在有限公司
任执行董事、总经理，现任股份公司董事长。
（二）控股股东、实际控制人最近两年内变化情况
公司控股股东、实际控制人李梁斌，最近两年内未发生变化。
（三）公司股东持股情况
序号 股东姓名
或名称 股东类别 持股数量 （股） 持股比例 （%） 直接或间接持股是否存在 质押或其他有争议的情况
1 李梁斌 自然人 16,700,000 55.67 否
2 王辉 自然人 1,000,000 3.33 否
3 李强 自然人 300,000 1.00 否
4 楚龙商贸 法人 4,725,000 15.75 否
5 龙耀投资 法人 7,275,000 24.25 否
合 计 30,000,000 100.00 -
1、法人股东楚龙商贸的基本情况如下：
名称：珠海楚龙商贸有限公司
注册号：339
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住所：珠海市吉大九洲大道东 1232 号海润大厦第二层 202 室
法定代表人：龙海芸
注册资本：500.00 万元
实收资本：493.50 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011 年 12 月 7 日
经营期限：长期
经营范围：家具材料、装饰材料、建筑材料、包装材料、纺织面料、纸制品、
塑料制品、皮革制品、五金电器、电脑配件及耗材的批发、零售；项目投资咨询、
策划、管理。
珠海楚龙商贸有限公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 出资额（万元）
1 龙海芸 自然人 30.00 150.00
2 熊刚 自然人 20.00 100.00
3 李福新 自然人 10.00 50.00
4 张曦 自然人 20.00 100.00
5 周远征 自然人 10.00 50.00
6 王立 自然人 10.00 50.00
合计 - 100.00 500.00
楚龙商贸股东中，熊刚目前为公司董事；王立为公司核心技术人员；李福新、
周远征为公司孙公司员工。
2、法人股东龙耀投资的基本情况如下：
名称：荆州市龙耀投资合伙企业（有限合伙）
注册号：074
住所：荆州开发区江津东路南 155 号
执行事务合伙人：李梁斌
公司类型：合伙企业
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成立日期：2015 年 5 月 22 日
合伙期限：2015 年 05 月 22 日至 2025 年 05 月 21 日
经营范围：企业投资管理、投资咨询服务
荆州龙耀投资合伙企业（有限合伙）各合伙人合伙份额如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李梁斌（普通
合伙人） 226.80 226.80 23.09
2 王光英 32.40 32.40 3.30
3 陈荆陵 20.25 20.25 2.06
4 周卜清 10.80 10.80 1.10
5 彭钦华 6.75 6.75 0.69
6 刘莉 20.25 20.25 2.06
7 张霞 16.20 16.20 1.65
8 廖署湘 6.75 6.75 0.69
9 李艳 4.05 4.05 0.41
10 刘维华 2.70 2.70 0.27
11 许琦 2.70 2.70 0.27
12 陈明香 1.35 1.35 0.14
13 赵晓茜 2.70 2.70 0.27
14 何勇 14.85 14.85 1.51
15 乔正林 13.50 13.50 1.37
16 周露云 2.70 2.70 0.27
17 张道贤 20.25 20.25 2.06
18 陈莉 6.75 6.75 0.69
19 刘兴凤 6.75 6.75 0.69
20 黄卫群 27.00 27.00 2.75
21 文威 10.125 10.125 1.03
22 谢玉琴 6.75 6.75 0.69
23 李茂雄 13.50 13.50 1.37
24 蒋军兰 18.90 18.90 1.92
25 方春华 9.45 9.45 0.96
26 李万红 9.45 9.45 0.96
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27 董卫平 40.50 40.50 4.12
28 左建伟 27.00 27.00 2.75
29 汪开义 1.35 1.35 0.14
30 赵宏喜 13.50 13.50 1.37
31 肖运梅 9.45 9.45 0.96
32 阳红姣 4.05 4.05 0.41
33 陈克佳 13.50 13.50 1.37
34 欧阳丽萍 2.70 2.70 0.27
35 曾祥林 13.50 13.50 1.37
36 张密 6.75 6.75 0.69
37 汪巍 13.50 13.50 1.37
38 李慕蓉 13.50 13.50 1.37
39 卢开文 5.40 5.40 0.55
40 刘星雨 6.75 6.75 0.69
41 李照红 20.25 20.25 2.06
42 胡羿 67.50 67.50 6.87
43 李晓珊 101.25 101.25 10.31
44 李琰 27.00 27.00 2.75
45 胡金荣 27.00 27.00 2.75
46 严候来 13.50 13.50 1.37
47 王俊 13.50 13.50 1.37
48 饶锦东 13.50 13.50 1.37
49 鲁建平 13.50 13.50 1.37
合计 982.125 982.125 100.00
龙耀投资不属于专业投资机构，设普通合伙人一名，为公司实际控制人李梁
斌。其中文威、阳红姣、卢开文为公司子公司员工，张密为公司核心技术人员，
其余为其他社会人员。
（四）股东之间的关联关系
公司自然人股东之间没有关联关系。李梁斌通过龙耀投资间接持有公司
5.60%的股份，为龙耀投资的普通合伙人。
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五、公司股本形成及变化
（一）有限公司阶段
1、有限公司设立
有限公司于 2006 年 3 月 16 日设立。公司由刘火成、胡家文、皮定军三名自
然人出资设立，设立时的名称为荆州市大地生物工程有限公司，注册资本 50.00
万元。 2006 年 3 月 10 日， 荆州市正信会计师事务有限公司出具荆正会验字 （2006）
第 072 号《验资报告》 ，审验结果显示，截至 2006 年 3 月 10 日止，有限公司（筹）
已收到刘火成、胡家文、皮定军以货币资金出资人民币 50.00 万元。
2006 年 3 月 16 日，荆州市工商行政管理局为生物工程核发了注册号为
6 的《企业法人营业执照》 。
大地生物有限设立时的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股东类别 出资方式
1 刘火成 300,000 60.00 自然人股东 货币
2 胡家文 100,000 20.00 自然人股东 货币
3 皮定军 100,000 20.00 自然人股东 货币
合 计 500,000 100.00 ― 货币
2、2006 年有限公司股权转让、法定代表人及经营范围变更
2006 年 7 月 5 日，有限公司股东会作出决议：将法定代表人由胡家文变更为
刘火成；将经营范围变更为收购酸化油、地沟油；脂肪酸生物液体燃料的生产与
销售；生物技术的咨询与服务；股东胡家文转让其出资额中的 2.50 万元给股东刘
火成、股东皮定军转让其出资额中的 9.00 万元给股东刘火成。同日，胡家文、皮
定军分别与刘火成签订股权转让协议。
2006 年 7 月 14 日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构为：
序号 股 东 认缴出资额
实缴出资额
（万元） 出资比例（%）
1 刘火成 41.50 41.50 83.00
2 胡家文 7.50 7.50 15.00
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3 皮定军 1.00 1.00 2.00
合 计 50.00 50.00 100.00
3、2007 年有限公司股权转让及变更股东
2007 年 5 月 11 日，有限公司股东会作出决议：新增邹雄贵、杜江、梁毅明为
股东； 同意胡家文、 皮定军将全部出资转让给梁毅明； 同意刘火成将出资中的 13.75
万元转让给邹雄贵、12.50 万元转让给杜江、1.50 万元转让给梁毅明。
同日，胡家文、皮定军、刘火成分别与梁毅明、邹雄贵、杜江签订股权转让
2007 年 5 月 16 日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构为：
序号 股 东 认缴出资额
实缴出资额
（万元） 出资比例（%）
1 刘火成 13.75 13.75 27.50
2 邹雄贵 13.75 13.75 27.50
3 杜 江 12.50 12.50 25.00
4 梁毅明 10.00 10.00 20.00
合 计 50.00 50.00 100.00
4、2007 有限公司增资、变更股东及变更经营范围
2007 年 10 月 15 日，有限公司股东会作出决议：新增胡家文为股东；以货币
和土地使用权增加注册资本 384.00 万元，其中：刘火成以货币和土地使用权出资
203.25 万元、邹雄贵以土地使用权出资 7.95 万元、杜江以土地使用权出资 9.20
万元、梁毅明以货币和土地使用权出资 111.52 万元、胡家文以货币和土地使用权
出资 52.08 万元。
将经营范围变更为收购酸化油、潲水油、地沟油；脂肪酸、生物液体燃料的
生产与销售；城市潲水无害化处理的推广和应用。
2007 年 9 月 3 日，湖北五环会计师事务有限公司出具鄂五环评字（2007）第
139 号《评估报告》 ，将拟增资的土地使用权的价值评为人民币贰佰零捌万壹仟元
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2007 年 9 月 6 日， 湖北五环会计师事务有限公司出具鄂五环验字 （2007） 181
号，审验结果显示，截至 2007 年 9 月 4 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的新
增注册资本合计人民币 384.00 万元。
2007 年 10 月 24 日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构为：
序号 股 东 认缴出资额
实缴出资额
（万元） 出资比例（%）
1 刘火成 217.00 217.00 50.00
2 邹雄贵 21.70 21.70 5.00
3 杜江 21.70 21.70 5.00
4 梁毅明 121.52 121.52 28.00
5 胡家文 52.08 52.08 12.00
合 计 434.00 434.00 100.00
该地块原属于八岭山镇王场中学校址，该校于 2001 年撤校并入八岭山中学。
2006 年 3 月 2 日，公司前身荆州市大地生物工程公司（筹）与荆州区八岭山镇人
民政府签订合同，采用先租后卖的方式受让该宗土地（含厂房） ，整体转让价格为
30.00 万元人民币。
2007 年 5 月 10 日，八岭山镇人民政府以八政发（2007）12 号文，向荆州市
国土资源局上报了《关于转让原王场中学土地的请示》 ，请示中提出，王场中学已
停办多年，校址土地闲置，为盘活闲置资产，将总面积 11,716 平方米教育用地整
体转让给荆州市大地生物工程有限公司。
2007 年 8 月 23 日，荆州市大地生物工程有限公司为办理土地抵押手续，委托
湖北方天不动产评估咨询有限公司对该宗土地进行评估，并出具了鄂方天［2007］
（估）字第 054 号土地估价报告。估价基准日 2007 年 8 月 20 日，评估土地面积
11,716 平方米，评估总地价 208.10 万元。评估土地的土地使用权证为荆州市国用
（2007）第
号，土地使用权证显示，土地使用权证人为荆州市大地生物
工程有限公司，使用权面积 11,716 平方米，取得时间为 2007 年 7 月 3 日。
上述资料显示，荆州市大地生物工程有限公司已于 2007 年 7 月 3 日取得荆州
市国用（2007）第
号土地使用权证，土地面积 11,716 平方米。
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2007 年 9 月 6 日，湖北五环会计师事务有限公司接受委托，对荆州市大地生
物工程有限公司增加的注册资本、 实收资本进行审验， 并出具了鄂五环验字 ［2007］
181 号验资报告，审验结果为股东刘火成、梁毅明、胡家文分别以货币资金对公司
增资 880,000.00 元、440,000.00 元、440,000.00 元。股东刘火成、梁毅明、胡
家文、 邹雄贵、 杜江分别以无形资产DD土地使用权对公司增资 1,152,500.00 元、
675,200.00 元、80,800.00 元、79,500.00 元、92,000.00 元。增资后，公司注册
资本变更为 4,340,000.00 元。
验资报告中附有资产评估报告书（摘要） ，摘要中叙述股东拟用于增资的土地
位于荆州区八岭山镇王场村，评估基准日为 2007 年 8 月 20 日，评估价值
2,081,000.00 元，评估报告书文号：鄂五环评字（2007）第 139 号。
验资报告中未叙述增资土地的土地使用权证、评估土地面积，且与湖北方天
不动产评估咨询有限公司出具的鄂方天［2007］ （估）字第 054 号土地估价报告中
的评估基准日、评估价值重合。
综上所述以及现场观察和查阅工商底档，无法判断该验资报告所述土地使用
权增资的真实性。股东刘火成、梁毅明、胡家文、邹雄贵、杜江涉嫌以荆州市大
地生物工程有限公司已经拥有土地使用权评估后增资。
鉴于公司股权多次转让，原股东刘火成、梁毅明、胡家文、邹雄贵、杜江早
已不再是公司股东，难以追缴不实出资，因此公司 2015 年 5 月 13 日召开第三次
临时股东大会，决议同意由公司当时三位股东李梁斌、王辉、李强按持股比例以
货币对原股东刘火成、梁毅明、胡家文、邹雄贵、杜江实物出资不实部分进行了
弥补。经核查，李梁斌、王辉、李强的货币出资 2,080,000.00 元，已于 2015 年 5
月 26 日前缴存荆州大地生物工程股份有限公司在湖北荆州农村商业银行股份有限
公司八岭山支行开立的人民币 81202 账号内。
货币弥补出资情况如下：
缴款人 缴款日期 缴款方式 转账银行 转款账号 缴款金额（元）
李梁斌 2015 年 5 月 26
日 银行转账 荆州农商行 城北支行 ,000.00
王辉 2015 年 5 月 25
日 银行转账 荆州农商行 城北支行 0.00
李强 2015 年 5 月 25
日 银行转账 荆州农商行 城北支行 .00
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合计 2,080,000.00
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字【2015】第 1-00098 号
验资报告专项复核报告，对上述弥补出资不实情况进行了复核。
该瑕疵出资已由实际控制人李梁斌及股改时另外两位股东按出资比例进行了
弥补并经公司股东大会全体通过，且由大信会计师事务所进行了复核，该瑕疵出
资情形已经消除。根据荆州市工商行政管理局出具的证明并经公司确认，公司自
成立至今，从未因此受到工商局的行政处罚，也未受到任何索偿、权利请求等情
形，不存在纠纷及潜在纠纷。此次瑕疵出资不会导致公司面临潜在的法律风险，
不会对其本次挂牌构成实质性法律障碍。
5、2008 年有限公司股权转让
2008 年 1 月 21 日，有限公司股东会作出决议：邹雄贵、杜江、梁毅明、胡
家文将出资全部转让给股东刘火成。同日，邹雄贵、杜江、梁毅明、胡家文分别
与刘火成签订《股权转让协议》 。
2008 年 1 月 28 日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构为：
序号 股 东 认缴出资额
实缴出资额
（万元） 出资比例（%）
1 刘火成 434.00 434.00 100.00
合 计 434.00 434.00 100.00
6、2008 年有限公司变更经营范围
2008 年 10 月 17 日，有限公司股东决定将章程中的经营范围变更为收购、批
发、零售酸化油、潲水油、地沟油；脂肪酸、生物液体燃料生产、销售；城市潲
水无害化处理的推广和应用。 （以上经营范围中涉及法律、 法规须经批准或许可的，
凭相关文件经营） 。
2008 年 10 月 20 日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
7、2009 年有限公司股权转让
2009 年 2 月 16 日，有限公司股东会作出决议：新增刘伟成为股东；同意股东
刘火成将其出资中的 43.40 万元转让给刘伟成。
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同日，刘火成与刘伟成签订股权转让协议。
2009 年 2 月 16 日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构为：
序号 股 东 认缴出资额
实缴出资额
（万元） 出资比例（%）
1 刘火成 390.60 390.60 90.00
2 刘伟成 43.40 43.40 10.00
合 计 434.00 434.00 100.00
8、2009 年有限公司股权转让、股东及经营范围变更
2009 年 8 月 13 日，有限公司股东会作出决议：新增张江成为股东；刘伟成
将其出资中的 21.70 万元转让给张江成、21.70 万元转让给股东刘火成；将经营范
围变更为收购酸化油、潲水油、地沟油、废机油；脂肪酸、生物液体燃料、复合
生物液体燃料的生产、销售；城市潲水无害化处理的推广和应用（以上经营范围
中涉及法律、法规须经批准或许可的，凭相关文件经营） 。
同日，刘伟成分别与张江成、刘火成签订股权转让协议。
2009 年 8 月 17 日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构为：
序号 股 东 认缴出资额
实缴出资额
（万元） 出资比例（%）
1 刘火成 412.30 412.30 95.00
2 张江成 21.70 21.70 5.00
合 计 434.00 434.00 100.00
9、2010 年有限公司股权转让、股东及法定代表人变更
2010 年 6 月 29 日，有限公司股东会作出决议：新增柳迪为股东；张江成将
出资全部转让给刘火成；刘火成将其出资中的 390.60 万元转让给柳迪；法定代表
人由刘火成变更为柳迪。
同日，张江成与刘火成签订股权转让协议；刘火成与柳迪签订股权转让协议。
2010 年 7 月 1 日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构为：
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序号 股 东 认缴出资额
实缴出资额
（万元） 出资比例（%）
1 柳迪 390.60 390.60 90.00
2 刘火成 43.40 43.40 10.00
合 计 434.00 434.00 100.00
10、2010 年有限公司法定代表人变更
2010 年 7 月 26 日，有限公司股东会作出决议：同意将法定代表人由柳迪变
更为刘火成。
2010 年 7 月 27 日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
11、2011 年有限公司股权转让、股东及经营范围变更
2011 年 3 月 10 日，有限公司股东会作出决议：新增李梁斌为股东；柳迪将
其出资中的 238.70 万元转让给李梁斌、151.90 万元转让给股东刘火成。
将经营范围变更为收购酸化油、潲水油、地沟油、废机油；脂肪酸、生物液
体燃料、复合生物液体燃料的生产、批发、零售；矿用浮选剂的批发、零售；餐
厨垃圾资源化、无害化处理技术的推广、应用及处理设备的研发、推广。（以上
经营范围中涉及法律、法规须经批准或许可的，凭相关文件经营）。
同日，柳迪分别与李梁斌、刘火成签订股权转让协议。
2011 年 3 月 15 日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构为：
序号 股 东 认缴出资额
实缴出资额
（万元） 出资比例（%）
1 刘火成 195.30 195.30 45.00
2 李梁斌 238.70 238.70 55.00
合 计 434.00 434.00 100.00
12、2012 年有限公司变更经营范围
2012 年 8 月 1 日，有限公司股东会作出决议：同意将经营范围变更为废动植
物油、酸化油、废机油炼制生物燃料油、脂肪酸、脂肪酸甲酯、生物液体燃料、
复合生物液体燃料、燃料油的批发与零售（以上经营范围中涉及法律、法规须经
批准或许可的，凭相关文件经营）。
2012 年 8 月 3 日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
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13、2013 年有限公司增加注册资本
2013 年 4 月 9 日，有限公司股东会作出决议：增加注册资本 566.00 万元，
由股东李梁斌以货币出资 566.00 万元， 原注册资本由 434.00 万元增加到 1,000.00
2013 年 4 月 9 日，湖北九鼎会计师事务有限公司出具鄂九鼎会师验字[2013]
第 238 号《验资报告》，审验结果显示，截至 2013 年 4 月 9 日止，有限公司已收
到李梁斌缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍佰陆拾陆万元，以货币
2013 年 4 月 10 日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构为：
序号 股 东 认缴出资额
实缴出资额
（万元） 出资比例（%）
1 刘火成 195.30 195.30 19.53
2 李梁斌 804.70 804.70 80.47
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
14、2013 年有限公司法定代表人变更
2013 年 12 月 5 日，有限公司股东会作出决议：同意将法定代表人由刘火成变
更为李梁斌。
2013 年 12 月 5 日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
15、2014 年有限公司股权转让、股东变更
2014 年 11 月 18 日，有限公司股东会作出决议：新增王辉、李强为股东；刘
火成将其出资中 100.00 万元转让给王辉、30.00 万元转让给李强、65.30 万元转
让给股东李梁斌。
同日，刘火成分别与王辉、李强、李梁斌签订股权转让协议。
2014 年 11 月 19 日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构为：
序号 股 东 认缴出资额
实缴出资额
（万元） 认缴出资占比（%）
1 李梁斌 870.00 870.00 87.00
2 王辉 100.00 100.00 10.00
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3 李强 30.00 30.00 3.00
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
（二）股份公司设立
2015 年 1 月 1 日，有限公司召开临时股东会，全体股东签署发起人协议，一
致同意有限公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为荆州大地生物工程股
份有限公司，公司的债权债务由变更设立的股份公司承继，确定审计净资产的基
准日为 2014 年 12 月 31 日。
2015 年 1 月 8 日， 襄阳万信和联合会计师事务所出具了万信和审[2015]D-015
号《审计报告》，有限公司截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 10,756,221.34 元。
2015 年 1 月 10 日， 襄阳万信和联合会计师事务所出具襄万信和验字[
号《验资报告》，确认截至 2014 年 12 月 31 日，公司出资已到位，注册资本为
1,000.00 万元。
2015 年 1 月 15 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以经襄阳万
信和联合会计师事务所以 2014 年 12 月 31 日为基准日审计的净资产值
10,756,221.34 元折股，其中 10,000,000.00 元折为股本，其余 756,221.34 元计
入资本公积。折股后公司股东持股比例不变。同日，荆州大地生物工程股份有限
公司（筹）召开创立大会，决议设立大地生物工程股份公司并通过了《公司章程》，
选举产生了第一届董事会和监事会。
2015 年 1 月 20 日，公司取得荆州市工商行政管理局核发的注册号为
793 的《企业法人营业执照》。
整体变更为股份公司后，公司股东及持股情况如下：
序号 股 东 出资额（万元） 股东性质 出资比例（%）
1 李梁斌 870.00 自然人 87.00
2 王辉 100.00 自然人 10.00
3 李强 30.00 自然人 3.00
合 计 1,000.00 - 100.00
公司在有限公司整体变更为股份公司的过程中未进行评估。根据 2014 年 3 月
1 日起实施的《公司注册资本登记管理规定》已不再要求有限公司整体变更为股份
公司时须对净资产进行评估的规定。另，根据《武汉股权托管交易中心企业股权
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挂牌条件适用基本标准指引》第一条第二项的规定：“有限责任公司按原账面净
资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司依法
成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果
进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合股份有限公司股
本”。公司在整体变更设立为股份公司的过程中，当地工商部门未要求公司提供
评估报告，并核发注册号为 793 的《企业法人营业执照》，股份公
司成立至今未就此问题提出任何异议。武汉股权托管交易中心在审核公司提交的
申报材料时亦未要求进行评估及提出任何异议。公司是以有限公司经审计的净资
产值 10,756,221.34 元折合股本而设立的股份公司，股改前后注册资本保持不
变，不存在股份公司上述净资产值低于注册资本的情况。
综上，有限公司经评估的净资产值仅是公司在整体变更为股份公司时的一个
参考值，并非折股依据。因此，有限公司折股时未履行评估手续对股份公司的设
立、存续及本次挂牌均不构成实质性的法律障碍。
（三）公司在武汉股权交易中心挂牌
2015 年 1 月 15 日，公司召开创立大会，审议通过《荆州大地生物工程股份有
限公司章程》、《关于荆州大地生物工程股份有限公司股份在武汉股权托管交易
中心登记托管、挂牌交易的议案》、《关于授权董事会办理公司股份在武汉股权
托管交易中心登记托管、挂牌交易相关事宜的议案》等决议，并选举公司董事会
及监事会成员。
2015 年 1 月 21 日， 公司与武汉股权托管交易中心签订 《股权挂牌托管协议》 ，
公司股份于 2015 年 2 月 9 日在武汉股权托管交易中心正式挂牌，股权简称：“大
地生物”，股权代码：“100390”。
武汉股权托管交易中心有限公司成立于 2011 年 5 月 26 日，是经湖北省人民
政府鄂政函[ 号批准设立， 由武汉光谷联合产权交易所有限公司为主发起
人，深圳证券交易所深圳证券信息有限公司等单位共同出资参股的非上市公司股
权托管交易平台，已经国家清理整顿各类交易场所部级联席会议验收，符合《国
务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发（2011）第 38
号文）的各项要求。
（四）股份公司阶段
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1、2015 年股份公司增加注册资本、股东变更
2015 年 5 月 28 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，同意公司注册
资本增至 3,000.00 万元，由李梁斌、楚龙商贸、龙耀投资以货币方式按 1.35 元/
股的价格认购 2,000.00 万股，其中：李梁斌以 1,080.00 万元认购 800.00 万股，
楚龙商贸以 637.875 万元认购 472.50 万股， 龙耀投资以 982.125 万元认购 727.50
万股。公司分别与李梁斌、楚龙商贸、龙耀投资签订了《增资扩股协议》，另两
名股东王辉、李强签署放弃优先认购权的承诺函。
2015 年 5 月 29 日，荆州惠泽联合会计师事务所出具荆惠泽验字【
号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 5 月 29 日，公司已收到李梁斌、楚龙商
贸、龙耀投资缴纳的出资总额合计人民币 2,700.00 万元，其中新增实收资本
2,000.00 万元，资本公积 700.00 万元，各股东均以货币出资。
2015 年 6 月 12 日，经荆州市工商行政管理局核准本次增资扩股的变更登记。
2015 年 6 月 17 日， 公司向武汉股权托管交易中心提起本次增资扩股备案申请。
本次增资完成后，股份公司的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 股东性质 持股比例（%）
1 李梁斌 1,670.00 自然人 55.67
2 王辉 100.00 自然人 3.33
3 李强 30.00 自然人 1.00
4 楚龙商贸 472.50 法人 15.75
5 龙耀投资 727.50 合伙企业 24.25
合 计 3,000.00 - 100.00
根据大信会计师事务所出具的审计报告，截至 2015 年 5 月 31 日公司每股净
资产 1.31 元，本次以 1.35 元/股增资，没有低于经审计的每股净资产值，且在增
资过程中，未与控股股东或公司签订任何形式的对赌协议。
（五）公司设立以来重大资产重组情况
公司自设立以来未发生重大资产重组情况。
六、公司子公司情况
（一）全资子公司基本情况
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名称 湖北铭耀新能源有限公司
注册号 701
住所 江陵县楚江大道 2 号
法定代表人 李梁斌
注册资本 5,000.00 万元
实收资本 2,480.00 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2014 年 3 月 13 日
经营期限 长期
生物柴油的项目筹建（筹建期间不得从事生产经营活动有效
期至 2016 年 4 有 17 日止）
（二）股本及其变化
1、湖北铭耀的设立
日，珠海铭阳、楚龙商贸、熊刚共同投资设立湖北铭耀新能源有
限公司，并取得荆州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本
5,000.00万，实收资本0元。法定代表人为李梁斌，住所为江陵县楚江大道2号，
经营范围为生物柴油的项目筹建（筹建期间不得从事生产经营活动有效期至2016
年4有17日止）。
2014 年 3 月 14 日，经荆州市工商行政管理局核准设立登记。
湖北铭耀设立时的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资额
实缴出资额
（万元） 出资比例（%）
1 珠海铭阳新能源投资有限公司 3,500.00 0 70.00
2 珠海楚龙商贸有限公司 1,000.00 0 20.00
3 熊刚 500.00 0 10.00
合 计 5,000.00 0 100.00
2、湖北铭耀第一次实缴出资
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2014 年 7 月 23 日，湖北铭耀股东会作出决议：将珠海铭阳投入的 320.00 万
元、熊刚投入的 100.00 万元、楚龙商贸投入的 60.00 万元计入公司实收资本。
2014 年 7 月 25 日，荆州惠泽联合会计师事务所出具荆惠泽验字（
号《验资报告》 ，审验结果显示，截至 2014 年 7 月 25 日，湖北铭耀已收到珠海铭
阳、楚龙商贸和熊刚首次缴纳的实收资本 480.00 万元，均以货币出资。
本次实缴出资后，湖北铭耀的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资额
实缴出资额
（万元） 出资比例（%）
1 珠海铭阳新能源投资有限公司 3,500.00 320.00 70.00
2 珠海楚龙商贸有限公司 1,000.00 60.00 20.00
3 熊刚 500.00 100.00 10.00
合 计 5,000.00 480.00 100.00
3、湖北铭耀第一次股权转让及第一次变更股东
日，湖北铭耀股东会议作出决议：新增王立为股东；珠海铭阳将
其出资中的250.00万元转让给王立。
同日，珠海铭阳与王立签订股权转让协议。由于湖北铭耀尚在筹建期，珠海
铭阳也未实缴余下的出资额，故而此次转让王立无需支付股权转让款。
日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后，湖北铭耀的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资额
实缴出资额
（万元） 出资比例（%）
1 珠海铭阳新能源投资有限公司 3,250.00 320.00 65.00
2 珠海楚龙商贸有限公司 1,000.00 60.00 20.00
3 熊刚 500.00 100.00 10.00
4 王立 250.00 0 5.00
合 计 5,000.00 480.00 100.00
4、湖北铭耀第二次股权转让、第二次变更股东
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日，湖北铭耀股东会议作出决议：新增大地生物有限为股东；
珠海铭阳将其出资中的3,000.00万元转让给大地生物有限、250.00万元转让给楚
同日，珠海铭阳分别与大地生物有限、楚龙商贸签订股权转让协议。因珠海
铭阳仅实际出资 320.00 万元，故而大地生物有限向珠海铭阳支付了 320.00 万元
的股权转让款，楚龙商贸无需支付股权转让款。
2014 年 12 月 25 日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后，湖北铭耀的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资额
实缴出资额
（万元） 出资比例 （%）
1 荆州市大地生物工程有限公司 3,000.00 320.00 60.00
2 珠海楚龙商贸有限公司 1,250.00 60.00 25.00
3 熊刚 500.00 100.00 10.00
4 王立 250.00 0 5.00
合 计 5,000.00 480.00 100.00
5、湖北铭耀第三次股权转让、第三次变更股东
2015 年 4 月 5 日，湖北铭耀股东会议作出决议：楚龙商贸、熊刚、王立将其
出资全部转让给大地生物。
同日，楚龙商贸、熊刚、王立分别与大地生物签订股权转让协议。因楚龙商
贸、熊刚分别实际出资 60.00 万元、100.00 万元，故而大地生物向楚龙商贸、熊
刚分别支付了 60.00 万元、100.00 万元的股权转让款。因王立一直未实际出资，
故而无需向王立支付股权转让款。
2015 年 4 月 20 日，经荆州市工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后，湖北铭耀的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资额
实缴出资额
（万元） 出资比例 （%）
1 荆州大地生物工程股份有限公司 5,000.00 480.00 100.00
合 计 5,000.00 480.00 100.00
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6、湖北铭耀第二次实缴出资
2015 年 5 月 28 日，湖北铭耀股东作出股东决定：由大地生物向湖北铭耀以
货币方式出资 2,000.00 万元。
2015 年 5 月 29 日，荆州惠泽联合会计师事务所出具荆惠泽验字（
号《验资报告》，审验结果显示，截至 2015 年 5 月 29 日止，湖北铭耀已收到由
股份公司缴纳的实收资本 2,000.00 万元，以货币出资。
本次实缴出资后，湖北铭耀的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资额
1 荆州大地生物工程股份有限公司 5,000.00 2,480.00 100.00
合 计 5,000.00 2,480.00 100.00
（三）公司孙公司荆州伟昱、荆门铭耀基本情况
1、荆州伟昱石油化工有限公司基本情况
名称 荆州伟昱石油化工有限公司
注册号 153
住所 荆州市江津东路南 155 号
法定代表人 张伟
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2013 年 6 月 27 日
经营期限 长期
燃料油（含船舶柴油，不含危险化学品）合成、销售；润滑油、重
油、化工产品及原料（不含危险化学品）、石化器材及设备销售。
2、荆门铭耀农业开发有限公司
名称 荆门铭耀农业开发有限公司
注册号 805
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住所 荆门市东宝区石桥驿镇英岩村三组
法定代表人 张伟
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2015 年 1 月 12 日
经营期限 长期
农业项目投资（不含金融、证券、期货及其它专项规定项目），农
业技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询，瓜果蔬菜、花卉苗
木、农作物（不含种苗及其它许可经营项目）种植及销售，农产品
销售（不含粮食收购及其它许可经营项目），水产养殖及销售（不
含水产苗种及其它许可经营项目），农业观光项目开发，网上贸易
代理（不含预包装食品及其它许可项目）。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事基本情况
公司董事会成员 5 人，设董事长一人。
序号 姓名 职务 通过会议届次 会议召开时间 任职期限
1 李梁斌 董事长 2015 年第一次
2015 年 1 月 15
自股东大会选举通过
之日起三年
2 王辉 董事、 总经理 2015 年第一次
2015 年 1 月 15
自股东大会选举通过
之日起三年
3 李强 董事 2015 年第一次
2015 年 1 月 15
自股东大会选举通过
之日起三年
4 熊刚 董事、 董事会
2015 年第四次
临时股东大会
2015 年 5 月 28
自股东大会选举通过
之日起三年
5 王冲 董事 2015 年第四次
临时股东大会
2015 年 5 月 28
自股东大会选举通过
之日起三年
李梁斌，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、（一）主要股
东情况”之“控股股东、实际控制人的基本情况”。
王辉先生，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北省
荆州市技术职业学院机械专业，专科学历。1994 年 6 月至 2005 年 10 月在江陵县
马山供销社任主管，2005 年 10 月至 2011 年 5 月在荆州市新桥实业有限公司任总
经理助理，2011 年 6 月至 2014 年 12 月在有限公司任副总经理，现任股份公司董
事、总经理。
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李强先生， 1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北省
荆州市江陵财校财会专业，专科学历。1993 年 5 月至 2004 年 3 月在荆州区乡镇企
业局任副科长，2004 年 6 月至 2012 年 5 月在东方驾校任招生主任，2012 年 6 月
至 2014 年 12 月在有限公司任人事主管，现任股份公司董事。
熊刚先生， 1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江大
学金融系， 专科学历。 1993 年 7 月至 2008 年 7 月在中国工商银行荆州支行任会计，
2008 年 8 月至 2013 年 6 月在荆州市鱼禾园休闲农庄任总经理助理，2013 年 7 月
至 2014 年 12 月在有限公司任总经理助理，现任股份公司董事、董事会秘书、董
事长助理。
王冲先生，1987 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江陵县
滩桥中学，高中学历。2010 年 3 月至 2014 年 2 月在广州佛山中孚纺织有限公司任
经理，2014 年 3 月至 2015 年 4 月在湖北铭耀新能源有限公司任综合部经理，现为
股份公司董事、综合部经理。
（二）公司监事基本情况
公司监事会由 3 名监事构成，其中职工代表监事 2 名。
号 姓名 职位 通过会议届次 会议召开时间 任职期限
1 唐良成 监事会主席 2015 年第一次监事
会会议 2015 年 1 月 15 日 自股东大会选举通 过之日起三年
2 姚向青 监事 职工代表大会 2015
年第一次会议 2015 年 1 月 15 日 自职工代表大会选 举通过之日起三年
3 肖胜开 监事 职工代表大会 2015
年第一次会议 2015 年 1 月 15 日 自职工代表大会选 举通过之日起三年
唐良成先生，1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北
省荆州市马山中学，高中学历。1996 年 7 月至 2004 年 4 月在荆州区马山镇供销社
任职，2004 年 5 月至 2012 年 3 月在荆州市金龙威信息技术有限公司任主管，2012
年 4 月至 2014 年 12 月在有限公司任车间主管，现任股份公司监事会主席、车间
姚向青女士，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沙市
大学机电一体化专业，大专学历，1988 年 6 月至 1993 年 10 月在湖北省沙市自行
车总厂任整流电工，1993 年 11 月至 2012 年 2 月在沙市胜利冲瓦厂任电工，2012
年 3 月至 2014 年 12 月在有限公司任电力主管，现任股份公司监事、电力主管。
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肖胜开先生，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北
省荆州市职业技术学院，大专学历，1995 年 2 月至 1997 年 10 月在湖南省张家界
武陵源山庄任机电师，1997 年 11 月至 2012 年 2 月在松滋市水风景区碧岛山庄
任音控师，2012 年 3 月至 2014 年 9 月在深圳龙岗好易家装公司任水电组长，2014
年 10 月至 2014 年 12 月在有限公司任化验员，现任股份公司监事。
（三）公司高级管理人员基本情况
公司现共有 5 名高级管理人员，基本情况如下：
号 姓名 职位 通过会议届次 会议召开时间 任期期限
1 王辉 董事、 总经理 第一届董事会 2015
年第一次会议 2015 年 1 月 15 日 自被聘任之日起三年
2 赵立发 副总经理 第一届董事会 2015
年第一次会议 2015 年 1 月 15 日 自被聘任之日起三年
3 杨会生 财务总监 第一届董事会 2015
年第三次会议 2015 年 4 月 28 日 自被聘任之日起三年
4 王立 技术总监 第一届董事会 2015
年第三次会议 2015 年 4 月 28 日 自被聘任之日起三年
5 熊刚 董事、 董事会
第一届董事会 2015
年第三次会议 2015 年 4 月 28 日 自被聘任之日起三年
王辉，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“七、（一）公司董事
基本情况”。
赵立发先生， 1962 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于襄阳
县黄龙草庙高中，高中学历，工程师职称。1980 年 2 月至 2004 年 8 月在襄阳县油
管公司任车间主管，2004 年 9 月至 2012 年 5 月在河南充大油厂任厂长，2012 年 6
月至 2014 年 12 月在有限公司任生产总管，现任股份公司副总经理。
杨会生先生，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北
大学会计系，本科学历，会计师职称。1993 年 7 月至 2003 年 10 月在荆州江陵机
械厂任会计，2003 年 11 月至 2012 年 6 月在湖北江台化工有限公司任主管会计，
2012 年 7 月至 2014 年 12 月在荆州江汉众力实业有限公司任财务负责人，2015 年
1 月至 2015 年 4 月在股份公司任主管会计，现任股份公司财务总监
王立先生，1961 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大
学化工系，本科学历，高级工程师职称，湖南省生物柴油工程研究中心副研究员，
中国能源协会生物能源专家委员会委员，中国能源环境科技协会专家委员会委员。
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1986 年 3 月至 1992 年 5 月在湖南健康生物工程有限公司任技术员，1992 年 6 月
至 2009 年 5 月在湖南天源能源有限公司任工程师，2009 年 6 月至 2014 年 3 月在
湖南金德意能源有限公司任总经理、总工程师，2014 年 4 月至 2015 年 4 月在有限
公司任总工程师，现任股份公司技术总监。
熊刚，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“七、（一）公司董事
基本情况”。
八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标
财务指标 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（元） 4,719,231.15 18,084,605.56 9,069,136.75
净利润（元） 1,296,918.68 -81,768.77 -1,205,873.31
归属于申请挂牌公司股东的净
利润（元） 1,296,918.68 -81,768.77 -1,205,873.31
扣除非经常性损益后的净利润
（元） -337,405.90 -2,530,840.46 -1,580,702.29
归属于申请挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润
-337,405.90 -2,530,840.46 -1,580,702.29
毛利率 4.78% -5.72% -2.17%
净资产收益率 11.16% -1.09% -19.24%
扣除非经常性损益的净资产收
益率 -2.90% -33.71% -25.23%
基本每股收益（元/股） 0.13 -0.01 -0.15
稀释每股收益（元/股） 0.13 -0.01 -0.15
应收账款周转率（次） 4.70 12.73 6.30
存货周转率（次） 0.66 8.04 18.64
经营活动产生的现金流量净额
（元） 3,066,274.11 5,237,679.14 -3,973,399.18
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股） 0.10 0.52 -0.40
财务指标 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31
总资产（元） 64,782,513.04 31,427,615.88 14,427,063.72
股东权益（元） 39,264,814.51 12,567,895.83 7,549,664.60
归属于申请挂牌公司股东权益
（元） 39,264,814.51 10,967,895.83 7,549,664.60
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元/股） 1.31 1.10 0.75
资产负债率（母公司） 27.49% 50.41% 47.67%
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流动比率（倍） 1.78 0.73 0.80
速动比率（倍） 1.41 0.51 0.72
九、中介机构情况
（一）主办券商
名称：新时代证券有限责任公司
法定代表人：刘汝军
住所：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
联系电话：010-
传真：010-
项目小组负责人：吴洁铭
项目小组成员：张长宁、张晓婕、刘延宝、龚新超、于文超
（二）律师事务所
名称：北京盈科（武汉）律师事务所
负责人：李景武
住所：湖北省武汉市武昌区武珞路 456 号新时代商务中心 30 楼
联系电话：027-
传真：027-
经办律师：耿志宏、龚月琴
（三）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
联系电话：010－
传真：010－
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经办注册会计师：吴育岐、邢小胖
（四）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
联系电话：010-
传真：010-5859897
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第二节 公司业务
一、公司主要业务及主要产品与服务
（一）主营业务情况
公司自设立以来，始终致力于生物柴油的研发、生产和销售，主营业务从未
发生变更。公司产品目前为 BD100 国家标准生物柴油和生物柴油调合燃料油。
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第 1-01220《审计报告》，2013
年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月公司主营业务收入分别为 9,069,136.75 元、
18,084,605.56 元和 4,719,231.15 元，占营业收入比例均为 100.00%，公司主营
业务明确。
2014 年， 公司获得湖北省发展和改革委员会授予的 “资源综合利用认定证书” ，
北京中联天润认证中心颁发的质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书和
职业健康安全管理体系认证证书。公司是中国能源学会的理事单位，中国可再生
能源行业协会的会员单位和全国生物柴油行业协作组的副理事长单位。
（二）公司主要产品及用途
公司的主要产品包括 BD100 国家标准生物柴油和生物柴油调合燃料油。
1、BD100 国家标准生物柴油
生物柴油是指以油脂类原料，如废弃的动植物油脂、非食用草/木本油料等
生产的交通运输用清洁可再生液体燃料，具有十六烷值高、无毒、低硫、可降
解、无芳烃等特点，可直接替代或与化石柴油调合使用，有效改善低硫柴油润滑
性，有利于降低柴油发动机尾气颗粒物、一氧化碳、碳氢化合物、硫化物等污染
生物柴油的主要优点有：
（1)具有优良的环保特性：生物柴油和石化柴油相比含硫量低，使得二氧化
硫和硫化物的排放较石化柴油可减少约 30.00%；生物柴油中不含对环境造成污染
的芳香族烷烃，因而废气对人体损害低于柴油。检测表明，与普通柴油相比，使
用生物柴油可降低 90.00%的空气毒性，降低 94.00%的患癌率；由于生物柴油含氧
量高，使其燃烧时排烟少，一氧化碳的排放与柴油相比减少约 10.00%。
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（2）低温启动性能：和石化柴油相比，生物柴油具有良好的发动机低温启动
性能，冷滤点达到-20℃。
（3）生物柴油的润滑性能比柴油好：可以降低发动机供油系统和缸套的摩擦
损失，增加发动机的使用寿命，从而间接降低发动机的成本。
（4）具有良好的安全性能：生物柴油的闪点（闪点是指在规定的试验条件
下，液体表面上能发生闪燃的最低温度。闪燃是液体表面产生足够的蒸气与空气
混合形成可燃性气体时，遇火源产生一闪即燃的现象。）高于石化柴油，它不属
于危险燃料，在运输、储存、使用等方面的优点明显。
（5）具有优良的燃烧性能：生物柴油的十六烷值比柴油高，燃料在使用时具
有更好的燃烧抗暴性能，因此可以采用更高压缩比的发动机以提高其热效率。虽
然生物柴油的热值比柴油低，但由于生物柴油中所含的氧元素能促进燃料的燃
烧，可以提高发动机的热效率，这对功率的损失会有一定的弥补作用。
（6）具有可再生性：生物柴油是一种可再生能源，其资源不会像石油、煤炭
那样会枯竭。
（7）具有经济性：使用生物柴油的系统投资少，原用柴油的引擎、加油设
备、储存设备和保养设备无需改动。
（8）可调合性：生物柴油可按一定的比例与石化柴油配合使用，可降低油
耗，提高动力，降低尾气污染。
（9）可降解性：生物柴油具有良好的生物降解性，在环境中容易被微生物分
公司生产的生物柴油执行 GB/T《柴油机燃料调合用生物柴油
（BD100）》国家标准，2015 年 7 月 1 日取得了湖北省荆州市产品质量监督检验所
出具的荆检字（委托）第
号检验报告，报告检验结论为：经检验，该
样品所检项目符合 GB/T 标准规定。
公司产品主要作为石化柴油的调合组分用于车、船等的燃料，同时也可以合
成脂肪醇、脂肪酰胺等多种表面活性剂，用作高级润滑油的添加剂和机械加工中
的切削油、冷却公司液等。目前公司生物柴油产能约为年产 10,000 吨， 规模较小，
在满产能的状态下仍无法满足生物柴油调合燃料油的业务需求，因此公司已在湖
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北省荆州市江陵县建设年产 10 万吨的生物柴油项目，一条年产 5 万吨的生产线预
计 2016 年 3 月份建成投产，届时将保证公司燃料油业务所需的生物柴油原材料。
2、生物柴油调合燃料油
调合燃料油是公司对采购入库的燃料油按一定的技术方案调合加工成能被船
舶直接使用的燃料油，然后向加油站服务商或经销商等客户销售。目前公司销售
的调合燃料油是以生物柴油和石化柴油调合而成，根据客户要求的理化指标和质
量指标进行调合，品种以轻质燃料油为主。
公司的生物柴油调合燃料油主要作为船舶燃料使用，由于地处长江经济带和
洞庭湖生态经济区的地理位置优势，公司目前生物柴油调合燃料油的销售主要集
中于长江、汉江、洞庭湖流域的水上加油站，为其提供内河船舶使用的燃料油。
公司生物柴油调合燃料油业务提升了生物柴油的产品附加值，扩大了公司的
销售规模，公司不断加强销售推广力度，在长江、汉江和洞庭湖流域的船用燃料
油市场中具有一定的知名度，截至本说明书签署日，公司已与岳阳智益水上加油
有限公司、荆州市加翼石化产品供销有限公司和中石化长江燃料有限公司荆州分
公司分别签署了月供 3,000 吨、月供 500 吨和年供 30,000 吨的合作框架协议。
二、公司组织结构及主要运营流程
（一）组织结构
截至本说明书签署日，公司组织结构如下图：
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（二）公司各部门职责
负责执行生产前的一切准备工作，试运行设备，认真检查设备的运转情况，
并送检产品，保证质量指标；负责指导车间进行生产和过程控制；负责督促车间
对生产设施的维护保养；观察设备的运行，出现故障，及时与相关部门联系，排
除故障，保证生产的正常运行；负责生产计划的审批；负责对工作环境进行控
制；根据公司年度经营计划和客户需求定制产品，并根据销售订单制定作业计
划，组织协调各车间部门完成生产任务。
2 、采购部
根据生产计划、维修计划等，负责原材料的订购计划和资金使用计划，组织
物资的采购供应，确保生产需要；执行年度采购计划、采购项目、审查各部门领
用物资数量，合理控制，减少损耗；全面主持大宗物品订购的业务洽谈，督促下
属仓库负责人把好进货的验收及质量关；负责组织各项采购数据的统计上报工
作，并定期对供方的供货业绩进行评价，建立供方档案；负责行政采购后勤零星
董事会秘书
副总经理 技术总监 财务总监
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负责产品的市场渠道开拓与销售工作，执行并完成公司产品年度销售计划；
根据公司产品、价格及市场策略，进行报价、合同条款的协商及合同签订等事
宜。在执行合同过程中，协调并监督公司各职能部门操作。根据财务部预警信
息，及时掌握和处理应收账款。负责分析客户反馈信息和处理客户诉求，确定责
任部门并监督实施。
负责公司核心技术的管理，包括技术资料、知识产权的管理；负责对原材
料、半成品、产成品质量进行检测、检验；负责产品认证、检验及可追溯性控
制；负责对监视和测量装置的管理工作；负责产品的监视和测量控制工作；负责
对质量管理体系过程的监视和测量；负责数据分析管理工作及纠正、预防措施的
评审工作；负责新产品、新技术、新工艺的研发；负责新产品的试制和验证；负
责新材料、新工艺的应用和验证；负责组织制定实施重大技术决策和技术方案；
负责对公司现有产品、工艺技术的优化改良工作。
负责制定公司内部管理制度并组织实施；负责公司组织架构建设、人力资源
管理、人事任免及绩效考核；负责员工劳动保障、福利工作；负责公司核心业务
流程；负责公司企业文化建设；负责公司日常行政及后勤管理，积极主动配合其
它部门的各项活动；负责保持公司各项管理体系的有效运行和持续改善；负责公
司经营相关证件的注册、登记、变更、年检等手续；负责保持与证券监督管理部
门、证券交易所及各中介机构的联系；及时、规范、准确披露有关信息等。
负责统计公司经营活动、资金动态，并进行分析提出建议，为公司高层的相
关决策提供支持；负责财务管理，合理进行资金的调配、筹集、融通；负责货款
支付和发票管理;负责严格执行各项财务制度确保公司资金正常运转。负责公司
的财务核算，为决策提供依据；负责公司资质管理与年检；负责公司会计处理、
财务报表的编制以及纳税管理。
（三）主要运营流程
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1、采购流程
公司采取按需采购和固定采购相结合的模式。以按需采购为例，具体的采购
流程如下：
2、主要产品的生产流程
公司主要产品包括生物柴油和生物柴油调合燃料油。由于生物柴油的原材料
废弃油脂，如地沟油、潲水油、酸化油等存在成份上的差异，因此在生产过程中
针对不同的原料会对生产工艺进行微调。主要的生产工艺流程如下：
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（1）原料油的前处理：
目的：脱去原料油中的水份、胶质、及固体杂质；
利用水分与原料油的比重差，以及固体杂质的体形差距，采用加热蒸煮，比
重沉降分离和过滤等工艺方法，将原料油中的水分、胶质、及固体杂质进行分
（2）酯化、酯交换、酸碱平衡过程：
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目的：将原料油的主要成份、脂肪酸和中性油脂在一定温度、和酸与碱性环
境的作用下，与甲醇发生酯化与酯交换化学反应。
化学转变反应方程式为：
（3）脱醇、分离甘油：
目的：利用粗品甲酯（粗生物柴油）与甲醇的沸点不同将多余的甲醇分离出
来，分离的甲醇可回收再利用，参与酯化反应。
利用比重法将粗甘油进行分离。在一定温度及时间的作用下，比重为 1.3 的
甘油和比重 0.9 的粗甲酯开始分离。排出下部的甘油，即得上部的粗品生物柴
（4）精制蒸馏：
目的：以获得纯净的脂肪酸甲酯，即合格的生物柴油。
利用沸点的不同，将粗品生物柴油中的杂质去除。
（5）废水与废渣:
废水进行生化处理达标后用于设备冷却介质补充水。固体杂质因含有一定的
油，可将其出售给榨油厂二次回收。真正做到了废水和废渣的回收利用，既增加
了企业的经济收入又减少了对周边环境的污染。
公司的燃料油是根据客户不同的要求进行调合，在原料的比例、其它化学添
加剂的使用上均存在差异，需要技术人员首先进行小样调合，各项指标满足客户
要求后进行批量生产。主要的生产工艺流程如下：
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流程说明：添加剂种类较多，且根据不同指标和质量要求，添加剂品种和数
量有所区别。加入柴油、煤油和添加剂的作用为降低产品闪点、密度和凝固点。
完成调合后进行指标和质量检验，合格产品入库，不合格将继续回调加工。
3、销售流程
公司产品主要应用于下游船舶燃料油，销售模式为直接销售。公司通过专业
的销售人员和互联网两种方式进行产品推介，并向意向客户提供产品样品。签订
合作协议后，根据客户订单要求安排相应的生产和采购计划。针对长期合作的客
户，公司销售部组织专业团队对其维护和跟踪服务，并会同技术部门共同为客户
提供解决方案。
公司销售流程图如下：
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三、公司业务相关的关键资源要素
（一）主要产品所使用的核心技术
公司自成立以来专注于生物柴油的研发、生产和销售，经过多年来在此领域
的研究和自主设计研发，目前已在工艺流程、生产效率、节能环保和产品质量等
方面达到国内领先水平。为保护知识产权，公司申请并拥有了 2 项发明专利。
公司经过多年的技术积累，目前主要的核心技术包括无废水排放工艺技术，
并自主研制了新型连续甲醇、真空连续分馏装置和特殊高效混合釜装置，提高生
产效率、保证产品质量的同时可实现节能环保的目的。
1、核心技术的先进性
（1）无废水排放工艺技术
国内现有的生物柴油生产过程中都会有废水产生，随着国家对环境保护工作
的重视，生产生物柴油对水环境污染是制约生物柴油产业在国内健康发展的一大
技术瓶颈。公司自主研发的“免水洗、节能环保生产清洁燃料油的工艺方法及系
统装置”，可完全实现免水洗、无污水排放，技术领先国内生物柴油行业。
（2）新型连续甲醇
公司自主研制的新型连续甲醇进行酯化反应，无论原材料酸值高低，都能使
原料油中脂肪酸的酸价一步酯化完成，真正实现连续生产生物柴油创新工艺。这
一突破性成果是国内首创，甲醇用量比传统工艺减少 50.00%，节能降耗显著。
（3）真空连续分馏装置
公司自行研制的生物柴油真空连续分馏装置，有效分离高碳甲酯和中低碳甲
酯，既能保证生物柴油组份结构合理，又能实现高碳甲酯作为化工产品得到有效
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利用；通过严格的回流比控制，使蒸出产品酸值控制在 0.50-0.30mgKOH/g 以下，
极大的提高了现有产品质量，技术指标达到国际先进水平。
（4）“强制交联”技术
目前国内生物柴油生产普遍采用酯化釜低速搅拌，这就造成在反应釜中甲
醇、原料油脂与催化剂分层，这是困扰国内生物柴油企业的技术难题。它不仅降
低了生物柴油加工收率，而且还增加了甲醇和催化剂用量以及生产时间。公司独
创的特殊高效混合釜，实现了原料油与催化剂高速、“强制交联”混合，在强制
交联压力与高速剪切力双重作用下，能将生物柴油反应速度及生产效率提高近
2、产品所使用的主要技术
（1） “免水洗、节能环保生产清洁燃料油的工艺方法及系统装置” ，发明专利
国内现有的生物柴油生产过程中都会有废水产生，随着国家对环境保护工作
的重视，生产生物柴油对水环境污染是制约生物柴油产业在国内健康发展的一大
技术瓶颈。本专利通过工艺方法和系统装置的创新，完全可实现免水洗、无污水
排放，环保生产的新理念领先国内生物柴油行业。
（ 2 ） “ 餐 厨 垃 圾 高 温 熟 化 、 浸 出 制 备 饲 料 的 方 法 ” ， 发 明 专 利 号 ：
本发明涉及一种餐厨垃圾高温熟化、浸出制备饲料的方法，属固体垃圾资源
化处理的技术领域。它是将餐厨垃圾分水后，加入适当电解质的水溶液洗涤，将
其中的洗涤液及生物发酵产物大部分洗出，再经分拣、熟化、压榨、干燥后实行
植物油油提溶剂抽提，将物料中油脂和其他脂溶性物质抽提出来，再进行干燥杀
灭微生物而得到彻底净化的蛋白质饲料产品。本发明专利不仅可以使餐厨垃圾得
到彻底净化，还能使餐厨垃圾的资源再利用，抽提后的油脂作为生物柴油、洗涤
剂的原料，潲水渣制成饲料原料。解决了现有餐厨垃圾未经处理直接饲养畜禽，
畜禽体内有害物质的积累对人体健康间接地带来危害，威胁人的身体健康的问
题，具有极其重要的经济和社会效益。
（二）主要无形资产情况
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1、无形资产
截至 2015 年 5 月 31 日，公司无形资产账面净值为 1,511,972.41 元，公司
无形资产主要为土地使用权和林地使用权。
2、土地使用权
截至本转让说明书签署日，公司拥有的土地使用权如下：
权人 权证证号 座落 用途 （平方米） 面积 使用权 类型 他项 权利 他项权人
国用（2007）
荆州区八岭
山镇王场村 工业 11,716 出让 已抵押 湖北荆州农村商业 银行八岭山支行
股份有限公司成立时，公司土地使用权正在抵押过程中，但是土地使用证的
变更不存在法律程序的障碍。
3、林地使用权
截至本转让说明书签署日， 公司的孙公司荆门铭耀拥有林地使用权共计 6,240
亩，均已取得林权证，具体如下：
号 权证号 坐落 （亩） 面积 主要 树种 有权人 林地所 林地使用 权人 林木所有 权人 终止日期
字（2015）
第 0006 号
石桥驿镇永
盛村五组 3,400 化香树 永盛村 荆门铭耀 荆门铭耀
字（2015）
第 0006 号
石桥驿镇永
盛村五组 2,840 栎树 永盛村 荆门铭耀 荆门铭耀
截至本转让说明书签署日，上述林地使用权及林木所有权不存在质押及其他
权利限制的情形。
截至本转让说明书签署日，公司未取得商标。公司的子公司湖北铭耀正在申
请的商标有 3 项，具体情况如下：
号 商标 申请号 类别 所有权人 申请日期
1 第号 第 40 类 湖北铭耀
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2 第号 第 1 类 湖北铭耀
3 第号 第 4 类 湖北铭耀
截至本转让说明书签署日，公司及子公司拥有 2 项发明专利，具体情况如下：
号 专利名称 专利号 专利 类型 申请日期 专利权人 取得方式 期限 权利
免水洗、节能环保生
产清洁燃料油的工艺
方法及系统装置
湖北铭耀 受让取得 20年
2 餐厨垃圾高温熟化、
浸出制备饲料的方法 ZL.0 发明 专利
大地生物 受让取得 20年
注：日，王立与湖北铭耀签订《发明专利转让合同》 ，合同约定：王立将其拥
有的一种免水洗、 节能环保生产清洁燃料油的工艺方法及系统装置转让给湖北铭耀， 专利号为：
ZL.7，转让价格为：人民币（税后）贰拾万圆整。因湖北铭耀成立于2014年3月
13日，湖北铭耀成立之时即与王立签订专利转让合同，故与王立未签订《专利实施许可合同》 。
日，国家知识产权局核准专利权人由王立变更为湖北铭耀。
2013 年 5 月 6 日，刘火成与有限公司签订《专利实施许可合同》，合同约定：刘火成将
其拥有的一种餐厨垃圾高温熟化、浸出制备饲料的方法，专利号为 ZL.0 的发明
专利，向有限公司授予独占许可，许可期限为：3 年。经核查，该合同内容合法有效，未违反
国家现行法律、法规的强制性规定。虽未在国家知识产权局进行备案，但该备案行为并非该类
合同的生效要件，仅为引导性规定，因此，该合同未备案并不影响合同的效力。
日，刘火成与有限公司签订《转让合同》，合同约定：刘火成将拥有的一种餐
厨垃圾高温熟化、浸出制备饲料的方法专利转让给公司，专利号为ZL.0，转让价
格为：人民币陆万元整。日，国家知识产权局核准专利权人由刘火成变更为公司。
截至本转让说明书签署日，上述专利权权属清晰，无潜在纠纷。
（三）业务许可资格与资质
1、业务许可情况
截至本转让说明书签署日，公司及子公司取得的业务许可情况如下：
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序号 证书名称 证书编号 许可范围 颁发部门 有效期限 权属
危 险 化 学
品 经 营 许
鄂 D 安经字
溶济油（石脑油） 、煤焦油、
苯、二甲苯、甲醇、乙醇、
环乙酮、双氧水（<27.5%） 、
乙酸、甲Q、甲基叔丁基、
醋酸异丙酯、醋酸仲丁酯、
甲苯、硫酸
2、资质和其它荣誉情况
截至本转让说明书签署日，公司及子公司取得的资质和其它荣誉情况如下：
序号 证书名称 发证机关 编号 所有权人 发证日期 有效期
1 资源综合利
用认定证书 湖北省发改委 鄂综证书 2013 第 175 号 大地生物有限
2 安全生产标
荆州市安全生
产监督管理局
AQBIIIQG（鄂）
大地生物有限
3 质量管理体
系认证证书
北京中联天润
认证中心 ROS 大地生物有限
4 环境管理体
系认证证书
北京中联天润
认证中心 ROS 大地生物有限
职业健康安
全管理体系
北京中联天润
认证中心 ROS 大地生物有限
非药品类易
制毒化学品
经营备案证
荆州开发区安
3J 荆州伟昱
7 中国能源学
会理事单位 中国能源学会 ZNX201533 湖北铭耀 8.9
中国可再生
能源行业协
会会员单位
中国可再生能
源协会 001352 湖北铭耀 7.6
全国生物柴
油行业协作
组副理事长
全国生物柴油
行业协作组 - 大地生物
（四）特许经营权
截至本转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。
（五）主要固定资产
截至 2015 年 5 月 31 日，公司主要固定资产情况如下：
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固定资产名称 购入日期 固定资产原值 累计折旧额 固定资产净值 成新率
4,242,854.34 649,392.43 3,593,461.91 84.69
4,293,531.56 1,586,221.38 2,707,310.18 63.06
172,692.34 50,584.46 122,107.88 70.71
198,345.58 28,264.25 170,081.33 85.75
20,512.82 3,897.44 16,615.38 81.00
93,824.64 9,656.12 84,168.52 89.71
蒸馏设备 3
355,374.29 36,573.94 318,800.35 89.71
353,730.00 36,404.71 317,325.29 89.71
360,000.00 14,250.00 345,750.00 96.04
脂交换设备
215,038.00 22,130.99 192,907.01 89.71
92,000.00 18,208.33 73,791.67 80.21
气相阻脂化设
197,077.00 20,282.51 176,794.49 89.71
63,930.66 16,701.88 47,228.78 73.88
63,500.00 22,119.17 41,380.83 65.17
136,000.00