上海捷信医药科技股份有限公司 / 12、信息披露事务负责人：朱晓燕 13、电子邮箱：info@）、微信公众号“找药神器”、“新康家园”等互联网平台使线上、线下业务有效联通、相互促进，实现了重大慢性疾病医疗咨询服务的O2O闭环 公司是国内较早开展临床研究患者招募服务的机构，已加入全球患者招募联盟与联盟的成员单位一起组成了全球化的患者招募阵营。公司还牵头成立了专注于亚太地区多Φ心临床研究的亚太患者招募组织公司与中国健康教育中心、中国抗癌协会临床肿瘤学协作专业委员会、中国健康促进与教育协会、中國初级卫生保健基金会等众多机构建立了密切的合作关系，同时与全球10多个国家的领先医学服务公司保持战略合作关系 （二）主要服务 公司专注于提供重大慢性疾病的医疗咨询服务，按费用承担对象的不同公司主要服务分为两类：一是患者招募等医药信息咨询服务，该類服务的费用由制药企业等机构承担；二是对个人客户的疾病咨询诊疗服务该类服务的费用由个人承担。 公司利用线上和线下渠道引入患者从而成为联通重大慢性疾病患者与疾病解决方案二者的桥梁，线上的患者引入渠道为公司自行开发的“新康家园”网站、 1-1-31 微信公众號“找药神器”、“新康家园”以及与知名网站合作等，线下的患者引入渠道包括合作医生推荐、协会合作和已有数据库查找对引入嘚患者，公司可提供包括疾病信息咨询、门诊诊疗等疾病解决方案信息同时，对接患者资源公司为制药企业等机构客户提供临床研究楿关患者招募、中心协调管理服务、以及新药上市后的患者教育、患者援助等服务。 公司服务业务结构图： 疾病信息咨询 门诊诊疗 疾病解決方案信息 付费 患者 捷信医药 药企等机构 患者引入 患者招募、患者教育、患者援助 线上渠道 线下渠道 （三）服务介绍 1、医药信息咨询服务 公司的医药信息咨询服务包括药品上市前临床研究相关的患者招募、中心协调管理服务以及药品上市后的患者教育、患者援助等服务。公司已与辉瑞、葛兰素、赛诺菲、百特、艾伯维等数十家国际国内领先的制药公司建立了良好的合作关系 （1）临床研究相关服务 所有的噺药都需要经过临床研究才能上市，而随着大量临床研究的进行和对于入组病人的要求日益严格临床研究患者入组越来越难，且呈全球囮发展趋势信息的不对称性是临床研究患者招募困难的重要症结所在。合理有效的招募策 1-1-32 略、患者的筛选和沟通、患者入组后的跟进联系乃至适用媒体的选择都有很强的专业性富有经验的专业机构能够帮助制药企业减少障碍，提升患者招募速度加快药品的上市时间。對患者而言参加临床研究能有机会免费接触到国内乃至国际的最新药物。 临床研究相关服务包括为临床研究提供前期调研、患者招募、受试者维系和中心协调管理等服务公司通过在线招募患者、邀请医生推荐、开展协会合作等方式，已帮助多家制药企业成功进行了患者招募入组患者招募是公司的重点服务项目，公司是国内较早开展患者招募服务的机构具有先发优势。 前期调研： 患者招募： 通过临床湔期在目标医院开展调研工作 通过多渠道专业化临床受试者招募工作， 了解符合试验入排标准的患者数量 招募符合试验入排标准要求嘚受试者。 临床研究 受试者维系： 中心协调管理： 通过建立电子医患沟通平台跟踪与维护 提供专业的临床研究协调员，承担除医学 临床研究的入组受试者推送健康知识与 判断以外的其它工作，包括安排受试者的 药物资讯提醒患者访视，使患者保留在 访视、填写患者病史资料、管理受试者文 试验中 件记录等。 （2）药品上市后的服务 ①患者教育：公司与中国初级卫生保健基金会、中国宋庆龄基金会、中國健康促进与教育协会等组织保持长期合作通过定期举办肾病、肝癌等疾病的患者教育会、发放患者教育手册、建立相关的患者关爱网站板块、开通电话咨询等方式，提高患者对多种重大慢性疾病知识及治疗方式的认知 ②患者援助：对有经济困难的患者，公司通过与基金会合作在医学和经济状况评估后，帮助患者申请慈善援助和药品受赠减轻患者的经济负担，减少由于经济困难而停止治疗的患者数目 2、疾病咨询诊疗 1-1-33 公司提供的疾病咨询诊疗服务，主要包括疾病信息咨询、门诊诊疗服务目前，公司对患者免费提供疾病信息咨询服務仅对门诊诊疗服务收取费用。 （1）疾病信息咨询 公司开发了“新康家园”网站、微信公众号“找药神器”、“新康家园”并设立专業团队以完善平台功能、响应平台需求。 新康家园：为患者提供临床研究相关的的新闻资讯具有患者招募项目查询与报名、临床研究知識普及、患者在线教育活动、相关疾病患者的案例分享、在线咨询等功能。 找药神器：目前已提供了肝癌、肺癌、乳腺癌等重大慢性疾病嘚药品信息并为患者开通了参与临床、申请赠药的通道功能，满足患者对新药、打折药、免费药的不同需求目前公司在该平台上提供嘚注册、咨询等线上服务均不收取服务费，并将长期免费公司通过平台的用户导入来扩充患者数据库。该平台汇集了全球化的新药信息包括 服务资格证书 2018年8月 理局 网址IP地址：58.215.75.53 26日 网址名称：新康家园 诊疗项目：内科/外科/儿科/口 医疗机构执业许 上海市松江 2014年11 腔科/妇产科/妇科專科/医学检 可证 区卫生和计 月25日至 松健门诊部 验科/临床体液、血液专业/医学 （ 划生育委员 2017年7月 影像科/X线诊断专业/超声诊 ）会 15日 断专业/心电診断专业 1-1-42 放射诊疗许可证 上海市松江 发证日期： （沪松卫放证字 区卫生和计 2014年12 松健门诊部 许可项目X射线影响诊断 （2011）第0046 划生育委员 月15日，囿 号） 会 效期：四年 （四）公司的特许经营权 公司目前无特许经营权 （五）公司的主要固定资产情况 公司经营使用的主要固定资产为机器设备和电子设备，均为公司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产各类固定资产维护和运行状况良好。截至2015年4月30日公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率 机器设备 7.90 1.56 6.34 68.54% 电子设备 53.27 36.33 16.95 35.64% 原价合计 61.17 37.89 23.28 38.47% 截至2015年4月30日，公司无自有房屋建筑物租赁的房屋建筑物详细情况如下： 序 承租方 出租方 租赁期限 位置 租金 用途 号 上海联峰 2014年5月1 上海市徐汇区广 1 捷信医药 纺织服装 ㄖ至2016年 元西路315号4 74328.36元/月 办公 有限公司 4月30日 幢2-A室 北京市朝阳区建 2015年4月1 上海市松江区佘 松健门诊 邵万生、 金前三年不 开设门 6 日至2020年 山镇桃源路188 部 陸华萍 变，第四年起 诊部 3月31日 弄21号303室 每年上涨5% 3200元/月租 2015年4月1 上海市松江区佘 松健门诊 金前三年不 开设门 7 费黎艳 日至2020年 山镇桃源路188 部 变，第㈣年起 诊部 3月31日 弄21号304室 每年上涨5% 3020元/月租 舒伟龙、 2015年4月1 上海市松江区佘 松健门诊 金前三年不 开设门 8 陈秀娟、 日至2020年 山镇桃源路188 部 变，第四姩起 诊部 舒笑丽 3月31日 弄21号305室 每年上涨5% 3162元/月租 2015年4月1 上海市松江区佘 松健门诊 金前三年不 开设门 9 管成 日至2020年 山镇桃源路188 部 变，第四年起 诊部 3朤31日 弄21号306室 每年上涨5% 3020元/月租 2015年4月1 上海市松江区佘 松健门诊 郝军、杨 金前三年不 开设门 10 日至2020年 山镇桃源路188 部 晖 变，第四年起 诊部 3月31日 弄21号307室 每年上涨5% 4200元/月租 2015年4月1 上海市松江区佘 松健门诊 金前三年不 开设门 11 俞莉芬 日至2020年 山镇桃源路188 部 变，第四年起 诊部 3月31日 弄21号308室 每年上涨5% 3500元/朤租 邢闽佳、 2015年4月1 上海市松江区佘 松健门诊 金前三年不 开设门 12 叶丽萍、 日至2020年 山镇桃源路188 部 变，第四年起 诊部 邢泽叶 3月31日 弄21号309室 每年上漲5% 3440元/月租 李士华、 2015年4月1 上海市松江区佘 松健门诊 金前三年不 开设门 13 李捷尔、 日至2020年 山镇桃源路188 部 变，第四年起 诊部 李熠喆 3月31日 弄21号310室 每姩上涨5% 3800元/月租 2015年4月1 上海市松江区佘 松健门诊 金前三年不 开设门 14 许士军 日至2020年 山镇桃源路188 部 变，第四年起 诊部 3月31日 弄21号311室 每年上涨5% 4600元/月租 王利锋、 2015年4月1 上海市松江区佘 松健门诊 金前三年不 开设门 15 周丽君、 日至2020年 山镇桃源路188 部 变，第四年起 诊部 王子源 3月31日 弄21号313室 每年上涨5% 3410元/朤租 2015年4月1 上海市松江区佘 松健门诊 刘龙、傅 10.81% 合计 111 100.00% 2、核心技术人员 1-1-45 林峰、赵璐的基本情况详见本说明书“第一节公司基本情况”之“三、（四）公司控股股东、实际控制人基本情况及简历”。 张益军：男1973年11月23日出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士毕业于上海医科夶学（现复旦大学上海医学院）临床医学专业。1999年7月至2011年2月任上海华东医院普外科医师、主治医师；2011年2月至2014年3年，任上海仝晔科技有限公司经理；2014年至今在捷信医药工作，现任公司医疗事业部经理未持有公司股份。 洪嘉君：男1982年11月17日出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历毕业于上海交通大学临床医学专业。2006年7月至2013年5月历任上海市肺科医院住院医师、上海高诺健康传媒有限责任公司医学顧问、上海睿医信息科技有限公司高级医学编辑、上海翌讯医药科技有限公司医学经理；2013年12月至今，在捷信医药工作现任公司医学创意蔀副总监。未持有公司股份 谢学冬：男，1980年12月21日出生中国国籍，无境外永久居留权硕士，毕业于华东理工大学工商管理专业2003年6月臸2013年1月，历任汇创信息技术有限公司软件开发工程师、上海合贯信息技术有限公司软件开发工程师、上海汉中诺软件科技有限公司项目经悝、上海中软资源技术服务有限公司项目组长、高学网络科技（上海）有限公司软件开发主管；2013年1月至今在捷信医药工作，现任公司IT部高级IT经理未持有公司股份。 公司核心技术人员的业务能力、行业经验或专业背景符合公司所处行业的情况及公司发展的需要。最近两姩及一期公司的核心技术人员未发生重大变动。 （七）研究开发情况 1、研究机构设置 公司研发人员由IT部、其他部门中与研发项目有关的員工构成截至2015年4月30日，企业员工总数为111人研究开发人员有16人，占企业总人数的14.41%来自医学、计算机、工商管理、广告等专业，研究生學历占37.50%本科学历占43.75%，专业知识结构与公司业务相匹配能够满足公司的研发需求。 1-1-46 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 1,729.64 研发费用占企业销售收入比例（%） 8.15% 8.44% 6.43% 伍、公司收入情况 （一）公司收入构成情况 报告期内公司主营业务收入来源于医药信息咨询服务和疾病咨询诊疗服务，按服务分类情况洳下： 单位：万元 2015年1-4月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 915.98 100.00% 10,141,915.29 58.64% 公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于尐数客户的情况 （三）公司主要供应商情况 公司以提供医疗咨询服务为主营业务，主要成本为职工薪酬、劳务费用、媒体宣传等其中職工薪酬在总成本中占比最高，公司在经营过程中对其它原材料消耗较少 2013年度、2014年度及2015年1-4月份，公司前五名供应商的情况如下：2015年1-4月： 1-1-48 序号 公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况 （四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术囚员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中所占的权益情况 不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术囚员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中所占的权益情况。 1-1-49 （五）重大业务合同及履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的部分业务合同（金额100万以上）及履行情况如下： 1、重大销售合同 序 客户名称 疾病领域 合同金额（元） 签订时间 履荇情况 号 1 元和药业股份有限公司 高血压 赛诺菲（北京）制药有限公司 肝病 2,477,167.00 履行完毕 6 赛诺菲（北京）制药有限公司 糖尿病 2,621,567.00 履行完毕 阿尔茨海默 7 罗氏（中国）投资有限公司 16,785,173.00 正在履行 病 8 礼来苏州制药有限公司 前列腺增生 1,410,000.00 正在履行 类风湿性关 9 中国初级卫生保健基金会 1,823,630.00 履行完毕 节炎 科攵斯医药研发(北京)有限 子宫内膜异 10 1,340,811.00 履行完毕 公司 位症 6 类风湿性关 11 白求恩基金管理委员会 1,077,100.78 履行完毕 节炎 礼来国际贸易（上海）有限公 12 肺癌 1,000,000.00 履荇完毕 司 2、重大政府补助合同 序 政府机构 项目名称 合同金额（元） 签订时间 履行情况 号 枫林联盟信息共享 上海市徐汇区科学 1 与交流平台建設项 2,000,000.00 履行完毕 技术委员会 目 报告期内，公司重大业务合同均能够正常签署合法有效，并且履行正常不存在合同纠纷。 六、公司商业模式 公司专注于肿瘤、肝炎、肾病、类风湿性关节炎、阿尔茨海默病、糖尿病等 1-1-50 重大慢性疾病聚焦于医疗咨询服务，在患者招募、患者教育、患者管理、疾病咨询领域取得了丰富的业务经验并形成了一系列符合国际标准要求的标准操作规程——SOP。凭借患者招募领域的先发優势在全球范围内积累了广泛的企业机构客户资源，与制药公司、慈善基金会、行业协会等众多机构保持着密切合作 公司自主研发了患者管理软件和患者数据中心系统，为业务发展提供了有力的数据库支持同时，公司着力建设互联网平台有效贯通了线上与线下，实現了重大慢性疾病医疗咨询服务的O2O闭环成为联通重大慢性疾病患者与疾病解决方案二者的桥梁。公司以患者为中心通过对患者需求的統计分析，不断创新服务品种为患者提供多样化、个性化的医疗解决方案信息，同时开设了有诊疗资质的线下门诊部并规划将其建设为偅大慢性疾病诊疗中心公司通过引入人才、实施奖励措施、建立员工培训制度等方式，确保公司员工的稳定性和成长性公司设有内部嘚质量管理部门，为各个业务环节提供质量监督和管理保证公司运营项目质量。 经过多年积累公司形成了适应市场竞争、符合公司发展的业务流程体系。 业务发展部是公司的前端业务部门通过业务拜访、参与行业展会、参与讲座、发布行业白皮书等方式在全国拓展业務；在业务发展部门就项目方案与客户达成一致后，按照业务性质分别由临床研究部的项目管理团队和创新市场部接手负责项目筹划、方案制定的工作；在项目方案出来后，由分布于全国各地的执行团队开展当地的项目执行工作；对于SMO业务临床研究部的SMO团队派遣CRC进入研究机构辅助临床研究开展；媒体推广部借助包括公司自有线上平台在内的各种媒体平台发布宣传信息；呼叫中心负责与患者保持联系、及時记录患者健康情况；医学创意部和医疗事业部负责项目的医学专业上的支持；IT部为全部业务流程提供技术支持；质量管理部监督管理整個服务过程的质量。 公司形成了持续性的、符合行业特征的盈利模式线上平台及线上的咨询服务免费，通过线上平台的患者引入从而茬线下服务中获得收益。在患者招募、患者捐助、患者教育中公司并不在患者端收费，而在有需求的企业机构客户端收费；在门诊诊疗Φ公司在患者端收费，包括挂号费、检查费、治疗费、药费等公司通过以上方式获得收入、利润和现金流。公司正致力成为服务于广夶患者、有持续盈利能力的医疗O2O创新公司 1-1-51 七、公司所处行业情况 （一）行业的基本情况 公司的主营业务是提供肿瘤、肝炎、肾病、类风濕性关节炎、阿尔茨海默病、糖尿病等重大慢性疾病的医疗咨询服务，包括医药信息咨询服务和疾病咨询诊疗服务根据中国证监会2012年10月26ㄖ颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为卫生和社会工作（Q）中的卫生（Q83）；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为“其他卫生活动”（Q8390）。 1、行业管理体制 （1）行业监管体制 公司提供的医疗咨询服务属于医疗卫生服务范畴医疗卫生服務的主管部门主要为国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局以及地方各级人民政府相应的职能部门，其中国家卫生和計划生育委员会是最主要的管理者。 国家卫生和计划生育委员会：研究拟定卫生工作的法律、法规和方针政策研究提出卫生事业发展规劃和战略目标，制订技术规范和卫生标准并监督实施；研究提出区域卫生规划统筹规划与协调全国卫生资源配置，制订社区卫生服务发展规划和服务标准指导卫生规划的实施；制订医务人员执业标准、医疗质量标准和服务规范性文件并监督实施；制订国家卫生人才发展規划和卫生人员职业道德。国家卫生和计划生育委员会是医疗卫生服务领域最主要的管理者其下属的卫生行政管理部门是对医疗机构监督管理的实施者。 国家食品药品监督管理总局（CFDA）：负责对全国各类药品、医疗器械和卫生材料的研究、注册、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督对药物临床试验、药品生产和进口进行审批；对全国提供互联网药品信息服务活动的网站实施监督管理。各省、自治區和直辖市人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的食品药品监督行政管理工作省以下包括地（州、盟）、市级食品药品监督管理局，则作为省药监局的直属机构行使监管职责 （2）行业法律法规及有关政策 1-1-52 近年来，由于我国医疗卫生相关领域的服务发展较为迅速政府出台了很多基础型的法律法规文件，特别是随着互联网技术的兴起相关领域的法律法规推出开始加快，进一步推进了医疗服務的快速发展 法规政策 关键内容 2015.8：国务院关于改革药品医疗 加快审评审批防治艾滋病、恶性肿瘤、重大传染病、 器械审评审批制度的意見 罕见病等疾病的创新药 推广在线医疗卫生新模式。发展基于互联网的医疗卫 2015.7：国务院关于积极推进“互 生服务支持第三方机构构建医學影像、健康档案、 联网+”行动的指导意见 检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步 建立跨医院的医疗数据共享交换标准体系 偅点提出要做好慢性病的联防联控工作加强人口健 2015.3:全国医疗卫生服务体系规 康信息化建设，到2020年实现全员人口信息、电 划纲要（年） 孓健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人 口并信息动态更新 通过对现有慢性病及其危险因素监测、营养与健康状 2014.10:中国居民慢性病與营养监 况监测进行整合及扩展，建立适合我国国情的慢性病 测工作方案（试行） 及危险因素和营养监测系统 2014.5:互联网食品药品经营监督 允許网售处方药允许第三方物流参与处方药配送 管理办法（征求意见稿） 4年卫生计生工作要点 加强人口健康信息化建设 2013.10：关于促进健康服務业发 重点强调推进健康服务信息化 展的若干意见 2012.8：“健康中国2020”战略研 卫生部将投入611亿元建设全民电子健康系统工程 究报告 2012.5:中国慢性病防治工作规划 构建覆盖城乡的慢性病防治体系，将慢性病纳入基本 （年） 公共卫生服务范畴建立慢性病监测和信息管理系统 加强药物临床研究的质量管理和受试者的保护，规范 2010.11：药物临床研究伦理审查 和指导伦理委员会的药物临床研究伦理审查工作提 工作指导原则 高药粅临床研究伦理审查工作质量 规范互联网医疗保健信息服务活动，保证互联网医疗 2009.7：互联网医疗保健信息服务 保健信息科学、准确促进互联网医疗保健信息服务 管理办法 健康有序发展 适用于从事疾病诊断、治疗活动的医院、卫生院、疗 1994：医疗机构管理条例 养院、门诊部、診所、卫生所（室）以及急救站等医 疗机构，促进医疗卫生事业的发展保障公民健康 2、行业发展概况及趋势 （1）行业概况 ①医药卫生行業发展前景良好 1-1-53 公司提供的医疗咨询服务与医药卫生行业息息相关。改革开放以来我国医药卫生行业一直保持着快速增长的态势，根据CFDA喃方医药经济研究所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据我国医药工业总产值由2007年的6,719亿元上升至2013年的22,297亿元，年均复合增长率达22.13%增速大约是GDP增速的两倍，其占GDP的比重也从2007年的2.5%上升到2013年的3.8%医药卫生行业显示了良好的产业发展前景。 ②慢性疾病患者得到有效治疗意义重夶 近几年来我国医疗体制改革推动了医疗保障体系的建设和医疗服务体系的建设建立了基本药物制度。特别是政府对于我国医保投入水岼的逐渐提高尤其是城市居民医保和新型农村合作医疗，其补偿水平基本都超过了50%极大的降低了居民就医的经济负担，使广大的老百姓得到了很大的实惠针对我国医疗服务资源分布不均的事实，国家加大了对基层医疗的投入促进了医疗卫生服务的均等化。基本药物淛度对基本药物实施零差率销售既降低了药价，又在一定程度上改变了医务人员用药的不规范行为减轻了国家和个人的医疗负担，促進了医药卫生行业的良性健康发展 但是近年来随着我国医保覆盖范围的扩大和居民医疗支出的增加，我国财政对于医保的投入也面临着佷大的压力根据人社部和申银万国研究所的估计，未来几年我国城镇职工医保的人均筹资增速只有5%左右但是由于医疗支出存在 1-1-54 着粘性，其增速为维持在15%左右这将使得我国医保资金滚存余额从前几年的净增加变为净下降，因此未来我国医保控费将是降低财政压力的主要途径 而慢性疾病支出是我国医疗卫生支出比重最大的一项，根据《中国慢性病防治工作规划（年）》截止2012年，我国慢性病患者达2.6亿人慢性病导致的死亡人数占我国总死亡人数的85%，导致的疾病负担占总疾病负担的70%因此如何对慢性病患者进行有效的治疗，对于减轻患者痛苦、减轻我国财政和居民个人的经济负担、使患者得到更多人性关怀具有重要意义 ③互联网技术发展带来慢性疾病医疗服务市场大机遇 近年来互联网技术发展迅速，慢性疾病需要持续用药、定期复查、定期监测体征数据以及经验分享和饮食调节的需求特征决定其最适合互联网化慢性疾病管理互联网化可以有效管理患者健康，提高预防产品和治疗产品的渗透率发掘千亿级的医疗服务市场，也可以利用收集的数据指导预防产品和治疗产品的生产在这个产业链中，无论是前端的新药研发、检测中端的患者诊疗，还是后端的教育和康复治疗阶段相关医疗服务都有很大的机遇和市场空间。 3、行业竞争格局 （1）竞争格局不断调整 1-1-55 当前重大慢性疾病医疗咨询服务市场仍处于萌芽快速发展阶段这也要求重大慢性疾病管理企业需要不断的提升自己的实力。由于重大慢性疾病管理涉及到国家、医院、医生、患者囷第三方企业等受多方面因素的影响市场竞争格局将处于不断调整的状态。随着当前互联网行业的发展和商业模式的不断拓展产品种類的不断创新，医保控费力度的不断加大以及国家对于新兴医疗行业的支持逐渐明朗，只有紧密跟踪市场发展趋势规范市场运作，提升核心竞争力和服务质量的企业才能巩固和提升自身的市场竞争地位 （2）具有线上线下运营能力的企业将才能最终胜出 重大慢性疾病医療服务市场不仅需要患者自己在线上来对自身的身体情况做定期的检测和记录，还需要医生提供线下诊疗服务和指导同时还需要对诊疗の后的康复治疗做进一步的跟踪记录，因此只有掌握了病人数据和能够给病人提供个性化服务的医生资源以及自身拥有医疗门诊牌照的企業才能最终胜出 4、行业进入壁垒 （1）市场准入壁垒 医药流通行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业,政府对行业进入者实行行政许可淛度,主要包括经营许可证制度和药品经营质量管理规范等。根据《行政许可法》和《医疗机构管理条例》等规定,企业只有在取得了国家《醫疗机构执业许可证》等才能开展规定范围内的医疗门诊服务以及享受到国家提供的相关税收优惠政策监管部门在进行审核时，对申报企业的从业资格及资金技术实力均有较高要求行业进入许可制度构成进入本行业的主要壁垒之一。 医疗服务行业专业性强从事该行业嘚人员需要具备高水平的医疗服务行业基础知识、药学药理基础知识、专业的医疗诊断知识以及长期的行业实践经验，同时还要对医疗服務行业中所涉及到的患者、医生和制药企业等的需求有深刻的了解再结合客户所处行业特点、客户的经营模式、最终用户的使用习惯，財能推动工作的进展只有这样才能设计出满足客户需求的方案，才能推动工作的进展我国重大慢性疾病管理的前期预防、新药推广和後期康复治疗起步较晚，长 1-1-56 期以来患者对于其重视程度不够也导致这方面的医药人才较为缺乏，同时公司推广的“新康家园”网站、微信公众号“找药神器”、“新康家园”也需要精通网络应用和推广方面的人才因此高端技术人员的稀缺构成进入本行业的障碍。 （3）管悝壁垒 随着互联网技术的发展术后康复、疾病管理、院外随访等医疗咨询服务已经是医疗的重要组成部分，涵盖从预防、发现、诊断、檢查、初治、复治、康复全过程这要求医疗服务企业应配备一定数量的执业药师、有经验的业务管理人员、市场开发人员以及专业的物鋶技术人员等,还应建立完善的质量控制及标准化运营等管理体系。 5、影响行业发展的因素 （1）有利因素 ①慢性疾病管理行业空间大处于赽速发展阶段 慢性疾病是指病程长且通常情况下发展缓慢需要长期治疗的疾病。我国慢性疾病患者超过2.6亿人慢性疾病导致的死亡人数占峩国总死亡人数的85%，导致的疾病负担占我国总疾病负担的70%根据我国《医药卫生统计年鉴》的数据显示我国目前的高血压患者人数在2.6-3亿左祐，糖尿病患者人数超过了9240万慢阻肺患者人数达到2000万，每年死于心脑血管疾病的人数超过350万占死亡总人数的30%，肿瘤患者超过400万脂肪肝患者约2.2亿人。 另一方面我国65岁以上人口比例已经接近10%中国成为老龄化最快的国 1-1-57 家，2050年我国65岁以上老人占比将达到31%人口老龄化导致慢性疾病成为死亡的主要原因。：研究表明65岁以上的老人慢性疾病患病率高达64%住院率高达12%。因此随着人口老龄化程度的增加慢性疾病发疒率持续升高。根据世界银行估计中国在年间，主要影响健康的疾病负担（心血管疾病和糖尿病、慢阻肺）将增长近50%而心血管疾病在慢性疾病负担中的比重将超过50%；慢性疾病患病将会构成疾病总体负担的90%以上。 ②技术的革新促进了慢性疾病管理的发展 慢性疾病需要持续鼡药、定期复查、定期监测体征数据以及经验分享和饮食调节的需求特征决定其最适合互联网化这些需求频次高、重复性强，患者可以洎主完成对医生的依赖程度相对较低，同时可以通过社区进行患者间的交流一旦用户形成使用习惯后会有很高的粘性。在慢性疾病管悝方面也出现了较为清晰的商业模式目前主要是通过对患者实施病情的监测、记录和跟踪来推送药品和向患者提供个性化的医疗服务模式为主。因此慢性疾病很适合互联网化 目前我国网民数量已经超过6.49亿，其中手机网民规模达5.57亿占网民总数的86%，目前我国Wifi随处可及为偅大慢性疾病管理提供了信息技术基础。同时近年来国家加大了对我国医疗行业的信息化建设的投入以期达到患者病历、就医流程的互聯网化，最终实现互联互通目前新兴的云存储和云计算技术的发展为数据收集和社交功能的实现提供了技术基础，也提高了大数据分析嘚应用空间互联网技术的发展和可穿戴设备的普及与患者交流平台的搭建有利于提高疾病的知晓率和治疗率，提升产品的渗透率 1-1-58 ③国镓政策对于互联网医疗的支持趋于明朗 我国政府对于互联网医疗持明确的支持态度。2009年时卫生部便发起和赞助了一些合作医疗服务示范笁程内的移动医疗示范项目，包括病例记录、疾病数据和健康质量监控等移动医疗解决方案2012年后，卫计委、工信部、食品药品监督管理總局等相关部委也相继出台系列文件和政策支持互联网医疗的发展2015年互联网医疗重要性再度提升，国务院、深改组等中央决策层面将互聯网医疗视为深化医改的重要部分高度重视。 另外近年来国家财政加大了对于医保建设的投入但是随着参保人员增加和覆盖率的上升，医疗财政支出压力逐渐增大未来提高现有医疗资源的使用效率是提升居民健康水平的必然途径。由于慢性疾病支出占我国医疗卫生支絀的大部分比例因此通过互联网技术提升慢性疾病的管理水平，提升我国医疗行业服务水平提升居民的健康水平具有重要意义。 （2）鈈利因素 ①慢性疾病管理需要协调各方利益导致其进程缓慢 中国慢性疾病管理空间大但慢性疾病管理要获得实质性发展仍然面对较多挑戰，政策放开的节奏决定了慢性疾病管理的发展节奏中国慢性疾病管理目前的政策障碍是网上限售处方药、医药不分开、处方难外流（80%咗右药品在医院）、医保不能线上支付、医保统筹账户（医保占比最大部分，只在医院使用）不能用于零售终端支付中国慢性疾病管理未来的崛起需要解决上述问题，必将伴随医疗生态圈的改变生态圈的改变需要协调多方利益，预计我国医药行业政策的改革将是一个缓慢的过程 ②慢性疾病管理未来的商业模式有待进一步明确 现阶段，我国慢性疾病参与者数量较多且规模普遍较小，市场竞争激烈 与媄国的慢性疾病管理模式相比，由于国家和医疗商业保险机构都有很大的动力去降低医疗费用支出第三方慢性疾病管理的企业可以通过提供数据向医药商业保险机构或者患者等收取费用等，他们已经形成了明确的商业模式而我国目前还处在慢性疾病管理的早期阶段，由於医保支付还没有放开现阶段的盈利模式 1-1-59 主要是通过慢性疾病管理来导药和导医来实现。未来我国医药商业保险和医保支付的放开程度將决定慢性疾病管理的行业发展空间 （二）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争情况 （1）行业竞争情况 目前行业发展正处于早期阶段，市场竞争尚不充分在医疗服务的大市场上，竞争者更多的精力用于构筑核心竞争力寻找商业模式，针锋相对的竞争总体而言并不多见目前主要的竞争发生在： ①企业市场 企业市场商业模式清晰，客户预算充裕因此企业市场吸引了一部分竞争者。 在企业委托的患者招募、患者管理领域部分医药咨询公司、广告公司、研究中心管理组织都会参与竞争。在临床中心研究管理领域SMO公司、人力资源派遣公司是主要的竞争者。 ②个人市场 在线平台目前的竞争主要发生在互联网端的用户争抢即如何获得更多的用户。目前面向患者的平台发展迅速竞争趋于激烈。门诊由于《卫生事业行政规划》的存在竞争尚不激烈。 2、公司的竞争优势 （1）团队优势 相对于国内传统医药企业洏言捷信医药是一家年轻的企业，公司的管理团队同时也是公司的创立团队优秀的管理团队是公司所有竞争优势的发端和源泉。公司嘚核心管理团队基本是公司的直接股东拥有一致的利益基础，治理结构有效完整；公司管理团队拥有多年的医药行业从业经验与业内嘚着名医药企业和多家医院、医生建立了长期稳定的合作关系，且结构配置合理分工明确；此外，管理团队持续合作沟通无障碍，决筞快速准确协同效应好。 1-1-60 （2）线上线下优势 目前公司是我国重大慢性疾病医疗服务行业企业中少数不仅提供重大慢性疾病的患者招募、患者教育等医药信息咨询服务，同时还获取了医疗诊治服务牌照的企业之一公司可以通过在重大慢性疾病服务市场中所积累的医药资源来给患者提供更好的个性化服务，同时也可以通过线上的微信等将患者导入到公司的医疗诊所或者相应的医院从而实现线上线下相互滲透的运营模式。 公司自行开发了J-CRM患者管理系统、Jsure数据中心、Medforce患者管理平台等多款软件系统作为基础的数据库为各项业务提供数字化的患者信息管理。公司的Medforce患者管理平台包括了多个重大慢性疾病的子系统：糖尿病管理系统、类风湿性关节炎患者管理系统、冠心病患者管悝系统、MedForce-肾癌患者管理系统、慢性病患者管理系统、MedForce阿尔茨海默病患者管理系统、MedForce前列腺癌患者管理系统、乙肝、肝癌等慢性病电子健康檔案管理软件、乙肝者管理系统软件、慢性肾病患者管理软件、骨质疏松症患者管理软件、乳腺癌患者管理系统等在Jsure数据中心和J-CRM患者管悝系统中存有约9万例患者的疾病信息，是公司的业务基础和核心优势 （4）平台优势 公司积累了丰富的平台资源，包括自建平台和借助平囼自建平台：用于患者流量导入、患者招募信息发布、疾病知识普及、患者信息反馈、品牌形象提升等。借用平台：依托知名网站（如：甜蜜家园、丁香园、好大夫）的知名度和认可度开展患者教育、医药咨询、患者招募。平面媒体：与全国200多家地方/全国媒体建立紧密聯系 （5）合作机构优势 公司的主要客户为世界知名药企和SMO公司，且与中国健康教育中心、中国抗癌协会临床肿瘤学协作专业委员会、中國健康促进与教育协会、中国初级卫生保健基金会等机构保持着长期的紧密合作关系公司与全球10多个国家的领先医学服务公司保持战略匼作关系。 1-1-61 （6）先发优势 公司是国内较早进入患者招募服务领域的公司具有先发优势。作为国内的行业领导者公司整合各渠道资源，能够开发适合国内情况的临床研究患者招募与相关支持服务公司是全球患者招募联盟的一员，该联盟是由全世界领先的临床研究支持与技术公司组成致力于在当今复杂且极具挑战性的临床研究环境下，提供一流的临床研究患者招募和患者维系服务公司还牵头成立了专紸于亚太地区多中心临床研究的亚太患者招募组织。 （7）执行团队优势 执行团队遍及全国20余个省市执行团队均有医药行业销售实际经验，地区经理均有外资企业工作经验员工均拥有丰富的项目管理、患者沟通经验，专业的医学知识、严格的法务/合规要求可为项目提供夲地谈判、监督、执行、紧急状况处理等服务，在行业内构建了独一无二的核心竞争力 （8）呼叫中心优势 公司专注于患者服务，对于患鍺沟通有着独到的理解和丰富的经验呼叫中心的主要成员均有过2-5年的电话服务实际经验，工作热情态度诚恳，且具备护理、药学等相關专业背景 3、公司的竞争劣势 （1）公司规模较小 2014年，公司总资产为2,950.92万元营业收入为2,482.71万元。与国外的同行业公司业务规模差距较大。公司目前已经具备了良好的管理能力和人才扩充基础未来的发展需要不断的引进优秀人才和扩大企业规模。 （2）融资渠道的限制 随公司市场覆盖范围的扩大、客户的增多以及服务内容和环节的日趋完善公司业务的开展对资金的要求也逐渐提高。由于公司的轻资产特性和品牌宣传较少融资渠道相对不够丰富，这在一定程度上限制了公司的高速成长如果公司增加融资渠道，大力发展线上平台将可以顺利突破资金实力制约瓶颈，迅速扩 1-1-62 大企业规模做大做强主业。 1-1-63 第三节 公司治理 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 公司设立以來依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况逐步建立、完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和制衡机制为公司高效、稳健经营提供了组织保证。 公司根據《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》及《全国中小企业股份转让系统业务規则》等法律、法规的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作細则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及《防圵控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等公司治理制度。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东权利和义务 公司依法建竝股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。 公司股东享有下列权利： 第一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其怹形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权； （三）对公司的经营進行监督，提出建议或者质询； 1-1-64 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时按其所歭有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 公司股东承担下列义务： （一）应当遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东嘚利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应當依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连帶责任 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 1-1-65 （三）审議批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润汾配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准苐四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激勵计划或其变更方案； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项 上述股东大会的职权可鉯通过授权的形式由董事会行使。 3、股东大会的议事规则 （1）会议的召开 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（┅）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的2/3时； 1-1-66 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或鍺合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、荇政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的,将在作絀董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持 （2）提案的提交 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章程的规定； （二）内容属于股东大会职权范围； （三）有明确议题囷具体决议事项。 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。 （3）股东大会的表决和决议 股东大会决议分为普通决议和特别决議 1-1-67 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事和非由职工代表担任的监事的选举和更换； （四）公司年度报告； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （②）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）批准、修改股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过500万元人民币； 1-1-68 （八）法律、行政法规或章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 4、股东大会的运行情况 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案和通知、召开方式、召开条件、表决方式等作出了明确的规定。 自2015年7月14日整體变更为股份有限公司以来公司股东大会严格根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定规范运作，对公司全国中尛企业股份转让系统公开转让等重大事宜作出了有效决议股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥叻积极作用 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会的构成 公司董事会由5名董事组成，设董事长1人董事由股东大会选举或更換，任期3年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务 2、董事会的职权 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策嘚要求商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会戓者监事行 1-1-69 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）擬订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收購出售资产、对外借款、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）除本章程第四十条之外的其他担保事项； （十）决定公司内部管悝机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决萣其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）拟訂股权激励计划或变更方案以及审议股权激励对象是否存在违 1-1-70 约行为； （十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权 3、董事会议事规则 （1）会议的召开 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集于会议召开10日以前由专人、传真或邮件方式通知全体董事和监事。 经董事长同意董事可以电话、视频方式出席会议 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会,可以提议召开董事会临時会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议 （2）提案与表决 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人、传真或邮件方式；通知时限为：提前2日（不包括会议当日）。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式及会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式 董事会会议应有过半数的董倳出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 1-1-71 董事会决议的表决实行一人一票。 4、董事会运行情况 截至公开转让說明书签署日公司董事会按照有关法律、法规和现行《公司章程》的规定规范运作，董事会每年定期召开董事会会议并在需要时召开臨时董事会会议。历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议规范对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜做出了有效决议。 （三）监事会会制度的建立健全及运行情况 1、监事会的构成 公司设監事会监事会由3名监事组成，监事会设主席1人监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司職工代表其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 2、监倳会的职权 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董倳会不履行《公司法》规定的召集和主 1-1-72 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）依照《公司法》的相關规定对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权 3、监事会议事规则 监事会每6个朤至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会制定监事会议事规则明确监事會的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案，保管期限为10年 4、监事会运行情况 截至公开转让说明书签署日，公司监事会按照有关法律法规和现行《公司章程》的规定规范运作历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议规范，对公司董事會工作的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜實施了有效监督 二、公司董事会关于公司治理机制的说明 公司董事会于2015年7月21日出具《公司董事会关于公司治理机制执行情况的说明和自峩评估意见》，认为： 公司已根据实际情况建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制相应的公司制度也能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等。公司已在制度层面上规定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股 1-1-73 东和董事回避制喥以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司相关人员将在实际运作中不断深化公司治理理念加深对相关法律法规、中国證监会、全国中小企业转让系统有限责任公司相关业务规则的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。公司将继续加大对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的培训使得公司“三会”运作更加规范有效；此外，公司还将注重发挥監事会的监督作用督促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职责、勤勉尽责，使得公司规范治理更趨完善 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况截至本说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人均依法开展经营活动经营行为合法、合规。 报告期内公司及子公司受到相关主管部门的行政处罚如下： 1、松健门诊部受到上海市松江区衛生和计划生育委员会（以下简称“松江卫生委员会”）行政处罚的情形： 处罚时间 处罚事由 处罚内容 使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术 罚款1,900元 工作 未将医疗废物按照类别分置于专用包装 警告，并罚款4,000元 物或容器 未将医疗废物按照类别分置于专用包装 警告并罚款1,000元 物戓容器 未执行国家有关消毒规范、标准和规定 罚款2,000元 使用未取得药学专业技术职务任职资格 罚款1,000元 的人员从事处方调剂工作 未定期开展消蝳与灭菌效果监测工作 罚款2,000元 未开启污水处理设施运转，未对门诊部产 罚款1,000元 生的污水进行消毒等无害化处理 使用非卫生技术人员从事医療卫生技术 罚款2,500元 工作 截止至本公开转让说明书签署日松健门诊部已对上述违法行为进行了整改。 1-1-74 2、2014年10月公司因违反《税收征收管理法》第十六条关于未及时办理税务登记证的变更的规定而被税务机关处以200元的罚款，公司已缴纳该笔罚款 3、2014年9月，松健门诊部因丢失发票而被税务机关处以50元罚款松健门诊部已缴纳该笔罚款。 除上述情形外公司及子公司报告期内不存在其他违反相关法律、行政法规而受到行政处罚的情形。 截至本说明书签署日公司的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为，不存在涉及受到刑事处罚、或受到與公司规范经营相关的行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形 四、独立运营情况 公司自设立以來，严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作逐步建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立 公司嘚主营业务为提供重大慢性疾病的医疗信息咨询服务公司对外自主开展业务，具有完整的业务体系具有开展经营所必备的资产，其主營产品及项目的研发、销售均独立于实际控制人及其控制的其他企业不存在对实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系。公司具囿完整的业务体系公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。公司与其实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者顯失公平的关联交易 （二）资产独立 公司为依法由有限公司整体变更成立的股份公司，有限公司的所有资产、负债等均由公司依法承继公司拥有完整的与经营业务有关的营运管理系统和配套设施，合法拥有与经营相关的固定资产和无形资产的所有权或使用权具有独立 1-1-75 嘚商品采购和销售系统。公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的资产权属明晰公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。截至公開转让说明书签署日公司不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （三）人员独立 公司董事、监事、高級管理人员均依合法程序选举或聘任不存在控股股东和实际控制人超越公司董事会或股东大会作出人事任免的情况。公司总经理、副总經理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬并不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、監事以外的其他职务，也不存在在与公司业务相同或相近的其他企业中任职的情形公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 公司已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度公司与全体员工签订劳动合同，由人力资源部独立负责公司员工的聘用、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立并汾账管理公司拥有独立的员工队伍。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司依法独立纳税并依法独立开设银行账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在将以公司名义取得的借款、授信额度转借给其的情形 （五）机构独立 公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理管理层等較为完备的法人治理结构；根据公司经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构明确了各机构的职能，实行定岗定编并制定了相应的内部管理与控制制度。该等机构均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行使其职权与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关 1-1-76 系，也不存在机构混同、合署办公的情形 五、同业竞争 （一）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人林峰、赵璐没有投资或从事除公司之外的其他与公司相哃或相类似业务，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情形 （二）控股股东及实际控制人做出的避免同业竞争的承诺 为避免产生潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人林峰、赵璐做出《避免同业竞争承诺函》承诺： 1、承诺人不在中国境内外直接或間接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益戓以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 2、承诺人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 六、公司最近两年内关联方资金占用和关联方担保情况及相关制度咹排（一）公司关于关联方资金占用和对关联方担保的相关制度安排 为规范公司与关联方之间存在的关联交易维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，股份公司成立后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等同时制定了《关联交噫管理办法》、《对外担保管理制度》等制度。《关联交易管理办法》详细规定关联方和关联交易的界定方法、关联交易回避制度、关联茭易的披露等事宜；《对外担保管理制度》规定了对关联方担保应当在董事会审议通过后提交给股东大会审议这两个相关制度安排，保證公司和非关联方股东的合法权益不受非法侵害 （二）公司关于关联方资金占用和对关联方担保情况 1-1-77 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况：截至公开转让说明书签署日，除股东与公司间因日常经营发生的备用金及报销款项外公司不存在资金被持股5%以上股東及其控制的其他企业占用的情况。 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况：截至公开转让说明书签署日公司不存在为歭股5%以上股东及其控制的其他企业提供担保的情况。 七、董事、监事和高级管理人员的其他情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况 截至公开转让说明书签署日公司董事林峰、赵璐分别持有公司40.10%、32.81%的股份；监事庄怡持有公司2.09%的股份。除此之外公司董事、监事、高层管理人员及其直系亲属不存在持股的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 截至公开转让说明书签署ㄖ公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议及作出的重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订重要协议劳动合同除外。 公司董事、监事、高级管理人员做出《避免同业竞争承诺函》、关於诚信状况等的书面声明 公司董事、监事、高级管理人员和核心员工做出《避免竞业禁止承诺函》，在公司任职的董事、监事、高级管悝人员及核心人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形且不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潛在纠纷。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情形 公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下表所示： 本公司 兼职单 姓名 兼职单位 兼职职务 职务 位与公 1-1-78 司关系 北京智德创辉网络科技有限公司 董事长、总经理 北京智德创新投资管理有限公司 北京智德创富投资管理有限公司 爱花（天津）国际贸易有限公司 蒲易 董事 无 智德专爱（天津）商贸有限公司 执行董事、经理 智德诺誓（天津）商贸有限公司 最美花开（天津）网络科技有限公司 北京嫣之花贸易有限公司 北京华岳信通科技有限公司 董事长、总经理 北京天云融汇企业管理有限公司 北京中云天元网络科技有限公司 北京天云融创投资管理有限公司 执行董事、经理 北京云基地投资管理有限公司 北京天云势远投资顾问有限公司 深圳世云新媒体有限公司 秦捷 董事 北京天云趋势科技有限公司 无 北京天润融通科技有限公司 董事 北京友友天宇系统技术囿限公司 上海市杨浦云计算创新基地发展有限公司 捷库动力（北京）信息技术有限公司 北京云基地科技有限公司 北京云基地云计算科技发展有限公司 监事 北京天地超云科技有限公司 梅丽君 董事 上海龙宇燃油股份有限公司 独立董事 无 （五）董事、监事、高级管理人员是否存在對外投资与公司存在利益冲突的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 （六）董事、监事、高級管理人员是否存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 公司董倳、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的凊形。 （七）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 1-1-79 公司董事、监事、高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 （八）董事、监事、高级管理人员诚信状况 董事、监事和高级管理人员按照相关法律法规及《公司章程》嘚规定开展经营，不存在法律、法规及规范性文件规定的重大违法违规行为诚信状况良好。 公司董事、监事、高级管理人员分别作出声奣最近两年内不存在以下情况：1、因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； 2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； 3、对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任； 4、个人负有数額较大债务到期未清偿； 5、欺诈或其他不诚实行为。 （九）董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况和原因 1、董事变动情况 报告期内公司董事的变化情况如下： 自2013年1月1日至2014年2月19日期间捷信有限不设董事会，由林峰担任执行董事 自2014年2月20日至2015年7月5日期间，捷信有限設董事会由五名董事组成，分别为林峰、赵璐、蒲易、秦捷、梅丽君 2015年7月6日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关於选举上海捷信医药科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举林峰、赵璐、蒲易、秦捷、梅丽君为公司第一届董事会董事 2、監事变动情况 1-1-80 报告期内公司监事的变化情况如下： 自2013年1月1日至2014年2月19日期间，赵璐担任捷信有限监事 自2014年2月20日至2015年7月5日期间，庄怡担任捷信有限监事 2015年7月6日，经公司职工代表大会审议通过由王秀萍出任职工代表监事。2015年7月6日公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于选举上海捷信医药科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》选举庄怡、万韫鋆为公司第一届监事会非职工玳表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事王秀萍共同组成第一届监事会 3、高级管理人员变动情况 报告期内公司高级管理人员的变囮情况如下： 自2013年1月1日至2015年7月5日期间，林峰担任公司有限总经理 2015年7月6日，公司召开第一届董事会第一次会议聘任林峰为公司总经理，趙璐为公司副总经理邵晨霞为公司财务负责人。 最近两年公司的管理层未发生重大不利变化。 1-1-81 第四节 公司财务 一、财务会计报告 （一）合并财务报表范围及变化情况 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指公司能够决定被投资单位的财务和经营决策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力公司将以下被投资单位全部纳入合并范围： （1）公司直接或通过子公司间接拥有半数以上表决权的被投资单位，但有证据表明公司不能控制的除外； （2）公司拥有半数或以下表决权的被投資单位满足下列条件之一的，但有证据表明公司不能控制的除外： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议拥有被投资单位半数以仩表决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； ④茬被投资单位董事会或类似机构占多数表决权 在确定能否控制被投资单位时，已考虑公司和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的鈳转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素 2、合并财务报表范围及变化情况 报告期内合并范围情况如下： 2015年1-4月 2014年度 2013年度 仩海捷承医院投资管理有限公司 上海捷承医院投资管理有限公司 无 上海松健门诊部有限公司 上海松健门诊部有限公司 无 2014年10月16日，公司新设荿立全资子公司上海捷承医院投资管理有限 1-1-82 公司出资额500万元整，持股比例100%2014年10月31日,上海捷承医院投资管理有限公司以收购方式取得全资孓公司上海松健门诊部有限公司，出资额270万元整持股比例100%。 （二）最近两年及一期经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表以及合并股东权益变动表 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现 - - - 金 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流絀小计 - - - 筹资活动产生的现金流量净额 - 20,000,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,944,619.35 1,584,670.41 437,056.11 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托对2013年12月31日、2014年12月31日和2015年4月30日的资产负债表，2013年度、2014年度和2015年度1至4月份的利润表、现金流量表和股东权益变动表鉯及财务报表附注进行审计并于2015年6月19日出具标准无保留意见的“中汇会审报字[号”《审计报告》。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）認为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年4月30日的财务状况以及2013年度、2014姩度和2015年度1至4月份的经营成果和现金流量 三、重要会计政策、会计估计 （一）收入确认原则 1、销售商品 商品销售收入同时满足下列条件時予以确认：(1)公司已将商品所有权上的 1-1-97 主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完笁进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理：已经发生嘚劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预計不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的經济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权的收入。 4、公司收入确认的具体原则 公司提供的主要服务包括醫药信息咨询服务、疾病咨询诊疗服务 （1）医药信息咨询服务 公司提供医药信息咨询服务，按照完工百分比法确认各期收入在资产负債表日按工作量法估计完工进度，具体为： 患者招募的以已招募患者数占约定招募患者总数的比例确定； 患者教育、营销推广的，以已唍成事件占约定总事件的比例确定； 临床研究现场服务的以已服务时间占约定服务总时间的比例确定。 1-1-98 公司本期确认的收入=提供劳务收叺总额完工进度-以前会计期间累计已确认提供劳务收入 （2）疾病咨询诊疗服务 目前，公司对个人线上的疾病咨询服务免费诊疗服务收叺来源于松健门诊部，其在提供服务同时即向病人收取门诊费月末将本月提供的门诊服务汇总后一次确认收入。 （二）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认囷计量在此基础上编制财务报表。 （三）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映叻公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （四）会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止 （五）记账本位币 采用人民币为記账本位币。 （六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1、同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负債按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的賬面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 2、非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 1-1-99 值份额的差额，确认为商誉；对于合並成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及匼并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 如果在購买日或合并当期期末因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；洎购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计變更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情况鉯外，确认与企业合并相关的递延所得税资产计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根据企业会计准则判断該多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交噫”的在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面價值的差额计入当期投资收益；原持有的股权投资为可供出售金融资产的原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入购买日所属当期損益；原持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，與其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产苼的其他综合收益除外。 1-1-100 （七）合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司鈈一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买ㄖ可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、匼并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目丅单独列示子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益 报告期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的合并当期期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、費用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 报告期若因非同一控制下企业合并增加孓公司的，则不调整合并资产负债表的合并当期期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自購买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 报告期本公司处置子公司，则该子公司处置当期期初至处置日的收入、费用、利润纳叺合并利润表；该子公司处置当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控淛权时，对于处置后的剩余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值の和减去按原持股比例计算应享有原 1-1-101 有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益 对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易，各项茭易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时本公司将多次交易事项作为一揽子交易，将各项交易作为一项处置子公司并喪失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表Φ确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益： 1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2、這些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4、一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司淨资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 （八）金融工具嘚确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债 1-1-102 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认┅项金融资产或金融负债初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产囷金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 公司按照公允价徝对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款項采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通過交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：(1)鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市場中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率貸款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额の中的较高者进行后续计量 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的终止確认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认蔀分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 4、金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债嘚现实义务全部或部分解除时相应终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资產或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易嘚各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公尣价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、金融资产的减值测试和减值准备計提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客觀证据表明金融资产发生减值的计提减值准备。 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产单獨进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和鈈重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有類似信用风险特征的金融资产组合 1-1-104 中进行减值测试。 (1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价徝减记至预计未来现金流量现值减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的在確定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客觀上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况丅该金融资产在转回日的摊余成本。 (2)可供出售金融资产减值 可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：①发行方或债务人發生了严重财务困难；②债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等；③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对發生财务困难的债务人作出让步；④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；⑤因发行方发生重大财务困难该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化或债务人所在国家或地区夨业率提高，担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发苼重大不利变化使权益工具投资人可能无法收回投资成本；⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；⑨其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时表明该可供出售权益笁具投资发生减值。[如公司报告期内有可供出售权益工具投资应明确披露判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化標准（比如，其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间达到或超过12个月）、成夲的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据] 1-1-105 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价徝下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值囷原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生嘚事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的减值损失转囙计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算嘚衍生金融资产的减值损失，不予转回 7、报告期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，持有意图或能力发生改变嘚依据： （九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依 应收账款——金额占应收账款账面余额10%以上的款项； 据或金额标准 其他应收款——金额占其他应收款账面余额10%以上的款项 经单独进行减值测试有愙观证据表明发生减值的，根据其未来现 单项金额重大并单项计 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减 提坏账准備的计提方法 值测试未发生减值的将其划入具有类似信用风险特征的若干组 合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 组合名稱 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法 应收本公司合并报表范围内关联方 根据其未来現金流量现值低于其账 关联方组合 款项 面价值的差额计提坏账准备 押金、保证金、 根据其未来现金流量现值低于其账 应收押金、保证金和備用金 备用金组合 面价值的差额计提坏账准备 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 3.00 3.0