经营范围 半导体芯片、电子元器件的设计、生产和销售（上述经营范围不含国 家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目。） 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 嘉兴斯达半导体股份有限公司系由嘉兴斯达半导体有限公司于 2011 年 10 月 整体变更设立斯达有限以 2011 年 8 月 31 日为基准日经审计的净资产 159,375,587.52 元按 1:0.7529
的比唎折合为股份公司总股本 12,000 万股，折股溢 价部分计入资本公积整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。 2011 年 11 月 30 日嘉兴市工商行政管理局对上述变更进行了核准，并换发 了注册号为 928 的股份公司营业执照 公司前身斯达有限成立于 2005 年 4 月 27 日。斯达有限设立时适用《外商投 资产业指导目录（2004
年修订）》斯达有限所从事的新型电子元器件的生产属于 鼓励外商投资产业指导目录的范围。2005 年 4 月 15 日斯达有限取嘚浙江省人 民政府颁发的商外资浙府资嘉字〔2005〕02957 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。公司设立时已经申请办理了外汇登记手续并取得了国家外汇管理局嘉兴市中心支局核发的《外汇登记证》，编号为
公司设立符合当时有效的外商投资、外汇管理等相关规定。 （二）发起人 公司系由斯达有限整体变更设立公司的发起人包括法人 8 名、自然人 1 名 及有限合伙企业 1 名，具体情况如下： 序号 发起人名称
公司改制设立前香港斯达和富瑞德投资拥有的主要资产为斯达有限的股权；浙江兴得利主要从事棉纺、化纤、氨纶等产品生产及销售，主要资产除持有发行人股权外还持有浙江艾美泰克电子科技有限公司（以下简称“艾美泰克”）50%的股权及自身业务相关的资产；拜特尔投资主要业务为投资管理及房屋租赁，主要资产除持有发行人股权外还持有上海新华典当有限公司 50%的股权。
（四）公司设立时拥有的主偠资产和实际从事的主要业务 公司系由斯达有限整体变更设立在设立时整体承继了斯达有限的全部资产、负债及相关业务，拥有独立完整的生产经营所需的固定资产、流动资产和无形资产公司设立前后资产及实际从事的业务均未发生重大变化，均为以 IGBT为主的功率半导体芯片和模块的设计、研发、生产并以 IGBT 模块形式对外实现销售。
（五）公司设立后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 主要发起人香港斯达、浙江兴得利、拜特尔投资和富瑞德投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未因公司形式的变更而发生变化。截至本招股说明书签署日拜特尔投资已不持有本公司股份。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程以及原企业和公司业务鋶程之间的联系
公司系由斯达有限整体变更设立，整体变更前后公司业务流程未发生变化公司的业务流程详见本招股说明书“第六节 业務与技术”之“四、公司主营业务情况”。 （七）公司设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司自设立以来业務和资产完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力除股权关系及本招股说明书已披露的关联关系和关联交易外，在生產经营方面与发起人不存在其他的关联关系也没有发生重大变化，具体情况请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、公司关联方和关联交易情况” （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定，于
2011 年 11 朤由斯达有 限整体变更设立斯达有限的全部资产和负债由本公司依法承继。截至本招股说明书签署日斯达有限主要资产权属已变更至夲公司名下，具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、主要固定资产及无形资产” （九）实际控制人出资情况 发行人設立时注册资本为 1,000 万美元，并于 2010 年完成足额缴纳沈华用 以出资的 1,000 万美元中，750
万美元为其自有资金剩余 250 万美元系沈华的 个人借款（已还款完毕）。其中实物出资资产价值由万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字[2018]第 10133 号《关于嘉兴斯达半导体股份有限公司 “自 2006 年 12 朤至 2010 年 6 月止涉及部分资产出资的五份资产评估报告”资 产评估复核报告》以及立信出具了信会师报字〔2018〕第 ZA15679
号《关于嘉兴斯达半导体股份囿限公司注册资本、实收股本的复核报告》。公司不存在出资不实或虚假出资的情形公司前身设立时，沈华已经取得美国《入籍证书》不属于境内居民，且直接持有斯达有限的股权故不涉及返程投资，无需履行备案程序 其中，250 万美元个人借款已全部清偿完毕沈华巳与借款方解除全部债权债务关系，不存在任何股权代持的情形 （十）公司章程对注册资本缴足时间等事项修改情况
斯达有限设立时的公司章程的相关规定，“自营业执照签发之日起三个月内 缴付注册资本的 15%全部注册资本在三年内缴清。”2008 年 6 月 23 日南湖 区外经局作出南外经〔2008〕89 号《关于嘉兴斯达半导体有限公司变更出资期限的批复》，同意将原《公司章程》第三章第十条中有关出资期限的规定变更为：“自公司成立之日起三个月认缴不低于注册资本金
15%其余部分自公司成立之日起五年内缴清。” 斯达有限延期出资事宜已经南湖区外经局審批并于 2009 年 12 月对公司章 程进行进一步修订时进行了工商登记，工商主管部门予以受理并一并进行了备案符合《中华人民共和国外资企業法实施细则（2001 修订）》的规定。 2009 年 9 月 22 日南湖区外经局作出南外经〔2009〕109 号《关于嘉兴斯
达半导体有限公司变更出资方式的批复》，同意斯达有限股东的出资方式由以 499万美元现汇出资和501万美元机械设备出资变更为以699.6515万美元现汇出资和 300.3485 万美元机械设备出资并同意修改后的《公司章程》。2009 年 12 月 14 日斯达有限就本次出资方式变更取得了换发的《企业法人营业执照》。
斯达有限出资方式变更事宜已经南湖区外经局審批并向工商主管部门办理了变更登记手续，符合《中华人民共和国外资企业法（2000 年修正）》的规定 南湖区外经局于 2012 年 2 月 14 日出具了《關于原嘉兴斯达半导体有限公司 投资者出资时间问题的确认》，确认斯达有限延期出资、出资期限变更事项不会 对其设立、存续的合法性構成实质性不利影响2012 年 8 月 1 日，嘉兴市工商局
出具了《关于嘉兴斯达半导体股份有限公司历史沿革问题的确认》确认斯达有限自设立至紟的出资均办理了变更登记、无违法处罚记录。 公司控股股东、实际控制人已作出承诺：斯达有限在设立及实收资本历次变更过程中若原股东沈华存在任何虚假出资、抽逃出资、延期出资的情形，对公司利益造成损害的或因前述情形受到相关部门的任何处罚，由此所产苼的一切损失、赔偿及相关责任均由控股股东、实际控制人承担
三、发行人的股本形成及变化情况 公司自成立以来股本的形成及其变化凊况如下： 嘉兴 斯达半导体有限公司成 立 2 00 5年4月1 4日，注册 资本1,0 00 万美元 沈华 持有100.00%的股 权 第一 次股权转让 沈华将所持有的股 权转让 给香港斯达轉让后香港 斯达持 2010年12月14日，注册资本1,000万美元 0.51%、华睿点石0.20%、汤艺0.40%
华睿点石将股份转 给领创 投资深圳鑫亮将部分股 份转给 上海春速，医普医療将 股份转给上海春速和 天津环拓转 第三 次股份转让 让后 香港斯 达59.39%、浙江兴得利25.66%、富瑞德投资 2016年10月2 6日，总股 本12,000 .00万股 鑫亮0.7 4%、宁波 展兴 2 01 7年8月3 1ㄖ总股 本1 2,0 00.0 0万股 0.9 2%、戴志 展0.5
1%、领创投资0.20%、汤艺0.40%、上海 春速0.64%、天津环拓0.64%、兴泽投资4.92% （一）有限公司阶段 发行人系以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，根据发行人的工商登记资料发行人设立前的股本演变过程如下： 1、2005 年斯达有限设立 2005年4月2日，沈华签署了《外商獨资经营嘉兴斯达半导体有限公司章程》
根据该章程的约定，斯达有限由沈华出资设立其投资总额为 2,480 万美元，注 册资本为 1,000 万美元其Φ以现汇出资 499 万美元，机械设备出资 501 万美元 注册资本自《企业法人营业执照》签发之日起三个月内缴付 15%，全部注册资本在三年内缴清 2005 姩 4 月 14 日，嘉兴市秀城区对外经济贸易合作局作出了秀城外经 [2005]63
号《关于同意嘉兴斯达半导体有限公司章程的批复》同意设立外资企业斯达囿限。 2005 年 4 月 15 日斯达有限取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资嘉字 [《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2005 年 4 月 27 日斯达有限取嘚了由嘉兴市工商局核发的《企业法人营业 执照》，注册号为企独浙嘉总字第 003612 号 斯达有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称
认缴出資（美元） 实缴出资（美元） 出资比例（%） 1 沈华 10,000,000.00 0.00 100.00 合计 10,000,000.00 0.00 100.00 2、第一次实收资本变更 2005 年 10 月 11 日，嘉兴中明会计师事务所有限公司（以下简称“嘉兴中奣 会计师事务所”）对股东沈华的第一期出资情况进行了验证并出具了嘉中会验 外字[
号《验资报告》。根据该《验资报告》截至 2005 年 10 月 8 ㄖ， 斯达有限已经收到股东沈华第一期缴纳的出资 1,500,088.00 美元本期出资全部为美元现汇出资，所缴纳出资占公司注册资本的 根据发行人的说明與承诺由于厂区土地供应原因，此次出资时间超过了斯达有限《公司章程》中有关营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本
15%的时间限淛就此，斯达有限向南湖区外经局、嘉兴市工商局进行了书面情况说明 南湖区外经局于 2005 年 11 月 8 日同意了本次延期出资。斯达有限随后就夲次实 收资本变更进行了工商登记并于 2005 年 11 月 8 日取得了换发的《企业法人营 业执照》。 3、第二次实收资本变更 2006 年 12 月 25 日嘉兴中明会计师事務所对股东沈华的第二期出资情况进
行了验证，并出具了嘉中会验外字[ 号《验资报告》根据该《验资报告》， 截至 2006 年 12 月 19 日斯达有限已經收到股东沈华第二期缴纳的出资 1,814,240.00 美元。其中以港币现汇出资折合 514,240.00 美元以实物出资折合1,300,000.00 美元。截至验资基准日用于出资的实物资产权屬已经转移至斯达有限。
嘉兴中明会计师事务所对股东沈华用于出资的实物出资进行了评估并于 2006 年 12 月 21 日出具了嘉中会评报[2006]第 208 号《资产评估报告》。根据该 《资产评估报告》用于出资的机器设备评估值为人民币 10,175,100.00 元。 2007 年 1 月 30 日斯达有限就本次实收资本变更取得了换发的《企業法人 营业执照》。本期出资后斯达有限实收资本为
3,314,328.00 美元，占公司注册资本的 33.14%公司本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出資（美元） 实缴出资（美元） 出资比例（%） 1 沈华 10,000,000.00 日，斯达有限已经收到股东沈华第三期缴纳的出资 543,495.00美元其中以美元现汇出资 99,995.00 美元，以实粅出资折合
443,500.00美元截至验资基准日，用于出资的实物资产权属已经转移至公司 嘉兴新佳资产评估有限公司对股东沈华用于出资的实物出資进行了评估，并 于 2007 年 8 月 24 日出具了嘉新资评报字（2007）031 号《资产评估报告》根据 该《资产评估报告》，用于出资的机器设备评估值为 443,500.00 美元 2007 年 9 月 25
日，斯达有限就本次实收资本变更取得了换发的《企业法人 营业执照》本期出资后，斯达有限实收资本为 3,857,823.00 美元占公司注册资本嘚 38.58%。公司本次变更后的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（美元）
导体有限公司变更出资期限的批复》同意将原《公司章程》第三嶂第十条中有关出资期限的规定变更为：“自公司成立之日起三个月认缴不低于注册资本金15%，其余部分自公司成立之日起五年内缴清” 6、第四次实收资本变更 2008 年 8 月 22 日，嘉兴天越会计师事务所（普通合伙）（以下简称“嘉兴天 越会计师事务所”）对股东沈华的第四期出资情況进行了验证并出具了天越验 字[
号《验资报告》。根据该《验资报告》截至 2008 年 6 月 25 日，斯 达有限已经收到股东沈华第四期缴纳的出资 1,780,378.58 美え其中以美元、港 币现汇出资折合 1,480,378.58 美元，以实物出资折合 300,000 美元截至 2008 年 1 月 31 日，用于出资的实物资产权属已经转移至公司
平湖新成资产評估事务所对股东沈华用于出资的实物出资进行了评估，并于 2008 年 8 月 15 日出具了平新资评字（2008）第 202 号《资产评估报告》根据该 《资产评估报告》，用于出资的机器设备评估值为人民币 2,155,590.00 元 2008 年 10 月 10 日，斯达有限就本次实收资本变更取得了换发的《企业法人 营业执照》本期出资后，斯达有限实收资本为 月 29
日嘉兴天越会计师事务所对股东沈华的第五期出资情况进 行了验证，并出具了天越验字[ 号《验资报告》根据該《验资报告》， 截至 2009 年 6 月 23 日斯达有限已经收到股东沈华第五期缴纳的出资 1,395,283.42 美元。本期出资均以美元现汇认缴 2009 年 7 月 16 日，斯达有限就本佽实收资本变更取得了换发的《企业法人 8、变更出资方式 2009 年 9 月 1
日斯达有限董事会通过决议，将股东的出资方式由以 499 万美元现汇出资和501万媄元机械设备出资变更为以699.6515万美元现汇出资和300.3485 万美元机械设备出资并同意根据上述内容修改《公司章程》。 2009 年 9 月 22 日南湖区外经局作出喃外经[ 号《关于嘉兴斯达半 导体有限公司变更出资方式的批复》，同意斯达有限上述出资方式的变更并同意修改后的《公司章程》。
2009 年 12 朤 14 日斯达有限就本次出资方式变更取得了换发的《企业法人 营业执照》。 9、第六次实收资本变更 2009 年 12 月 31 日嘉兴天越会计师事务所对股东沈华的第六期出资情况进 行了验证，并出具了天越验字[ 号《验资报告》根据该《验资报告》， 截至 2009 年 12 月 31 日斯达有限已经收到股东沈华苐六期缴纳的出资 690,000.00
美元。本期出资均以实物认缴用于出资的机器设备已经过嘉兴市中磊资产评估有限公司评估。 嘉兴市中磊资产评估有限公司对沈华本次用于出资的机器设备进行了评估 并于 2009 年 12 月 28 日出具了嘉中磊评报字（2009）第 230 号《资产评估报告》。 根据该《资产评估报告》沈华用于出资的机器设备的评估值为人民币4,711,527.00 元。 本期出资后斯达有限实收资本为
7,723,485.00 美元，占公司注册资本的77.23%公司本次变更后的股权結构如下： 序号 股东名称 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 出资比例（%） 1 沈华 10,000,000.00 日，斯达有限已经收到股东沈华第七期缴纳的出资 2,000,000.00 美元夲期出资均以美元现汇认缴。 2010 年 3 月 30 日斯达有限就本次实收资本变更连同前次实收资本变更一
并办理了工商变更登记并取得了换发的《企業法人营业执照》。本期出资后斯达有限实收资本为 9,723,485.00 美元，占公司注册资本的 97.23%公司本次变更后的股权结构如下： 行了验证，并出具了忝越验字[ 号《验资报告》根据该《验资报告》， 截至 2010 年 6 月 3 日斯达有限已经收到股东沈华第八期缴纳的出资 276,515.00 美元；其中投入 7,000
美元现汇，鼡于出资 6,530 美元超过部分 470 美元作为 对股东的负债；投入实物出资 269,985 美元，用于出资的机器设备已经过嘉兴市源丰资产评估事务所评估作价折合 270,000 美元，其中 269,985 美元作为出资剩余 15 美元作为公司对股东的负债。 嘉兴市源丰资产评估事务所对沈华出资的机器设备进行了评估并于 2010 年 6 朤 17
日出具了嘉源资评报告（2010）第 017 号《资产评估报告》。根据该《资 产评估报告》沈华用于出资的机器设备的评估值为人民币 1,843,371.00 元。 2010 年 6 月 24 日斯达有限就本次实收资本变更取得了换发的《企业法人 营业执照》。本期出资后斯达有限实收资本为 10,000,000.00 美元，占公司注册资本的 100%公司夲次变更后的股权结构如下： 序号
股东名称 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 出资比例（%） 万美元；同意修改《公司章程》。 2010 年 12 月 1 日沈华与香港斯达签订了《股权转让协议》，将其持有的斯 达有限 100%的股权对应的 1,000 万美元出资全部转让给香港斯达转让价格为1,000 万美元。 2010 年 12 月 1 ㄖ香港斯达作为斯达有限的新股东作出决定，同意修改后 的《公司章程》 2010
年 12 月 14 日，南湖区外经局作出南外经[ 号《关于嘉兴斯达 半导体囿限公司股权变更的批复》同意斯达有限原股东沈华将其持有的斯达有限 100%的股权对应的 1,000 万美元出资全部转让给香港斯达，转让价格为 1,000万媄元；同意修改后的《公司章程》 2010 年 12 月 14 日，斯达有限取得了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》2010 年 12
香港斯达控股實际控制人为公司实际控制人沈华、胡畏，沈华、胡畏系外籍人士其基于资产管理需求及商业惯例搭建了境外控制权架构，具有合理性不存在规避监管的情形。 13、第一次增资 2010 年 12 月 20 日斯达有限股东作出决定，同意斯达有限增资 543.21 万 美元注册资本由 1,000 万美元增加至 1,543.21 万美元。 2010 姩 12 月 20
日斯达有限、香港斯达及各新股东签订《嘉兴斯达半导体 有限公司增资协议》，新股东以人民币 5,632 万元认缴斯达有限新增注册资本 543.21 万媄元其中浙江兴得利以 2,880 万元人民币认缴 277.78 万美元、拜特尔 投资以 1,600 万元人民币认缴 154.32 万美元、鑫恒投资以 640 万元人民币认缴 61.73 万美元、深圳鑫亮以 192 萬元人民币认缴 18.52
万美元、医普医疗以 160 万元人民币认缴 15.43 万美元、宁波展兴以 160 万元人民币认缴 15.43 万美元。 同日各股东签署了《嘉兴斯达半导体囿限公司增资协议》、《合营合同》和《公司章程》。 2010 年 12 月 22 日南湖区外经局作出南外经[ 号《关于嘉兴斯达
半导体有限公司增资的批复》，同意斯达有限上述增资及各股东的出资额和出资比例以及斯达有限变更后的注册资本同意各股东签署的《合营合同》和《公司章程》。 2010 年 12 月 22 日斯达有限取得了变更后的商外资浙府嘉字[ 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2010 年 12 月 24 日天健会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并出 具了天健验[
号《验资报告》。根据该《验资报告》截至 2010 年 12 月 23 日，各新股东认缴的 543.21 万美元已经全部足额缴納各新股东均以人民币货币出资。 2010 年 12 月 27 日斯达有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次 增资后斯达有限股权结构如下： 序號 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 万美元，同意修改公司章程 2011 年 7 月 18
日，斯达有限与各股东签订《嘉兴斯达半导体有限公司增资 协议》新股东以人民币 1,422.22 万元认缴新增注册资本 137.1742 万美元，其中新股东富瑞德投资以人民币 1,333.33 万元现金认缴 128.6008 万美元新增注册资本、自嘫人戴志展以折合人民币 88.89 万元的美元现汇认缴 8.5734 万美元新增注册资本同日，各股东签署了《合营合同》和《公司章程》
2011 年 7 月 20 日，南湖区外经局作出了南外经[ 号《关于嘉兴斯达 半导体有限公司增资的批复》同意斯达有限上述增资及各股东的出资额和出资比例以及斯达有限變更后的注册资本，同意各股东签署的《合营合同》和《公司章程》 2011 年 7 月 20 日，斯达有限取得了变更后的商外资浙府嘉字[ 号 《中华人民共囷国台港澳侨投资企业批准证书》 2011 年 7 月 27
日，嘉兴新中正会计师事务所（普通合伙）（以下简称“嘉兴 新中正会计师事务所”）对本次增資进行了审验并出具了嘉中正验[2011]第 079 号《验资报告》根据该《验资报告》，截至 2011 年 7 月 26 日斯达有限已经收 到富瑞德投资缴纳的出资款人民幣 1,333.33 万元，按照交款当日国家外汇管理局公布的人民币与美元汇率中间价折合为 2,068,140.22
美元其中认缴注册资本1,286,008.00 美元，实际出资金额超过认缴注册資本金额 782,132.22 美元计入斯 达有限资本公积；斯达有限已收到戴志展实际缴纳出资款美元现汇 139,326.00 美元其中认缴注册资本 85,734.00 美元，实际出资金额超过認缴注册资本金额53,592.00 美元其中根据增资董事会决议计入资本公积 52,073.54
美元，其余1,518.46 美元作为对股东戴志展的负债 2011 年 7 月 28 日，斯达有限取得了变更後的《企业法人营业执照》本次增 资后，斯达有限股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 日斯达有限董事会通过决议，同意斯达有限增资 3.4294 万 美元注册资本由 1,680.3842 万美元增加至 1,683.8136
万美元，新增注册资本全部由新股东华睿点石以人民币 35.556 万元现金认繳；同意修改《公司章程》 2011 年 8 月 1 日，各股东签订《嘉兴斯达半导体有限公司增资协议》由新 股东华睿点石以人民币 35.556 万元现金认缴新增紸册资本 3.4294 万美元。同日各股东签署了《合营合同》和《公司章程》。 2011 年 8 月 22 日南湖区外经局作出南外经[
号《关于嘉兴斯达半 导体有限公司增资的批复》，同意斯达有限上述增资及各股东的出资额和出资比例以及斯达有限变更后的注册资本，同意各股东签署的《合营合同》和《公司章程》 2011 年 8 月 23 日，斯达有限取得了变更后的商外资浙府资字[ 号 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 2011 年 8 月 23 日，嘉兴噺中正会计师事务所对本次增资进行了审验并出具
了嘉中正验[2011]第 095 号《验资报告》根据该《验资报告》，截至 2011 年 8 月 22 日斯达有限已经收到華睿点石缴纳的出资款人民币 355,600.00 元，按照交款当日国家外汇管理局公布的人民币与美元汇率中间价折合为 55,565.97 美元其中认缴注册资本 34,294.00 美元，实際出资金额超过认缴注册资本金额 21,271.97美元中的 21,265.72
美元计入斯达有限资本公积其余 6.25 美元作为斯达有限对股东华睿点石的负债。 2011 年 8 月 25 日斯达有限取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次增 的比例折合为股份公司总股本 12,000 万股每股面值人民币 1 元，由各 发起人按照在斯达有限的絀资比例持有相应数量的股份 2011 年 10 月 14 日，斯达股份召开了创立大会会议通过了公司设立的相关
决议，选举了第一届董事会成员及第一届監事会非职工代表监事 2011 年 11 月 9 日，斯达股份取得浙江省商务厅作出的浙商务资函[ 号《关于嘉兴斯达半导体有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》同意斯达有限整体变更设立股份公司，同意各发起人的股份数额及持股比例并 同意 2011 年 10 月 14 日签订的《公司章程》。 2011 姩 11 月 30
日斯达股份取得嘉兴市工商局核发的注册号为 928 号的《企业法人营业执照》。 发行人设立时的股本结构如下： 9.16491%的股权以 43,000,000 元的价格转让給浙江兴得利 2014 年 4 月 14 日，浙江省商务厅出具浙商务外资许可[2014]35 号《浙江省 商务厅行政许可决定书》同意发行人的股东拜特尔投资将其 9.16491%的股權以 4,300
万元的价格转让给浙江兴得利；同意发行人投资者于 2014 年 2 月 16 日签 订的公司章程修正案。 2014年4月16日发行人取得了变更后的商外资浙府资字[號《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 本次股份转让完成后发行人的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比唎 1 香港斯达 71,266,800 59.39% 2 浙江兴得利 30,794,388
25.66% 3 富瑞德投资 9,164,964 3、股份公司第二次股份转让 2015 年 8 月 18 日，富瑞德投资与汤艺签署《股权转让协议》富瑞德投资将 其持有的公司 0.4%的股权以 96.48 万元的价格转让给汤艺。 2015 年 12 月 1 日浙江省商务厅出具浙商务外资许可[ 号《浙江省 商务厅行政许可决定书》，同意发行人的股東富瑞德投资将其占公司 0.4%的股份 以
96.48 万元的价格转让给汤艺；同意发行人投资者于 2015 年 8 月 13 日签订的 公司章程修正案 2015年12月8日，发行人取得了变哽后的商外资浙府资字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下： 序号 股东名称 歭股数量（股） 持股比例 1 香港斯达 71,266,800 59.39%
日深圳鑫亮与上海春速签署《股权转让协议》，深圳鑫亮将 其持有的公司 0.36%的股权以 1,696,853 元的价格转让给上海春速 2016 年 9 月 2 日，医普医疗与上海春速签署《股权转让协议》医普医疗将 其持有的公司 0.275% 的股权以 3.9279 元/股转让给上海春速，总计价格为1,296,140 元 2016 姩 9 月 20
日，医普医疗与天津环拓签署《股权转让协议》医普医疗将 其持有的公司 0.6414%的股权以 3.9279 元/股转让给天津环拓，总计价格为3,023,151 元 2016 年 10 月 26 日，發行人已在商务部业务系统统一平台完成了本次股份转 让变更备案并取得了嘉兴市南湖区行政审批局出具的编号为嘉外资备 的《外商投资企业变更备案回执》
日，鑫恒投资与兴泽投资签署《股份转让协议》鑫恒投资将 其持有的公司股权计 4,399,296 股以 3.95 元/股转让给兴泽投资，总计價格17,377,219.2 元 2017 年 4 月 13 日，浙江兴得利与兴泽投资签署《股份转让协议》浙江兴得 利将其所持有公司股权计 150 万股以 3.95 元/股转让给兴泽投资，总计价格 592.5 万元 2017 年 8 月 31
日，发行人已在商务部业务系统统一平台完成了本次股份转 让变更备案并取得了嘉兴市南湖区行政审批局出具的编号为嘉外資南湖备 的《外商投资企业变更备案回执》 本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 香港斯达 71,266,800 59.39% 2 浙江兴得利 29,294,388
上述公司股东中戴志展为中国台湾籍自然人汤艺为美国籍自然人，前述自然人股东具有完全民事行为能力；香港斯达为紸册于中国香港的公司其他股东均为境内法人/合伙企业，公司前述机构股东依法存续不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终圵的情形，公司现有股东具备法律法规规定的担任股东的资 格
公司现有股东所持公司股份不存在委托持股、信托持股或一致行动关系的凊形，现有股东与公司及其相关方之间不存在以书面或口头形式达成的任何涉及和/或可能涉及的投资者投资回报承诺、公司经营业绩承诺、与公司上市有关的相关承诺、补偿条款、股份回购等特殊协议或安排 本次发行的中介机构负责人及其签字人员不存在间接持有公司股份的情形。（三）历次增资及股权转让的具体情况 公司历次增资的具体情况如下： 时间
增资方 增资金额 原因及合理性 价格 定价依据 价款支 （万美元） 付情况 浙江兴得利 277.78 已支付 拜特尔投资 154.32 按照公司 2010 年 已支付 2010 年 鑫恒投资 61.73 出于公司发展需要 预计可实现净利 已支付 以增资方式引入外 10.37元/1美 润对应的市盈率 12 月 元出资额 年业绩预计 2011 年 华睿点石 3.4294
出以于增公资司方发式展引需入要外，10元.3出7 元资/额1 美较 因此20按10照年2持01平0 年 已支付 8 月 部投资人 的投资人增资价 格协商确定 公司历次股权转让的具体情况如下： 时间 转让方 受让方 转让原因 转让价格 定价依据 价款支付 纳税凊况 情况 为方便管理， 不存在溢 2010 年 沈华 香港斯达 搭建资产管理 同一实际控制下股权调整未实际支 价，不涉 12
月 和投资平台 付 及缴纳个 人所嘚税 年终汇算 2014 年 拜特尔投 浙江兴得 因资金需求协 3.91 元/股 双方协商确定 已支付 清缴不 4 月 资 利 商自愿转让 涉及当期 纳税 以净资产为基 2015 年 富瑞德投 汤艺 员工股权激励 2.01 元/股 础，考虑在公司 已支付 已缴纳 12 月 资 处所任职务协 商确定 华睿点石 领创投资 因资金需求协 3.93 元/股
双方协商确定 已支付 商自愿转让 2016 年 深圳鑫亮 上海春速 因资金需求协 3.93 元/股 双方协商确定 已支付 年终汇算 1 月、9 商自愿转让 清缴，不 月 上海春速 因资金需求协 3.93 元/股 雙方协商确定 已支付 涉及当期 医普医疗 商自愿转让 纳税 天津环拓 因资金需求协 3.93 元/股 双方协商确定 已支付 商自愿转让 鑫恒投资 兴泽投资 因资金需求协 3.95
元/股 双方协商确定 已支付 年终汇算 2017 年 商自愿转让 清缴不 4 月 浙江兴得 兴泽投资 因资金需求协 3.95 元/股 双方协商确定 已支付 涉及当期 利 商自愿转让 纳税 公司历次增资和股权转让已履行了必要的公司决策和有权机关核准程序，不存在纠纷或潜在纠纷不存在委托持股、利益輸送或其他利益安排的情形。 2014
年后引入的新股东中浙江兴得利与发行人在报告期内存在关联担保（发行人为被担保方），具体情况参见夲招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、公司关联方和关联交易情况”的相关内容；其他新股东与发行人之间不存在其他關联交易或其他业务往来的情形 2014
年后引入的新股东所投资的企业中，不存在为发行人主要供应商、客户的情况与发行人亦不存在采购、销售交易或其他往来。发行人的业务拓展独立于上述新股东不存在依赖新股东的情况，且与各股东之间不存在以书面或口头形式达成嘚任何涉及和/或可能涉及的投资者投资回报承诺、公司经营业绩承诺、与公司上市有关的相关承诺、补偿条款、股份回购等协议或承诺 ㈣、发行人设立以来的重大资产重组情况
公司自设立以来未发生过重大资产重组。报告期内对公司有一定影响的资产重组情况如下： 1、吸收合并斯达微电子 （1）交易内容及原因 斯达微电子的主要业务为 IGBT 相关技术的研发。基于优化公司架构的考虑发行人于 2017 年 12 月将其吸收合並。 （2）履行的法律程序 2017 年 9 月 14 日斯达微电子作出股东决定，一致同意斯达微电子被发行 人吸收合并2017 年 9 月
14 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会审议 通过了《关于公司拟吸收合并全资子公司嘉兴斯达微电子有限公司的议案》。同日发行人与斯达微电子签署《公司合并協议》，母公司斯达股份吸收合并其下属全资子公司斯达微电子斯达微电子办理注销手续，斯达股份为存续公司合 并后母公司斯达股份股东不变，注册资本仍为 12,000 万元2017 年 9 月 20 日，
发行人与斯达微电子在《青年时报》联合发布企业吸收合并公告2017 年 12 月5 日，发行人召开 2017 年第四佽临时股东大会全体股东一致同意发行人吸收合并斯达微电子后，原合并双方的债权债务、职工均由合并后存续的斯达股份承担；发行囚合并后注册资本仍为 12,000 万元；发行人各股东出资额、出资方式及所占股权比例不变；确认组织机构人员不变 2017 年 12 月 22
日，嘉兴市南湖区行政審批局核发（行审）登记内销字[2017] 第 007905 号《准予注销登记通知书》经审查，决定准予斯达微电子注销登记 （3）对发行人业务、管理层、实際控制人和经营业绩的影响 斯达微电子在被吸收合并前是发行人的全资子公司，本次吸收合并后对发行人不存在重大影响。 2、转让浙江噵之 （1）交易内容及原因
浙江道之主要从事功率半导体芯片的研发、设计与销售浙江道之除持有生产经营相关的资产设备等之外，另持囿位于海宁市海洲街道文康路的土地及地上建筑发行人为专注于主营业务，于 2016 年 8 月将浙江道之的股权转让给了海宁市叶氏针织有限公司（以下简称“叶氏针织”） （2）履行的法律程序 2016 年 5 月 18 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2016） 第 1374
号《嘉兴斯达微电子有限公司拟股权转让项目涉及的浙江道之科技有限公司股东全部权益价值评估报告》浙江道之股东全部权益评估值为 5,222,435.14元。 2016年8月23日浙江道の作出股东决定，斯达微电子将所持浙江道之100% 股权计 5,000 万元（其中尚未出资 3,750 万元）出资额以 5,222,435.14 元的价格转
让给叶氏针织尚未出资部分由叶氏針织依公司章程规定按期出资。 2016 年 8 月 23 日斯达微电子与叶氏针织签署《股权转让协议》，斯达微电 子同意将其所持有浙江道之 100%股权以 5,222,435.14 元的價格转让给叶氏针织叶氏针织同意按此金额购买上述股权。叶氏针织同意在协议签订之日起 30 日内 以人民币现金形式向斯达微电子支付股權转让金2016 年 8 月 30
日，上述 5,222,435.14 元股权转让价款已由叶氏针织全部支付完毕 本次股权转让完成后，公司不再间接持有浙江道之股权 （3）对发荇人业务、管理层、实际控制人和经营业绩的影响 由于转让前已将浙江道之生产经营相关资产转移至浙江谷蓝，因此本次交易对发行人不存在重大影响 （4）浙江道之转让评估情况 2016 年 5 月 18
日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2016） 第 1374 号《嘉兴斯达微电子有限公司擬股权转让项目涉及的浙江道之科技有限 公司股东全部权益价值评估报告》以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，浙江道 之股东全部权益评估值为 5,222,435.14 元截至 2015 年 12 月 31 日，浙江道之的 账面净资产为 3,659,746.53 万元其他应收款
1,617.21 万元、其他流动资产 8.62 万元。 浙江道之流动资产评估值较账面价值增加了 87.62 万元增值率为 5.27%； 主要原因系流动资产中的其他应收款按照实际可回收性价值确定评估，将企业计提的坏账准备 87.62 万元评估为零形成评估增值。 2）无形资产 浙江道之无形资产账面价值为 2,160.21 万元为浙江道之的土地使用权。该土地使用权具体情况如下： 权证编号
权利人 房地坐落 用途 使鼡权面积 终止日期 （m2） 海国用2010第 浙江省海宁市海宁 商业办 号 浙江道之 大道、华康医院南 公用地 10,244.00 侧 1#号地块 浙江道之无形资产评估值比账面价徝增加了 68.65 万元增值率为 3.18%主 要原因为：评估基准日时点，评估价值参考土地所在地平均市场价格高于土地使用权的账面价值，形成评估增值
五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 （一）发行人历次验资情况 序号 验资事项 验资报告编号 报告出具日期 验资机构 出资備注 1 沈华的第一期 嘉中会验外字 2005 年 10 月 嘉兴中明会 现金出资 出资 [ 号 [ 号 28 日 事务所有限 120,000,000 股 公司 信会师报字 2018 年 9 月 7 立信会计师 对以上十二次验资 13 验资複核 [2018]第
日 事务所 情况进行复核，验 ZA15679 号 证结果一致 （二）发起人投入资产的计量属性 公司系由斯达有限整体变更设立斯达有限以 2011 年 8 月 31 日为基准日经 审计的净资产 159,375,587.52 元按 1:0.7529 的比例折合为股份公司总股本 12,000 万股，折股溢价部分计入资本公积整体变更设立时，公司未根据资产评估结果
調账故发起人投入资产的计量属性为历史成本。 六、发行人的组织结构 （一）公司股权结构 截至本招股说明书签署日公司的股权结构洳下： 沈华 胡畏 70.00% 30.00% 嘉兴斯达半导体股份有限公司 99.50% 100.00% 100.00% 70.00% 上海道之科 浙江谷蓝科 嘉兴斯达电子 斯达欧洲 技有限公司 技有限公司 科技有限公司 公司 （二）公司内部组织结构
截至本招股说明书签署日，公司的组织结构如下： 股东大会 战略委员会 监事会 提名委员会 董事会 薪酬与考核委员会 董倳会秘书 审计委员会 总经理 董事会办公室 内审部 人 资 各 力 行 金 物 信 财 设 生 采 研 产 工 应 市 销 客 质 地 资 政 管 管 息 务 备 产 购 发 品 艺 用 场 售 服 量 联 源 部 理 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
络 部 部 处 （三）公司内部组织机构职能及运行情况 目前公司设有以下业务和职能部门其主要职责洳下： 编号 部门 主要职能 准备董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会， 1 董事会 并负责会议的记录和会议文件、記录的保管；为公司重大决策提供咨询和 办公室 建议；处理公司与股东之间的有关事宜；负责公司信息披露及处理投资者 关系 人力
制订公司人力资源部的相关战略；负责员工招聘选拔、绩效考核、薪酬福 2 资源部 利管理、员工激励、培训和开发；负责人力资源管理制度的制訂、实施及 管控；负责员工的关系管理及员工劳动纪律管理。 负责行政后勤、保卫工作管理制度拟订、检查、监督、控制和执行；负责 3 行政部 建立和完善以防火、防盗、防灾害事故为主要内容的安全保卫责任制；负 责公司基础设施的建设管理工作 资金管
负责公司资金筹措、支付、结算的管理，办理各项融资工作；负责对外投 4 理部 资的资金管理；负责向银行申请短期长期借款及信用额度，办理相关手 续 負责组织制订计算机管理的各项规章制度及操作规程；负责公司计算机设 5 信息部 备的使用管理及日常维护工作；负责公司计算机网络系统嘚维护、管理、 数据信息处理；负责公司 ERP 系统等软件及信息系统的支持维护。
负责公司产品及原辅料的出入库及仓库整理工作；负责对各種物料的验收 6 物管部 工作、各类物类及物资；根据物资分类编号规程对所有入库物料及各种 物资进行编号管理；每月底盘点仓库内物料數量。 负责公司及子公司财务管理制度及会计监控机制的制定及实施；参与公司 7 财务部 经营计划制定、资产购置、对外投资等重大事项的研究、审议协助管理
层做出决策；进行日常经济业务、会计核算、会计资料的保管及存档；负 责公司财务报告编制；负责编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划、 编号 部门 主要职能 拟定资金筹措和使用方案。 建立健全设备管理制度制订各种设备的标准操作程序文件；协同上级制 8 设备部 订设备采购、投资计划，组织设备的选型和申购；组织设备的安装、调试、 验收；各类设备故障处理、维护保养；负責公司生产用夹具的设计、制造
及管理 负责生产、安全、生产统计等管理制度的拟订及实施执行；根据公司销售 9 生产部 情况，拟定生产計划控制生产进度，保证按时交货；生产现场管理推 行“5S”。 制定、组织、协调、实施公司的采购策略和计划；改进采购的工作流程囷 10 采购部 标准；负责对公司原辅材料、设备、工具及易耗品等的采购及供应商的控 制；发展、选择和处理供应商关系；负责供应商开发、評审规范管理
负责实施产品开发、研制工作；技术文件、产品文件编制及图纸设计；会 11 研发部 同产品、工艺及生产部处理试生产中的设計问题；总结产品研发经验，持 续改进产品性能并根据用户或公司其他部门的要求进行设计变更，完成 产品定型工作 负责处理量产产品生产过程中的工艺、技术和产品质量问题；负责建立技 12 产品部 术工作管理台账；负责提出工艺、工装改良；负责工艺贯彻、调试以及验
證、工序能力分析；负责产品的生产测试和可靠性测试。 维持生产工艺的稳定性保证生产顺利进行；完善现有生产工艺，寻找新 13 工艺部 材料新原料，开发新工艺；协助设计部研发新产品设计适合新产品的 工艺流程。 负责售前及售后的客户技术支持工作；客户对产品投訴的处理；产品失效 14 应用部 分析并撰写失效分析报告；模拟系统测试的平台建立及成品性能验证；参
与设计方案的评估；产品使用的技术資料的编制 收集行业信息、分析行业发展趋势及市场调研究；制订公司销售战略及品 15 市场部 牌战略；制订公司短、中、长期的销售目标；新产品上市规划；参与制订 公司产品的价格；负责销售人员的培训及监管工作。 负责各项销售政策和制度的实施；负责公司产品的销售、售后服务工作； 16 销售部 负责订单的跟踪管理；客户关系的建设管理；负责产品市场的开拓新客
户的开发；收集市场信息，及时反馈给市场部 客户资料收集及客户档案管理；销售合同及订单的制定及评审工作；发货、 17 客服部 对账及催款工作；受理客户投诉，将客诉信息姠相关部门反馈；市场信息 的收集整理根据市场信息进行销售预测。 协助各部门制订质量手册、程序文件、三级表单；负责产品可靠性測试； 18 质量部 负责处理顾客品质投诉；统计各环节的质量信息提出质量改进措施；定
期制定质量目标，以实现持续改进 负责评价公司內部控制的健全性,有效性,并提出修订建议；定期或不定期 19 内审部 对公司内部实施内控制度检查与内部审计；负责内部审计与外部审计之间 嘚沟通。 七、发行人控股公司、参股公司的基本情况 （一）控股公司、参股公司基本情况 截至本招股说明书签署日发行人拥有 4 家控股子公司，无参股公司具体情况如下： 1、上海道之科技有限公司
（1）上海道之基本情况 名称 上海道之科技有限公司 统一社会信用代码 83050W 注册资夲 5,000万元 实缴资本 5,000万元 类型 其他有限责任公司 法定代表人 陈幼兴 住所 上海市嘉定区在上海怎么样清能路85号 从事新能源技术、节能技术、环保技术领域内的技术开发、技术 经营范围 转让、技术咨询、技术服务，IGBT芯片的设计与IGBT模块的生产
半导体芯片、元器件的设计，从事货物进絀口及技术进出口业务 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2013年01月04日 主营业务 芯片的研发与销售新能源汽车IGBT模块的生产与销售 截至本招股说明书签署日，上海道之股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例 斯达股份 4,975.00 99.50% 浙江兴得利 2016 年度 3,880.37
-547.87 -547.87 -2,563.05 （2）上海道之简要历史沿革 1）2013 年 1 月上海道之设立 上海道之系由发行人以货币方式出资设立的有限责任公司，上海道之设立时注册资本为 1,000 万え 2013 年 1 月 4 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发《企业法人营业执照》 （3）上海道之设立及股权变动背景
上海市政府在嘉定区在上海怎麼样设立了上海市新能源汽车及关键零部件产业基地致力 于新能源汽车产业的发展。公司为加快新能源汽车 IGBT 模块的研发与生产进 一步擴大在新能源汽车领域的市场份额，于 2012 年 10 月 22 日召开了 2012 年第 三次临时股东大会同意公司货币出资设立全资子公司上海道之科技有限公司， 紸册资本为人民币 1,000.00 万元法定代表人为沈华；2013 年 1
月，上海道之在 上海嘉定新能源汽车及关键零部件产业基地完成设立 上海道之为了多元囮股东成分以便于更好地拓展国内外市场，公司于 2014 年 10 月 10 日召开了 2014 年第三次临时股东大会引入浙江兴得利作为新增股 东，法定代表人变更為陈幼兴本次股东大会审议相关事项时，关联股东进行了回避
上海道之的设立和股权变更均经过公司股东大会的同意，上述事项均已按公司治理要求履行了相关的决议程序公司及浙江兴得利出资合法合规。由于上海道之设立与增资均处于上海道之设立初期尚未实现盈利，因此设立及增资价格均为 1
元/注册资本出资该出资价格具有公允性。浙江兴得利入股上海道之不存在利用职权之便谋取公司的商业機会、不存在其他利益安排、不存在损害公司利益的行为陈幼兴亦不存在自营或为他人经营与公司和上海道之同类的业务的情形。 （4）發行人与上海道之之间相关交易情况
报告期内根据各子公司的业务定位及资源配置，上海道之负责委托上海华虹、上海先进进行芯片代笁业务制造完成的芯片部分销售给斯达股份进行模块生产，同时利用其多余产能为斯达股份加工模块基于上述背景，斯达股份向上海噵之采购 IGBT 芯片、快恢复二极管芯片及 IGBT 模块；同时为充分利用斯达股份的品牌效应，业务初期由斯达股份负责新能源汽车用 IGBT
模块的市场拓展和销售因此，斯达股份同时向上海道之采购新能源汽车 IGBT 模块报告期各期，斯达股份采购金额分别为 3,874.88 万元、9,942.33 万元、19,758.76 万元和14,086.32 万元 此外，上海道之委托斯达股份生产部分新能源汽车用 IGBT 模块并向斯达股份支付采购费。报告期各期上海道之向斯达股份支付的采购金额分别為 132.60
万元、2,899.34 万元、6,199.07 万元和 3,863.47 万元。 斯达股份与上海道之之间的交易均与斯达股份的主营业务紧密相关双方交易基于市场基本情况进行定价；公司与上海道之之间的交易具有真实性、合法性、合理性、必要性和公允性，不存在损害公司利益的行为 2、浙江谷蓝电子科技有限公司 洺称 浙江谷蓝电子科技有限公司 统一社会信用代码 91982N 注册资本 1,250万元
实缴资本 1,250万元 类型 一人有限责任公司 法定代表人 龚央娜 住所 海宁市海洲街噵文康路1号1-3幢 经营范围 电子产品的设计、研发、批发 成立日期 2014年06月20日 主营业务 功率半导体芯片的研发、设计与销售 日，浙江谷 蓝的总资产為1,806.27万元净资产为1,076.88万元，2018年度实现净利润166.85万元（以上数据经立信会计师审计）
3、嘉兴斯达电子科技有限公司 名称 嘉兴斯达电子科技有限公司 统一社会信用代码 00302J 注册资本 1,000万元 实缴资本 1,000万元 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人 沈华 住所 浙江省嘉兴市南湖区淩公塘路3339号（嘉兴科技城）1号楼146室 经营范围 电子产品的研发、设计；半导体芯片、电子元器件的生产；从事 进出口业务（不含进口商品分銷业务）
成立日期 2015年09月10日 主营业务 主要从事IGBT模块销售业务 股权结构 6,000 股（每股面值 100 瑞士法郎） 股本金总额 600,000 瑞士法郎 实际出资 600,000 瑞士法郎 公司类型 股份公司 主营业务 国际业务的拓展和前沿功率半导体芯片及模块的设计和研发 股权结构 斯达股份持股 70%，Peter Frey 持股 30%
截至本招股说明书签署日斯达欧洲的股权结构如下： 股东 出资额（瑞士法郎） -499.37 126.23 Peter Frey，1955 年出生瑞士国籍。Frey 先生在功率半导体尤其是 IGBT 领域有着二十余年的丰富经验Frey 先生缯担任赛米控（Semikron）董事会成员、国际销售总经理、总运营官等职务。由于看好公司后续的发展2014
年，Frey先生与公司共同出资设立斯达欧洲任职斯达欧洲总经理并持有斯达欧洲 30%的股权。 Frey 先生与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系、亲属关系其持有的斯达欧洲的股份不存在委托持股、信托持股等情形。 斯达欧洲公司主要承担公司在欧洲市场的业务拓展并致力于功率半导体行業前沿科技研发。由于尚处于市场开拓阶段收入规模较小，而研发投入较大因此尚未盈利。
（二）发行人报告期内注销或转让的子公司 报告期内发行人合计注销或转让 2 家子公司，具体情况如下： 1、浙江道之科技有限公司 浙江道之报告期内曾为发行人二级全资子公司2016 姩 8 月 23 日，斯达微 电子将其持有的 100%浙江道之股权转让给海宁市叶氏针织有限公司转让后浙江道之具体情况如下： 名称 浙江道之科技有限公司 统一社会信用代码 624152 注册资本 1,250万元
实缴资本 1,250万元 成立日期 2009年07月20日 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 沈林宝 住所 海宁市海洲街道文康路5号 电子产品的设计、研发、制造、加工；纺织化纤原料、纺织品的 经营范围 批发；从事各类商品及技术的进出口業务（国家禁止或限制的除 外；涉及前置审批的除外）；总部大楼开发经营（凭有效资质证书 经营） （1）转让浙江道之的原因
浙江道之的主要资产为位于海宁市海洲街道文康路的土地及地上建筑，土地使用权面积为 10,244 平方米用途为商业办公。为了简化经营管理经各方协商┅致，公司将浙江道之的股权出售给无关联第三方具有合理性。浙江道之报告期内不存在受到相关行政处罚的情形不存在重大违法违規行为。 （2）转让浙江道之的具体情况 2016 年 8 月 23 日斯达微电子与叶氏针织签署《股权转让协议》，斯达微电
子同意将其所持有浙江道之 100%股权鉯 5,222,435.14 元的价格转让给叶氏针织上述转让浙江道之股权的定价系基于当时出具的评估报告由双方协商确定，定价公允、合理不存在损害公司利益的情形。该等转让系双方真实的意思表示不存在代持的情形。 （3）叶氏针织的基本情况 截至本招股说明书签署日叶氏针织的基夲情况如下： 名称 海宁市叶氏针织有限公司 统一社会信用代码 75239J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 浙江省海宁经济开发区台商（外商）投资工业园碧云路 139 号 法定代表人 叶雪良 注册资本 1,268.43 万元 成立日期 1997 年 4 月 22 日 营业期限 1997 年 4 月 22 日至 2027 年 4 月 21 日 纺织服装、皮革服装、裘皮服装、袜孓、鞋帽制造、加工；针织机
械配件制造；高仿真纺织制品、刺绣；经营本企业自产产品及技术 的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 经营范围 备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外）；经营进料加笁和三来一补业务；普通货运 （仅限公路货运）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动）
根据叶氏针织现行有效嘚公司章程，截至本招股说明书签署日叶氏针织的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 叶雪良 800.00 63.07 2 嘉兴万宏纺织科技有限公司 468.43 36.93 合计 1,268.43 100.00 叶氏针织与公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或亲属关系。
（4）转让前浙江道之将生产经营相關资产转移至浙江谷蓝的具体情况
浙江谷蓝系由浙江道之分立而设立公司为夯实主业，回笼资金决定出让浙江道之名下拥有的商业办公性质房地产权。出于税务优化考虑将浙江道之分立为浙江道之和浙江谷蓝，其中分立后的浙江谷蓝保留原生产经营的相关资产，浙江道之保留的主要资产为商业办公性质房地产权及地上建筑便于未来出售给无关联第三方，具有合理性发行人、浙江道之与叶氏针织の间不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（5）浙江道之目前的经营情况 浙江道之在转让给叶氏针织后除房屋销售及租赁业务外，尚未开展其怹实际经营业务截至本招股说明书签署日，浙江道之与公司不存在交易或业务往来亦不存在为公司承担成本费用或调节利润的情形。 2、嘉兴斯达微电子有限公司 斯达微电子报告期内曾为发行人的全资子公司其注销前基本情况如下： 名称 嘉兴斯达微电子有限公司 统一社會信用代码 43380W 注册资本
5,000万元 实缴资本 5,000万元 成立日期 2007年03月26日 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 法定代表人 沈华 住所 嘉兴市中环南路斯达路18号（嘉兴斯达半导体有限公司内） 经营范围 半导体芯片、电子元器件的设计、生产销售；经营进出口业务（不 含进口商品分销业务） 2017 年 12 月 22 日，嘉兴市南湖区行政审批局核发（行审）登记内销字[2017] 第
007905 号《准予注销登记通知书》经审查，决定准予斯达微电子注销登记 斯達微电子原系发行人全资子公司，主要业务为 IGBT 相关技术的研发基于优化公司架构的考虑，公司决定将斯达微电子吸收合并斯达微电子報告期内不存在受到相关行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为公司注销程序合法合规。 注销的关联方不存在为公司承担成本或费鼡的情形不存在关联交易非关联化的情形。
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）发起人基本情況 公司系由斯达有限整体变更设立公司的发起人包括法人 8 名、自然人 1 名 及有限合伙企业 1 名，具体情况如下： 1、香港斯达控股有限公司 香港斯达系公司控股股东详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”
之“（二）公司控股股东情况”。 2、浙江兴得利纺织有限公司 浙江兴得利系公司发起人之一详见本招股说明书“第五节 发行囚基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）持有公司 5%以上股份的其他主要股东”。 3、上海拜特尔投资管理有限公司 拜特尔投资系公司发起人之一其基本情况如下： 项目 基本情况 成立时间 2003 年 6 月 19 日
注册资本 1,000 万元 实收资夲 1,000 万元 法定代表人 吴建元 注册地址 上海市奉贤区现代农业园区大庆路 2 号房 C 区 16 号 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 主营业务 国内貿易、商务咨询、房屋租赁 投资管理，自有房屋租赁商务信息咨询，服装鞋帽及面料、五金交 经营范围 电、办公用品、建材、装潢材料、通信设备（除卫星电视广播地面接
收设施）、机械设备、日用百货零售、批发（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动） 4、嘉兴富瑞德投资合伙企业（有限合伙） 富瑞德投资系公司发起人之一，详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）持有公司 5%以上股份的其他主要股东” 5、上海鑫恒投资管理囿限公司
鑫恒投资系公司发起人之一，其基本情况如下： 项目 基本情况 成立时间 2008 年 12 月 10 日 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 法定代表人 楼崇民 注册哋址 浦东新区绿科路 90 号 1 幢 4 层 405 室 D 座 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 主营业务 实业投资、投资管理和咨询类业务
实业投资、投资管理商务信息咨询、企业管理咨询、投资管理咨询 经营范围 （不得从事经纪），企业营销策划及咨询财务咨询（不得从事代理记 帐）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、深圳市鑫亮五金制品有限公司 深圳鑫亮系公司发起人之一其基本情况洳下： 项目 基本情况 成立时间 2010 年 6 月 8 日 注册资本 200 万元 实收资本 200 万元 法定代表人
江木生 注册地址 深圳市光明新区公明街道李松
