江苏美爱斯化妆品股份有限公司公开转让说明书_美爱斯(837410)_公告正文
江苏美爱斯化妆品股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
江苏美爱斯化妆品股份有限公司
Jiangsu Meiaisi Cosmetics Co., Ltd
公开转让说明书
长春市自由大路1138号
二○一六年一月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、客户集中的风险
公司主要从事接受客户委托加工护肤、发用、美容修饰类等化妆品、洗化产品；报告期内，公司对主要客户的销售额较为集中，月、2014年、2013年公司前五大客户的销售总额占营业收入比重分别为87.76%、83.79%、87.29%，其中对前两大客户汉高股份有限公司、上海华银日用品有限公司的销售额合计占营业收入比例分别为74.83%、71.09%、66.99%。若公司主要客户业绩波动或与公司合作发生变动等，将会对公司经营活动造成重大不利影响的风险。
二、资产负债率较高导致的财务风险
报告期内，公司资产负债率（母公司）分别65.16%、81.61%、75.92%，资产负债率较高；截至日，公司未到期银行贷款共计5,269万元，占总负债比例为57.88%，占总资产的比例为43.99%，且均为短期借款；银行借款利息分别为278.79万元、308.06万元、204.78万元；若未来公司的客户因财务状况恶化等不利因素影响偿还债务的能力，将会对公司的生产经营带来财务风险。
三、公司不能持续获得政府补贴的风险
2013年、2015年前三季度公司收到的政府补助总额分别为17万元、35.86万元，占当期非经常性损益总额的比例为72.60%、91.18%，而非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为34.03%和255.55%，因此如果公司不能持续获得政府补贴，其归属于母公司股东的净利润将受到影响。
四、应收账款金额较大的风险
2015年9月末、2014年末、2013年末，公司应收账款账面价值分别为1822.30万元、1616.95万元、1270.88万元，占资产总额比例分别为15.21%、13.23%、16.08%，占收入比例分别为39.74%、31.53%、23.36%，虽然大部分应收账款客户为公司长期合作伙伴，且账龄多在6个月以内，但因公司对前五大客户的应收账款占比较高，因此主要客户财务状况波动可能对公司资产质量、财务状况以及盈利能力造成不利影响。
五、劳动力成本上升的风险
公司加工业务占主营业务收入比重高，因此直接人工占生产成本比重较高，月、2014年、2013年直接人工占营业成本比例分别为28.84%、20.86%、12.57%，呈明显上升趋势。如果劳动力成本持续上升，将对公司的盈利能力产生不利影响。
六、实际控制人变更风险
公司在2014年11月实际控制人由高德康变更为孙金明，报告期内实际控制人发生变更。虽然在报告期内上述变更未见对公司主营业务及其他方面造成重大不利影响，但仍然不排除由于实际控制人变更所导致的对公司经营的持续性、稳定产生潜在的或不可预见的其他影响。
七、关联交易金额较大的风险
月、2014年、2013年公司与股东高德康先生控制的企业间存在经常性关联交易，对波司登集团相关企业销售额分别为277.65万元、528.24万元、1,145.73万元，占营业收入的比例分别为6.33%、10.30%和21.06%。报告期内关联交易金额有所下降，但上述交易占公司洗涤剂销售总额比例仍在60%以
上，因此公司洗涤剂业务对波司登集团仍存在一定依赖。
八、对外担保债务清偿风险
公司在2015年11月与中国银行股份有限公司吴江分行签署了最高额保证合同，为苏州华荣有色金属制造有限公司向中国银行股份有限公司吴江分行在
日至日间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同承担担保责任，公司担保本金余额为250万元。
报告期内，苏州华荣有色金属制造有限公司向上述银行借款250万元，目前债务人已偿还150万元，截至目前仍有100万元没有偿还。公司及实际控制人出具《承诺函》，承诺公司将于日前解除该最高额担保合同，若因该担保行为使得公司受有损失的，由公司实际控制人孙金明个人承担。但仍然不排除债务人到期不能偿还而导致债权人追究公司保证责任的情况，因而对公司经营的持续性及稳定性产生不利影响。
九、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人孙金明累计控制公司72.75%股份，且担任公司董事长、总经理，可对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。若实际控
制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来利益受损的风险。
十、高级管理人员、核心技术人员流失及技术泄密的风险
公司主营业务为化妆品及日化产品的代工，兼有少量自营品牌的研发、制造及销售。公司在行业内从业多年，积累了丰富的技术储备和客户资源，但相关技术储备、客户资源由公司的高级管理人员和核心技术人员掌握，如果公司技术保密措施不当或该些人员离职，有可能造成公司的技术泄密、客户资源流失，进而影响公司的正常运营发展。
十一、销售毛利率较低的风险
公司主营业务为化妆品及日化产品的代工，兼有少量自营品牌的销售，因公司品牌知名度不高、自营产品销售占比低、毛利贡献低等原因，公司主营业务销售毛利率较低，报告期内，主营业务销售毛利率分别为30.54%、30.37%、22.94%。
如果公司主要服务和产品销售价格下降，公司盈利能力将受到不利影响。
重大事项提示......II
基本情况......2
一、公司概况......2
二、公司股票基本情况......3
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况......5
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......21
五、报告期主要会计数据及主要财务指标......24
六、本次挂牌的有关机构......25
公司业务......27
一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途......27
二、公司内部组织结构图和业务流程......35
三、公司业务相关的关键资源情况......44
四、公司业务收入情况......59
五、公司的商业模式......69
六、公司所处行业的情况......71
公司治理......84
一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况......84
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估......85
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况
四、公司的分开情况......89
五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况..................................................................................................................90
六、同业竞争的情况......91
七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明......92
八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......94
公司财务......96
一、财务报表......96
二、审计意见......114
三、财务报表的编制基础......114
四、会计报表的合并范围及变化情况......114
五、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......115
六、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析......144
七、报告期内主要会计数据和财务指标分析......153
八、关联方、关联方关系及关联交易......184
九、期后事项、或有事项及其他重要事项......191
十、报告期内的资产评估情况......191
十一、股利分配情况......192
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......193
十三、风险因素及自我评估......193
有关声明......198
件......205
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、股份公司、指
江苏美爱斯化妆品股份有限公司
日成立的“美爱斯（苏州）化妆品有限公
苏州博发投资管理中心（有限合伙）
苏州润美投资管理中心（有限合伙）
朋润坊（上海）电子商务有限公司
远洋化妆品
苏州市远洋化妆品有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、东北证券
东北证券股份有限公司
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让
挂牌、公开转让
公开转让说明书
江苏美爱斯化妆品股份有限公司公开转让说明书
江苏美爱斯化妆品股份有限公司章程
江苏美爱斯化妆品股份有限公司章程（草案）
股东大会、董事会和监事会
江苏美爱斯化妆品股份有限公司股东大会
江苏美爱斯化妆品股份有限公司董事会
江苏美爱斯化妆品股份有限公司监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
三会议事规则
会议事规则》
高级管理人员
公司总经理、董事会秘书、财务负责人
公司董事、监事及高级管理人员
2013年度、2014年度、月份
会计师事务所
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
江苏梁丰律师事务所
人民币元、人民币万元
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
一、公司概况
中文名称：
江苏美爱斯化妆品股份有限公司
英文名称：
Meiaisi Cosmetics
法定代表人：
有限公司设立日期： 日
股份公司设立日期： 日
注册资本：
2400.00万元
江苏省汾湖高新技术产业开发区美爱斯生物工业园
江苏省汾湖高新技术产业开发区美爱斯生物工业园
互联网网址:
电子邮箱：
董事会秘书：
信息披露负责人：
经营范围：
生产化妆品：护肤、发用、美容修饰类、消毒液，销售
本公司自产产品；研发、分装、销售洗涤剂；从事化妆
品领域内的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
所属行业：
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司
所属行业为制造业（代码为C）―化学原料及化学制品
制造业（代码为C26）；根据《国民经济行业分类》
（GB/T），公司所属行业为制造业（代码为
C）―化妆品制造（代码为C2682），根据全国股份转
让系统公司于日颁布的《挂牌公司管理型行
业分类指引》，公司的主营业务属于“26-化学原料和化
学制品制造业-2682化妆品制造”。
主要业务：
研发、生产、销售或接受委托加工护肤、发用、美容修
饰类等化妆品、洗化产品
统一社会信用代码：02808U
二、公司股票基本情况
股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：24,000,000股
挂牌日期：【】年【】月【】日
交易方式：协议转让
股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十四及二十六条规定：“公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。”
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定的承诺。
3、股东所持股份的限售安排
截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定、《公司章程》第二十六条规定，本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。各股东在公司挂牌后可转让的股份具体情况如下表：
可流通股份数量
全部所持股份数量
限售股份数量（股）
15,072,000
15,072,000
苏州博发投资管理中
心（有限合伙）
苏州润美投资管理中
心（有限合伙）
24,000,000.00
24,000,000.00
截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条及公司章程规定，公司股东无可进行公开转让的股份。符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况
(一)公司的股权结构图
公司股权结构如下图所示：
江苏美爱斯化妆品股份有
朋润坊（上海）电子商务
（二）前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况
截止本说明书签署日，公司有14名股东，其中2名为有限合伙企业，其他
12名均为自然人。
公司前十名股东及持股5%以上股份股东具体情况如下：
是否存在质押
或其他争议事
数量（股） （%）
15,072,000
境内自然人
境内合伙企
境内自然人
境内自然人
境内合伙企
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
23,280,000
公司股东不存在法律法规规定不适合担任股东的情形，具备担任公司股东的资格。
公司机构股东情况如下：
1、博发投资
苏州博发投资管理中心（有限合伙）
有限合伙企业
主要经营场所
江苏省吴江汾湖经济开发区美爱斯生物工业园
执行事务合伙人
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
博发投资的出资结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%） 合伙人类型
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
2、润美投资
苏州润美投资管理中心（有限合伙）
有限合伙企业
主要经营场所
江苏省吴江汾湖经济开发区美爱斯生物工业园
执行事务合伙人
投资咨询服务、资产管理、投资分析。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
润美投资的出资结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
博发投资、润美投资为公司未来持股平台，公司目前尚未颁布股权激励方案。
该两家有限合伙企业仅为持股平台，未公开向专业机构、个人投资者募集资金设立，也未聘请基金管理人对上述两家企业进行专业管理，因此博发投资、润美投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或基金管理人。
（三）股东之间关系
截至本说明书签署日，公司机构股东博发投资、润美投资为股东孙金明投资设立的企业。其中孙金明及其子凌孙分别持有博发投资63.34%出资额、33.33%出资额，孙金明担任博发投资的执行事务合伙人；孙金明及其配偶凌玉珍分别持有润美投资60%出资额、2.25%出资额，凌玉珍担任润美投资执行事务合伙人。
除此之外公司股东之间无其他关联关系。
（四）公司控股股东及实际控制人
1、控股股东及实际控制人的认定
截至本说明书签署日，孙金明直接持有公司15,072,000股股份，占公司总股本的62.80%，为公司第一大股东；且孙金明通过博发投资、润美投资控制公司9.95%的股份，即孙金明合计控制公司72.75%的股份，故认定孙金明为公司的控股股东。
孙金明为公司的高级管理人员，现任公司董事长和总经理，负责全面统筹安排公司日常生产经营，能够对公司经营决策产生实质性影响，故认定孙金明为公司控股股东及实际控制人。
2、控股股东及实际控制人基本情况
孙金明，男，1963年生，中国籍，无境外居留权，大专学历。2009年5月，被授予苏州市紧缺人才培养工程高级经理人岗位资格证书；2012年7月，获得全国日化行业专业技术人员高级研修班培训结业证书；2013年3月，获得高级职业经理人资格证书。1990年至1996年，就职于吴江达胜集团日化厂，任厂长；
1997年起，就职于美爱斯，任总经理；2015年9月起，担任美爱斯董事长、总经理。
3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况
2014年1月，有限公司法定代表人及董事长由高德康变更为孙金明，同年11月之前，高德康直接持有有限公司10.638%股权，通过其控制的美国MASE有限公司间接持有有限公司67.802%股权，即高德康合计控制公司78.44%的股权，孙金明持有有限公司16.56%股权，高德康为公司的控股股东及实际控制人。2014年11月，高德康及其控制的美国MASE有限公司将持有的有限公司78.44%股权转让给孙金明，同月公司股东之一张瑾将其持有有限公司5%的股权转让给孙金明，转让后孙金明持有有限公司100%股权。自此，公司的控股股东及实际控制人变更为孙金明。在报告期内，公司控股股东、实际控制人发生变化。
公司股权结构的变化，详见本章第五部分“公司设立以来股本的形成及变化情况”。
实际控制人变更的原因为：时任公司实际控制人高德康认为公司整体业绩水平未达到其预期，且高德康对外投资项目较多，无法对公司进行有效管理，同时由于孙金明具备长期管理和经营美爱斯的经验和能力，故在2014年实际控制人由高德康变更为孙金明。目前公司股权明晰，根据公司全体股东出具的《声明》，公司不存在潜在的股权纠纷及股权代持情况或其他特殊协议安排。
公司实际控制人变更前后公司管理团队稳定，如吕明华仍然担任公司副总经理等，业务方向及具体业务内容未发生重大变化，仍是以代工业务为主，公司的重大客户未发生重大变化，如汉高、上海华银等仍是公司的主要客户，营业收入处于稳步增长状态，因此该实际控制人变更未对公司的持续、稳定经营产生不利影响。
（五）公司设立以来股本的形成及变化情况
1、1997年2月，有限公司设立
美爱斯化妆品（苏州)有限公司成立于日，是由美国爱美斯国际有限公司以51万美元设立的外商独资企业。
日，江苏吴江会计师事务所出具吴会资（97）字第13号《验资报告》，对有限公司成立时的出资予以审验。
日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字[号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，日，中华人民共和国国家工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。载明，注册号：企独苏苏总
副字第007390号，企业名称：爱美斯化妆品（苏州）有限公司，住所：江苏省吴江市北厍镇，企业类别：外商独资经营，经营范围：生产销售护肤类化妆品，注册资本：51万美元，实收资本：12.901669万美元，董事长：肖峰，副董事长兼总经理：孙金明。
有限公司设立时，股权结构如下：
认缴出资（万美元）
实缴出资（万美元）
美国爱美斯国际
2、1997年10月，第二期出资
日，江苏吴江会计师事务所出具吴会资（97）字第33号《验资报告》，载明：截至日，美爱斯已收到股东投入的资本金美元,按出资日汇率折算成人民币元，出资方式为货币。
本次出资后，美爱斯股权结构如下：
认缴出资（万美元）
实缴出资（万美元）
美国爱美斯国际
3、1999年11月，第三期出资
日，江苏吴江会计师事务所出具吴会资（99）字第136号《验资报告》，载明：截至日，美爱斯已收到股东投入的资本金美元,按出资日汇率折算成人民币元，出资方式为货币。
本次出资后，美爱斯股权结构如下：
认缴出资（万美元）
实缴出资（万美元）
美国爱美斯国际
4、2000年7月，有限公司第一次增资
日，美爱斯召开董事会，全体董事参加，会议形成决议：将公司注册资本由51万美元增加到104.08万美元；同意增加美国DBM投资有限公司作为美爱斯的股东，由美国DBM投资有限公司出资78.54万美元，其中53.08万美元作为出资额，占变更后公司注册资本的51%；将董事会成员由3名增加到7名，董事长由美国DBM投资有限公司委派；修改公司章程。
同日，美国爱美斯国际有限公司与美国DBM投资有限公司签订《合资合同书》。
日，苏州信成会计师事务所有限公司出具“苏信评报字[2000]第120号”《评估报告》，以日为基准日，美爱斯的净资产为624.81万元。
日，吴江市对外经济贸易委员会出具“吴外经资字（号”《批复》，同意了公司董事会决议的相关内容。
2000年7月，江苏省人民政府颁发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，苏州信成会计师事务所出具苏信所验[2000]字第897号《验资报告》，载明，截至日，美爱斯已收到新股东美国DBM投资有限公司投入的第一期资金159990美元，其中10.8127万美元计入实收资本，5.1863万美元计入资本公积。
本次变更后，公司股权结构如下：
认缴出资比
（万美元）
（万美元）
美国爱美斯国际有限公
美国DBM投资有限公司
5、2001年2月，美国DBM投资有限公司第二期出资
日，苏州信成会计师事务所出具苏信所验[2001]字第107号《验资报告》，载明：截至日，美爱斯已收到新股东美国DBM投资有限公司投入的第二期资金230040美元，其中15.5469万美元计入实收资本，7.4571万美元计入资本公积。
本次变更后，公司股权结构如下：
（万美元）
（万美元）
美国爱美斯国际有限公司
美国DBM投资有限公司
6、2004年9月，有限公司第一次股权转让
由于美国DBM投资有限公司主营业务为房地产项目投资，对美爱斯股权投资期间由于不熟悉化妆品行业的运营方式，且投资收益无法达到其预期，故在日，美国爱美斯国际有限公司与美国DBM投资有限公司签订《股权转让协议》。
转让之前，美国DBM投资有限公司持有公司51%的股东权益。根据美国DBM投资有限公司增资时签署的投资协议及公司董事会决议，美国DBM投资有限公司应向公司出资78.5万美元（其中53.08万元计入注册资本，25.42万元计入资本公积）。截止转让之前，美国DBM投资有限公司已实际向公司出资39万美元，尚未出资39.5万美元（包含资本公积未缴足部分）；《股权转让协议》约定美国爱美斯国际有限公司购买对方占公司注册资本51%的股东权益，并承受继续缴足出资的义务；鉴于公司尚有应收账款无法收回，双方协商确定转让对价为35万美元。
同日，美爱斯召开董事会，同意美国DBM投资有限公司按照《股权转让协议》的内容将股权转让给美国爱美斯国际有限公司。
日，吴江市对外贸易经济合作局出具“吴外经贸字（号”《批复》，同意公司股权转让、新章程，江苏省人民政府颁发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，江苏省苏州工商行政管理局核发新的营业执照。
上述股权价款已支付完毕，不存在争议或纠纷。
本次变更后，公司股权结构如下：
实缴出资（万美
认缴出资（万美元）
美国爱美斯国际有
7、2004年12月，有限公司第二次股权转让
2004年12月，时任美国爱美斯国际有限公司实际控制人高德康，将美国爱美斯国际有限公司所持公司股权转让至其同一控制下的美国MASE有限公司。
日，美国爱美斯国际有限公司与美国MASE有限公司签订《股权转让协议》，约定：美国MASE有限公司支付对方60.5万美元购买对方拥有的美爱斯100%的股权，并在2005年2月前承担美国爱美斯国际有限公司尚未履行的39.5万美元的出资义务（包含资本公积未缴足部分）。同日，美爱斯召开董
事会，同意美国MASE有限公司与美国爱美斯国际有限公司签订的《股权转让协议》内容并修改公司章程。
日，吴江市对外贸易经济合作局出具“吴外经贸字（号”《批复》，同意公司股权转让、新章程，江苏省人民政府颁发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，江苏省苏州工商行政管理局核发新的营业执照。
本次股权转让价款已支付完毕，股权转让不存在争议或纠纷。
本次变更后，公司股权结构如下：
实缴出资（万美
认缴出资（万美元）
美国MASE有限公司
8、2005年2月，有限公司第二次增资，缴足注册资本
日，苏州信成会计师事务所有限公司出具“苏信所验（2005）字第054号”《验资报告》，载明美爱斯已收到其股东投入的全部资本金104.08万美元。
日，公司召开董事会，会议同意美国MASE有限公司以现汇美元604,630美元对公司增资，公司注册资本变为1,645,430美元。
2005年2月，吴江市对外贸易经济合作局出具“吴外经贸字（号”《批复》，同意公司增资、修改章程，江苏省人民政府颁发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。日，苏州信成会计师事务所有限公司出具“苏信所验（2005）字第054-1号”《验资报告》确认截至日止，美爱斯已收到其股东投入的资本金60.463万美元。
日，江苏省苏州工商行政管理局核发新的营业执照。
本次变更后，公司股权结构如下：
实缴出资（万美
认缴出资（万美元）
美国MASE有限公司
9、2007年7月,有限公司第三次增资，第一次吸收合并其他企业
日，美爱斯召开董事会，全体董事参加。会议同意公司与苏州市远洋化妆品有限公司（以下简称“远洋公司”）签订《公司合并协议》和确认的新董事会名单；同意美爱斯吸收合并苏州市远洋化妆品有限公司的方案。
日，远洋公司召开股东会（远洋公司的股权结构见下表），全体股东参加。会议同意远洋公司被美爱斯吸收合并的方案。
出资额（万元）
境内自然人
境内自然人
境内自然人
日，合并双方签订了《合并协议》，就合并事项进行了明确约定。
日，合并双方就债权债务承继事项在《新华日报》登报申明。
后远洋公司编制了《债权债务清单》，美爱斯出具了《担保说明》。
2007年，苏州华瑞会计师事务所出具“华瑞审字（号”《审计报告》，载明，截至日，远洋公司净资产为1,232,358.76元。
日，吴江市对外贸易经济合作局出具“吴外经贸字（号”《批复》，同意公司吸收合并方案，江苏省人民政府颁发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，吴江市对外贸易经济合作局出具“吴外经贸字（号”《批复》，同意公司住所变更为“江苏省吴江市汾湖经济区美爱斯生物工业园”，江苏省人民政府颁发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，苏州华瑞会计师事务所出具“华瑞验外字（号”《验资报告》，载明：公司原注册资本164.5430万元，根据公司董事会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本25.8158万美元，由远洋公司原股东以其净资产及人民币现金投入。经审验，截至日止，公司已收到股东本次缴纳的新增注册资本25.8767万美元。其中净资产投入人民币123万元，折合15.8767万美元，货币投入人民币77万元，折合9.9391万美元。变更后累计实收资本1,903,588.00美元。
日，苏州市吴江工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，并核发新的营业执照。
本次吸收合并定价公允。吸收合并后，远洋公司注销，远洋公司的资产已转移至公司，未损害公司的合法权益，不存在争议或纠纷。
吸收合并后，公司的股权结构变更为：
出资额（万美元）
美国MASE有限公司
10、2007年12月，有限公司第三次股权转让
日，美爱斯召开董事会，会议同意孙金明以27.2483万美元的价格受让美国MASE有限公司持有美爱斯14.314%的股权，张谨以8.2271万美元的价格受让美国MASE有限公司持有美爱斯4.322%的股权。
同日，美国MASE有限公司与孙金明、张瑾分别签订《股权转让协议》。
日，吴江市对外贸易经济合作局出具“吴外经贸字（号”《批复》，同意公司股权转让方案，江苏省人民政府颁发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
日，苏州市吴江工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，并核发新的营业执照。
本次股权转让价款已支付完毕，股权转让不存在争议或纠纷。
本次变更后，公司股权结构如下：
出资额（万美元）
美国MASE有限公司
11、2014年12月，有限公司第四次股权转让，由外资企业变更为内资企业日，高德康与孙金明签订《股权转让协议》，约定孙金明以20.2499万美元（按照吴江市外经局批准的外汇牌价，折合人民币支付）价格受让对方持有美爱斯10.638%的股权（20.2499万美元出资额）。同日，美国MASE有限公司与孙金明签订《股权转让协议》，约定孙金明以129.0676万美元（按照吴江市外经局批准的外汇牌价，折合人民币支付）价格受让对方持有美爱斯67.802%的股权（129.0676万美元出资额）。同日，张谨与孙金明签订《股权转
让协议》，约定孙金明以9.5179万美元（按照吴江市外经局批准的外汇牌价，折合人民币支付）价格受让对方持有美爱斯5.0%的股权（9.5179万美元出资额）。
日，美爱斯召开董事会，会议同意孙金明以20.2499万美元（按照吴江市外经局批准的外汇牌价，折合人民币支付）价格受让高德康持有美爱斯10.638%（20.2499万美元出资额）的股权，同意孙金明以129.0676万美元（按照吴江市外经局批准的外汇牌价，折合人民币支付）价格受让美国MASE有限公司持有美爱斯67.802%的股权（129.0676万美元出资额），同意孙金明以9.5179万美元（按照吴江市外经局批准的外汇牌价，折合人民币支付）价格受让张瑾持有美爱斯5.0%的股权（9.5179万美元出资额），同意公司股东变更。
同日，孙金明与高德康、美国MASE有限公司及张瑾分别签订《股权转让协议》，美爱斯原股东作出书面《股东决定》，就公司股东变更的相关事项予以明确。
日，苏州市商务局出具“商外资吴江（号”《关于同意美爱斯化妆品（苏州）有限公司转为内资企业的批复》，同意公司变更为内资企业。目前公司已向苏州市吴江区外汇管理局申请变更完毕。
日，美爱斯新股东作出书面《股东决定》，解散公司原董事会，任命孙金明为执行董事，公司注册资本由190.3588万美元变更为万元人民币，并修改公司章程。
日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，并核发新的营业执照。
本次公司性质由外资转内资程序合法合规。公司为1997年7月年设立的外资企业，直至2014年12月方由外资转内资，已满10年，因此不涉及税收优惠返还。本次股权转让价款已支付完毕，股权转让不存在争议或纠纷。
本次变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
12、2015年7月，有限公司第五次股权转让
日，美爱斯股东、执行董事孙金明作出书面决定，同意将其持有美爱斯6.25%的股权（98.749万元出资额）以98.749万元的价格转让给高德康；将其持有美爱斯6.25%的股权（98.749万元出资额）以98.749万元的价格转
让给苏州博发投资管理中心（有限合伙）；将其持有美爱斯6%的股权（94.799万元出资额）以94.799万元的价格转让给王建忠；将其持有美爱斯3.70%的股权（58.426万元出资额）以58.426万元的价格转让给苏州润美投资管理中心（有限合伙）；将其持有美爱斯3%的股权（47.400万元出资额）以47.400万元的价格转让给王纪文；将其持有美爱斯2.5%的股权（39.499万元出资额）以39.499万元的价格转让给柳建萍；将其持有美爱斯2%的股权（31.600万元出资额）以31.600万元的价格转让给王杨雪明；将其持有美爱斯2%的股权（31.600万元出资额）以31.600万元的价格转让给王忠华；将其持有美爱斯1.25%的股权（19.750万元出资额）以19.750万元的价格转让给顾志坚；将其持有美爱斯1.25%的股权（19.750万元出资额）以19.750万元的价格转让给钱巧林；将其持有美爱斯1%的股权（15.800万元出资额）以15.800万元的价格转让给凌志毅；将其持有美爱斯1%的股权（15.800万元出资额）以15.800万元的价格转让给杨春泉；将其持有美爱斯1%的股权（15.800万元出资额）以15.800万元的价格转让给王联兴。
同意公司由一人公司变更为有限公司，同意将公司经营期限改为长期，并相应修改公司章程。
同日，孙金明与股权转让各方签订了《股权转让协议》。
日，苏州市吴江区市场监督管理局签发《公司准予变更登记通知书》，并核发新的营业执照。
本次股权转让价款已支付完毕，股权转让不存在争议或纠纷。
本次变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
苏州博发投资管理中心（有限合伙）
苏州润美投资管理中心（有限合伙）
13、2015年8月，有限公司第四次增资
日，美爱斯召开股东会，全体股东参加。会议同意因行政区划调整将公司住所改为：江苏省汾湖高新技术产业开发区美爱斯生物工业园。同意增加经营项目：研发、分装、销售洗涤剂，公司经营范围改为：生产化妆品：
护肤、发用、美容修饰类，销售本公司自产产品；研发、分装、销售洗涤剂；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。会议同意公司将注册资本增加至2400万元，由现有股东按原持股比例以货币增资。相应修改公司章程。
日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，并核发新的营业执照。
日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具华瑞验N字[号《验资报告》，验证公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本），合计人民币820.022万元，均以货币出资。
本次变更后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
苏州博发投资管理中心（有限合伙）
苏州润美投资管理中心（有限合伙）
14、有限公司整体变更为股份有限公司
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司拟以日为基准日，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。
根据江苏华瑞会计师事务所有限公司日出具的华瑞审Z字[2015]第155号《审计报告》（审计基准日为日），有限公司经审计账面净资产为28,341,527.31元；根据中联天目兴华资产评估江苏有限公司日出具的中联天目兴华评咨字[2015]第0034号《评估报告》（评估基准日为日），有限公司净资产评估值为29,452,334.74元。
公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，股本24,000,000元，按1:0.846814的比例折合股份总额24,000,000股，净资产大于股本部分4,341,527.31元计入资本公积。
日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具了华瑞验N字[号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本2,400万元。
日，股份公司召开了创立大会，决议由孙金明、高德康、博发投资、王建忠、润美投资、王纪文、柳建萍、杨雪明、王忠华、顾志坚、钱巧林、凌志毅、杨春泉、王联兴作为发起人设立股份公司、选举公司董事、监事、通过股份公司章程等议案。
日江苏美爱斯化妆品股份有限公司取得了苏州市工商行政管理局颁发统一社会信用代码为02808U的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。公司注册资本2,400万元，法定代表人为孙金明，住所为江苏省汾湖高新技术产业开发区美爱斯生物工业园，经营范围为生产化妆品：护肤、发用、美容修饰类、消毒液，销售本公司自产产品；研发、分装、销售洗涤剂；
从事化妆品领域内的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股份公司股东及持股比例如下：
持股数（股） 持股比例
15,072,000
24,000,000
（六）子公司历史沿革和分公司基本情况
公司目前设立了一家控股子公司，为朋润坊（上海）电子商务有限公司，未设分公司，该子公司基本情况及历史沿革如下：
1、子公司基本情况
朋润坊（上海）电子商务有限公司
中国（上海）自由贸易试验区美盛路55号1幢楼2层A41室
法定代表人
1008.0万人民币
有限责任公司
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），工艺品、化妆品、日用
百货、母婴用品、服装服饰、家用电器、玩具、电子产品、箱包鞋帽、
一般经营项目
家具、办公用品、家纺用品、清洁用品的销售，食品流通，从事货物
及技术的进出口业务，转口贸易。
美爱斯51%（认缴出资514.08万元，实缴出资25.5万元），苏州华影
传媒文化发展有限公司49%（认缴出资493.92万元，实缴出资24.5万
执行董事为王孝奎，监事为唐勇（均为苏州华影传媒文化发展有限公
朋润坊主营业务为电子商务，主要在天猫、京东等电商网络平台运营网店，销售美爱斯自营品牌的化妆品。经美爱斯与苏州华影传媒文化发展有限公司协商
一致，美爱斯主要负责将其自有品牌产品销售给朋润坊，并授权朋润坊相应商标和产品代理权；苏州华影传媒文化发展有限公司主要负责朋润坊日常运营和品牌推广工作。
截至本公开转让说明书签署之日，朋润坊尚未实际开展业务。
2、子公司历史沿革
日，美爱斯和苏州华影传媒文化发展有限公司通过朋润坊（筹）的股东会决议，同意设立朋润坊，通过朋润坊公司章程，选举王孝奎为执行董事，选举唐勇为监事，同意向公司登记机关申请设立登记。
日，上海市工商行政管理局自由贸易实验区分局签发《准予设立登记通知书》，并核发《营业执照》。
截止本公开转让说明书签署之日，朋润坊未发生工商变更登记事项。
（七）公司设立以来重大资产重组情况
2007年7月，美爱斯吸收合并苏州市远洋化妆品有限公司。
1、远洋化妆品企业基本情况
远洋化妆品由自然人高德康、孙金明及张瑾共同出资设立，并取得苏州市吴江工商行政管理局企业法人营业执照，注册号为：0。注册资本200万元，其中高德康出资156.88万元，占注册资本的78.44%；孙金明出资33.12万元，占注册资本16.56%；张瑾出资10万元，占注册资本的5%。法定代表人为高德康。住所地为：吴江市临沪经济区美爱斯生物工业园。经营范围：销售：
化妆品，日用百货。
2、收购远洋化妆品的必要性
远洋化妆品及美爱斯的实际控制人皆为高德康，且鉴于远洋化妆品主营业务为化妆品销售，为了加强公司销售实力、管理的便利性及完善公司产业链、减少公司销售成本。此次吸收合并行为符合公司战略规划。
3、收购远洋化妆品的过程
详见本节之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“（五）公司设立以来股本的形成及变化情况”。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事
公司第一届董事会由5名董事组成：孙金明、刘晓涛、张志荣、吕明华、李迎利，任期从日至日。
公司董事基本情况如下：
孙金明，董事长，简历详见第一节之三“公司股权结构、股东及股本演变情况”之“（四）公司控股股东及实际控制人”。
刘晓涛，男，董事，1982年生，中国籍，无境外永久居留权。本科学历，2005年6月毕业于江南大学应用化学专业，助理工程师。2005年7月至今，就职于美爱斯，历任生产部经理助理、副总经理助理（分管新品开发）、分厂厂长、新品开发经理、生产部经理、生产总监、办公室主任、科研中心主任。2015年9月起，担任美爱斯董事、董事会秘书。
张志荣，男，董事，1969年生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1988年至1994年，就职于吴江黎美日化厂；1994年-1997年，就职于华江日化厂；1997年至今，就职于美爱斯，历任技术员、技术部经理、技术部总监。2015年9月起，担任美爱斯董事、副总经理。
吕明华，男，董事，1962年生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理工程师，中级职业经理人。1982年4月至1984年8月，就职于北厍工业公司；1984年9月至1987年2月，在江苏电视大学学习；1987年3月至1990年2月，担任吴江达胜制革厂副厂长；1990年3月至1996年5月，担任苏州市达胜皮鞋总厂副厂长；1997年起，就职于美爱斯，担任副总经理。2015年9月起，担任美爱斯董事、副总经理。
李迎利，男，董事，1981年生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师职称。2002年6月至2005年6月，就职于常州美欧电子有限公司，任财务会计；2005年6月起，担任美爱斯财务经理。2015年9月起，担任美爱斯董事、财务总监。
（二）公司监事
公司第1届监事会由3名监事组成：周玲萍、崔恒兵、杨沛，其中周玲萍为职工代表监事，任期从日至日。
公司监事基本情况如下：
周玲萍，女，监事会主席、职工代表监事。1988年生，中国籍，无境外永久居留权。本科学历，2011年6月毕业于南通大学工商管理专业，三级企业人力资源管理师。2011年1月至2012年2月，就职于苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司，任证券部职员；2012年3月至2015年6月，就职于苏州华音制衣有限公司，任业务部职员；2015年7月起，就职于，美爱斯，任办公室主任。2015年9月起，担任美爱斯监事会主席。
崔恒兵，男，监事。1977年生，中国籍，无境外居留权，大专学历。2000年至2003年，就职于金光集团亚龙纸制品（昆山）有限公司，任职员； 2003年至2007年，就职于家乐福合肥马鞍山路店，任职员；2007年起，就职于美爱斯，任美爱斯销售总监。2015年9月起，担任美爱斯监事。
杨沛，男，监事。1963年生，中国籍，无境外居留权，本科学历。1984年至2001年，就职于江苏省卫生防疫站（江苏省卫生监督所），任监督员；2001年至今就职于江苏天哲律师事务所工作，律师、合伙人。2015年9月起，担任美爱斯监事。
（三）公司高级管理人员
公司高级管理人员共6名，分别为孙金明、张志荣、吕明华、沈维、李迎利及刘晓涛，任期自日至日。
公司高级管理人员基本情况如下：
1、孙金明，总经理，简历详见本节之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。
2、张志荣，副总经理，简历详见本章之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。
3、吕明华，副总经理，简历详见本章之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。
沈维，女，副总经理。1982年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007年7月起，就职于美爱斯，历任总经理秘书、办公室主任、办公室主任兼外贸部经理、生产总监。2015年9月起，任美爱斯副总经理。
5、李迎利，财务负责人，简历详见本章之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。
6、刘晓涛，董事会秘书，简历详见本章之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。
五、报告期主要会计数据及主要财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权
益（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东每
股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入(万元)
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的归属
母公司普通股股东的净资产
收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
注1：除特别说明，主要会计数据和财务指标为合并口径数据。注2：净资产收益率、每股收益、计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行；注3：每股净资产＝净资产期末余额/期末股本；注4：每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/普通股加权平均数。
六、本次挂牌的有关机构
（一）主办券商
东北证券股份有限公司
法定代表人：
注册地址：
吉林省长春市自由大路1138号
办公地址：
北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
项目负责人：
项目组成员：
朱嗣化、张婷婷、张天序、李夫锁、倪V
（二）律师事务所
江苏梁丰律师事务所
江苏张家港市暨阳东路363号太平洋大厦7楼
经办律师：
卞伟利、周李君
（三）会计师事务所
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：
北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929
经办注册会计师：
王苏新、朱建华
（四）资产评估机构
中联天目兴华资产评估江苏有限公司
法定代表人：
南京市浦口区汤泉街道九龙社区居委会楼
经办人员：
邹晓俊、王苏新
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（六）证券交易场所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：
北京市西城区金融大街丁26号
一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途
（一）主要业务
公司主要从事接受客户委托加工护肤、发用、美容修饰类等化妆品、洗化产品，少量业务为生产、销售自营品牌化妆品。主要业务涉及：护肤、发用、美容修饰类化妆品及消毒液的生产，销售本公司自产产品；分装、销售洗涤剂。
1、委托加工类产品
对于委托加工类产品，公司主要为德国汉高、韩束、欧莱雅及蜂花代工。
公司采取的主要代工方式为ODM（Originaldesignmanufacturer的缩写，即生产方根据客户的规格和要求，设计和生产产品）及OEM（OriginalEquipmentManufacturer的缩写，即生产方根据客户的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产）。
公司的委托加工类产品，其中汉高染发类产品，公司在国内是独家代工，汉高的其他产品公司非独家代工；公司为欧莱雅核心代工厂商之一，原因在于具备混料资质(护肤和洗护发产品)化妆品生产的公司较少，且公司与欧莱雅住所地皆为苏州，具有区位优势；公司为韩束及蜂花等产品的核心代工厂商之一。
2、自营类产品
公司的自营产品主要为膏霜乳液类、一般液态类、防晒类、美白祛斑和面膜类化妆品及洗涤类日化产品。公司自有品牌及具体产品详见下述（二）主要产品（服务）及用途。
此外，报告期后（2015年11月）公司拟代销并引入了韩国C&TECH公司生产的部分璞静馨产品，截至目前暂未实际进行销售，因此尚未产生代销收入。
公司基于璞静馨产品质量稳定、包装设计新颖时尚及希望与璞静馨品牌的厂商韩国C&TECH公司加深合作的原因，故公司决定代理璞静馨产品，以加强双方的合作关系。韩国C&TECH公司是从2000年代初开始在韩国领先开拓面膜、鼻膜、水凝胶、贴片化妆品等专业皮肤保护领域的化妆品公司。
（二）主要产品（服务）及用途
1、公司代加工产品（OEM及ODM产品）
代加工产品
性能及特点
温和配方，添
加红石榴酵
素，平滑柔软
韩束红石榴鲜活
肌肤，去除肌
肤老化角质，
温柔呵护肌
水润轻薄质
加工产品，生
韩束深度补水修
地，清爽透气
产要求比较
橄榄和蜂蜜
精华，给予秀
加工产品，按
发滋润护理，
蜂花本草护发素
照客户要求
增强秀发弹
性和光泽，改
去屑锌解决
头屑问题，角
加工产品，质
汉高丝蕴清润净
蛋白滋润发
量控制要求
丝，另秀发顺
滑、易梳理
轻盈顺滑质
地初露，蕴含
黑石榴复合
精粹有助于
韩束黑石榴净护
调理肌肤、软
化角质，让肌
肤有效吸收
后续护肤产
洁净头发头
加工产品。透
皮的同时，去
明产品，生产
蜂花洗发精
除头屑、止头
设备清洗要
去屑锌解决
头屑问题，温
加工产品，因
和清洁头皮， 含有特殊原
汉高丝蕴清润净
蕴含的角蛋
料，对生产设
白滋润发丝， 备要求比较
另秀发丝般
保湿修护成
分氨基酸多
加工产品，因
效修护帮助
含有特殊原
韩束索薇娅红参
内养，外润， 料，对生产设
修护养发洗发露
温和洁净。红
备要求比较
参精华增加
植物来源清
洁成分，不添
加工产品，儿
韩束红色小象儿
加硅油，温和
童产品加工
童无硅洗发露
清洁儿童头
要求比较高
皮及发丝。
染色因子有
加工产品，染
效遮盖白发， 发产品对生
丝蕴染发霜蜜
令染后发色
产环境、设
均匀饱和，持
备、人员等要
求都比较高
无氨温和配
加工产品，染
施华蔻怡然无氨
方，提供自
发产品对生
植物（三倍首乌）然、饱满、润
产环境、设
染发霜 咖啡褐 泽的发色，草
备、人员等要
本精华，自然
求都比较高
加工产品，染
染发专业线
发产品对生
IGRA 专业染发
产品，提供更
产环境、设
为丰富的色
备、人员等要
求都比较高
2、公司自营品牌产品
自营品牌产品
性能及特点
给肌肤补充
充足的营养
专为男士护
和水分，清除
美爱斯男士清透
肤设计，独特
面部油光，收
的减轻面部
缩毛孔，抑制
油光现象。
痤疮、粉刺再
遮盖效果好，
美爱斯植萃青春
修颜、隔离、
肤感细腻、滋
靓颜BB霜（自然
补水、美肤多
润补水效果
专为眼部肌
修复、保护眼
肤设计，独特
部肌肤，有效
的配方用于
美爱斯胶原紧致
预防及淡化
眼部肌肤的
眼部精华霜
眼部细小的
平纹、补水、
干纹和鱼尾
滋润并且减
少对眼睛的
补充营养和
水分，改善皮
强化保湿效
美爱斯丝胶嫩肤
肤缺水现象， 果的同时增
增强皮肤弹
加控油效果
性。控制多余
皮脂分泌。
渗透肌底，同
步改善灰黄、 增强渗透力，
暗黑、粗糙的
美爱斯植萃青春
同时加强保
肌肤，有效强
湿、滋润，抗
化肌肤保湿
屏障，远离外
较强的防晒
特证产品，注
多爱防晒粉底乳
效果，阻挡紫
重防晒、保
外线晒黑晒
湿、滋润、修
减轻皮肤色
天然美白、保
美爱斯祛斑美白
素沉积，达到
湿成分，显着
淡斑、祛斑的
的美白、保湿
配方温和让
肌肤保持洁
净、轻松、舒
水乡丽人葛仙米
面膜产品，对
畅的环境，温
舒缓修护天丝面
生产环境要
和的营养成
分，调理脆弱
肌肤，舒缓肌
缓和因缺水
造成的肌肤
紧绷、干涩、 面膜产品，对
绿茶肌底补水蝶
松弛现象，让
生产环境要
肌肤坚实、弹
力程度得到
去污，柔顺、 无磷配方，有
多爱芬芳全效洁
抗静电，持久
效去污同时
净倍柔洗衣液
3、公司拟代销类产品
补充肌肤胶
璞静馨米糠胶原
韩国进口面
原蛋白，保持
贴合脚型设
计，保持脚部
韩国进口面
璞静馨脚膜
肌肤水嫩滋膜
贴合手型设
计，保持手部
韩国进口面
璞静馨手膜
肌肤水嫩滋膜
二、公司内部组织结构图和业务流程
（一）公司内部组织结构图
董事会秘书
技术质量副总
公司主要内部机构的职责如下：
主要负责公司后勤和五金仓库的收发管理工作。
ISO/GMPC体系办
主要负责公司ISO/GMPC等体系认证维护工作。
人力资源部
主要负责公司人力资源管理工作。
主要负责公司财务核算、开展财务分析、进行财务监督。
主要负责总经理办公室日常事务。
科技研发中心
主要负责公司新品开发及对外技术合作等。
主要负责公司机器设备和动力设施的维修、保养、设备改造、管理
设备动力部
主要负责原、辅材料采购；洗涤剂产品的要货生产计划的沟通与联
络，以及协助自营品牌发运等工作。
主要负责自营品牌产品销售管理等工作
主要负责自营品牌的市场策划、协助新品开发等工作。
主要负责公司财务核算、开展财务分析、进行财务监督。
主要负责公司产品质量管理工作。
主要负责公司产品开发、生产技术、操作工艺培训与日常工艺监督
主要负责公司原辅材料、成品的收发存管理工作。
主要根据计划组织、安排生产，按时、按质、按量完成生产任务；
负责在制品、半成品的管理；负责现场管理。
（二）主要生产或服务流程及方式
报告期内公司主要业务包括化妆品及日化用品的委托代加工服务及化妆品的研发、制造和销售。以下为公司代工产品及公司自营品牌产品的主要运营流程：
1、代工产品
ODM业务总流程图
1）项目洽谈：与客户沟通洽谈，明确意向合作模式（ODM），并初步确定需要美爱斯提供何种服务，比如是配方设计，还是包装设计，或者两者兼有，以及需要美爱斯采购提供哪些材料；同时沟通订单数量（以判断是否满足最小起订量，以及供后续报价参考）、交期等信息。根据以上内容，初步确定项目可行性。
2）加工报价：根据项目洽谈情况，如项目可行，则美爱斯向客户提供初步报价，直至客户确认价格。
3）确定订单：客户确认价格后，双方签订合同，确定订单。美爱斯根据合同及订单要求，由公司下达加工产品设计开发需求，主要包括：（1）内料的设计开发；或（2）包装的设计/采购等。客户根据合同预付定金。
4）设计开发：技术质量副总负责内料研发，具体流程见《ODM产品内料开发流程图及说明》。新品开发部、采购部根据加工产品设计开发需求，进行包材的设计开发，包括但不限于文案撰写、卖点提炼、外观设计、包装采购等。具体流程见《ODM产品包材开发流程图及说明》。
5）审核确认：技质副总负责组织对外观、文字、法律法规方面的评定，直至全部符合。新品开发部、采购部及项目负责人负责联系客户对外观、品名、概
念、卖点方面的效果评定，直至全部符合。
6）打样确认：上述步骤完成后，客户由新品开发部和采购部联系包材的打样，样品分别提供：（1）技术部进行包材相容性测试；（2）客户对外观效果、使用性测试。性能测试合格、客户全部确认之后，由新品开发部与项目负责人协同各部门制定加工产品的包材外观要求、产品装配要求、产品生产工艺等，经流程审批后分发各相关部门。
7）采购物料：由项目负责人提交内部生产要货计划单，经公司审批、财务核准合同金额到位后，由采购部根据签样标准下达原料/包材的采购订单，质管部负责验收。
8）组织生产：全部原辅材料到齐后，由生产部负责落实生产，首次生产技术部、质管部、新品开发部及项目负责人需到场签开始样。
9）交货结算：根据合同约定进行交货，并结算加工费及开具发票。
10）返单生产按照步骤3、7、8、9执行。
1）项目洽谈：与客户沟通洽谈，明确意向合作模式（OEM），并初步确定需要美爱斯提供何种服务，例如具体承做混料、灌装、包装中的哪个工序；同时沟通订单数量（以判断是否满足最小起订量，以及供后续报价参考）、交期等信息；客户提供产品样品及相关的生产工艺、质量标准等信息。根据以上内容，初步确定项目可行性。
2）加工报价：根据项目洽谈情况，如项目可行，则美爱斯向客户提供初步报价，直至客户确认价格。
3）确定订单：客户确认价格后，双方签订合同，确定订单。美爱斯根据合同及订单要求，落实设备、人员产能。根据客户要求，安排试车。
4）生产试车：由客户提供试车用材料，美爱斯根据客户提供的相关样品、工艺质量文件，在美爱斯车间组织试线，客户一般参与试线或者由美爱斯提交试线报告和样品进行试车确认。
5）调拨物料：试车通过后，根据订单及要货计划，客户组织调拨物料送到美爱斯公司，并将物料到位计划及时同步至美爱斯。
6）组织生产：全部原辅材料到齐后，由生产部负责安排计划、落实生产，首次生产的产品技术部、质管部及项目负责人需到场。
7）交货结算：生产结束，根据合同约定联系客户交货，并按照结算周期进行对账和开票结算加工费。
8）连续订单生产按照步骤3、5、6、7执行。
2、自营品牌产品
（1）研发流程
1）总经理通过市场调研、市场反馈、供应商建议等信息渠道，确立新品开发方向，下达新品开发需求，主要包括：1、内料的设计开发；2、包装的开发（包括产品品名、概念、卖点、外观等）。
2）技术质量副总负责内料研发，具体流程见《内料开发流程图及说明》。
3）市场部、销售部根据总经理下达的新品开发需求，进一步收集市场需求、顾客期望等具体信息，并将信息传递给新品开发部，进行包材的设计开发，包括文案撰写、卖点提炼、外观设计等。
4）技质副总负责组织对外观、文字、法律法规方面的评定，如有不符合之处，则返回第3步，直至全部符合。市场部、销售部及总经办负责组织对外观、品名、概念、卖点方面的效果评定，如有不符合之处，则返回第3步，直至全部符合。
5）上述步骤完成后，由新品开发部和采购部联系包材的打样，样品分别提供：1、技术部进行包材相容性测试；2、市场部、销售部及总经办进行外观效果、使用性测试。测试合格后，由新品开发部制定包材外观要求、产品装配要求、产品生产工艺等，经流程审批后分发各相关部门。
6）利用打样的包材及内料，小试或中试生产成品，提交产品鉴定会确认。产品鉴定会由新品开发部负责召集，一般包括但不限于市场部、销售部、总经办、技术部、质管部、生产部、外部经销商代理商。
7）如果是加工产品，则提交客户进行确认。
（2）采购流程以下为公司产品的主要采购流程：
市场部门根据销售合同及生产计划结合现有库存情况进行原材料需求分析，向采购部提出采购申请。采购部根据采购申请进行“询、比、议”价后向供应商下采购订单，供应商根据采购订单的具体要求进行交货，经质检合格后，仓库办理入库手续。
原材料需求分析
询价、比价、议价
厂商评估后取样，列
入合格供应
发出采购订单
1）原材料需求分析
采购部根据销售合同及生产计划结合现有库存情况进行原材料需求分析。
2）采购申请
采购部根据原材料分析情况，向采购部提出采购申请，列出所需原材料品名、规格、要求、标准、数量和交期等。
3）询价、议价、比价
采购部根据采购申请寻找多家合适厂商，对所需原材料进行询价、议价、比价，并筛选合适厂商。
4）厂商评估后取样，并列入合格供应商名册：
采购部根据筛情况，对选定的厂商进行资质评估，并要求取样封存，合格后把其列入合格供应商名册。
5）发出采购订单
根据评估结果，和厂商签订合同，并下采购订单。
6）交期跟进
采购部根据采购申请及厂商供货能力，确定交期，并及时跟进，确保按时交货。
7）交货检验
厂商交货时，采购部向质检部提供所采购货物的品名、规格和要求等，由质检部根据相关要求及标准，对所到货物检验。
货物检验合格后，仓库办理入库手续；货物检验不合格时，由采购部联系供应商协商退换货。
（3）生产流程
总计划开始
生产计划指令单
（配制计划）
生产计划指令单
（灌装计划）
生产计划指令单
（成品包装计划）
1）生产部根据销售部（或客户）及原料、包材到位时间，下达生产计划指令单（含配制计划）
2）原料仓库根据配制计划向称量间发料，称量间根据配制计划称量原料
3）配制车间根据配制计划乳化，生产半成品（料体）
4）配制车间向质管部报检，质管部根据半成品检验项目完成检验。如合格，开合格报告单，半成品（料体）可进入下一生产流程；如不合格，开不合格报告单
5）生产部按照相应产品的灌包装工艺组织安排灌包装，在线检验，如合格，流入成品；如不合格，在线挑出
6）完成生产后，进入成品待检流程
7）经成品检验合格后，成品入库，成品出厂
（4）销售流程
公司下设市场部和营销部，由市场部及营销部业务人员通过直接拜访、参加展会、客户推荐等多种方式接触客户获取订单。同时公司已扩展销售渠道，设立了子公司朋润坊为公司未来主要电商平台，由朋润坊获得线上客户订单，同时与
浙江卫视、东南卫视、江苏卫视等5家国内知名电视媒体签订了合作协议，通过电视销售获取产品订单。
三、公司业务相关的关键资源情况
（一）公司主要产品的核心技术情况
1、公司拥有的核心技术情况
公司核心技术主要为公司自营品牌产品的配方，该配方为非专利技术，用于公司自营产品的生产，技术来源于公司自主研究开发。自2000年起自行研发染发、烫发、防晒、美乳、健美等几十项特殊用途化妆品，并获得卫生部、国家药监局批准。公司将核心技术应用于实际生产，提高了生产效率、产品品质、工艺稳定性和产品综合性能。其次，公司对产品的外观设计投入了大量的时间、精力及物力进行研发、设计和改造，截至目前，公司共申请了56项产品的外观设计专利。
公司采取与相关核心员工签订包含保密及竞业禁止条款的协议，及采取专人专用的方式，严格控制接触配方的人员数量，此外公司对于所拥有的核心原料、配方采取了代码的保密措施。
2、标准化、自动化的生产设备及工艺
公司拥有符合GMP标准的十万级、三十万级化妆品生产车间，配套国内先进的设施设备，该设施设备均为公司根据多年化妆品生产经验所挑选的国内较为知名相关供应商所提供（如温州天富机械有限公司、上海诚兴机械有限公司），且该设施设备均符合食品药品监督管理局对于化妆品生产企业的要求。
公司目前共有三大生产区域，二十余条流水线，产能充足，能够满足公司发展需要。
（二）公司采取的质量标准
公司已通过ISO质量管理体系认证，同时按照标准运行，且公司每年都需通过北京中大华远认证中心（ISO发证单位）的审核。
同时公司设立了质管部，能够对产品的原料、包材、半成品、成品以及生产全过程进行监督。另外公司对员工不定期进行举行质量管理的培训，强化员工的质量管理意识，从而保证公司的产品质量。
（三）公司主要无形资产情况
截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有9项商标专用权，具体情况如下：
核定使用商品范围
香皂；洗涤剂；洗发液；
减肥用化妆品；成套化
妆用具；化妆品；梳妆
用品；染发剂；脱毛剂；
洗发液；香皂；洗面奶；
洗洁精；化妆品；洗澡
用化妆品；增白霜；香
水；护肤用化妆剂；牙
洗衣粉；消毒皂；香皂；
洗发精；护发素；浴露；
香波；烫发精；去痱水；
洗涤剂；洗发液；香皂；
脱毛剂；染发剂；减肥
用化妆品；化妆品；梳
香皂；洗涤剂；洗发液；
减肥用化妆品；成套化
妆用具；化妆品 梳妆用 美爱斯
品；染发剂；脱毛剂；
香皂；洗涤剂；洗发液；
减肥用化妆品；成套化
妆用具；化妆品；梳妆
用品；染发剂；脱毛剂；
柔发剂；洗面奶；指甲
油；香水；化妆笔；化
妆用油脂；美容面膜；
口红；化妆品；护扶用
香皂；洗涤剂；洗发液；
减肥用化妆品；成套化
妆用具；化妆品；梳妆
用品；染发剂；脱毛剂；
洗发精；洁厕粉；护发
霜；香水；润肤膏；喷
发胶；喷发摩丝；清洁
（1）截至本公开转让说明书签署日，公司已取得56项专利技术，全部为外观设计专利，具体情况如下：
授权申请日
标贴（25）
标贴（16）
包装盒（37）
包装盒（48）
标贴（29）
包装盒（47）
标贴（19）
标贴（41）
包装盒（18）
标贴（33）
标贴（38）
标贴（44）
标贴（22）
包装盒（23）
标贴（32）
标贴（14）
包装瓶（3）
包装盒（35）
标贴（39）
包装盒（33）
包装盒（34）
包装盒（22）
标贴（20）
包装盒（28）
包装盒（27）
包装盒（26）
包装盒（38）
包装盒（36）
包装盒（8）
标贴（45）
包装盒（29）
标贴（37）
标贴（34）
包装瓶（1）
标贴（17）
标贴（11）
包装盒（24）
标贴（12）
标贴（36）
标贴（31）
标贴（10）
包装盒（31）
标贴（27）
3、网络域名
截至本公开转让说明书签署日，公司有1项网络域名：，域名权利人为美爱斯，备案号为【苏ICP备号-1】。
4、土地使用权
截至本公开转让说明书签署日，本公司及子公司拥有的土地使用权如下：
土地使用权
（2013）第
（2013）第
（2013）第
（2005）字
（2007）第
上述土地使用权其他权利事项，详见本章之四“公司业务收入情况”之“（四）公司重大业务合同及履行情况”之“3、借款合同”。
（四）公司取得的业务资格和资质情况
本公司拥有8项相关业务资格和资质，具体情况如下：
许可下列化妆品的生产：1、
一般液态单元（护法清洁类、
全国工业产
护肤水类、染烫发类、ㄠ
品生产许可
类）；2、膏霜乳液单元（护
肤清洁类、发用类）；3、粉
单元（散粉类、块状粉类）；
4、蜡基单元
（95）卫妆
化妆品生产
生产发用类，护肤类，洁肤准
企业卫生许
类化妆品的卫生许可
公司产品及服务满足
质量管理体
ISO质量管理体系
系认证证书
公司产品及服务满足
环境管理体
ISO1环境管理体
系认证证书
生产洗发护发类品、洁肤护
肤类产品、洗手类产品、美
GMPC(美标)
容修饰类产品，包括状块粉
和唇膏符合美国《化妆品良
好操作规范和指南》要求
出入境检验
检疫报检企
对外贸易出口报检许可
对外贸易经
对外贸易的许可
营者备案表
中华人民共
和国海关报
进出口货物收发
关单位注册
公司通过ISO质量管理体系、ISO1环境管理体系的认证及化妆品良好生产规范（即GMPC）美国标准的审核。上述审核认证过程较为严格，需由发证单位定期检测化妆品厂商的厂房、设备、人员、工厂管理及质量管
1国家食品药品监督管理局于日发布了《关于化妆品生产许可证有关事项的公告（2015
第265号）》，该公告明确了化妆品生产许可证、化妆品卫生许可证两证合一，及化妆品生产许可证有效期为5年，原有的“两证”有效期自动顺延。截至日，美爱斯已向省食药监部门提出换发申请。同时，根据公司实际控制人孙金明出具的《承诺函》，若因公司无法及时获得新许可证而使公司受有损失的，由其个人承担。
理体系与控制等多方面，公司需达到具体指标要求。
公司严格按照国家食品药品监督管理局的有关规定，申请国产特殊用途化妆品卫生许可证批件。截至目前，公司申请的国产特殊用途化妆品卫生许可证批件情况如下：
国产特殊用途化妆品卫生许可证
美爱斯脱毛霜
美爱斯挺美美乳霜
美爱斯收腹健美精华霜
美爱斯美白防晒乳
美爱斯防晒粉底乳
多爱冷烫精
多爱彩色染发膏（亚麻色）
多爱彩色染发膏（葡萄紫
多爱彩色染发膏（金色）
多爱彩色染发膏（褐黑色）
多爱彩色染发膏（枣红色）
多爱彩色染发膏（梅子金
多爱彩色染发膏（咖啡色）
多爱彩色染发膏（酒红色）
多爱彩色染发膏（金棕色）
2ISO质量管理体系、ISO1环境管理体系及GMPC（美标）的认证需经发证单位每年
审核一次。
多爱彩色染发膏（红棕色）
子公司朋润坊主营业务为电子商务，经营模式主要为计划通过第三方网站（例如京东、天猫网站等）进行网络推广及销售，目前尚未开始经营业务，朋润坊无需取得特殊的经营资质。
截至本公开转让说明书签署日，公司已拥有经营所需的全部资质，不存在无资质、超越资质生产经营的情形。
（五）公司拥有的特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在拥有特许经营权的情况。
（六）主要荣誉和获奖情况
截至本公开转让说明书签署日，公司获得的主要荣誉和奖项如下：
江苏省民营科技企业
江苏省民营科技企业协
江苏省民营科技
江苏省质量信得过单
江苏省产品质量监督管
江苏省质量信得
江苏省科技型中小企
江苏省科技型中
苏州市科学技术局
（七）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况
1、主要固定资产
截至日，公司主要固定资产情况如下
固定资产名称
固定资产原值
成新率（%）
房屋及建筑物
47,496,874.95
7,039,507.25
25,788,354.99
7,260,782.97
2,372,562.35
1,641,688.47
2,452,093.16
1,655,442.86
78,109,885.45
17,597,421.55
2、房屋建筑物房屋所有权
积（O） 用途
3 注释：国产特殊用途化妆品卫生许可证批件的有效期为4年，公示状态为“当前“表示此产品批件为有
公司相应办公、研发、生产用房位于江苏省吴江汾湖经济开发区美爱斯生物工业园，美爱斯拥有该场所的土地使用权和房屋所有权。房产的其他权利事项，详见本章之四“公司业务收入情况”之“（四）公司重大业务合同及履行情况”之“3、借款合同”。
3、主要机器设备
截至日，公司主要机器设备的情况如下：
生产设备名称
原值（元）
累计折旧（元）
平均使用月数
4,578,600.47
754,121.62
3,105,128.21
349,159.55
1,789,417.11
795,963.67
水处理系统
1,529,914.53
127,952.28
724,786.33
712,457.85
549,884.15
619,533.00
195,746.63
598,764.74
580,836.95
151,492.79
574,358.99
435,897.44
水处理设备
357,891.94
191,333.51
319,645.67
317,099.61
237,824.71
299,145.30
296,002.71
170,014.50
290,598.29
全自动灌装线
263,247.86
104,641.03
上位输水泵
259,829.06
256,410.26
自动检重称
141,894.00
不锈钢管道
133,603.20
116,239.32
103,846.16
100,362.58
18,505,511.58
注：上述机器设备折旧年限为5年-10年（即60个月-120个月），残值率为5-10%。
（八）公司员工以及核心技术人员情况
1、员工情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司及子公司共有员工338人，构成情况如下：
（1）按专业结构划分：
员工数量（人）
占员工总数比例
（2）按受教育程度划分：
员工数量（人）
占员工总数比例
硕士及以上
（3）按年龄划分：
员工数量（人）
占员工总数比例
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
公司历来重视研发队伍建设，截至报告期末，公司有技术人员共10人，占公司总人数的2.96%，大部分技术骨干都具有丰富的研发经验。公司核心技术人员4名，基本情况如下：
1、刘晓涛，简历详见本章之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。
2、张志荣，简历详见本章之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。
3、孙金明，简历详见第一节之三“公司股权结构、股东及股本演变情况”之“（四）公司控股股东及实际控制人”。
康锋，男，1982年生，中国籍，无境外永久居留权。本科学历，2005年6
月毕业于青岛科技大学药物制剂专业，助理工程师。2006年10月至今，在美爱斯工作，历任技术员、研发部经理、技术部副经理、技术部经理。
（2）报告期内核心技术人员变化情况及原因
经核查，报告期内公司核心技术人员无变化。
3、公司员工签署劳动合同及社保情况
截至日，公司在职员工总人数为338人，其中21人为退休返聘员工，公司已与该21人签订返聘协议，公司与剩余317人签订了劳动合同，并为该317人缴纳了社保。
截至日，公司为上述317人中的37人缴纳了住房公积金。公司于日出具《说明》，承诺将于前为剩余280人缴纳住房公积金，另外公司实际控制人孙金明出具《承诺函》，若公司因社保及公积金情况而受到处罚或其他任何损失的，由其本人承担。
（九）公司及子公司环保事项
1、美爱斯环保事项
根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《上市公司环保核查行业分类管理名录》等有关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、防止、制革和采矿业。公司主营业务为化妆品及日化产品的代工：护肤、发用、美容修饰类、消毒液，兼有少量自营品牌生产、销售；研发、分装、销售洗涤剂；从事化妆品领域内的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。故美爱斯所处行业属于重污染行业。
（1）主要污染源和污染物
公司日常业务中各类污染的排放情况和处理措施如下：
1）废水：公司日常业务中生产性废水主要为搅拌化妆品原料膏体后的洗锅水及员工生活污水，产生量为25吨/天。处理措施：公司已与芦墟污水处理厂签订了协议，先由公司对上述污水进行预处理后统一泵至芦墟污水处理厂进行后续处理，不会对周边水环境造成不良影响。
2）废气：公司日常业务中废气主要是以煤炭为燃料的锅炉燃烧废气排放，公司已于2015年12月份同大唐江苏发电有限公司签约，不再使用锅炉烧煤，开
始接管使用蒸汽，故不会对周边空气环境造成不良影响。
3）固体废物：公司日常业务中固体废物主要有四类：一是边角料及不合格产品，二是废包装桶，三是废染料膏体，四是员工生活垃圾。处理措施：对于边角料及不合格产品及废包装桶中无污染的部分，由原料供应商回收利用；对于边角料及不合格产品、废包装桶中有污染的部分及废染料膏体，委托有吴江市太湖工业废弃物处理有限公司处理；对于生活垃圾，经收集后由环卫部门统一清运处理。
4）噪声：目前公司日常业务中的噪声主要为灌装机等设备运行时产生的噪音。处理措施：A、选用低噪声设备，对灌装机等高噪音设备采取隔振减振措施；
B、车间合理布局，并加强对机械设备的维护与保养；C、对风机风口进行消声处理，进出口采用柔性连接；D、生产时关闭门窗，严格实行一班制生产。经采取上述措施后，加上厂房屏障、距离衰减等因素作用，可使厂界噪声达到《中华人民共和国工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB）中的3类标准。
（2）公司已取得的环境相关资质及环境影响评价
美爱斯现持有苏州市吴江区环境保护局于日颁发的证书编号为“2-000359”的《江苏省排放污染物许可证》，有效期至日。
2013年美爱斯新建规模为年分装化妆品1000万瓶项目，2013年3月，具有建设项目环境影响评价资质的江苏久力环境工程有限公司出具《建设项目环境影响报告表》。日，苏州市吴江区环境保护局核发《关于对美爱斯化妆品（苏州）有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》。2015年12月，苏州市吴江区环境监测站出具《建设项目竣工环境保护验收监测表》，监测结论为美爱斯已建设项目运行正常，生产负荷大于75%，符合验收要求，其他各项监测结果符合相应标准。目前公司已将上述《验收监测表》置于公司网站上公示，经咨询苏州市吴江区环保部门，公司预计该新建项目的环评验收预计在2016年上半年能够完成。同时公司实际控制人孙金明出具《承诺函》，若公司因上述环评事项受有任何损失的，由其本人承担。
2015年11月，苏州市吴江区环境保护局出具《无违法违规证明》确认，美爱斯日至今，严格遵守相关法律法规，依法、诚信、规范开展经营管理活动，无违反国家和地方环保法律法规行为，无受到相关环保行政处罚情
公司的日常生产经营符合相关环保规定，公司日常环保运营合法合规；报告期内公司不存在环保违法和受处罚的情况。
2、子公司环保事项
朋润坊经营范围为：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），工艺品、化妆品、日用百货、母婴用品、服装服饰、家用电器、玩具、电子产品、箱包鞋帽、家具、办公用品、家纺用品、清洁用品的销售，食品流通，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，其主营业务为电子商务，不属于重污染行业，无需办理排污许可证及配置污染处理设施，亦无需制定环境保护制度及公开披露环境信息。
朋润坊自成立以来未受到环保方面的行政处罚，未发生环境污染事故，朋润坊的环境保护事项合法合规。
（十）公司及子公司安全生产情况
1、美爱斯安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业，实行安全生产许可制度。公司不属于前述企业，无须取得安全生产许可证，公司日常经营不涉及安全生产事项。
公司严格遵守国家安全生产的法律法规之规定，为员工配备了安全防护设备、设施，日常生产严格按照安全操作流程进行。目前公司已经配备安全生产专员，对相关人员实行安全培训上岗，建立并运行《安全生产管理制度》、《安全生产责任制度》等规范制度。
日，苏州市吴江区安全生产监督管理局出具《证明》，证明公司自日至今，未发现违反安全生产方面的法律法规的行为而受到行政处罚，未发生安全生产事故。
报告期内公司的安全生产严格按照国家行政法律法规的规定，公司安全生产合法合规。
2、子公司安全生产情况
朋润坊主营业务为电子商务，主要在天猫、京东等电商网络平台运营网店，销售美爱斯自营品牌的化妆品，截至日尚未形成实际销售，不涉及安全生产情况。
（十）公司及子公司产品质量情况
1、公司产品质量情况
根据苏州市吴江区市场监督管理局日出具的《证明》及公司日出具的《确认书》，公司在报告期内未发生因产品质量问题而导致的大规模投诉、召回或违约责任承担问题。不存在被质量技术监督局、食品药品监督管理局处罚的情形。
2、子公司产品质量情况
子公司朋润坊主营业务为电子商务，报告期内尚未形成销售，未发生因产品质量问题而导致的大规模投诉、召回或违约责任承担问题。不存在被质量技术监督局、食品药品监督管理局处罚的情形。
（十一）其他体现所属行业或业态特征的资源要素
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
四、公司业务收入情况
（一）公司业务收入构成及主要产品或服务销售情况
1、按业务性质分类
公司主营业务收入主要来自化妆品、洗涤剂、洗护发用品等相关产品的加工生产与销售，其他业务收入来自于投资性房地产出租、代收水电费以及销售废料生产。报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例在98%以上，公司主营业务突出。
主营业务收
43,222,076.13
98.60 51,124,026.87
54,186,259.16
其他业务收
614,275.67
156,547.14
214,411.12
43,836,351.80
51,280,574.01
54,400,670.28
注：其他业务收入来自于投资性房地产出租、代收水电费以及销售废料生产。
2、按产品或服务类别分类
41,090,831.37
45,564,706.66
50,303,433.98
38,314,370.66
40,282,344.92
38,846,166.95
19,105,669.94
21,507,354.20
13,623,318.68
5,512,519.80
3,826,139.66
2,400,160.14
13,696,180.92
14,948,851.06
22,822,688.13
2,776,460.71
5,282,361.74
11,457,267.03
2,776,460.71
5,282,361.74
11,457,267.03
2,131,244.76
5,559,320.21
3,882,825.18
1,562,821.58
2,321,489.33
3,035,948.02
568,423.18
3,237,830.88
846,877.16
43,222,076.13
51,124,026.87
54,186,259.16
3、按地区分布情况
33,030,551.15
36,977,836.60
39,745,131.48
7,510,560.95
8,243,363.36
10,344,244.52
2,680,964.03
5,902,826.91
4,096,883.16
43,222,076.13
51,124,026.87
54,186,259.16
（二）公司主要产品或服务消费群体及报告期内前五大客户情况
1、公司主要产品或服务的消费群体
公司主营业务收入主要来自化妆品、洗涤剂、洗护发用品等相关产品的加工生产与销售。加工服务主要客户为国内外知名化妆品、日化用品品牌，包括德国汉高、法国欧莱雅、上海华银、韩束等。公司自主品牌产品主要包括多爱洗涤剂、美爱斯化妆品等，主要销售对象为各类经销商、网购消费者等。
2、报告期内前五大客户情况
月、2014年、2013年公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
月前五大销售客户
金额（元）
占营业收入的比例(%)
汉高股份有限公司
19,105,669.94
上海华银日用品有限公司
13,696,180.92
波司登羽绒服装有限公司
2,565,634.56
苏州尚美国际化妆品有限公司
1,595,356.28
苏州工业园区黎姿化妆品有限公司
1,508,485.70
38,471,327.40
2014年前五大销售客户
金额（元）
占营业收入的比例(%)
汉高股份有限公司
21,507,354.20
上海华银日用品有限公司
14,948,851.06
波司登羽绒服装有限公司
3,791,228.62
苏州尚美国际化妆品有限公司
1,863,537.45
波司登国际服饰（中国）有限公司
859,649.13
42,970,620.46
2013年前五大销售客户
金额（元）
占营业收入的比例(%)
上海华银日用品有限公司
22,822,688.13
汉高股份有限公司
13,623,318.68
波司登羽绒服装有限公司
6,723,857.45
上海雪中飞服饰有限公司
2,443,663.23
康博服饰有限公司
1,878,124.20
47,491,651.69
注：根据上海华银日用品有限公司与公司签订的合同，原材料由华银销售给公司，公司加工成品后销售给华银，故上海华银日用品有限公司既为公司客户又为公司供应商。
2015年前三季度、2014年、2013年，公司对前五名客户销售占比分别为
87.76%、83.79%和87.29%，客户集中度较高，公司与主要客户合作关系稳定，且主要客户为国内外知名品牌，对公司业绩的稳定以及管理提升有促进推动作用，另外长期订单及合作关系有利于降低公司销售维护成本，保证公司长期业绩的平稳。
公司行业公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东高德康先生在上述客户中占有权益，详情见第四节之“八、
（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”。
（三）公司主要产品或服务的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商情况
1、主要产品或服务的原材料、能源情况
报告期内，公司直接材料主要为香精、植物提取液、化学无机溶剂、有机溶剂、氨基酸系列材料、塑料包装、纸箱包装等。制造费用主要为折旧费、维修费、辅助材料费、水电费等。成本构成如下：
金额（万元）
13,405,754.17
8,659,289.87
7,955,541.50
30,020,585.53
金额（万元）
19,923,390.31
7,426,563.94
8,245,725.10
35,595,679.35
金额（万元）
28,664,905.55
5,250,456.13
7,842,834.80
41,758,196.48
2、报告期内前五大供应商情况
月、2014年、2013年公司前五大供应商及采购情况具体情况如下：
月前五大供应商
采购额（元）
上海华银日用品有限公司
11,215,248.71
苏州东润塑胶
726,528.17
嘉兴赞宇科技有限公司
520,051.28
苏州德力达塑料制品有限公司
400,512.14
上海和韵香精
204,666.67
13,067,006.97
2014年度前五大供应商
采购额（元）
上海华银日用品有限公司
12,570,765.64
苏州德力达塑料制品有限公司
1,184,112.23
上海浩泰生物科技有限公司
771,918.80
嘉兴赞宇科技有限公司
659,526.50
苏州市相城区华星塑料制品有限公司
531,381.45
15,717,704.62
2013年度前五大供应商
采购额（元）
上海华银日用品有限公司
18,111,719.50
苏州市相城区华星塑料制品有限公司
1,695,316.14
苏州德力达塑料制品有限公司
1,524,146.63
苏州旭诚塑胶厂
812,188.31
嘉兴赞宇科技有限公司
659,526.50
22,802,897.08
公司产品材料和服务采购不存在明显的依赖，市场替代度较高。
公司行业公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均未占有权益。
（四）公司重大业务合同及履行情况
1、加工合同
报告期内，标的金额在200万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的加工合同情况如下：
（1）框架合同：
汉高股份有限公司
汉高股份有限公司
上海华银日用品有限公司
苏州尚美国际化妆品有限公司
苏州工业园黎姿化妆品有限公司
注：上述合同均以订单模式确认生产数量，月、2014年、2013年公司对汉高股份有限公司销售额分别为1,910.57万元、2,150.74万元、1,362.33万元，对上海华银日用品有限公司的销售额分别为1369.62万元、1494.89万元、2282.27万元；月、2014年公司对苏州尚美国际化妆品有限公司销售额分别为159.54万元、186.35万元；月公司对苏州工业园区黎姿化妆品有限公司销售额为150.85万元。
上述合同约定原材料均为客户采购后交至公司进行生产，除上海华银日用品有限公司以销售模式向公司提供原材料外，其他委托方均以委托物资方式提供原材料。
（2）非框架合同：
波司登羽绒服装有限公司
上海雪中飞实业有限公司
康博实业有限公司
波司登羽绒服装有限公司
波司登国际服饰（中国）有限公司
波司登羽绒服装有限公司
注：上述代工合同中所涉洗涤剂产品非美爱斯自有品牌产品，而是美爱斯按照ODM代工产品。
公司自2004年至2014年12月，高德康为公司实际控制人，高德康投资公司初衷即是为其控制的波司登集团进行洗涤剂等日化产品的供应，兼进行化妆品的代工、生产和销售业务，故该关联交易存在历史原因，