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中航地产(000043)北京市中伦律师事务所关于公司重大资产出售的法律意见书
中伦律师事务所
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中航地产股份有限公司
重大资产出售的法律意见书
二 〇 一 六 年 十二月中伦律师事务所
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中航地产股份有限公司
重大资产出售的法律意见书致：中航地产股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中航地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中航地产”）的委托，担任中航地产本次向交易对方出售资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》其他有关法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。中伦律师事务所
法律意见书
义在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：公司、本公司、上市公司、
中航地产股份有限公司中航地产交易对方
广州金地房地产开发有限公司、保利（江西）房地产开发
有限公司，系保利地产全资子公司本次重组、本次交易、本
中航地产拟向广州金地房地产开发有限公司、保利（江西）次重大资产出售
房地产开发有限公司出售房地产开发业务相关的资产与负
（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、成
都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九交易标的、标的资产、拟
江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100%股权、岳阳出售资产、出售资产
建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）
中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产
100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产持有
的南昌中航国际广场二期项目
（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、成
都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九标的股权
江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100%股权、岳阳
建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）
中航地产全资子公司中航城投资直接持有的赣州中航地产
100.00%股权
成都航逸科技、成都航逸置业、江苏中航地产、九江中航标的公司
地产、新疆中航投资、岳阳建桥投资、赣州中航置业、赣
州中航地产在建项目、标的工程
南昌中航国际广场二期项目
中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于 2016《框架协议》
年 9 月 29 日签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让
框架协议》
中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产于 2016《补充协议》
年 12 月 2 日签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让
框架协议的补充协议》
中航地产、成都航逸科技、成都航逸置业、江苏中航地产、《股权转让协议书》
九江中航地产、新疆中航投资、岳阳建桥投资、赣州中航
置业、赣州中航地产于 2016 年 12 月 2 日分别与广州金地
签署的《股权转让协议书》《项目转让协议书》
江西中航地产与江西保利于 2016 年 12 月 2 日签署的《项
目转让协议书》中航工业
中国航空工业集团公司保利集团
中国保利集团公司中伦律师事务所
法律意见书中航国际
中国航空技术国际控股有限公司中航国际股份
中航国际控股股份有限公司中航技深圳
中国航空技术深圳有限公司深圳中航城
深圳中航城发展有限公司中航城投资
深圳市中航城投资有限公司中航物业
中航物业管理有限公司赣州中航地产
赣州中航房地产发展有限公司赣州中航置业
赣州中航置业有限公司江苏中航地产
江苏中航地产有限公司九江中航地产
九江中航城地产开发有限公司贵阳中航地产
贵阳中航房地产开发有限公司惠东康宏发展
惠东县康宏发展有限公司岳阳建桥投资
岳阳建桥投资置业有限公司新疆中航投资
新疆中航投资有限公司新疆中航物业
新疆中航物业服务有限公司成都航逸置业
成都航逸置业有限公司成都航逸科技
成都航逸科技有限公司江西中航地产
江西中航地产有限责任公司赣州中航置业
赣州航城置业有限公司中航海宇置业
赣州中航海宇置业有限公司（现已更名为赣州海宇置业有
限公司）保利地产
保利房地产(集团)股份有限公司广州金地
广州金地房地产开发有限公司江西保利
保利（江西）房地产开发有限公司审计基准日、评估基准日
2016 年 7 月 31 日预案
中航地产股份有限公司重大资产出售预案《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《重组报告书（草案）》
《中航地产股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》深交所
深圳证券交易所中国证监会
中国证券监督管理委员会中信建投证券、独立财务
中信建投证券股份有限公司顾问律师、本所、中伦
北京市中伦律师事务所信永中和
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天健兴业
北京天健兴业资产评估有限公司报告期
2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元中伦律师事务所
法律意见书
引言根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其他有关规定，以及本所与中航地产签订的法律服务协议，本所律师对本次交易的有关文件资料进行了审查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司、标的公司、交易对方的说明予以引述。本所律师已得到中航地产及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告。中伦律师事务所
法律意见书
正文一、 本次交易方案调整情况2016 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》。鉴于本次交易具体进展及客观情况的变化，为加快推进本次重大资产出售相关事宜，经公司与交易相关各方友好协商，经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司对原披露的交易方案中的部分事项进行了调整，具体如下：（一）关于交易对方的调整根据上市公司与保利地产签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》约定，保利地产可指定下属公司签订具体转让协议或补充协议及办理交割。为便于资产收购后的整合管理，保利地产指定全资子公司广州金地为成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权和赣州中航地产 100.00%股权的受让方，全资子公司江西保利为南昌中航国际广场二期项目的受让方。由此，本次交易具体的交易对方由保利地产调整为广州金地和江西保利。（二）关于交易标的的调整原披露的交易方案中交易标的包括贵阳中航地产
70%股权、惠东康宏发展51%股权。由于贵阳中航地产、惠东康宏发展均为有限责任公司，根据相关法律法规，其股权转让时公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权。截至本法律意见书出具之日，公司尚未取得贵阳中航地产、惠东康宏发展其他股东放弃优先购买权的书面声明。为加快推进本次重组相关事宜，贵阳中航地产 70%股权及惠东康宏发展 51%股权不再纳入本次资产出售范围。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，经公司测算，拟减少的交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占本次交易原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，同时交易对方发生变更，与原披露的交易方案中伦律师事务所
法律意见书相比构成重大调整。（三）本次交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的经中航工业备案的《资产评估报告》确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。原披露的交易方案仅采用资产基础法进行评估。为准确反映交易标的的价值，天健兴业除对成都航逸科技、新疆中航投资和南昌中航国际广场二期项目仅采用了一种方法进行评估外，其他交易标的均采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估。（四）原披露的交易方案中本次交易的评估结果需履行国务院国资委的备案程序，且协议转让的方式需经过国务院国资委批准之后方可实施。经与国务院国资委沟通，本次重组可以通过非公开协议转让方式进行，资产的评估结果需履行中航工业的备案程序，重组方案的审批由中航工业决策即可。本次调整后的方案尚需中航地产股东大会审议通过。二、 本次交易的方案根据中航地产第八届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）》、《股权转让协议书》及《项目转让协议书》等文件资料，本次交易的方案如下：（一） 本次交易的总体方案公司拟向交易对方出售房地产开发业务相关的资产与负债，具体为：（1）中航地产向广州金地出售其所持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100.00%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）中航地产全资子公司中航城投资向广州金地出售其所持有的赣州中航地产100.00%股权；（3）中航地产全资子公司江西中航地产向江西保利出售南昌中航国际广场二期项目。（二） 标的资产本次交易之标的资产为：（1）公司直接持有的成都航逸科技有限公司 100.00%中伦律师事务所
法律意见书股权、成都航逸置业有限公司 100.00%股权、江苏中航地产有限公司 100.00%股权、九江中航城地产开发有限公司 100.00%股权、新疆中航投资有限公司 100.00%股权、岳阳建桥投资置业有限公司 100.00%股权、赣州中航置业有限公司 79.17%股权；（2）公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司直接持有的赣州中航房地产发展有限公司 100.00%股权；（3）公司全资子公司江西中航地产有限责任公司持有的南昌中航国际广场二期项目。（三） 交易各方
中航地产及下属子公司中航城投资、江西中航地产为本次重大资产出售的出售方，交易对方即购买方为广州金地、江西保利。（四） 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构评估并经中航地产上级国有资产管理部门备案后的标的资产评估结果为基础确定。
赣州中航地产
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1074 号”《资产评估报告》，以2016
日为评估基准日，赣州中航地产全部股东权益的评估价值为18,821.98
万元。经交易双方协商确定赣州中航地产
100%股权的交易价格为18,821.98 万元。
赣州中航置业
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1075 号”《资产评估报告》，以2016
日为评估基准日，赣州中航置业全部股东权益的评估价值为28,654.46 万元。经交易双方协商确定赣州中航置业 79.17%股权的交易价格为22,684.79 万元。
江苏中航地产
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1100 号”《资产评估报告》，以2016
日为评估基准日，江苏中航地产全部股东权益的评估价值为42,764.38
万元。经交易双方协商确定江苏中航地产
100%股权的交易价格为42,764.38 万元。中伦律师事务所
法律意见书
九江中航地产
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1076 号”《资产评估报告》，以2016
日为评估基准日，九江中航地产全部股东权益的评估价值为32,948.06
万元。经交易双方协商确定九江中航地产
100%股权的交易价格为32,948.06 万元。
岳阳建桥投资
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1103 号”《资产评估报告》，以2016
日为评估基准日，岳阳建桥投资全部股东权益的评估价值为32,529.72
万元。经交易双方协商确定岳阳建桥投资
100%股权的交易价格为32,529.72 万元。
新疆中航投资
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1104 号”《资产评估报告》，以2016
日为评估基准日，新疆中航投资全部股东权益的评估价值为6,534.30
万元。经交易双方协商确定新疆中航投资
100%股权的交易价格为6,534.30 万元。
成都航逸置业
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1105 号”《资产评估报告》，以2016
日为评估基准日，成都航逸置业全部股东权益的评估价值为1,684.41
万元。经交易双方协商确定成都航逸置业
100%股权的交易价格为1,684.41 万元。
成都航逸科技
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1106 号”《资产评估报告》，以2016
日为评估基准日，成都航逸科技全部股东权益的评估价值为10,001.30
万元。经交易双方协商确定成都航逸科技
100%股权的交易价格为10,001.30 万元。
南昌中航国际广场二期项目
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2016）第 1073 号”《资产评估报告》，以中伦律师事务所
法律意见书2016 年 7 月 31 日为评估基准日，南昌中航国际广场二期的评估价值为 34,993.18万元。经交易双方协商确定南昌中航国际广场二期的交易价格为 34,993.18 万元。（五） 对价支付方式本次交易的交易对价均以现金方式支付。标的公司的股权转让价款由受让方在股权转让协议书生效且转让方取得贷款银行同意股权转让的书面文件后 5 个工作日内向转让方支付股权转让价款的50%。受让方支付上述价款后 10 个工作日内，转让方和受让方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日，交割日起第 2 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的 50%（赣州中航置业及江苏中航地产存在对上市公司的其他应收款，则该两家标的剩余 50%的转让价款由交易对方在上市公司清偿上述款项后第 2 个工作日内支付）。南昌中航国际广场二期项目的转让价款由受让方在项目转让协议书签署后5 个工作日内向转让方支付含税转让价款的 50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交割日。自交割日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。移交完毕后 5 个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的 40%。项目转让协议书约定的需要更名的法律手续和许可证件完成更名后 5 个工作日内，受让方再向转让支付含税转让价款的 10%。（六） 过渡期间损益安排自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属由受让方享有和承担，但自评估基准日起，标的公司及南昌中航国际广场二期项目的业务、经营、资产、债务等情况发生的重大不利变化（除因交易双方已于签署《股权转让协议书》或《项目转让协议书》前已向另一方披露之事项所衍生之变化者）由转让方承担。（七） 标的资产的交割及违约责任股权转让协议书生效后 5 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的中伦律师事务所
法律意见书50%。交易对方支付上述价款后 10 个工作日内，交易双方应配合完成目标公司股权转让及章程、董事会、监事会及其他高级管理人员变更的工商登记和备案手续。前述工商登记和备案手续完成之日为交割日。项目转让协议书签署后 5 个工作日内，受让方向转让方支付含税转让价款的50%。转让方和受让方共同确定项目界址，转让方向受让方移交项目现场，双方签署《移交确认书》视为移交完毕，双方签署《移交确认书》之日为项目交付（交割）日。自交付（交割）日当日起，与项目有关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移给受让方，转让方不再承担任何责任。（八） 员工安置本次交易出售资产中股权类资产的转让不涉及员工安置问题，原由各标的公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。受让方广州金地同意标的公司前述员工已经签署的劳动合同继续执行。本次交易出售资产中原由江西中航地产聘用且专职在南昌中航国际广场二期项目工作的员工随该项目整体转移至交易对方江西保利，江西保利同意按上述员工与江西中航地产签署劳动合同的约定内容与上述员工签署新的劳动合同。（九） 决议有效期本次重大资产出售的决议有效期为中航地产股东大会审议通过本次重大资产出售事项之日起十二个月。（十） 本次交易构成重大资产重组本次交易上市公司及其控股子公司前 12 个月内出售资产累计计算后资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。经核查，本所律师认为：1.
本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。2.
本次交易构成上市公司重大资产重组。3.
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致中航地中伦律师事务所
法律意见书产的实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。三、 本次重大资产出售相关方的主体资格根据各方签署的《股权转让协议书》及《项目转让协议书》，中航地产、中航城投资、江西中航地产为标的资产的出售方，广州金地、江西保利为标的资产的购买方。(一)
出售方之一：中航地产1.
中航地产的基本情况经核查深圳市市场监督管理局核发的中航地产最新的《营业执照》和全国企业信用信息公示系统公示的相关资料，中航地产的基本情况如下：公司名称
中航地产股份有限公司统一社会信用代码
81247M法定代表人
肖临骏注册资本
66,696.1416 万元成立日期
日上市地点
深交所证券代码
000043注册地址
深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼营业期限
日至 日登记机关
深圳市市场监督管理局经营范围
房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施
（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技
交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴
证咨询服务；商务辅助服务。（以上法律、行政法规、国务院决定中伦律师事务所
法律意见书
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）2.
中航地产的历史沿革2.1 历史沿革中航地产的最早前身为“深圳航空大厦实业有限公司”，成立于1985年，是由中航技深圳工贸中心、市进出口贸易（集团）公司等二十四个单位共同集资筹建的全民所有制（内联）企业。1987 年11月 23日，深圳市人民政府批复同意航空大厦实业有限公司更名为“深圳南光联合发展公司”。1994 年3 月深圳市人民政府“深府函[1994]13号”文批复同意以深圳南光联合发展公司为核心企业，联合深圳格兰云天大酒店、深圳南光物业管理公司、深圳南光旅游发展公司等15家企业成立深圳市南光（集团）股份有限公司。日，深圳市证券管理办公室以“深证办复[号”文批复同意深圳市南光（集团）股份有限公司发行股票91,000,000股；其中，发起人存量净资产折股70,720,000股，向境内社会公众公开发行16,700,000股，向公司内部职工发行3,580,000股。经深交所“深证市字[1994]第23号”文同意，深圳市南光（集团）股份有限公司股票于9月28日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称为：深南光AA，股票代码为：0043（后升位为000043）。日，公司原用名“深圳市南光（集团）股份有限公司”变更为 "深圳中航地产股份有限公司”。日起，经深交所批准，公司证券简称由“深南光AA” 变更为“中航地产”，证券代码仍为000043。日，公司正式更名为“中航地产股份有限公司”。2.2 历次股本变动情况1)
1995年7月，公司实施送股中伦律师事务所
法律意见书
根据日召开的1994年度公司股东大会的决议，并经深圳市证券管理办公室“深证办复【1995】27号“文批准，公司以日总股本9,100万股为技术，向全体股东实施每10股送3股红股的利润分配方案，公司总股本增至11,830万股。
1997年7月，公司实施送股
根据日召开的1996年度公司股东大会的决议，并经深圳市证券管理办公室“深证办复【1997】81号”文批准，公司以日总股本11,830万股为基数，向全体股东实施没10股送1股红股的利润分配方案，公司总股本增至13,013万股。
1997年8月，公司实施配股
日，公司召开临时股东大会审议通过了《关于1997年增资配股方案》。1997年5月，经深圳市证券管理办公室“深证办字【1997】27号”文《关于深圳南光（集团）股份有限公司一九九七年度配股增资的请示》及中国证监会证监上字【1997】64号文《关于深圳南光（集团）股份有限公司申请配股的批复》的批准，公司以截至日的总股本11,830万股为基数，向全体股东实施每10股配3股的配股方案，配售价格为6.50元/股。此次配股于1997年8月完成，实际认配数量为919.5472万股，其中社会公众股790.92万股，法人股转配128.6272万股，共计募集资金5,977.06万元。配股完成后，公司总股本增至13,932.5472万股。
1997年底，公司股权转让
1997年11月，公司控股股东中航技深圳与四川什邡汇恒企业集团公司签订《股权转让协议》，受让四川什邡汇恒企业集团公司持有的深南光A143万股股份；1997年12月中航技深圳与深圳市富隆特实业有限公司签订《股权转让协议》，受让深圳市富隆特实业有限公司持有的深南光A110万股股份，共计受让股份总数为253万股，受让价格为3.4万/股，此次受让后中航技深圳持有深南光A股份从25.53%增至25.66%。
2001年5月，公司股权转让中伦律师事务所
法律意见书2011年5月，公司控股股东中航技深圳与深圳市国利泰投资有限公司签订《股权转让协议》，受让深圳市国利泰投资有限公司持有的深南光A股份1,001万股，受让价格为3.00元/股，此次受让后中航技深圳持有深南光A股份增至32.84%。6)
2005年1月，公司股权转让日，中国航空技术国际控股股份有限公司分别与中国新时代控股（集团）公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农业建设第十师等四家单位签订了《股权转让协议》，中国航空技术国际控股股份有限公司合计受让1,680.36万股深南光A法人股，转让价格每股2.80元，股份转让总价款为4,705.008万元。日，上述股权转让事宜完成过户手续。通过本次股权转让，中航技深圳直接、间接持有深南光A股份比例增加至44.90%。7)
2006年4月，公司完成股权分置改革日，公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案。即流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3股的对价安排。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，公司总股本13,932.5472万股。其中，有限售条件的流通股股份为8,969.8659万股，无限售条件的流通股股份为4,962.6813万股。股权分置改革完成后，中航技深圳直接、间接持有深南光A股份为39.82%。8)
2007年，公司非公开发行日，公司向中航技深圳及其控制的关联企业以7.52元/股的价格发行5,600万股；日，公司以竞价方式向6名机构投资者以24.00元/股的价格发行2,699.50万股。本次公司非公开发行股份共计8,299.5万股。日，公司2007年第二次临时股东大会同意公司注册资本由139,325,472元增加到222,320,472元，总股本为222,320,472股。公司2007年非公开发行完成后，中航技深圳直接、间接持有公司股份由39.82%增至50.14%。中伦律师事务所
法律意见书
2011年，公司实施转增股本
日，公司2010年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配预案》，同意公司以总股本222,320,472股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本111,160,236股。该次转增股本实施后公司的总股本由原222,320,472股增至333,480,708股。
10) 2012年，公司实施转增股本
日，公司2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配预案》，同意公司以总股本333,480,708股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本333,480,708股。该次转增股本实施后公司的总股本由333,480,708股增至666,961,416股。
截至日，中航地产前十大股东的持股比例及性质情况如下：序号
中航国际控股股份有
149,087,820
中国航空技术深圳有
137,505,382
深圳中航城发展有限
47,827,858
西安飞机工业(集团)
有限责任公司5
浙江省新时代科技实
业发展公司7
中国太平洋财产保险8
－传统－普通保险产
品-013C-CT001 深
0.45中伦律师事务所
法律意见书9
阳泉市郊区恒兴经贸
截至 2016 年 7 月 31 日，中航技深圳直接持有公司 20.62%的股份，通过其控股子公司中航国际股份持有本公司 22.35%的股份，通过其全资子公司深圳中航城持有本公司 7.17%股份，其直接及间接方式合计持有公司股份为 50.14%，系中航地产的控股股东。中航国际通过中航技深圳、中航国际股份、深圳中航城、中航国际投资有限公司（持有中航地产 0.07%股份）合计控制公司 50.21%的股份，系中航地产的实际控制人。
根据中航地产提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中航地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
出售方之二：中航城投资
中航城投资基本情况公司名称
深圳市中航城投资有限公司统一社会信用代码
408453法定代表人
石正林注册资本
150,00万元注册地址
深圳市福田区华强北街道振华路163号飞亚达大厦主503成立日期
日营业期限
日至日经营范围
投资兴办实业（具体项目另行申报）；合法取得土地使用权范围内
的房地产经营、开发；物业管理，专业设备的销售、房产租赁。劳
务派遣。中伦律师事务所
法律意见书2.
中航城投资股权结构根据中航城投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中航城投资的股权结构如下：序号
出资额（万元）
持股比例（%）1
100根据中航城投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中航城投资不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。(三)
出售方之三：江西中航地产1.
江西中航地产基本情况公司名称
江西中航地产有限责任公司统一社会信用代码
05463A法定代表人
欧阳昊注册资本
10,000万元注册地址
江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航国际广场成立日期
日营业期限
日至日经营范围
房地产开发与销售；建筑设计与咨询；室内外装饰工程（以上项目
凭资质证经营）；建筑工程设备租赁；建筑材料销售；自有房屋租
赁（以上项目国家有专项规定的除外）中伦律师事务所
法律意见书
江西中航地产股权结构
根据江西中航地产现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，江西中航地产的股权结构如下：序号
出资额（万元）
持股比例（%）1
根据江西中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江西中航地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
交易对方之一：广州金地1.
广州金地基本情况公司名称
广州金地房地产开发有限公司统一社会信用代码
45777J法定代表人
余英注册资本
3,500万元成立日期
日注册地址
广州市萝岗区科学城揽月路80号广州科技创新基地服务楼第7层
702单元营业期限
日至日登记机关
广州市工商行政管理局萝岗分局经营范围
房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)中伦律师事务所
法律意见书
根据广州金地提供的资料，截至本法律意见书出具之日，广州金地的股权结构如下：序号
出资额（万元）
持股比例（%）1
根据广州金地提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州金地不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
交易对方之二：江西保利2.
江西保利基本情况公司名称
保利（江西）房地产开发有限公司统一社会信用代码
607法定代表人
余英注册资本
50,000万元成立日期
日注册地址
江西省南昌市青山湖区高新南大道石桥大厦 b 座
室营业期限
2013 年 11 月 18 日至 2063 年 11 月 17 日登记机关
南昌市市场和质量监督管理局经营范围
房地产开发、销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门
批准后方可开展经营活动）中伦律师事务所
法律意见书
根据江西保利提供的资料，截至本法律意见书出具之日，江西保利的股权结构如下：序号
出资额（万元）
持股比例（%）1
根据江西保利提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江西保利不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为：
中航地产为有效存续的股份有限公司；中航城投资、江西中航地产、广州金地、江西保利为有效存续的有限责任公司。
中航地产、中航城投资、江西中航地产、广州金地、江西保利均不存在依据有关法律、行政法规或其各自公司章程规定需要终止的情形，均具备实施本次交易的主体资格。四、 本次重大资产出售的相关协议
《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》
2016 年 9 月 29 日，中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产签署了附生效条件之《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》，就拟出售资产的基本情况、交易价格和定价原则、期间损益归属、违约责任等事项作出了约定。
《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议之补充协议》中伦律师事务所
法律意见书2016 年 12 月 2 日，中航地产、江西中航地产、中航城投资与保利地产签署了《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议》，鉴于本次重大资产出售的方案进行了调整，各方已经签署的《房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议》不再履行，由公司及相关子公司与保利地产下属子公司广州金地、江西保利就调整后的重组方案签署具体的交易协议。(三)
《股权转让协议书》2016 年 12 月 2 日，中航地产、江西中航地产、中航城投资分别与广州金地签署了附条件生效的《股权转让协议书》，就标的股权评估作价、股权转让价款支付、过渡期损益、标的公司交接、员工处理、违约责任、税费承担、协议生效等事项作出了约定。(四)
《项目转让协议书》2016 年 12 月 2 日，江西中航地产与江西保利签署了附条件生效的《项目转让协议书》，就标的资产评估作价、转让价款支付、过渡期损益、项目交接、违约责任、员工安置、税费承担、协议生效等事项作出了约定。综上，本所律师认为：中航地产、中航城投资和江西中航地产与保利地产及交易对方广州金地、江西保利就本次交易签署的相关协议的形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；上述协议生效后，对协议各方具有约束力。五、 本次重大资产出售的授权和批准(一)
本次交易已取得的授权和批准经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权和批准：1.
出售方的批准和授权中伦律师事务所
法律意见书2016 年 9 月 29 日，中航地产召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司、江西中航地产有限责任公司、深圳市中航城投资有限公司与保利地产签署附生效条件之的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全体办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的议案》、《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》和《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》。中伦律师事务所
法律意见书为继续推进本次重组，经各方充分协商，公司对本次重大资产出售方案进行了调整。2016 年 12 月 2 日，中航地产召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产出售方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的〈房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议〉的议案》、《关于公司与保利房地产（集团）股份有限公司签订的〈房地产项目公司股权及在建工程转让框架协议的补充协议〉的议案》、《关于公司与交易对方签订的相关协议的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考模拟财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全体办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司对本次重大资产出售交易标的提供担保和财务资助事项的议案》、《关于召开公司 2016 年第五次临时股东大会的议案》。2016 年 12 月 1 日，江西中航地产召开员工大会，通过了《员工安置方案》。2016 年 12 月 2 日，中航城投资、江西中航地产的唯一股东中航地产作出决定，同意中航城投资转让其持有的赣州中航地产 100.00%股权，同意江西中航地产转让其持有的南昌中航国际广场二期项目。2.
交易对方的批准和授权2016 年 9 月 29 日，保利地产召开 2016 年第十次临时董事会，审议通过了本次交易的相关方案。中伦律师事务所
法律意见书2016 年 12 月 2 日，广州金地、江西保利的唯一股东保利地产作出决定，同意广州金地受让中航地产持有的成都航逸科技
100.00%股权、成都航逸置业100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100%股权、岳阳建桥投资 100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权以及中航城投资持有的赣州中航地产 100.00%股权，同意江西保利受让江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。3.
评估报告备案情况2016 年 11 月 25 日，中航工业对本次重大资产出售涉及资产的评估结果予以备案，同意天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1073 号、天兴评报字（2016）第 1074 号、天兴评报字（2016）第 1075 号、天兴评报字（2016）第 1076 号、天兴评报字（2016）第 1100 号、天兴评报字（2016）第 1103 号、天兴评报字（2016）第 1104 号、天兴评报字（2016）第 1105 号、天兴评报字（2016）第 1106 号评估报告的评估结果。4.
债权人的同意根据中航地产提供的资料，公司已就本次重大资产出售分别取得了东亚银行（中国）有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳分行、浦发银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行房地产金融部、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、恒生银行（中国）有限公司深圳分行、九江银行股份有限公司、北京银行股份有限公司南昌县支行的同意。(二)
本次交易尚需取得的授权和批准1.
本次交易尚需取得中航地产股东大会的批准；2.
本次交易涉及的国有产权转让事项尚需取得有权国资管理部门的批准；3.
商务部对本次重组导致经营者集中的批复（如需）。中伦律师事务所
法律意见书
综上，本所律师认为：
本次交易已经取得现阶段必须的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
本次交易尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的批准后，本次交易可依法实施。六、 本次重大资产出售的标的资产
根据交易各方签署的协议，本次交易的标的资产为：（1）中航地产直接持有的成都航逸科技 100.00%股权、成都航逸置业 100.00%股权、江苏中航地产 100.00%股权、九江中航地产 100.00%股权、新疆中航投资 100.00%股权、岳阳建桥投资100.00%股权、赣州中航置业 79.17%股权；（2）中航城投资直接持有的赣州中航地产 100.00%股权；（3）江西中航地产持有的南昌中航国际广场二期项目。
（一） 成都航逸科技
成都航逸科技基本情况
成都航逸科技目前持有天府新区成都片区工商行政管理局于 2015 年 11 月 6日核发的统一社会信用代码为“REG06D”的《营业执照》，根据该《营业执照》，成都航逸科技目前的基本信息如下：公司名称
成都航逸科技有限公司统一社会信用代码
REG06D注册地址
四川省成都市天府新区万安街道中太路1号法定代表人
徐维东注册资本
20,000万元类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期
日营业期限
日至永久经营范围
航空航天领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；安防中伦律师事务所
法律意见书
工程、消防工程设计施工、园林绿化工程设计、施工；组织文化交流
活动；设计、制作、代理发布各类广告（不含气球广告及固定形式印
刷品广告）；商务信息咨询服务；物业管理服务；旅游项目开发；展
览展示服务；房地产开发；酒店管理服务；企业管理服务；服装、玩
具、工艺品制作及销售；演出经纪代理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据成都航逸科技提供的资料，成都航逸科技现持有 51TF00D028 号《房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至 2019 年 06 月 22 日。
根据成都航逸科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技不存在依据有关法律、行政法规或其他公司章程的规定需要终止的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据成都航逸科技现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技的股权结构如下：序号
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
100.00%中伦律师事务所
法律意见书根据中航地产、成都航逸科技提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法持有成都航逸科技 100%股权，该等股权权属情形，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技尚有 10,000 万元注册资本未实缴，根据成都航逸科技最新章程修正案的规定，成都航逸科技股东出资时间截止至 2050 年 12 月 10 日。因成都航逸科技章程修正案中所规定的股东出资时间尚未到期。因此，中航地产作为成都航逸科技的股东，尚未缴纳剩余 10,000 万元的认缴出资的行为并未违反《公司法》关于股东缴纳注册资本义务的规定。同时，《公司法》并未禁止对因出资期限未届满而未缴纳出资的股权进行转让，因此中航地产将该部分股权转让给保利地产不存在法律障碍。在中航地产和广州金地签署的《股权转让协议书》中，已明确约定由广州金地按照成都航逸科技《公司章程》履行缴纳注册资本的义务。因此，本所律师认为，中航地产对成都航逸科技的目前出资情况不会对本次交易造成影响。
成都航逸科技的设立及主要历史沿革1)
设立2015 年 11 月 4 日，中航地产作为股东签署成都航逸科技公司章程，根据成都航逸科技设立时的公司章程，成都航逸科技设立时的注册资本为 20,000 万元。2015 年 11 月 6 日，成都市工商行政管理局向成都航逸科技颁发统一社会信用代码为 REG06D 的《营业执照》。2016 年 1 月 8 日，四川久信联合会计师事务所出具“久信成会验[号”《验资报告》，对成都航逸科技设立时股东的首次出资情况进行了审验。经审验，截至 2016 年 1 月 4 日止，成都航逸科技已收到中航地产首次以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计 10,000 万元。成都航逸科技设立时的股权结构如下：序号
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
持股比例中伦律师事务所
法律意见书序号
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
100.00%中伦律师事务所
法律意见书2)
2016 年 5 月，出资时间变更2016 年 5 月 10 日，成都航逸科技股东决定，对章程进行修正，将股东第二次出资时间修改为 2050 年 12 月 10 日。3.
成都航逸科技的主要资产1)
长期股权投资根据成都航逸科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技无下属子公司。2)
项目和土地使用权成都航逸科技的房地产开发项目为“成都航空科技文化博览中心”（以下简称“成都航空大世界”）。成都航空大世界位于成都市天府新区，于 2016 年 1 月起正式开工建设，目前尚在建设中。根据成都航逸科技提供的资料，2016 年 1 月 12 日，成都航逸科技与成都航逸置业签订《联合竞买协议书》，约定联合竞买位于天府新区兴隆街道罗家店村五、六、七组，万安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组的宗地 462.2594亩。根据《联合竞买协议书》的约定，成都航逸科技与成都航逸置业按以下比例出资缴纳持证准用价款：成都航逸置业 52.57327%，成都航逸科技 47.42673%。同时，按以下比例出资缴纳土地出让价款及交易服务费：成都航逸置业98.03471%，成都航逸科技 1.96529%。
中伦律师事务所
法律意见书
2016 年 3 月 8 日，四川省成都市国土资源局与成都航逸科技、成都航逸置
业签订编号为“6-B－005（天府）”的《国有建设用地使用权出让合
同》及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，出让宗地位于天府新区兴隆
街道罗家店村五、六、七组，万安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组。
宗地面积为 231,654.6 平方米。该宗土地的使用权出让金为 42,045.3099 万元，分
三期支付，第一期价款 21,022.65495 万元，付款时间为 2016 年 4 月 8 日前；第
二期价款为 8,409.06198 万元，付款时间为 2016 年 6 月 8 日；第三期价款为
12,613.59297 万元，付款时间为 2016 年 9 月 8 日前。根据成都航逸科技提供的
资料，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技已缴清全部土地出让金和契税，
但尚未就该位于成都市天府新区万安镇的地块取得国有土地使用证。
截至本法律意见书出具之日，成都航空大世界项目已取得的资质证书情况如
建设用地规划许可证：序号
许可证编号1
用地面积（㎡）
用地项目名称
天府新区兴隆街
成都航空科技
道罗家店村五、
文化博览中心
六、七组，万安
街道高饭店村
二、三组，华阳
街道香山村五组
建设工程规划许可证：序号
许可证编号
建设规模（㎡）
建设项目名称
天府新区兴隆街
成都航空科技
道罗家店村五、
文化博览中心
六、七组，万安
街道高饭店村
二、三组，华阳
街道香山村五组
1 该《建设用地规划许可证》由成都航逸科技和成都航逸置业联合办理。
中伦律师事务所
法律意见书
建筑工程施工许可证：序号
许可证编号
合同开工日期/
合同竣工日期
成都天府新
成都航空科技1
区兴隆街道
文化博览中心
罗家店村五、
（后勤区）
六、七组中伦律师事务所
法律意见书
房屋所有权
根据成都航逸科技提供的资料，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技无房产。
专利权和注册商标
根据成都航逸科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技无专利权和注册商标。
成都航逸科技的重大债权债务
金融机构借款
根据成都航逸科技提供的资料、信永中和出具的 XYZH/2016CDA50248 号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技不存在向金融机构借款的情形。
根据成都航逸科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技不存在对外担保的情形。
根据成都航逸科技提供的资料和信永中和出具的 XYZH/2016CDA50248 号《审计报告》，截至评估基准日，成都航逸科技有一笔长期借款，具体情况如下：序号
借款余额(万元)
诉讼、仲裁情况中伦律师事务所
法律意见书
根据成都航逸科技提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，成都航逸科技不存在重大未决诉讼和仲裁。
（二） 成都航逸置业
成都航逸置业基本情况
成都航逸置业现持有天府新区成都片区工商行政管理局于 2016 年 6 月 7 日颁发的统一社会信用代码为“RDXK5G 号”《营业执照》，根据该《营业执照》，成都航逸置业目前的基本信息如下：
成都航逸置业有限公司
四川省成都市天府新区万安街道中太路 1 号
法定代表人
1,000 万元
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码
房地产开发；土地整理；物业管理服务；园林绿化工程、土木工程
设计、施工；服装、玩具、工艺品制作及销售；组织文化艺术交流
活动；商务信息咨询服务；销售：建筑装饰材料、家具；展览展示
服务；演出经纪代理服务；设计、制作、代理各类广告（不含气球
广告及固定形式印刷品广告）；停车场服务；货物进出口、技术进
出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2015 年 11 月 5 日
2015 年 11 月 5 日至长期中伦律师事务所
法律意见书
根据成都航逸置业提供的资料，成都航逸置业现持有 51TF00D027 号《房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至 2019 年 6 月 22 日。
根据成都航逸置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据成都航逸置业有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业的股权结构如下：序号
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
100.00%中伦律师事务所
法律意见书
根据中航地产、成都航逸置业提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法持有成都航逸置业 100%股权，该等股权权属情形，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
成都航逸置业设立及主要历史沿革
2015 年 11 月 4 日，中航地产作为股东签署成都航逸置业公司章程，根据成都航逸置业设立时的公司章程，成都航逸置业设立时的注册资本为 1,000 万元。
2015 年 11 月 5 日，成都市工商行政管理局向成都航逸置业颁发了统一社会信用代码为 RDXK5G 的《营业执照》。
2016 年 2 月 15 日，四川久信联合会计师事务所出具“久信成会验[号《” 验资报告》，对成都航逸置业设立时的股东的出资情况进行了审验。经审验，截至 2016 年 2 月 3 日止，成都航逸置业已收到中航地产以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元。
成都航逸置业设立时的股权结构如下：序号
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
100.00%中伦律师事务所
法律意见书3.
成都航逸置业拥有的主要资产1)
长期股权投资根据成都航逸置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业无下属子公司。2)
项目和土地使用权成都航逸置业的房地产开发项目为成都中航城国际社区项目。根据成都航逸置业提供的资料，2016 年 1 月 12 日，成都航逸科技与成都航逸置业签订《联合竞买协议书》，约定联合竞买位于天府新区兴隆街道罗家店村五、六、七组，万安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组的宗地 462.2594 亩。根据《联合竞买协议书》的约定，成都航逸科技与成都航逸置业按以下比例出资缴纳持证准用价款：成都航逸置业 52.57327%，成都航逸置业 47.42673%。同时，按以下比例出资缴纳土地出让价款及交易服务费：成都航逸置业 98.03471%，成都航逸科技 1.96529%。2016 年 3 月 8 日，四川省成都市国土资源局与项目公司、成都航逸置业签订编号为“6-B－005（天府）”的《国有建设用地使用权出让合同》及《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，出让宗地位于天府新区兴隆街道罗家店村五、六、七组，万安街道高饭店村二、三组，华阳街道香山村五组。宗地面积为 231,654.6 平方米。该宗土地的使用权出让金为 42,045.3099 万元，分三期支付，第一期价款 21,022.65495 万元，付款时间为 2016 年 4 月 8 日前；第二期价款为 8,409.06198 万元，付款时间为 2016 年 6 月 8 日；第三期价款为12,613.59297 万元，付款时间为 2016 年 9 月 8 日前。截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业已缴清全部土地出让金和契税，但尚未就上述项目用地取得国有土地使用证。截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业已经取得建设用地规划许可证，具体情况如下：
中伦律师事务所
法律意见书序号
许可证编号2
用地面积（㎡）
用地项目名称
439,717.16
成都市天府新区
成都航空博览
兴隆街道罗家店
村五、六、七组，
万安街道高饭店
村二、三组，华
阳街道香山村五
成都市天府新区
万安南 97 路
兴隆街道罗家店
（梓州大道至
村五、六、七组，
万安南 81 路
万安街道高饭店
段）建设项目
村二、三组，华
阳街道香山村五
2 该《建设用地规划许可证》由成都航逸科技和成都航逸置业联合办理。中伦律师事务所
法律意见书
房屋所有权
根据成都航逸置业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业无房产。
专利权和注册商标
根据成都航逸置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业无专利权和注册商标。
成都航逸置业的重大债权债务
金融机构借款
根据成都航逸置业提供的资料、信永中和出具的 XYZH/2016CDCDA50246号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业不存在向金融机构借款的情形。
根据成都航逸置业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业不存在对外担保的情形。
诉讼、仲裁情况
根据成都航逸置业提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，成都航逸置业不存在重大未决诉讼和仲裁。
（三） 江苏中航地产
江苏中航地产基本情况中伦律师事务所
法律意见书
江苏中航地产目前持有昆山市市场监督管理局于 2016 年 4 月 7 日核发的统一社会信用代码为“298293”的《营业执照》，根据该《营业执照》，江苏中航目前的基本信息如下：
江苏中航地产有限公司
玉山镇环庆路908号1号楼
法定代表人
18,595万元
有限责任公司统一社会信用代码
取得土地使用权范围内的房地产开发经营；自有物业租赁、管理；
物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理
货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据江苏中航地产提供的资料，江苏中航地产现持有编号为苏州
KF08651的《房地产开发企业资质证书》，有效期至 2017 年 7 月 17 日。
根据江苏中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据江苏中航地产现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产的股权结构如下：序号
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
100.00%中伦律师事务所
法律意见书
根据中航地产、江苏中航地产提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法持有江苏中航地产 100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
江苏中航地产的设立及主要历史沿革
2009 年 12 月，设立
2009 年 12 月 15 日，深圳中航地产股份有限公司3和昆山中航作为股东签署江苏中航地产公司章程，根据江苏中航地产设立时的公司章程，江苏中航地产设立时的注册资本为 10,000 万元。
2009 年 12 月 22 日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具“苏新华会验（2009）第 165 号《” 验资报告》，对江苏中航设立时股东的出资情况进行了审验。经审验，截至 2009 年 12 月 22 日止，江苏中航地产（筹）已收到昆山中航、深圳中航地产股份有限公司以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计 10,000万元（壹亿元）。
2009 年 12 月 24 日，苏州市昆山工商行政管理局出具（）公司设立[2009]第
号《公司准予设立登记通知书》，准予设立江苏中航地产。同日，向江苏中航地产颁发注册号为 592 的《企业法人营业执照》。
江苏中航地产设立时的股权结构如下：序号
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
深圳中航地产
股份有限公司
100.00%3 深圳中航地产股份有限公司于 2010 年 8 月更名为“中航地产股份有限公司”。中伦律师事务所
法律意见书
2011 年 5 月 4 日，股权转让
2011 年 4 月 21 日，昆山中航与中航地产签署《股权转让协议》，昆山中航将其持有的江苏中航地产 1,000 万元出资转让给中航地产。
2011 年 4 月 21 日，江苏中航地产股东作出决定，同意新公司章程。
本次变更后，江苏中航地产的股权结构如下：序号
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
2011 年 7 月，增资
2011 年 7 月 6 日，江苏中航地产召开股东会议，会议决定同意增加西安国际信托有限公司为公司新股东；同意增加公司注册资本 8,595 万元，实收资本8,595 万元，以货币方式出资，出资日期：2011 年 7 月 12 日。其中：股东西安国际信托有限公司新增认缴出资 14,325 万元，增资价格按照 1 元对应 0.6 元出资，即本次增资款中的 8,595 万元计入江苏中航地产实收资本，其余 5,730 万元计入江苏中航地产资本公积金。变更后公司的注册资本为 18,595 万元，实收资本为18,595 万元。
2011 年 7 月 14 日，上海轩诚会计师事务所（普通合伙）出具“轩诚验报（ 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 7 月 12 日止，江苏中航地产已收到西安国际信托有限公司以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 8,595万元。
本次增资后，江苏中航地产的股权结构如下：序号
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
53.78%中伦律师事务所
法律意见书2
西安国际信
托有限公司
2013 年 3 月，股权转让
2013 年 1 月 11 日，江苏中航地产召开股东会，会议决议：（1）同意股东西安国际信托有限公司名称变更为长安国际信托股份有限公司。（2）同意股东长安国际信托股份有限公司将其持有的江苏中航地产 8,595 万元出资转让给中航地产。
同日，长安国际信托股份有限公司与中航地产就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，转让价格为 172,263,750 元。
本次股权转让后，江苏中航地产的股权结构如下：序号
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
中伦律师事务所
法律意见书
江苏中航地产拥有的主要资产
长期股权投资
根据江苏中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，江苏中航地产无下属子公司。
项目和土地使用权
江苏中航地产的房地产开发项目为“九方城 A7 项目”。九方城 A7 项目分为
住宅一期、住宅二期和公建二期三部分。住宅一期于 2010 年正式开始动工，2013
年完成交付；公建二期、住宅三期分别于 2014 年、2015 年开工，目前均处于建
设施工阶段。
截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产共持有三份《国有土地使用证》，
具体情况如下：序号
使用权类型
昆国用（2011）
昆山市玉山镇萧
林路北侧、北门路
昆国用（2011）
昆山市玉山镇萧
商业、办公：
林路北侧、紫竹路
昆国（2015）
高新区萧林路北
商业、办公：
第 DW99 号
中伦律师事务所
法律意见书
根据江苏中航地产提供的资料，昆国用（2011）第
号土地上设
定有抵押，抵押期为自 2011 年 7 月 21 日至 2014 年 6 月 30 日止，但截至评估基
准日，江苏中航地产尚未办理他项权注销手续。截至本法律意见书出具之日，上
述土地的解除抵押手续正在办理中。
根据江苏中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，昆国用（2011）第
号土地上设定有抵押，抵押权人为富邦华一
银行深圳分行，抵押期限为自 2015 年 4 月 7 日起至 2017 年 4 月 30 日止，被担
保人为江苏中航地产，担保的贷款金额为 20,000 万元。截至本法律意见书出具
之日，该笔借款已全部清偿，上述土地的解除抵押手续正在办理中。
根据江苏中航地产提供的《国有建设用地使用权出让合同》和《关于变更
号合同的补充协议》，江苏中航地产受让的出让土地面积为
132,639 平方米，但是因昆山市玉山镇市人民政府尚未完成 A5-2，A5-2 和 A7-2
地块的拆迁安置，因此江苏中航地产尚未取得 A5-2，A5-2 和 A7-2 地块的使用
九方城 A7 项目已取得的资质证书情况如下：
建设用地规划许可证：序号
许可证编号
用地面积（㎡）
用地项目名称
玉山镇萧林路北
中航世纪城
侧、北门路东侧
建设工程规划许可证：序号
许可证编号
建设规模（㎡）
建设项目名称
紫竹路东、萧林
中航世纪城 A7
地块 1#住宅楼
（地上 20F，地
紫竹路东、萧林
中航世纪城 A7
地块 2#住宅楼
（地上 18F，地
中伦律师事务所
法律意见书3
紫竹路东、萧林
中航世纪城 A7
地块 3#住宅楼
（地上 27F，地
紫竹路东、萧林
中航世纪城 A7
地块 4#住宅楼
昆山紫竹路与萧
中航世纪城 A7
地块物业社区
用房（地上 2F，
地下 1F）6
玉山镇萧林路北
中航世纪城 A7
侧、北门路东侧
地块 6#住宅楼
（地上 34F，地
紫竹路东、萧林
中航世纪城 A7
地块 7#商业楼
玉山镇萧林路北
中航世纪城 A7
侧、北门路东侧
地块 8#住宅楼
（地上 33F,地
玉山镇萧林路北
中航世纪城 A7
侧、北门路东侧
地块 9#住宅楼
（地上 23F,地
玉山镇萧林路北
中航世纪城 A7
侧、北门路东侧
地块 10#商住
楼（地上 30F,
地下 1F）11
玉山镇萧林路北
中航世纪城 A7
侧、北门路东侧
地块 11#商住
楼（地上 30F,
地下 1F）12
玉山镇萧林路北
中航世纪城 A7
侧、北门路东侧
地块 27#商住
业楼（2F）13
玉山镇萧林路北
中航世纪城 A7
侧、北门路东侧
地块 1#车库
昆山紫竹路东
九方城市花园
侧、萧林路北侧
A7 地块 12#楼
（地上 32F，地
中伦律师事务所
法律意见书15
紫竹路东侧、萧
九方城市花园
A7 地块 13#楼
（地上 22F，地
紫竹路东侧、萧
九方城市花园
A7 地块 15#楼
（地上 22F，地
紫竹路东侧、萧
九方城市花园
A7 地块 16#楼
（地上 19F，地
紫竹路东侧、萧
九方城市花园
A7 地块地下车
库（地下 1F）19
高新区紫竹路东
九方城市花园
侧、萧林路北侧
A7 地块开闭所
紫竹路东侧、萧
九方城市花园
A7 地块开闭所
一、开闭所二
（地上 1F）21
高新区紫竹路东
九方城市花园
侧、萧林路北侧
A7 地块开闭所
小区雨污水管
昆山紫竹路东
九方城市花园
侧、萧林路北侧
A7 地块 12#、
13#、15#、16#、
地下室楼排水
昆山紫竹路东
九方城市花园
侧、萧林路北侧
A7 地块 19#
昆山紫竹路东
九方城市花园
侧、萧林路北侧
A7 地块 20#
昆山紫竹路东
九方城市花园
侧、萧林路北侧
A7 地块 21#
昆山紫竹路东
九方城市花园
侧、萧林路北侧
A7 地块 22#
昆山紫竹路东
九方城市花园
侧、萧林路北侧
A7 地块 23#
中伦律师事务所
法律意见书
昆山紫竹路东
九方城市花园
侧、萧林路北侧
A7 地块 24#
昆山紫竹路东
九方城市花园
侧、萧林路北侧
A7 地块 25#
昆山紫竹路东
九方城市花园
侧、萧林路北侧
A7 地块 26#
昆山紫竹路东
九方城市花园
侧、萧林路北侧
A7 地块地下车
库（地下 1F）32
小区室外配套雨
昆山紫竹路东
九方城市花园
侧、萧林路北侧
二期 19#-26#，
地下室排水工
建设工程施工许可证：序号
许可证编号
合同开工日期/
合同竣工日期1
203,673.88
玉山镇紫竹
中航世纪城 A7
路与萧林路
地块 1#-3#住宅
九方城市花园
侧、萧林路
A7 地块 19#-26#
楼、地下室工程3
九方城市花园
侧、紫竹路
15#-16#楼、地下
室、开闭所工程
商品房预售许可证：序号
许可证编号
预售总建筑面积
2011 预售准字
九方城城市花园
玉山镇紫竹路与
20#、26#、27#、29#
萧林路交叉处2
2012 售准字第
高层公寓，九方城
玉山镇紫竹路与
中伦律师事务所
法律意见书
城市花园 12、13、
萧林路交叉处
2011 预售准字
紫竹路 715-743#
玉山镇紫竹路与
（单号）、紫竹路
萧林路交叉处
665-697#（单号）4
2015 售准字第
九方城城市花园
玉山镇萧林路北
12、13、15 幢
侧、紫竹路东侧5
（2015）预售
九方城花园 2#、6#、
玉山镇紫竹路 699
准字第 111 号
（2015）预售
九方城市花园 2 幢、
玉山镇紫竹路 699
6 幢商业营业用房
准字第 112 号
（2015）预售
九方城花园 2 幢、6
玉山镇萧林路北
准字第 187 号
侧、紫竹路东侧8
（2015）预售
九方城花园 17#、
玉山镇萧林路北
准字第 192 号
侧、紫竹路东侧9
（2015）预售
九方城市花园 3、5、
玉山镇萧林路北
准字第 188 号
7、8、9、10#
侧、紫竹路东侧10
2016）预售准
九方城市花园 18#
玉山镇紫竹路 699
字第 081 号
号中伦律师事务所
法律意见书
房屋所有权
根据江苏中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产无房产。
专利权和注册商标
根据江苏中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产无专利权和注册商标。
江苏中航地产的重大债权债务
金融机构借款
根据江苏中航地产提供的资料、信永中和出具的 XYZH/2016NJA10194 号《审计报告》并经本所律师核查，截至评估基准日，江苏中航地产共有一笔尚在履行中的借款，具体情况如下：序号
尚余未归还
金额（万元）
江苏中航地产以昆
国用（2011）第1
富邦华一银
行深圳分行
设定抵押作为担
保；中航地产提供
连带责任保证担保中伦律师事务所
法律意见书
根据江苏中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产已向富邦华一银行深圳分行清偿全部上述借款。
截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产为商品房承购人向银行按揭贷款提供阶段性保证责任。除此类担保外，江苏中航地产不存在其他对外担保情形。
诉讼、仲裁情况
根据江苏中航地产提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，江苏中航地产不存在重大未决诉讼和仲裁。
（四） 九江中航地产
九江中航地产基本情况
九江中航地产目前持有九江市工商行政管理局于 2014 年 08 月 21 日核发的统一社会信用代码为“047”的《营业执照》，根据该《营业执照》，九江中航地产目前的基本信息如下：
九江中航城地产开发有限公司
江西省九江市经济技术开发区长江大道柴桑春天二区二十七幢
法定代表人
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）营业执照注册号
047税务登记证号
浔地税证字020号组织机构代码证号
项目投资；房地产开发、经营；咨询服务;房屋租赁、物业服务、停中伦律师事务所
法律意见书
车场服务；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪
器仪表、交电、家具、日用陶瓷、工艺美术品、摄影艺术品、金银
首饰销售；五金零售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据九江中航地产提供的资料，九江中航地产现持有编号为赣建房开字4799 号的《房地产开发企业资质证书》，有效期至 2018 年 05 月 05 日。
根据九江中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据九江中航地产现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产的股权结构如下：序号
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
100.00%中伦律师事务所
法律意见书
根据中航地产、九江中航地产提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法持有九江中航地产 100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
九江中航地产的设立及主要历史沿革
2011 年 10 月 25 日，中航地产作为股东签署九江中航地产章程，根据九江中航地产设立时的公司章程，九江中航地产设立时的注册资本为 1,000 万元。
2011 年 11 月 8 日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字（2011）第 380 号”《验资报告》，对九江中航地产设立时的股东出资情况进行了审验。经审验，截至 2011 年 11 月 8 日止，九江中航地产（筹）已收到中航地产以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元。2011 年 11 月 10 日，九江中航地产设立。
2011 年 11 月 10 日，九江市工商行政管理局出具（赣九（外）登记内设字）[2011]第 000373 号《准予设立/开业登记通知书》，准予九江中航地产设立/开业登记，并向九江中航地产颁发注册号为 047 的《企业法人营业执照》。
九江中航地产设立时的股权结构如下：序号
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
100.00%中伦律师事务所
法律意见书
2012 年 11 月，增资
2012 年 11 月 28 日，九江中航地产召开股东会，会议决议同意增加注册资本 9,000 万元，本次增资完成后，公司的注册资本由 1,000 万元增至 10,000 万元。
同日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字（2012）第 291号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 11 月 27 日止，九江中航地产已收到中航地产以货币形式缴纳的新增注册资本（实收注册资本）合计 9,000 万元。
本次变更后，九江中航地产的股权结构如下：序号
100.00%中伦律师事务所
法律意见书
2013 年 2 月，增资
2013 年 2 月 1 日，九江中航地产召开股东会决议，会议决议：同意新增股东渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）。渤海信托以货币向九江中航地产注资 24,550 万元，其中：14,527 万元作为实收资本，10,023 万元作为资本公积；中航地产以货币形式向九江中航地产注资 10,000 万元，其中：5,917 万元作为实收资本，4,083 万元作为资本公积。增资后中航地产持有九江中航地产52.28%股权，渤海信托持有 47.72%股权。增资后的注册资本、实收资本为 30,444万元。
2013 年 2 月 6 日，九江中审会计师事务所有限责任公司出具“浔中审验字（2013）第 029 号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 2 月 6 日止，九江中航地产已收到原股东中航地产和新股东渤海信托缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,444 万元。
本次增资后，九江中航地产的股权结构如下：序号
100.00%中伦律师事务所
法律意见书
2014 年 8 月，股权转让
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2014 年 7 月 21 日出具的“天兴评报字（2014）第 0635 号”《资产评估报告书》，截至 2014 年 5 月 31 日，九江中航地产总资产账面价值 207,476.51 万元，评估价值 225,493.05 万元；总负债账面价值 165,529.75 万元，评估价值 165,529.75 万元；净资产账面价值 41,946.76 万元，净资产评估价值 59,963.30 万元，增值额 18,016.54 万元，增值率 42.95%。
2014 年 8 月 6 日，九江中航地产召开股东会，会议决议同意渤海信托将其持有的九江中航地产 47.72%的股权转让给中航地产。同日，渤海信托和中航地产就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定转让价格为 285,521,610 元。
本次变更后，九江中航地产的股权结构如下：序号
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
100.00%中伦律师事务所
法律意见书
九江中航地产拥有的主要资产
长期股权投资
根据九江中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产无下属子公司。
项目和土地使用权
九江中航地产的房地产开发项目为九江中航城项目。九江中航城项目共分四期。目前第一、二期已全面竣工，开始销售。第三期正在施工，预计于 2017 年全面竣工，现已全部取得预售资质。第四期正在进行规划审批，预计于 2018 年全面竣工。
截至本法律意见书出具之日，九江中航地产共持有两份《国有土地使用证》，具体情况如下：序号
长江大道与
商业、住宅
（2013）第
长虹大道交
汇处西北角2
长虹西大道
（2014）第
与长江大道
用地、城镇
交汇处西北
角中伦律师事务所
法律意见书
根据九江中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，九城国用（2013）第 179 号土地上设定有抵押，抵押权人为九江银行股份有限公司，抵押期限为自 2015 年 5 月 25 日起至 2017 年 5 月 25 日止，被担保人为九江中航地产，担保的贷款金额为 32,600 万元（该笔债务的具体情况详见本法律意见书“五、本次重大资产出售的标的资产（四）九江中航地产 4.九江中航地产的重大债权债务 1）金融机构借款”）。九江中航地产已向九江银行股份有限公司通知本次交易事项并取得九江银行股份有限公司关于中航地产转让其股权的书面同意文件。
九江中航城项目已取得的资质证书情况如下：
建设用地规划许可证：序号
许可证编号
用地项目名称
长江大道与长虹西大
九江中航城
道交汇处西北角
建设工程规划许可证：序号
许可证编号
建设项目名称
长虹西大道北侧、长
九江中航城二
江大道西侧
期 1B 公寓2.
长虹西大道北侧、长
九江中航城二
江大道西侧
期 1C 公寓3.
长虹西大道北侧、长
九江中航城二
江大道西侧
期 1D 公寓4.
长虹西大道北侧、长
九江中航城二
江大道西侧
期办公楼5.
长虹西大道北侧、长
九江中航城二
江大道西侧
期地下室6.
长虹西大道北侧、长
九江中航城一
江大道西侧
长虹西大道北侧、长
九江中航城一
江大道西侧
长虹西大道北侧、长
九江中航城一
江大道西侧
期3栋中伦律师事务所
法律意见书9.
长虹西大道北侧、长
九江中航城一
江大道西侧
长虹西大道北侧、长
九江中航城一
江大道西侧
期 4 栋 5 栋商业11.
长虹西大道北侧、长
九江中航城一
江大道西侧
长虹西大道北侧、长
九江中航城一
江大道西侧
长虹西大道北侧、长
九江中航城一
江大道西侧
期地下室14.
九江市长江大道西
九江市中航城三
侧、长虹西大道北侧
期 1#楼15.
九江市长江大道西
九江市中航城三
侧、长虹西大道北侧
期 2#楼16.
九江市长江大道西
九江市中航城三
侧、长虹西大道北侧
期 3#楼17.
九江市长江大道西
九江市中航城三
侧、长虹西大道北侧
期 4#楼18.
九江市长江大道西
九江市中航城三
侧、长虹西大道北侧
期 5#楼19.
九江市长江大道西
九江市中航城三
侧、长虹西大道北侧
期 6#楼20.
九江市长江大道西
九江市中航城三
侧、长虹西大道北侧
期 7#楼21.
九江市长江大道西
九江市中航城三
侧、长虹西大道北侧
期 S1、S2、S3、
S4、S5#楼22.
九江市长江大道西
九江市中航城三
侧、长虹西大道北侧
建设工程施工许可证：序号
许可证编号
合同开工日期/
合同竣工日期1.
196,067.44
长虹西大道
中航城一期
北侧、长江
大道西侧2.
203,052.53
长虹西大道
九江中航城
北侧、长江
（二期）工程
大道西侧3.
长虹西大道
九江市中航
北侧、长江
大道西侧中伦律师事务所
法律意见书
商品房预售许可证：序号
许可证编号
预售总建筑面
积（㎡）1.
（2013）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
23707.72，共
交汇处西北角
（2013）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
25818.56，共
交汇处西北角
（2013）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
26407.29，共
交汇处西北角
（2013）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
26396.6，共 209
交汇处西北角
（2013）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
26609.78，共
交汇处西北角
（2014）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
25663,共 252
交汇处西北角
（2014）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
4735.4，共 43
4、5 幢商业
交汇处西北角
（2014）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
7447.2，共 72
交汇处西北角
（2014）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
3376.02，共 36
交汇处西北角
（2014）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
3376.02，共 36
交汇处西北角
（2014）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
23469.59，共
交汇处西北角
（2014）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
94342.17，共
交汇处西北角
（2014）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
7126.76，共 1
交汇处西北角
（2015）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
26371.52，共
交汇处西北角
（2015）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
25878.4，共 224
交汇处西北角
（2015）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
25868.8，共 224
交汇处西北角
（2015）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
23990.4，共 192
交汇处西北角
（2015）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
14684.97，共
交汇处西北角
（2015）房预售证
九江中航城
长江大道与长虹西大道
14792.96，共
交汇处西北角
128 套中伦律师事务所
法律意见书
本次重大资产出售完成前将剥离的资产
根据中航地产提供的资料以及公开披露的信息，截至评估基准日，除前述九江中航城项目外，九江中航地产名下还有一处名为九江九方购物中心（以下简称“九方购物中心”）的持有经营型商业资产，已于 2014 年 12 月开业。
根据中航地产和广州金地签署的《股权转让协议书》，广州金地同意自评估基准日至交割日期间，九江中航地产于以九方购物中心以不动产增资方式注入新设立的九江市九方商业管理有限公司。根据中联资产评估有限公司于 2016 年 2月 24 日出具的中联评报字（2016）第 175 号《中航地产股份有限公司投资性房地产公允价值评估报告书》，采用市场比较法和收益法两种评估方法，最终九江中航地产在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下：九方购物中心面积为 163,114.98 平方米，账面价值为 931,842,281 元，市场评估值为 935,427,122 元。九江市九方商业管理有限公司于
日设立，注册资本为88,882.293526 万元。九江中航地产将于《股权转让协议书》中约定的交割日前将持有的九江市九方商业管理有限公司 100%股权转让给中航地产。
房屋所有权
根据九江中航地产提供的资料，九江中航城项目二期位于长虹大道与长江大道交汇处西北角、九江中航城二期的部分房屋为九江中航地产自有房屋，具体情况如下：序号
不动产单元号
使用期限1.
赣（2016）
长虹大道与长江
共有宗地面积：
九江市不动
大道交汇处西北
角、九江中航城二
0000923 号
期 购 物 中 心 -101
房屋建筑面积：
7126.76 平方米2.
赣（2016）
长虹大道与长江
共有宗地面积：
九江市不动
大道交汇处西北
角、九江中航城二
0000944 号
期购物中心
房屋建筑面积：
17022.63 平方米3.
赣（2016）
长虹大道与长江
共有宗地面积：
中伦律师事务所
法律意见书
九江市不动
大道交汇处西北
角、九江中航城二
0000937 号
期购物中心
房屋建筑面积：
20166.55 平方米4.
赣（2016）
长虹大道与长江
共有宗地面积：
九江市不动
大道交汇处西北
角、九江中航城二
0000938 号
期购物中心
房屋建筑面积：
20332.84 平方米5.
赣（2016）
长虹大道与长江
共有宗地面积：
九江市不动
大道交汇处西北
角、九江中航城二
0000939 号
期购物中心
房屋建筑面积：
20332.84 平方米6.
赣（2016）
长虹大道与长江
共有宗地面积：
九江市不动
大道交汇处西北
角、九江中航城二
0000941 号
期购物中心
房屋建筑面积：
12806.34 平方米中伦律师事务所
法律意见书
根据九江中航地产提供的资料，九江中航地产在九江中航城 2 期地下室 101室、购物中心 141 室、201 室、301 室、401 室、501 室上设定了抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司九江市分行，被担保人为九江中航地产，担保金额为5.5 亿本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押人造成的损失和其他所有应付费用。截至本法律意见书出具之日，该借款本金已全部清偿，上述房产的解除抵押手续亦办理完毕。
专利权和注册商标
根据九江中航地产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产无专利权和注册商标。
九江中航地产的重大债权债务
金融机构借款
根据九江中航地产提供的资料及信永中和出具的 XYZH/2016CSA20236 号《审计报告》并经本所律师核查，截至评估基准日，九江中航地产有两笔尚在履行中的金融机构借款，具体情况如下：序号
尚余未归还
金额（万元）
九江中航地产以九
城国用（2013）第1
九江银行股
179 号土地作为抵
份有限公司
押物进行担保；中
航地产提供保证担
九江中航地产以九
江中航城 2 期地下
中国银行股
室 101 室、购物中2
份有限公司
心 141 室、201 室、
九江市分行
301 室、401 室、501
室作为抵押物进行
担保；中航地产提中伦律师事务所
法律意见书
供全程、全额连带
责任保证担保
根据九江中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产已向中国银行股份有限公司九江市分行清偿全部 55,000 万元的借款。九江银行股份有限公司的贷款尚余 29,000 万元因未到还款期限而尚未清偿，因本次重大资产出售涉及九江中航地产股权结构变更，九江中航地产已就上述情况向九江银行股份有限公司发出书面通知，并取得了九江银行股份有限公司关于中航地产转让其股权的书面同意文件。
根据九江中航地产提供的资料，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产不存在其他对外担保情形。
诉讼、仲裁情况
根据九江中航地产提供的资料并经本所律师登录最高人民法院网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，九江中航地产不存在重大未决诉讼和仲裁。
（五） 新疆中航投资
新疆中航投资基本情况
新疆中航投资目前持有乌鲁木齐市工商行政管理局于 2016 年 6 月 24 日核发的统一社会信用代码为“44260P”的《营业执照》，根据该《营业执照》，新疆中航投资目前的基本信息如下：公司名称
新疆中航投资有限公司统一社会信用代码
44260P注册地址
新疆乌鲁木齐市新市区安宁渠路999号中伦律师事务所
法律意见书法定代表人
欧阳昊注册资本
5,000万元类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期
日营业期限
房地产开发经营；工业、农业、商业、房地产业、旅游业、仓储物流经营范围
业、园林绿化业、城市基础畜产品、机电产品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据新疆中航投资提供的资料，新疆中航投资现持有新房资字号第 1049 号的《房地产开发企业资质证书》，有效期至 2017 年 12 月 29 日。
根据新疆中航投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新疆中航投资不存在依据有关法律、行政法规或其他公司章程的规定需要终止的情形，且具备房地产开发企业资质。
根据新疆中航投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，新疆中航投资的股权结构如下：序号
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
100.00%中伦律师事务所
法律意见书
根据中航地产、新疆中航投资提供的资料并经本所律师核查，中航地产合法持有新疆中航投资 100%股权，该等股权权属情形，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
新疆中航投资的设立及主要历史沿革
（1）2004 年 5 月，设立
2004 年 2 月 9 日，新疆中航投资召开股东会，股东深圳市南光（集团）股份有限公司4、深圳中航地产公司决议共同出资设立新疆中航投资。
2004 年 5 月 24 日，新疆天山有限责任会计师事务所出具“新天会验字（ 号”《验资报告》，对新疆中航投资设立时股东的出资情况进行了审验。经审验，截至 2004 年 5 月 24 日止，新疆中航投资已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计 5,000 万元整。
2004 年 05 月 25 日，乌鲁木齐市工商行政局向新疆中航投资颁发注册号为4 的《企业法人营业执照》。
新疆中航投资设立时的股权结构如下：序号
深圳中航地产公司
深圳市南光（集团）
股份有限公司
100.00%4 2007 年 11 月，深圳市南光（集团）股份有限公司更名为“深圳中航地产股份有限公司”。深圳中航地产股份有限公司于 2010 年 8 月变更为“中航地产股份有限公司”。中伦律师事务所
法律意见书
（2）2004 年 6 月，股权转让
2004 年 5 月 30 日，新疆中航投资召开股东会，股东会决议同意深圳市南光（集团）股份有限公司将其持有的新疆中航投资 19%的股权转让给深圳中航地产公司。
同日，深圳中航地产公司与深圳市南光（集团）股份有限公司就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》，转让价格为 950 万元。
本次股权转让后，新疆中航投资的股权结构如下：序号
深圳中航地
深圳市南光
（集团）股份
100.