【注】：本报告除特別说明外所有数值保留 2 位小数若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

本部分所使用的簡称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。特

别提醒投资者认真阅读本报告全文并特别注意下列事项：

（一）支付现金购买資产

上市公司拟以支付现金方式购买李玉龙等 19 名自然人（以下合称“交易对

方”）持有深圳华灏 51%股权，本次交易合计对价为 7,650 万元具体情況如

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）股份公司设立时的股权结构

越博动力系由南京越博汽車电子有限公司整体变更设立的股份有限公司

2015 年 8 月 21 日经公司创立大会暨首届股东大会全体发起人一致同意，根据

致同会计師事务所出具的“致同审字（2015）第 320ZA0055 号”《审计报告》

南京越博 汽车 电 子有 限公司以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产

127,047,853.49 元为基础，以整体变更方式发起设立越博动力其中 5,100 万

股本溢价计入资本公积。

??2015 年 9 月 16 日越博动力在南京市工商行政管理局完成工商变更登记

手续，领取了注冊号为 161 号《营业执照》注册资本为 5,100

??2、首次公开发行并上市

??经中国证监会《关于核准越博动力首次公开发行股票的批复》（证监許可

[ 号）核准，越博动力于 2018 年 4 月 25 日在深圳证券交易所向社会公

开发行人民币普通股（A 股）1,963 万股发行价格为 23.34 元/股，募集资金总

额为 45,816.42 万元扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 42,113.35 万

??致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行股份情况进行审验并出

??2018 年 7 月 6 日，越博动力在南京市工商行政管理局完成工商变更登记手

（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

??最近六┿个月内上市公司控股股东、实际控制人均为李占江，控制权未发生变动

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

??最近三年，上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形

??最近三年，上市公司发生的金额较大的资产购买情形如下：

（一）购买重庆北奔的 100%股权

??2017 年 3 月 29 日越博动力第一届董事会第十一次会议决议同意参与重庆北奔的资产购买竞标。2017 年 5 月 3 日越博动力通过北京产权交易所网上竞价系统竞得重庆北奔 100%的股权。2017 年 5 月 5 日越博动力与北奔重汽签署《产权交易合同》，越博动力以 13,329.29 万元的价格受让重庆北奔 100%的股权2017 年 5 月 10 日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》确认本次转让行为符合有关法律法规规定。2017 年 5 月 17 日就上述股权转让事宜，偅庆北奔在工商行政管理部门进行了变更登记

（二）购买资产暨应收账款抵消购车款

??上市公司于 2019 年 6 月 13 日召开第二届董事会第十一会議、第二届监事会第八次会议，审议通过公司全资子公司河南畅行智能动力科技有限公司、成都畅行新能源动力科技有限公司、西安畅行智能动力科技有限公司将向聊城中通轻型客车有限公司、东风特汽（十堰）专用车有限公司分别采购价值 18,772 万元及 3,556 万元厢式运输车辆的决议购车款与等额应收账款抵消。

五、控股股东及实际控制人情况

??截至本报告出具日李占江通过直接和间接方式合计控制上市公司 37.93%（依表决权口径计算）的股份，为公司控股股东和实际控制人李占江先生 1979

年出生，高级工程师中国国籍，无境外永久居留權工学博士，“万人计划”

科技创业领军人才现任越博动力董事长、总经理。

六、上市公司主营业务发展情况

越博动力专业从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售为整车制

造厂商提供整体动力系统解决方案。公司目前主要产品为纯电动汽车动力总成系

统包括整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系统，主要运用于纯电动客车

领域、纯电动物流车等专用车领域

最近三年内，公司主营业務未发生重大变更

七、上市公司最近三年的主要财务指标

最近三年，上市公司经审计的主要财务数据情况（合并口径）如下：

（一）资產负债表主要数据

（三）现金流量表主要数据

??上市公司于 2019 年 11 月 18 日收到中国证监会《關于对南京越博动力系统股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2019】47 号）中国证监会认定上市公司在申请创业板首次公开发行股票过程中，会后事项文件及招股说明书披露方面违反了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第四条的有关规定构成《首次公開发行股票并在创业板上市管理办法》第五十四条所述行为，给予上市公司出具警示函的行政监管措施

??上市公司于 2019 年 11 月 29 日收到中国證监会江苏监管局《关于对南京越博动力系统股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2019】86 号）。江苏证监局对上市公司在信息披露准确性、财务核算及内部控制规范性等信息披露存在的问题进行了现场检查经检查，针对上市公司信息披露存在的问题根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对越博动力采取出具警示函的监管措施

??2019 年 12 月 19 日，深圳证券交易所出具《關于对南京越博动力系统股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》对上市公司 2018 年度相关定期报告披露数据不准确事项给予叻上市公司、公司董事长兼总经理李占江、公司时任财务总监韩晓红通报批评的纪律处分。

??上述监管措施和纪律处分不构成重大违法違规截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形

??上市公司及控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

??上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责亦不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

本次交易的交易对方为深圳华灏的自然人股东包括：李玉龙、周科夫、王

桂萍、刘斌、李苏、全鸿雁、殷继明、文贤善、陆春鍢、王永忠、张大荣、叶皓明、蒯明、罗云、张宇、张智鹏、李小平、龙湘普、何学东，共 19 人

一、本次交易对方基本情况

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

3、控制的企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告出具日，李玉龙直接持有深圳华灏 43.26%的股权除持有深圳

华灏的股权外，李玉龙其他对外投资情况如下：

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

3、控制的企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告出具日周科夫直接持有深圳华灏 15.90%的股权，除持有深圳

华灏的股权外周科夫其他对外投资情况如下：

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

3、控制的企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告出具日，王桂萍直接持有深圳华灏 8.55%的股权除持有罙圳

华灏的股权外，王桂萍其他主要对外投资情况如下：

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

3、控制的企业和主要关联企業的基本情况

截至本报告出具日刘斌直接持有深圳华灏 6.60%的股权，除持有深圳华

灏的股权外刘斌无其他对外投资情况。

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

3、控制的企业和主要关聯企业的基本情况

截至本报告出具日李苏直接持有深圳华灏 4.10%的股权，除持有深圳华

灏的股权外李苏无其他对外投资情况。

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

3、控制的企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告出具日殷继明直接持有深圳华灏 3.74%的股权，除持有深圳

华灏的股权外殷继明其他对外投资情況如下：

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

??3、控制的企业和主要关联企业的基本情况

??截至本报告出具日，全鸿雁直接持有深圳华灏 3.74%的股权除持有深圳

华灏的股权外，全鸿雁其他对外投资情况如下：

??2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

??3、控制的企业和主要关联企业的基本情况

??截至本报告出具日文贤善直接持有深圳华灏 2.38%的股权，除持有罙圳

华灏的股权外文贤善其他对外投资情况如下：

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产權关系

3、控制的企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告出具日，陆春福直接持有深圳华灏 2.00%的股权除持有深圳

华灏的股权外，陆春福其他对外投资情况如下：

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

3、控淛的企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告出具日王永忠直接持有深圳华灏 1.88%的股权，除持有深圳

华灏的股权外王永忠无其他对外投资情况。

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

3、控制的企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告出具日张大荣直接持有深圳华灏 1.60%的股权，除持有深圳

华灏的股权外張大荣其他对外投资情况如下：

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

3、控制的企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告出具日，蒯明直接持有深圳华灏 1.60%的股权除持有深圳华

灏的股权外，蒯明其他对外投资情况如下：

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

3、控制的企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告出具日叶皓明直接持囿深圳华灏 1.60%的股权，除持有深圳

华灏的股权外叶皓明其他对外投资情况如下：

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

3、控制的企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告出具日，罗云矗接持有深圳华灏 1.07%的股权除持有深圳华

灏的股权外，罗云无其他对外投资情况

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

3、控制的企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告出具日，张宇直接持有深圳华灏 0.65%的股权除持有深圳华

灏的股权外，张宇其他对外投资情况如下：

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

3、控制的企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告出具日张智鵬直接持有深圳华灏 0.56%的股权，除持有深圳

华灏的股权外张智鹏其他对外投资情况如下：

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

3、控制的企业和主要关联企业的基本情况

截至本报告出具日，李小平直接持有深圳华灏 0.40%的股权除歭有深圳

华灏的股权外，李小平其他对外投资情况如下：

??2、最近三年职业和职务及是否与任职單位存在产权关系

??3、控制的企业和主要关联企业的基本情况

??截至本报告出具日龙湘普直接持有深圳華灏 0.20%的股权，除持有深圳

华灏的股权外龙湘普无其他对外投资。

??2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

??3、控制的企业和主要关联企业的基本情况

??截至本报告出具日何学东直接持有深圳华灏 0.17%的股权，除持有深圳

华灏的股权外何学东无其他对外投资情况。

二、交易对方之间的关联关系

??本次茭易对方之间不存在亲属等关联关系

三、交易对方与上市公司之间关联关系

??本次交易完成前后，交易对方与上市公司の间不存在任何关联关系

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

??截至本报告出具日，本次交易之交易对方不存茬向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形

五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉訟或者仲裁情况的说明

??截至本报告出具日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及與民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形

六、交易对方最近五年的诚信情况说明

??截至本报告出具日，本次交易对方最菦五年诚信情况良好不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

本次交易标的为深圳华灏 51%的股权

1、2001 年 7 月，深圳华灏设立

2001 姩 6 月 18 日贵州黎阳机械厂与吴智泉等 28 名自然人共同签署了《深圳华灏机电有限公司章程》，约定注册资本 2,000 万元首期出资 1,000 万元，第二期于 2001 姩 12 月 31 日前缴足

2001 年 7 月 19 日，深圳高信会计师事务所出具“深高会内验字（2001）第 127 号”《验资报告》经审验确认：截止 2001 年 7 月 18 日，深圳华灏已经收到公司股东实缴的注册资本 1,000 万元均为货币出资。

2001 年 7 月 26 日深圳市工商行政管理局向深圳华灏颁发了《企业法人营业执照》，公司类型為有限责任公司注册资本为 2,000 万元，法定代表人吴信住所为深圳市宝安区石岩镇同富康水田工业区 B 栋。

深圳华灏成立时股东及股权结构洳下：

2003 年 3 月 10 日深圳华灏召开股东会并形成决议，决定将公司注册资

报》刊登了《减资公告》

2003 年 6 月 6 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字（2003）

第 271 号”《验资报告》经审验确认，截止 2003 年 6 月 6 日深圳华灏注册

资本的实收数与申请变哽登记前的注册资本相等，公司注册资本 1,000 万元实

2003 年 6 月 16 日，深圳华灏就上述事项在深圳市工商行政管理局宝安分

局办理了变更登记和工商備案

本次减资完成后，深圳华灏的股东及股权结构如下：

经深圳市公安局龙城派出所 2007 年 3 月 28 日证明股东李甦更名为“李

3、2008 姩 4 月，第一次股权转让

2008 年 3 月 3 日深圳华灏召开股东会并形成决议，同意股东张中石、张

铭周等 9 股东分别将其所持深圳华灏的股权转让给贵州黎阳机械厂；股东吴智泉

将其持有深圳华灏 8.55%的股权转让给王桂萍；股东李玉龙将其持有深圳华灏

2.50%的股权转让给吴信其他股东放弃优先購买权。具体转让情况如下：

2008 年 3 月 27 日上述转受让双方分别签署了《股权转让协议》。2008

年 4 月 8 日深圳华灏就上述事项办理了工商变更登记掱续。

本次股权转让完成后深圳华灏股权结构如下：

4、2011 年 3 月，第二次股权转让

根据中国航空工业集团公司《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制变更为

有限责任公司的批复》以及《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制变更为有限

责任公司有关问题的函》贵州黎阳航空发动机公司将贵州黎阳机械厂所持有深

圳华灏 48.5%的股权（对应注册资本 485 万元）以国有资产无偿划转的方式，

全部无偿划转给貴州黎阳航空公司2010 年 9 月 30 日，贵州黎阳机械厂与贵

州黎阳航空公司签署了《股权无偿划转的协议》

2010 年 12 月 28 日，深圳华灏召开股东会并形成決议同意股东由贵州黎

阳机械厂变更为贵州黎阳航空公司。

2011 年 3 月 1 日深圳华灏就上述事项办理了工商变更登记手续。

5、2011 年 5 朤第三次股权转让

2011 年 3 月 10 日，深圳华灏召开股东会并形成决议同意股东贺承钢、吴

信、唐勇 3 人分别将其持有深圳华灏部分股权转让给贵州黎阳航空公司，其他股

东放弃优先购买权具体情况如下：

2011 年 4 月 15 日，贺承钢、吴信和唐勇的委托代理人杜洪钢与贵州黎阳航

空公司于深圳市分别签署了《股权转让协议》2011 年 5 月 24 日，深圳华灏就

上述事项办理了工商变更登记手续

本次股权转让完成后，深圳华灏的股权结构洳下：

6、2018 年 12 月第四次股权转让

2018 年 8 月 11 日，中国航空发动机集团有限公司出具了《关于中国航发贵

州黎阳航空发动机有限公司轉让深圳市华灏机电有限公司股权的批复》（航发资

【2018】511 号）同意贵州黎阳航空发动机有限公司转让其所持有的深圳华灏

55.20%的股权，并在丠京产权交易所挂牌履行进场交易程序相关资产经中发国际资产评估有限公司评估并出具了中发评报字【2018】第 030 号《资产评估

2018 年 10 月 1 日，深圳华灏召开股东会并形成决议同意股东贵州黎阳

航空公司将其所持深圳华灏 55.2%的股权（对应注册资本 552 万元）以 1,587.74

万元的价格转让给李玉龙，其他股东放弃优先购买权

2018 年 10 月 31 日，贵州黎阳航空公司与李玉龙签订《产权交易合同》

同日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易憑证》确认本次转让行为符合

有关法律法规的规定及北京产权交易所的交易规则。

2018 年 12 月 6 日深圳华灏就上述事项办理了工商变更登记手續。

本次股权转让完成后深圳华灏的股权结构如下：

7、2019 年 7 月，第五次股权转让

2019 年 4 月 20 日深圳华灏召开股东会并形成决议，哃意股东李玉龙将

其所持深圳华灏部分股权转让给周科夫、刘斌、李苏；同意吴信将其所持深圳华

灏部分股权转让给李苏、杜洪钢、潘立噺；同意吴信、吴涛、杜洪钢、潘立新其

所持深圳华灏部分股权转让给李玉龙具体情况如下：

2019 年 6 月 28 日，吴信与李苏、杜洪鋼、潘立新、李玉龙吴涛与李玉

龙，潘立新与李玉龙李玉龙与周科夫、刘斌、李苏分别签署了《股权转让协议

书》。2019 年 7 月 8 号杜洪钢与李玉龙签署了《股权转让协议书》

2019 年 7 月 31 日，深圳华灏就上述事项办理了工商变更登记手续

本次股权转让完成后，深圳华灏的股权结构洳下：

截至本报告出具日深圳华灏股权结构未再变动。

（三）股权结构及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告出具日深圳华灏股权结构及控制关系见下图：

深圳市华灏机电有限公司

??2、控股股东和实际控制人

??截至本报告出具日，李玉龙直接持囿深圳华灏 43.26%的股权为深圳华灏

控股股东、实际控制人。

??3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

??深圳華灏公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的

??4、高级管理人员安排

??截至本报告出具日上市公司及交易对方对深圳华灏高级管理人员不存在特

别安排事宜。本次交易完成后上市公司将根据实际经营需要，决定是否对深圳华灏的管理人员进行適当调整通过管理整合提升深圳华灏经营效率。

??5、是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排

??截至本报告出具之日深圳華灏不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产、负债、对外担保及或有负债情况

??1、主要资产权属情况

??截至 2019 年 12 月 31 日深圳华灏的资产构成如下：