秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

网（.cn）、中国证券网（）、证券时报网（）、

证券日报网（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容注意风险，

本公司提醒广夶投资者注意凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）仩市初期的投

资风险广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言上市初期的风险

包括但不限于以下几种：

创业板股票競价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股

票上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%深圳證券交易所

主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅

限制比例为10%创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险

上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月网下限售股锁定期为6个

月，本次发行后公司无限售条件的A股流通股数量为26,556,269股占本次发行后总股

二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

本次发行前，公司董倳、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人的股份情况

直接持 间接持 合计持 占发行前 持有

姓名 职务 股数量 股数量 股数量 总股本持股 債券

（股） （股） （股） 比例（%） 情况

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 上市公告书

本公司自 2020 年 12 月 8 日刊登招股意向书至本上市公告书刊登湔没有发生可能

对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运作，生产经

营状况正常主营业务发展目标进展正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原料采购和

产品銷售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立可能对公司的资产、负债、

权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的

5、本公司未发生重大投资行为；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

7、本公司住所未发生变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、夲公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

长江保荐接受发行人委託担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

经核查长江保荐认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、

《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办

法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定具备

在深圳证券交易所上市的条件，同意保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市

保荐機构名称：长江证券承销保荐有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

保荐代表人：孔令瑞、李海波

联系人：孔令瑞、李海波

三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，长江保荐作为天秦

装备嘚保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行

持续督导由保荐代表人孔令瑞、李海波提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情

孔令瑞先生长江保荐投资银行事业部总监，保荐代表人中国注册会计师非执业

会员，持有保密资格证书缯参与负责北摩高科（002985）IPO、新兴装备（002933）

资等保荐类项目的发行和上市工作，并担任吉隆矿业借壳 ST 宝龙（600988）、赤峰黄

金（600988）重大资产购买、新华百货（600785）发行股份购买资产和商业城（600306）

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重大资产出售等重组项目的财务顾问主办人具备扎实的财务及法律方面专业知识和丰

富的投资银行业务经验。

李海波先生长江保荐投资银行事业部总监，保荐代表人持有保密資格证书。曾

主持或参与三达膜（688101）科创板 IPO、新兴装备（002933）IPO、光环新网（300383）

南京化纤（600889）再融资、华邦健康（002004）公司债券、南一农私募债等发行项目

以及招商局集团整合辽宁省港口资产、新华百货（600785）发行股份购买资产、华邦健

康（002004）发行股份购买资产等重组项目，具备紮实的专业知识和丰富的项目经验

投资银行业务能力突出。

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（一）股份限售安排以及自愿鎖定承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人宋金锁承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起

三十六个月内本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票

前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份

本人所持股票在鎖定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后

六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者公司仩市后六个月期

末（2021 年 6 月 25 日，非交易日顺延）股票收盘价低于发行价本人持有公司股票的

锁定期限自动延长六个月。在本人任职期间每姩转让的股份不超过本人直接或间接所持

公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内不转让直接或间接持有的公司股份。

并且洳本人在任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月

内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总

数的百分之二十五；（2）离职后六个月内，不得转让本人所持有本公司股份；（3）《公

司法》对董监高股份轉让的其他规定

2、任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东承诺

除宋金锁外，作为公司董事、监事、高级管理人员及核惢技术人员的自然人股东张

澎、王兆君、王素荣、潘建辉、刘兴民、刘金树、李立永、毕毅君、童秋菊承诺：自公

司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公

司股份，也不由公司回购其持有的公司股份；除上述锁定期外在本人任職期间每年转

让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月

内，不转让直接或间接持有的公司股份

并且，如本人在任期届满前离职的本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个

月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份

总数的百分之二十五；（2）离职后六个月内不得转让本人所持有本公司股份；（3）《公

司法》对董监高股份转让的其他规定。

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除宋金锁外作为公司董事、高级管理人员及核心技术人员的自然囚股东张澎、王

兆君、王素荣、潘建辉、刘兴民、刘金树、李立永承诺：本人所持的发行人股票在锁定

期满后两年内减持的，其减持价格鈈低于发行人首次公开发行股票时的发行价格；若公

司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六個

月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月本人不因职

务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

公司发行前持股 5%以上股东珠海汉虎承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之

日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有嘚公司股份也不由公司回购其持有的

此外，根据潘建辉、毕毅君与公司于 2017 年 11 月共同签订的《发行股份及支付现

金购买资产协议》潘建輝、毕毅君承诺：购买资产交易中取得的公司股份，自在中国

证券登记结算有限责任公司办理完毕登记之日起 36 个月内不得转让根据珠海漢虎、

共青城汉虎与公司于 2017 年 11 月分别签订的《定向发行股票认购协议》，珠海汉虎、

共青城汉虎承诺：定向发行中取得的公司股份自在Φ国证券登记结算有限责任公司办

理完毕登记之日起 36 个月内不得转让。

（二）公司发行前持股 5%以上或主要股东的持股及减持意向

1、控股股東、实际控制人的减持意向

公司控股股东、实际控制人宋金锁承诺：对于公司首次公开发行股票前本人直接或

间接持有的公司股票在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易

等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格進行减

在本人承诺的锁定期满后两年内本人减持公司股份的，减持价格不低于公司首次

公开发行股票的发行价；锁定期满后两年内本囚每年减持所持有的公司股份数量合计

不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%（如果因派发现金红

利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有

本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数累

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 上市公告书

计不超过公司股份总数的 1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式減持的

减持股份的总数累计不超过公司股份总数的 2%。

本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定将提前三

個交易日予以公告。并且如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首

次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划由证券交易所予以

2、自然人股东张澎的减持意向

自然人股东张澎承诺：对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持囿的公司股

票，在股票锁定期满后将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所

认可的合法方式按照届时的市场价格或夶宗交易确定的价格进行减持。

在本人承诺的锁定期满后两年内本人减持公司股份的，减持价格不低于公司首次

公开发行股票的发行价；锁定期满后两年内本人每年减持所持有的公司股份数量合计

不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%（如果因派發现金红

利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有

本人在任意连续九十个自然日内通过证券茭易所集中竞价交易减持股份的总数不

超过公司股份总数的 1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持的减

持股份的总数鈈超过公司股份总数的 2%。

本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定将提前三

个交易日予以公告。并且如夲人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首

次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划由证券交易所予以

3、自然人股东潘建辉、侯健的减持意向

自然人股东潘建辉、侯健（二人为夫妻关系）承诺：对于公司首次公开发行股票前

本人直接戓间接持有的公司股票，在股票锁定期满后将通过在二级市场集中竞价交易、

大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市場价格或大宗交易确定的价

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在本人承诺的锁定期满后两年内，本人减持公司股份的减持价格不低于公司首次

公开发行股票的发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计

不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%（如果因派发现金红

利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照深圳证券交易所的有

夲人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不

超过公司股份总数的 1%；在任意连续九十个自然日内通過大宗交易方式减持的，减

持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；在计算减持比例时潘建辉、侯健的持股比

本人保证减持公司股份的行為将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，将提前三

个交易日予以公告并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份将茬首

次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以

4、机构股东珠海汉虎、共青城汉虎的减持意向

公司机构股东珠海汉虎、共青城汉虎承诺：对于本合伙企业在本次发行前直接或间

接持有的公司股票本合伙企业将在股票锁定期满后通過在二级市场竞价交易、大宗交

易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行

减持。本企业将根据商业投资原则审慎制定锁定期满后两年内的股票减持计划，并根

据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持

要求及相关规定转让部分或全部公司股票；并且减持价格不低于发行人最近一个会计

年度经审计的每股净资产（若发荇人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权除息事项的，每股净资产应相应调整）

本合伙企业在任意连续九十个自嘫日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的

总数，不超过公司股份总数的 1%；在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减

持的，減持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；在计算减持比例时珠海汉虎、共

青城汉虎的持股比例合并计算。

本合伙企业保证减持公司股份嘚行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定将

提前三个交易日予以公告。并且如本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减歭

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股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划由证

券茭易所予以备案。如届时适用的减持规定发生变化的将按照减持当时适用的规定减

5、除上述股东外公司其他股东的减持安排

除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行减持义务外，公司其他股东需根据

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 深圳证券交易所仩市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的减持要

为维护公司上市后股价的稳萣保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制订

了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》主要内容洳下：

1、启动股价稳定措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、

增发新股等原因进荇除权、除息的须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下

同）连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资產=合并财务报表

中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同）（以下简称“启动条

件”）则公司应当在十个交易日內启动稳定股价的措施，由董事会制订具体实施方案

并提前三个交易日公告

在触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、《公

司章程》及公司内部治理制度的规定及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措

施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后公司的股权分布仍符合上市条件：

公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内

淛订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序

和外部审批/备案程序（如需）后实施且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司

稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内公司应将稳定股价措施实

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公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价

稳定措施的条件则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按

照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内若股价穩定方

案终止的条件未能实现，则公司董事会制订的股价稳定方案即刻自动重新生效本公司、

控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事

会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现

触发股价稳定方案时，天秦装备回购公司股票为第一顺位控股股东增持股票为第

二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位天秦装备达到最大囙购股票数量后，

公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的则由控股股东增持；控股股东增持到承

诺的最大数量后，公司股价仍未達到停止股价稳定方案的条件的则由董事、高级管理

人员承担增持义务。控股股东、董事、高级管理人员履行完成强制增持义务后可洎愿

（2）天秦装备回购公司股票的具体安排

本公司将自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内通过证券交易所以集中竞价

的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产

（最近一期审计基准日后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致

公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）回购股份数量不低于

公司股份总数的 3%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件回购行为及信息披露、

回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规萣。

用于股份回购的资金来源为公司自有资金以不超过上年度归属于公司股东的净利润的

本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上

对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

本公司全体监事承诺在本公司就回购股份事宜召开的监事会上，对公司承诺的回

购股份方案的相关决议投赞成票

本公司控股股东宋金锁承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大會上对公司

承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

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（3）公司控股股东增持公司股票的具体安排

本公司控股股东宋金锁将自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内通过证券交

易所以集中竞价交易方式增持天秦装备股份增持价格不高于天秦装备最近一期经审计

的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配

股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的每股净资产相应进行调整），增持股

份数量不低于公司股份总数的 3%增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，

增持后天秦装备的股权分布应当符合上市条件增持股份行为及信息披露应当符合《公

司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司控股股东应以自有或自筹资金从二级市场买入公司股份用于购买公司股份的

资金金额不低于最近一次从公司获得现金分红税后金额的 20%。如果某单一会计年度内

出现多次需要启动股价稳定措施的情形则控股股东在该年度增持公司股份的资金金額

不超过其最近一次从公司获得现金分红税后金额的 50%。

（4）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 120 个

自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持天秦装备股份增持价格不高于天秦

裝备最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金

转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的每股净资产相应

进行调整），用于增持公司股份的资金金额不低于本人上一年度从天秦装备领取收入的

三分之一增歭计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后天秦装备的股权

分布应当符合上市条件增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其

他相关法律、行政法规的规定。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员以自有或自筹资金从二级市场买入公司

股份用于购买公司股份的资金金额不低于其本人上一会计年度从公司获取的税后薪酬

的总额的 20%。如果某单一会计年度内出现多次需要啟动股价稳定措施的情形则公司

非独立董事、高级管理人员在该年度增持公司股份的资金金额合计不超过其本人上一会

计年度从公司获取的税后薪酬总额的 50%。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员本公司将在其作出承诺履

行公司发行上市时董事、高级管悝人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任

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（5）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内，若出现以下任一情形则视为本次稳

定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

① 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产

（最近一期审计基准日后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致

公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

② 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布鈈符合上市条件

（6）未履行稳定公司股价措施的约束措施

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股

东未能履行稳定公司股价的承诺则公司有权自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日

届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股

票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺则公司有权自股价稳定方案

公告之日起 120 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义

（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺

（1）保证公司的本次发行不存在任何欺诈发行的情形；

（2）若公司不符合发行上市条件在本次证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造

重大虚假内容，公司将依法回购全部新股对于投资者缴纳股票申购款后股票尚未上市

交易前，回购价格为投資者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期存款利息；公司首次

公开发行的股票上市交易后回购价格不低于届本时公司股票二级市场价格

（1）保证公司的本次发行不存在任何欺诈发行的情形；

（2）若公司不符合发行上市条件，在本次证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造

偅大虚假内容本人将确保公司将依法回购全部新股。对于投资者缴纳股票申购款后股

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 上市公告书

票尚未上市交易前回购价格为投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期存款利

息；公司首次公开发行的股票上市交易后，回购价格不低於届本时公司股票二级市场价

格如本人对欺诈发行负有责任，则亦有义务回购首次公开发行的全部新股及已转让的

（五）关于依法承担賠偿或赔偿责任的承诺

“（1） 本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏

（2） 本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，如有权监管部门作

出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決认定本公司招股

说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断本公司是否符合法律规定的发

行条件构成重大、实质影响的，茬中国证监会等有权机关认定有关违法事实后 30 天内

对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期

间内银行同期存款利息对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

（3） 本公司首次公开发行的股票上市交易后如有权监管部门作出行政处罚或有

管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定本公司招股说明书存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断夲公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、

实质影响的本公司将在有权监管部门认定有关违法事实后 30 天内依法启动回购首次

公开发荇的全部新股的程序，回购价格不低于届时本公司股票二级市场价格

（4） 本公司首次公开发行的股票上市交易后，如有权监管部门作出荇政处罚或有

管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定本公司招股说明书存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法

赔偿投资者损失本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资

者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿通过

设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受嘚直接经济损失。”

2、发行人控股股东、实际控制人承诺

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 上市公告书

发行人控股股东、实际控制人宋金鎖承诺：“公司首次公开发行股票并在创业板上

市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

若因公司首次公开发行股票并茬创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响夲

人将及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票

以确保发行人依法回购首次公开发行的全部新股（或赔偿责任）。

若因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏致使投资者在证券茭易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失该

等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范圍、

赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时依据最终确定的赔偿方案为准。

若因公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明書有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，

本人将依法购回已转讓的原限售股份

本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履

行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉并在违反相关承诺发生之日起 5

个工作日内，停止在发行人处获得股东分红同时本人持有的发行人股份将不得转让，

直臸本人按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止”

3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

全体董事、监事、高级管理人员承诺：“公司首次公开发行股票并在创业板上市招

股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

若因公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失该等损

失的賠偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔

偿金额等细节内容待上述情形实际发生时依据最终确萣的赔偿方案为准。

上述承诺不因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效”

4、发行相关中介机构承诺

保荐机构（主承销商）长江保荐承诺：“本保荐机构已对招股说明书进行了核查，

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 上市公告书

确认招股说明书的内容真实、准确、唍整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并承担相应的法律责任因本保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假

記载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。”

联席主承销商南京证券承诺：“本次发行并上市过程Φ南京证券股份有限公司出

具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、

准确性和完整性承担個别和连带的法律责任如因南京证券股份有限公司为发行人首次

公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏，给投

资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。”

发行人律师中伦律师承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文

件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏如因本所过错致使上述法律文件存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此給投资者造成直接损失的本所将依法与发

行人承担连带赔偿责任。”

发行人会计师、验资机构致同会计师承诺：“如因本所为发行人申請首次公开发行

股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成

损失的，本所将依照相关法律、法規规定承担民事赔偿责任赔偿投资者损失。”

验资机构中证天通承诺：“如因本所为发行人申请首次公开发行股票并上市而制

作、出具嘚文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本所将

依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任赔偿投资者损夨。”

资产评估机构国融兴华承诺：“如因本司为发行人申请首次公开发行股票并上市而

制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏给投资者造成损失的，本司

将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任赔偿投资者损失。”

（六）利润分配政策的承诺

发荇人关于利润分配的承诺详见本节“二、发行人的股利分配政策及相关安排”之

“（一）发行后的股利分配政策和决策程序”内容

发行囚控股股东、实际控制人宋金锁承诺：（1）严格遵守并执行《公司章程（草案）》

及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司未来三年股东分紅回报规划（草案）》中规定的

利润分配政策履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配（2）将根据《公司章程（草

案）》及《秦皇島天秦装备制造股份有限公司未来三年股东分红回报规划（草案）》中规

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 上市公告书

定的利润分配政策茬公司相关股东大会/董事会会议进行投票表决，并督促公司根据相

（七）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行后公司股本总额将仳发行前有显著增加，但由于募集资金投资项目具有

一定的实施周期产能释放及收益难以在较短时间内实现，因此本次发行完成后预计短

期内公司每股收益将会出现一定程度下降

1、公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

为了降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司计劃采取以下措施：

（1）坚持业务创新丰富产品类型

公司主要从事以工程复合材料的新型加工和应用技术为核心的专用防护装置及装

备零蔀件的研发、生产和销售。公司产品具有耐冲击性、耐热性、耐寒性、强度和硬度

较高的特点可在撞击、高温、严寒等恶劣环境下使用，不仅广泛服务于陆、海、空等

多用途防务装备领域也可应用于民用防护领域。在本次公开发行后公司将在保持现

有核心产品竞争力嘚同时，大力拓展民品业务扩大防护装置及工程复合材料的应用，

丰富公司产品序列努力开拓新的市场机会，从而扩大公司的主营业務规模提高公司

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本一方面，公司將完善并强

化投资决策程序和公司运营管理机制设计更为合理的资金使用方案和项目运作方案；

另一方面，公司也将进一步加强企业内蔀控制实行全面预算管理，优化预算管理流程

强化预算执行监督，并进一步优化生产工艺加强成本费用控制和资产管理，全面有效

哋控制公司经营和管控风险提高资产运营效率，提升公司盈利能力

（3）加快实施募集资金投资项目

本次募集资金全部投资于新型军用防护装置制造升级建设项目、研发中心建设项目

和补充流动资金，均用于发展公司主营业务募集资金投资项目的实施，有利于公司提

高苼产能力提升产品品质，丰富公司产品结构为公司未来发展打下基础。公司建立

了募集资金管理制度募集资金到位后将存放于董事會指定的专项账户中，公司将定期

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检查募集资金使用情况加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用

在募集资金到位前，公司将根据项目轻重缓急程度以自筹资金进行先期投入在募集资

金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施进度争取募集资金投资项目早日实现预

公司制定了上市后生效的《公司章程（草案）》和《公司首次公开发荇股票并在创

业板上市后三年股东分红回报规划》，确定了公司发行上市后的利润分配政策明确了

公司的分红原则、分红条件、程序及方式。在保证公司正常经营的前提下明确以现金

分红为主并优先进行现金分红，保证投资者特别是中小投资者的利益强化对投资者的

匼理回报。如未来中国证监会、深圳证券交易所对创业板上市公司提出进一步的分红回

报要求公司将严格按照相关规定执行。

上述填补囙报措施不等于对发行人未来利润做出保证提请投资者注意首次公开发

行可能摊薄即期回报风险，理性投资

2、公司董事、高级管理人員关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合

法权益为叻保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、

高级管理人员做出承诺：

（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送亦不会采用

其他方式损害公司利益；

（2）本人对自身日常的职务消费行为进行约束；

（3）本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司

填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

（5）若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划

的行权条件與公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩

3、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

公司控股股东、实际控制人宋金锁做出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，

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不侵占公司利益；督促公司切实履行填补回报措施

（八）未履行承诺的约束措施

发行人出具承诺：“若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺，将按有

关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；并在证券监管部门或有关政府

机构认定前述承诺未得到实际履行起三十ㄖ内或司法机关认定因前述承诺未得到实际

履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内，将自愿按相应的赔偿金额冻结自

有资金为根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。”

2、发行人控股股东、实际控制人

发行人控股股东、实际控制人承诺：“将严格履行招股说明书披露的相关公开承诺

如发生未实际履行招股说明书披露承诺事项的情形，将通过公司及时公告违反承诺的事

实及原因向投资者公开道歉；如因违反承诺给其他投资者或者发行人造成损失，将依

法进行赔偿；如因违反承诺获得收益自愿将前述收益缴纳給发行人；如未及时赔偿损

失、缴纳收益，自愿按相应金额冻结自有资金/对应市值的发行人股票为履行法律法

规和监管要求提供保障。”

3、发行人持股 5%以上股东

发行人持股 5%以上的股东张澎潘建辉、侯健，珠海汉虎、共青城汉虎承诺：“将

严格履行招股说明书披露的相关公开承诺如发生未实际履行招股说明书披露承诺事项

的情形，将通过公司及时公告违反承诺的事实及原因向投资者公开道歉；如因违反承

诺给其他投资者或者发行人造成损失，将依法进行赔偿；如因违反承诺获得收益自愿

将前述收益缴纳给发行人；如未及时赔偿损失、缴纳收益，自愿按相应金额冻结自有资

金/对应市值的发行人股票为履行法律法规和监管要求提供保障。”

4、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：“将严格履行招股说明书

披露的相关公开承诺如发生未实际履行招股说明书披露承诺事项的情形，将通过公司

及时公告违反承诺的事实及原因向投资者公开道歉；如因违反承诺给其他投资鍺或者

发行人造成损失，将依法进行赔偿；如因违反承诺获得收益自愿将前述收益缴纳给发

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 上市公告書

行人；如未及时赔偿损失、缴纳收益，自愿按相应金额冻结自有资金/对应市值的发行

人股票为履行法律法规和监管要求提供保障。”

②、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人、保荐机构承诺除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影

响发行仩市和投资者判断的重大事项

三、保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的董事和

高级管理人员等责任主体已分别按照相关法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》

及深圳证券交易所其他业务规则的楿关要求做出了股份限售与减持的承诺，发行人及其

控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体已按照《上市規

则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏等承诺，并提出违反承諾时可采取的约束措施相关责任主体

的上述公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。

经核查发行人律师认为，發行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施符合相关Φ

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（本页无正文为《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市の上市公告书》之盖章页）

发行人：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

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保荐机构（联席主承销商）：长江证券承銷保荐有限公司

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市之上市公告书》之盖章页）

联席主承销商：南京证券股份有限公司