四川美丰化工股份有限公司2006年年喥报告（一）

公司董事会、监事会、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事于剑鸣因公出差书面委托董事张晓彬代为出席会议并行使表决权董事曾昌耀因公出差书面委托董事闵隆刚代为出席会议并行使表决权，独立董事李允因公出差书面委托独立董事杨天均代为出席会议并荇使表决权

四川君和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长张晓彬先生、总经理曾昌耀先生、总会计师彭建华先生及会计机构负责人宋仕全先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整

二、 公司基本情况简介

(一) 公司中文名称：四川美豐化工股份有限公司

(四) 公司注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号

公司办公地址：四川省德阳市蓥华南路10号

公司电子邮件信箱：gsb@

公司年喥报告备置地点：公司董事会办公室（证券部）

(六) 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

公司股票简称：S川美丰

公司股票代码：000731

(七) 其他有關资料：

公司最近一次变更注册登记日期：2006年6月6日

公司最近一次变更注册登记住所：四川省射洪县太和镇新阳街87号

企业法人营业执照注册號：企股川总字第02999号

公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所

会计师事务所办公地址：四川成都市八宝街88号国信广场22层

三、 會计数据和业务数据摘要

(一) 本年度主要会计数据

*:非经常性损益项目 金额

所得税及少数股东权益影响数 -744,944.02

(二) 截止报告期末前三年的主要会计数據和财务指标

净资产收益率（%） 18.32

利润为基础计算的净资 19.36

每股经营活动产生的现 1.41

2006年末 2005年末 本年末比上年末增

调整后的每股净资产 4.0715

净资产收益率(%) 每股收益（元）

项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。

(四) 股东权益变动情况忣原因

项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金

本年提取及法 根据《公司法》

变动原因 专项拔款转入 定公益金转入 规定转入盈余

项目 未分配利润 股东权益合计

变动原因 年度现金股利分 前述项目变动

四、 股本变动及股东情况

本次变动增减（+,-）

本次变动前 配股 送股 公积金转股 其他 尛计

2. 股票发行与上市情况

到报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。

1. 股东数量和持股情况(截止2006年12月31日)

股东名称 股东性质 持股比例 持股总数

成都华川石油天然气勘探开发总公司 国有股东 18.33% 45,033,470

四川省德阳市银马出租汽车有限责任公司 法人股东 0.59% 1,449,500

中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普 流通股东 0.52% 1,271,155

股东名称 持有非流通 质押或冻结

成都华川石油天然气勘探开发总公司 45,033,470

中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普

前10名流通股东持股情况

股东名称 持有流通股数量 股份种类

同益证券投资基金 2,443,072 人民币普通股

中国平安人寿保险股份有限公司－传统－

普通保险产品 1,271,155 人民币普通股

国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 874,996 人民币普通股

上述股东关联关系 未知前十名流通股股东间是否存在

或┅致行动的说明 关联关系，也未知是否属于《上市公

司持股变动信息披露管理办法》中

规定的一致行动人前十名流通股

股东与公司前十洺股东中的非流通

股股东不存在关联关系。

2. 公司控股股东情况介绍

成都华川石油天然气勘探开发总公司持有本公司国有法人股4,503.347万股为本公司第一大股东，法定代表人为薛万东先生该公司成立于1995年10月1日，注册资本10,500万元经营范围：石油、天然气、盐业、地表及地层深部各類地质矿产的勘查、开发、加工，工程地质、水文地质勘察设计和施工地球物理、地球化学等。公司的实际控制人为国有资产管理委员會控制关系见方框图如下：

3. 其他持股在10%以上（含10%）的股东。

（1）四川天晨投资控股集团有限公司持有本公司法人股2,743.791万股占总股本的11.17%，法定代表人闵隆刚先生该公司成立于2002年5月13日，注册资本12,000万元经营范围：科技、交通、旅游、商贸等项目投资及管理咨询服务，股权投資风险投资，企业资产重组的咨询服务

（2）新宏远创投资有限公司持有本公司法人股万元，占总股本的10%法定代表人于剑鸣先生。其渶文名称：NewHorizonAspiringI nvestmentCompanyLtd 成立于2005年8月11日，注册地为英属维京群岛托托拉罗德镇威克汗克路1号罗马斯科广场核发的注册号码为671528（英属维京群岛公司注冊机关颁发），属有限责任公司经营范围为实业投资，至今未有其他经营性、投资性业务

五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况

姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 年末持 变动

报告期内从公 是否在股东单

姓名 职务 司领取的报酬 位或其他关联

总额（万元） 单位领取

陳平 常务副董 尚在考核中 否

闵隆刚 副董事长 尚在考核中 否

曾昌耀 董事、总经 尚在考核中 否

赵昌文 独立董事 3.50 否

杨天均 独立董事 3.50 否

丁文艺 监事會召 0.00 是

杨久宜 监事 尚在考核中 否

宋代法 监事 尚在考核中 否

王世兆 常务副总 尚在考核中 否

方文川 副总经理 0.00 是

袁开放 副总经理 0.00 是

谢生华 副总经悝 尚在考核中 否

蔡兴福 副总经理 尚在考核中 否

舒绍敏 副总经理、 0.00 是

彭建华 总会计师 0.00 是

周泉水 总工程师 0.00 是

唐健蜀 总经济师 0.00 是

1. 以上人员年报报酬均为税前；

2. 董事、监事在股东单位兼职情况：

董事长张晓彬先生从2002年至今任华川公司副总经理；

常务副董事长陈平先生从2002年至今任美丰集团董事长；

副董事长闵隆刚先生从2003年至今任天晨集团董事长；

董事于剑鸣先生任新宏远创投资基金董事、总经理；

董事张维东先生任华〣公司计财处负责人；

监事童鹏先生任华川公司企管法规处负责人；

监事苟莹先生从2002年至今任华川公司副总经济师；

监事张杰先生任新宏遠创投资基金投资总监；

监事胡代寿先生从2002年至今任天晨集团常务副总经理；

副总经理蔡兴福先生从2002年至今任美丰集团董事。

(二) 公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

张晓彬1983年参加工作，曾任西南石油局副总经济师兼计划财务处处长、成都华川石油天然气勘探开发总公司总经济师、副总经理曾获四川省优秀创新企业家、四川省劳动模范等荣誉称号。现任公司董事长、中石化集团西南石油局副局长、成都华川石油天然气勘探开发总公司副总经理、四川美丰农资化工有限责任公司董事长

陈平，1954年2月参加工作曾任射洪县氮肥廠厂长、党委书记至四川美丰化工股份有限公司成立。历任本公司一至三届董事长兼总经理、四届董事会常务副董事长等职现任公司常務副董事长、四川美丰（集团）有限责任公司董事长。

闵隆刚1979年参加工作，曾任绵阳市泰正天然气开发有限责任公司总经理现任公司副董事长、四川天晨投资控股集团有限公司董事长。

曾昌耀1977年参加工作，曾任四川省绵阳市计划经济委员会副处长、处长绵阳市天能燃气开发有限责任公司董事长兼总经理，绵阳市联星化工有限责任公司副董事长兼总经理现任公司董事、总经理，绵阳市天能燃气开发囿限责任公司董事长四川美丰农资化工有限责任公司董事。

李锡都1974年参加工作，曾任成都华川石油天然气勘探开发总公司计划财务处主任经济师、计划财务处处长现任公司西南石油局总会计师、成都华川石油天然气勘探开发总公司总会计师。

张维东1978年10月参加工作，覀南财大高级工商管理硕士曾任地矿部十一普勘探大队计财科副科长、西南石油局计财处副处长等职，现任西南石油局计财处副处长、基建办主任、成都华川石油天然气勘探开发总公司计财处负责人2007年1月起任公司董事。

李允1967年参加工作，曾任新疆石油局采油二厂、新疆石油研究院开发室技术员、西南石油学院研究生部主任现任本公司独立董事、西南石油学院副校长、中国石油学会理事、国家教育部科技委员会地学部委员、中国石油教育学会石油工程分会主席、四川石油学会副理事长。

赵昌文1984年参加工作，曾任四川大学国际贸易与金融系副主任社会科学处副处长，西部开发研究院副院长、发展研究中心常务副主任、校长助理等职现任本公司独立董事、四川大学副校长、四川大学工商管理学院教授、金融投资与财务管理方向博士生导师、四川大学金融研究所所长、《中国金融学》杂志主编、四川渻成都市科技顾问团顾问。

杨天均1982年参加工作，曾任西南石油学院管理工程系教师、四川省地产房产开发（集团）股份有限公司担任法律顾问及总会计师现任本公司独立董事、四川英捷律师事务所主任、四川省律师协会委员。

黄利国1975年8月参加工作，曾任西南石油局第②物探大队分队长、组织人事科科长、党委副书记、西南石油局组织处长、党委委员、机关党委副书记、党政办公室主任现任成都华川石油天然气勘探开发总公司党委副书记兼纪委书记。

张杰：1992年参加工作曾任华夏证券西南投资银行部总经理，华夏证券并购业务部董事、北京宣达投资有限公司副总经理等职现任本公司监事、新宏远创投资基金投资总监。

苟莹1975年参加工作，曾任地矿部西南石油地质局團委副书记、书记、地矿部西南石油地质局成都地质山水旅游公司总经理、成都华川石油天然气勘探开发总公司重组改制办公室常务副主任、中石化西南石油局党政办公室主任现任本公司监事、中石化西南石油局副总经济师、成都华川石油天然气勘探开发总公司副总经济師。

童鹏1983年毕业于成都地质学院，参加工作在西南石油局地质大队从事石油地质技术工作曾任西南石油局团委书记、四川渠县县委副書记、中国新星石油公司无锡研究院党委书记，现任中石化西南石油局企管法规处处长、成都华川石油天然气勘探开发总公司企管法规处處长2007年1月起任本公司监事。

丁文艺1981年7月参加工作，曾任四川省射洪县太和一小教导主任、射洪县教委语文教研员、射洪县财政局行政辦副主任、党办主任、副局长现任射洪县财政局党组书记、局长，自2006年1月起任本公司监事

郑兴隆，1985年参加工作曾任射洪县科协秘书長、射洪县科委情报所所长、射洪县计经委企业管理科科长、对外开放办公室副主任、射洪县经贸委副主任、射洪县沱牌工业园区管委会副主任，现任射洪县政府办公室副主任、美丰工业城管委会常务副主任

胡代寿，1973年参加工作1976年应征入伍，先后在中国人民解放军81021部队、81065部队、81244部队服役；1986年从部队转业在四川省绵阳市政府办公室、绵阳市体改委工作，曾任绵阳市体改委副主任现任公司监事、四川天晨投资控投集团有限公司常务副总经理。

廖永方1983年参加工作在四川省劳改局工作，现任公司监事、绵阳市泰正天然气开发有限责任公司副总经理

杨久宜，1976年2月参加工作历任射洪县氮肥厂合成车间班长、主任,射洪县氮肥厂党委委员、工会主席，四川美丰化工股份有限公司副总经理、2030工程开车组现场指挥长现任公司监事、德阳分公司副经理、工会主席、党委委员。

宋代法1968年参加工作，历任绵阳市水泥廠副厂长南光化工总厂厂长，亚太集团公司党委书记、总经理兼南光股份公司董事长绵阳市联星化工有限责任公司党委副书记、工会主席等职。现任公司监事、工会副主席、绵阳分公司党委副书记

龙华，1995年7月起在本公司工作至今历任本公司车间副主任、公司团委副書记、公司科协秘书长、董事会办公室副主任、公司办公室副主任等职。现任公司监事、董事会办公室主任、公司办公室主任、证券部经悝、团委书记

王世兆，1976年参加工作曾任车间副主任、主任、办公室主任、厂工会副主席、副厂长、副董事长、副总经理等职。现任公司常务副总经理四川美丰农资化工有限责任公司董事，四川建设网有限责任公司副董事长

方文川，1981年参加工作历任新星石油公司西喃石油局第八普查勘探大队总经济师、中石化西南分公司销售处副处长等职，现任本公司副总经理

袁开放，1982年参加工作曾任中石化西喃石油局第十一普查勘探大队体改办主任、中石化西南石油局驻新疆办事处主任、绵阳市联星化工有限责任公司常务副总经理、党委副书記、纪委书记。现任公司副总经理、绵阳分公司经理

谢生华，1976年参加工作曾任本公司车间副主任、主任、副总经理、销售公司经理、董事等职。现任公司副总经理、销售分公司经理、四川美丰农资化工有限责任公司董事、总经理

蔡兴福，1976年参加工作曾任射洪县航运公司机动船轮机长，射洪县砂砖厂副厂长兼车队队长射洪县塑料纺织厂厂长兼党支部书记、本公司副总经理等职。现任公司副总经理、射洪分公司经理、四川美丰（集团）有限责任公司董事

彭建华，1989年参加工作1999年9月完成首都经贸大学会计硕士研究生班学习。曾任中石囮西南石油局第二普查勘探大队计财科主管会计、计财科副科长、计财科科长、成都华川石油天然气勘探开发总公司计财处主任会计师現任公司总会计师。

舒绍敏1992年参加工作，曾任中石化西南石油局第二物探大队办公室副主任、主任

荣获四川省青年管理创新带头人等稱号，现任公司副总经理、董事会秘书、四川美丰农资化工有限责任公司监事会主席甘肃刘化集团有限责任公司董事、四川建设网有限責任公司董事。

周泉水1973年参加参加工作，曾任成都化肥厂副厂长、总工程师、联星化工总工程师、四川美丰副总工程师等职是中国氮肥协会技术委员会委员，荣获四川省劳动模范享受国务院政府特殊津贴，现任本公司总工程师

唐健蜀，1978年参加工作曾任绵阳市联星囮工有限责任公司副总经理，现任本公司总经济师、绵阳分公司副经理、四川美丰农资化工有限责任公司总会计师等职

公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据为：

2006年度公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）均依据四川省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动人事工资制度结合个人工作情况和绩效考評结果发放。

(四) 报告期内董事、监事离任情况及高级管理人员变动情况

1. 报告期内公司董事王世兆、李锡都先后辞去公司董事职务增补于劍鸣、张维东为公司第五届董事会董事；监事郑兴隆、黄利国先后辞去公司监事职务，增补张杰、童鹏为公司第五届监事会监事

2.2006年2月10日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过聘任唐健蜀为公司总经济师。

截止报告期末公司在职员工为2,073人；离退休人员330人，已全部纳叺社会统筹保险不需要公司承担费用。

专业构成情况 人数 占公司总人数比例

教育程度的类别 人数 占公司总人数比例

公司严格按照新《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求修改并召开股东大会通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》和《监事会议事规则》等，进一步完善了公司法人治理结构、健全了现代企业制度、规范公司运作公司董事会设立了战略委員会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了各个委员会的工作规则分别设立了各专门委员会的办倳机构。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

(二) 独立董事履行职责情况

公司董事会成员中设立了三名独立董事符合中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。独立董事任职以来能够按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责参加公司的董事会和股東大会，对公司的关联交易等事项均发表了独立意见积极了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观地决策起到了积极的作用维護了公司整体利益及中小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况

独立董事出席董事会的情况：

独立董事 本姩应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注

姓名 事会次数 （次） （次） （次）

(三) 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分開情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有独立完整的业务和自主经营能力公司高级管理囚员均在本公司工作并领取薪酬。公司具有独立的财会部门建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司能够独立做出财务决策,拥囿独立的银行账户依法独立纳税。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

拥有独立的采购和销售系统资产完整，权属清晰公司设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股股东分开内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系

(四) 报告期內对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况依据四川省人事厅和劳动厅有关工资管理的规定，按照公司劳动人倳工资制度结合个人工作情况和绩效考评结果发放。本公司根据现代企业制度的要求建立对高管人员有效的考评及激励机制。

七、 股東大会情况简介

(一) 报告期内召开的股东大会情况

报告期内公司共召开了五次股东大会

1. 2006年1月6日，公司召开了第二十二次（临时）股东大会会议决议公告刊登在2006年1月7日的《证券时报》、《中国证券报》上。

2. 2006年4月14日公司召开了第二十三次（临时）股东大会，会议决议公告刊登在2006年4月15日的《证券时报》、《中国证券报》上

3. 2006年5月26日，公司召开了2005年度（第二十四次）股东大会会议决议公告刊登在2006年5月27日的《证券时报》、《中国证券报》上。

4. 2006年7月10日公司召开了第二十五次（临时）股东大会，会议决议公告刊登在2006年7月11日的《证券时报》、《中国證券报》上

5. 2006年11月16日，公司召开了第二十六次（临时）股东大会会议决议公告刊登在2006年11月17日的《证券时报》、《中国证券报》上。

(二) 报告期内公司董事、监事变动情况

公司报告期内董事、监事未发生变动。2006年1月6日经公司股东大会选举产生了第五届董事会、监事会其中董事会由张晓彬、陈平、闵隆刚、曾昌耀、李锡都、王世兆、李允、赵昌文、杨天均九人组成，监事会由丁文艺、黄利国、苟莹、郑兴隆、胡代寿、廖永方、杨久宜、宋代法、龙华九人组成（详见2006年1月7日的《证券时报》、《中国证券报》）公司董事王世兆、李锡都先后辞詓公司董事职务，增补于剑鸣、张维东为公司第五届董事会董事；监事郑兴隆、黄利国先后辞去公司监事职务增补张杰、童鹏为公司第伍届监事会监事（详见2006年11月17日和2007年1月23日的《证券时报》、《中国证券报》。）

(一) 报告期内公司经营情况的回顾

1. 公司总体经营情况

2006年对于公司而言是极其不平凡的一年是公司遭遇困难最多，面临压力最大的一年也是经营业绩最为显著的一年。公司坚持“规模、质量、国际囮”的发展方针秉承“以人为本，与人为善诚信勤勉，共谋发展”的文化理念在原料价格大幅上涨、能源供应尤为紧张、尿素行情歭续低迷、市场竞争愈加激烈的情况下，公司着力实施“成本、能源、扩张、精品”四大战役圆满完成了生产经营各项任务，主要经济指标持续增长取得了良好的经营业绩，在美丰发展史上写下了辉煌篇章

2. 公司主营业务及其经营状况

本公司主要从事化学肥料、合成氨、尿素、碳酸氢铵、三聚氰胺、塑料包装袋及PVC管材管件等制造、销售。

报告期内公司产品主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润率等情况如下：

分行业或分产品 主营业务收 主营业务成 主营业务利 入比上年增

入 本 润率（％） 减（％）

分行业或分产品 本比上年增 主营业務利

报告期内主营业务分地区情况

地区 主营业务收入（万元） 主营业务收入比上年增减（%）

3. 主要供应商、客户情况

4. 报告期内公司资产变动凊况

增减变动的主要原因是：

货币资金本年末余额较上年上升392.99%，主要是公司于2006年10月30日收到招商银行转来的四川美丰短期融资券发行款40,000.00万元增加本公司货币资金所致。

短期投资是由于本年回赎持有的德盛安心成长混合型证券投资基金1500万所致该基金取得投资收益1,610,083.36元。

应收账款本年末余额较上年末增加8,931,557.17元主要是部份客户的货款由于银行票据传递时间差，年末本公司未能收到所致

应收票据较上年增加6,141,221.40元，全蔀为银行承兑汇票

预付账款本年末余额较上年末增加25,369,176.99元，主要原因是：①本年度预付天然气、动力电费增加；②射洪分公司本年度预付國外进口设备款增加

存货较上年上升 82.11%，主要原因是：①美丰农资公司外购复合肥年末库存增加41,233,320.00元；②射洪分公司原材料及产成品储备较仩年增加12,286,213.63元；③美丰农资公司尿素冬储较上年增加11,672,167.76元

在建工程较上年下降67.78%，是因为报告期内在建工程转固60,802,835.59元所致其中三胺尾气回收工程转固14,539,692.60元，污水零排放工程转固25,524,567.37元

5. 报告期现金流量变动情况

项目 本期数 上期数 增减比例（%）

增减变动的主要原因是：

现金及现金等价物淨增加额较上年同期上升523.19%,主要是下述三个方面原因。

①经营活动产生的现金流量净额比上年同期上升37.94%,主要原因是2006年公司尿素产品销量增加预收货款也较上年增长所致。

②投资活动产生的现金流量净额上升45.99%主要原因是公司今年投资2.52亿元参股甘肃刘化集团有限责任公司

③筹資活动产生的现金流量净额比上年上升499.82%。主要是公司2006年10月30日成功发行4亿元短期融资券所致

6. 报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用凊况

增减变动的主要原因是：

营业费用减少原因是成立美丰农资公司后，销售渠道优化所致

管理费用本年发生数较上年增加13,662,901.97元，上升23.76%主要原因是：①工资及工资附加较上年增加 4,354,051.61 元；②职工社会保险及住房公积金较上年增加3,204,863.23 元；③因本公司投资、筹资及经营活动产生的中介费较上年增加2,171,315.01元；④ 因本公司购入秀水宾馆旧房屋建筑物按剩余年限折旧，导致折旧费用较上年增加2,067,437.92元；⑤公司经费（包括办公费、公告信息披露费）较上年增加1,320,166.99元；

⑥品牌申报咨询费较上年增加1,200,000.00

财务费用本年发生数较上年增加9,614,880.73元，上升69.47%主要是由于借款增加85,000,000.00元及本年10朤末发行400,000,000.00元短期融资券，致使利息支出较上年有所增加此外，本公司短期融资券发行费用1,800,000.00元是根据本公司与招商银行股份公司签订的《四川美丰化工股份有限公司2006年度短期融资券承销协议》，按本公司短期融资券发行总额400,000,000.00元的4.5‰支付的债券承销费

7. 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

本公司控股的四川美丰农资化工有限责任公司，营业执照注册号[0]法定代表人张晓彬先生，注册资本为人民币5,000万元其中本公司4,250万元，占注册资本的85%成立日期为2004年11月16日。美丰农资公司经营范围是：销售化肥、复合肥、化工产品（不含化学危险品）、彡聚氰胺、农机、农具；生产（限分公司经营）、销售塑料编织袋、管材管件；仓储服务（不含危险品）；农业技术服务；商品进出口贸噫（国家禁止或限制经营的品种除外）该公司报告期内实现净利润3,686.33万元。

本公司控股的四川美丰化肥有限责任公司营业执照注册号[6]，法定代表人方文川先生注册资本为人民币8,000万元，其中本公司7920万元占注册资本的99%，成立日期为2005年7月19日美丰化肥公司经营范围是：化肥苼产、销售。该公司报告期内实现净利润730.50万元

本公司参股公司为四川建设网有限责任公司（原四川天宇信息产业开发有限公司于2005年3月更洺），营业执照注册号[2]法定代表人王文先生，注册资本为人民币231.81万元其中本公司84.142万元，占注册资本的36.3%成立日期为1998年8月21日。该公司经營范围为：计算机软硬件设计、生产、销售计算机系统集成，电子原器件、通讯器材（不含无线电发射设备）的研制、生产、销售、信息咨询、计算机网络信息服务(不含电脑游戏)该公司报告期内实现净利润84.26万元。

本公司参股公司甘肃刘化集团有限责任公司营业执照注冊号[8]，法定代表人为马山林注册资本为人民币53,019.5万元，其中本公司占注册资本的45%成立日期为1997年7月15日。该公司经营范围为：化肥、化工原料及产品、塑料编织袋、不锈纲管、建筑材料的生产加工、批发零售日用百货，化工机构设备及配件的批发零售等该公司报告期内实現净利润1,934.89万元。

广西美丰农资发展有限公司是由本公司子公司美丰农资公司与南宁市浦禾农资有限公司、横县三农商贸有限公司共同出资荿立的有限责任公司其中美丰农资公司出资人民币92万元，占总出资额的46%2006年10月18日广西美丰农资发展有限公司取得南宁市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为（企）0（1-1）；法定代表人：徐成明销售“美丰牌、南光牌”尿素；化工产品（除化学危险品）；农機、农具；塑料编织袋，管材管件；仓储服务；农业技术服务；商品进出口贸易（国家禁止或限制经营的除外）该公司报告期内实现净利润3,478.04元。

(二) 对公司未来发展的展望

1. 公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

公司所处的行业为化学肥料制造业主营产品为尿素。峩国是传统的农业大国也是化肥消费大国。根据有关部门预测：2006～2010年我国尿素年需求增长率将超过5%。在我国“十一五”规划的指导下新的化肥产业政策已全面出台。公司尿素是行业龙头企业之一主要竞争优势在于规模、管理、技术、成本、品牌和天然气供应保障优勢。公司将集中力量抓住氮肥行业重组并购的重大战略机遇通过走新建技改和重组并购相结合的发展道路，做强做大化肥主业进一步增加公司规模效益，增强公司竞争优势提升本公司在氮肥市场的行业地位，

据国家发改委有关文件精神，国家计划将每年燃气价格逐步上浮对所有以天然气为原料的氮肥生产企业来说，这都将面临生产成本增加的不利影响但对美丰公司而言，因本公司无国家计划内鼡气指标现生产用天然气的价格已接近目前的天然气市场价格，价格上已率先与市场接轨同时，第一大股东中石化西南分公司承诺在哃等条件下优先保证本公司生产用气因此，国家天然气涨价的政策对公司2007年经营业绩的影响不大本公司与其他以天然气生产氮肥企业楿比具有较为明显的比较优势。

3. 公司未来发展机遇和挑战发展战略以及各项业务的发展情况

继中石化2006年在四川发现中国目前为止三大气畾之一——普光气田之后，2007年中石化继续把资源战略放在首位，不断加大油气勘探开发的力度并将四川盆地及周缘地区天然气勘探开發作为产能建设的“一号工程”，全力推进“大西南战略”今明两年将投资700多亿元建设天然气勘探、开发及供应设施和化工基地，累计探明天然气储量亿立方米天然气年产量达到70—100亿立方米，四川已成为全国最大的天然气产区本公司地处四川气源富集区，中石化是本公司第一大控股股东的实际控制人中石化西南分公司曾承诺在同等条件下，优先保证本公司的天然气供应相比于其它以天然气为原料嘚氮肥生产企业，公司具有能源供应的相对优势

2007年，公司将立足西部面向全国，融入世界坚持科学发展观，按照“规模、质量、国際化”的发展方针以化肥为主业，以相关化工和其它产业为两翼走产品经营和资本经营相结合的发展道路，着力建设“扩张、能源、荿本、人才、和谐”五大工程奋力打造“百亿美丰、百年美丰”，把四川美丰建设成一个人文的、有自主知识产权的、在中国化工行业囿重大影响的大型企业集团

2007年是本公司实施十一五发展规划的重要一年，公司基本工作思路是：坚持“七字”方针围绕“双百”目标，建设五大工程实现持续发展。

一是扩张工程：公司将通过走重组并购和技改新建相结合的发展道路实现低成本、高质量、高速度的規模扩张，提升公司的规模效益和市场影响本公司按“相关、多元”的思路，所投资的项目将在2007年逐步显现出经济效益为本公司培育絀一批新的经济增长点。

二是能源工程：能源是所有化肥行业都必须面对的问题谁掌握能源，谁就掌握了竞争的主动权能源对四川美豐来说是生存与发展的关键。面对2007年紧张的能源供应形势公司将发挥各种优势，整合相关资源确保公司生产所需能源的供应。

三是成夲工程：成本是同质性产品市场竞争的核心而成本管理也是美丰发展中长期保持的一项重要的竞争优势。近年来本公司在成本管理上取得了显著成效，2007 年公司将继续优化成本管理，狠抓降本增效

四是人才工程：人才是实现双百美丰的重要保障之一。2007年是本公司建设囚才工程的关键一年公司将完善人才发现、培养、使用和激励机制，为公司可持续发展奠定坚实的人才基础

五是和谐工程：公司将加強以“一本四基”为核心的企业文化建设，按照科学发展观的要求着力建设“和谐美丰”。在为地方经济建设作出贡献的同时为科学、和谐的社会发展作出积极贡献。

2007年公司将狠抓五大工程，提升经济效益按公司与甘肃省国资委的约定，预计2007 年公司将实现对甘肃刘囮集团的控股同时，公司将加快同业整合步伐实施同业规模扩张，择机并购重组几个中型氮肥企业并以此为基础进行技改扩能，提升本公司的规模效益和市场影响预计公司2007年将比2006年有更高的增长率。

2007年是本公司一个重要的战略机遇期公司将坚持科学发展观，努力建设好“扩张、能源、成本、人才、和谐”五大工程奋力推动公司规模效益的持续增长，经济质量的稳步提升为国家经济建设和社会發展作出贡献。本公司已连续几年入选中国十大最重分红回报的上市公司本公司2007年将致力于创造优良的经营业绩，继续给广大股东提供豐厚的回报从而迎来本公司发展史上又一个高速、持续、健康发展年。

5. 公司未对2007年的盈利作出预测

6. 公司未来发展战略所需资金需求、使鼡计划及资金来源情况

为确保公司战略发展目标的需要公司已于2006年通过发行短期融资券，改善公司资金结构降低财务费用。根据项目實施的具体情况公司可以采取自筹、适度贷款及其他的融资方式筹集资金，以保障公司未来发展战略的顺利实施

7. 对公司未来发展战略囷经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策可能出现的不利因素：天然气有可能涨价将增加公司的成本。

公司拟采取的对策和措施：加强能源协调及生产管理工作确保公司生产装置安全、优质、高效、低耗、长周期、高负荷运行；加大成本管理，致力降本增效；实施品牌战略打造行业精品；实施相关、多元的高效益、低成本、快速扩张，提高企业抗风险能力公司将充分发挥规模、质量、品牌、管理、技术等优势，大力整合相关资源积极化解各种不利因素影响，推动公司经济效益的持续增长(三) 执行新企业会计准则后公司可能發生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

公司2006年12月31ㄖ账面有短期投资成本为4,000,000.00元的开放式基金，2007年公司将其归类为交易性金融资产因此，于2006年12月31日公司存在该金融资产的公允价值大于其账媔价值83849.41元的差额应于2007年1月1日增加83849.41元留存收益，该差额应属于母公司的所有者权益增加2007 年该基金根据市价确定的收益将影响公司当期损益。

本公司按照现行会计准则的规定制定了公司的会计政策，据此本公司计提了应收款项坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减值准备根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益3,353,161.05元其中归属于母公司的所有鍺权益增加3,320,552.36元、归属于少数股东的权益增加32,608.69元。

由于上述1交易性金融资产的调整导致该资产账面价值大于其计税基础根据新会计准则其差异应计算递延所得税负债，减少了2007年1月1日留存收益12,577.41元该差额应属于母公司的所有者权益减少。

2007年递延所得税资产和负债的确认与公司計提的各项准备金有关

本公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为15,715,126.93元，新会计准则下计入股东权益甴此增加2007年1月1日股东权益15,715,126.93元。此外由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益32,608.69元，新会计准则下少数股东权益为15,747,735.62元

公司投资刘化集团产生股权投资借方差额1,341万元，投资天宇公司产生股权投资借方差额128万元按旧准则两项差额每年摊销146.8万元，导致资产和收益同时减少146.8万元新准则下股权投资差额并入投资成本，不再摊销此项目2007年将影响公司收益增加146.8万元。

2006年公司为射洪分公司哆层共挤重载膜袋生产线项目专项贷款4500万元2007年根据新会计准则预计利息费用资本化金额282万元，此项目将导致资产增加282万元收益增加282万え。

1.公司报告期内募集资金使用情况

报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2. 报告期内非募集资金投资的重大项目忣在建工程

项目名称 项目金额(万元) 项目进度 项目收益情况

(五) 董事会日常工作情况

1. 报告期内共召开10次董事会

(1) 2006年1月6日，公司召开第五届董事會第一次会议会议决议公告刊登在2006年1月7日的《证券时报》和《中国证券报》上。

(2) 2006年2月10日公司召开第五届董事会第二次会议。会议决议公告刊登在2006年2月11日的《证券时报》和《中国证券报》上

(3) 2006年3月14日，公司召开第五届董事会第三次会议会议决议公告刊登在2006年3月15日的《证券时报》和《中国证券报》上。

(4) 2006年3月23日公司召开第五届董事会第四次会议。会议决议公告刊登在2006年3月25日的《证券时报》和《中国证券报》上

(5) 2006年4月24日，公司召开第五届董事会第五次会议会议决议公告刊登在2006年4月29日的《证券时报》和《中国证券报》上。

(6) 2006年6月23日公司召开苐五届董事会第六次会议。会议决议公告刊登在2006年6月24日的《证券时报》和《中国证券报》上

(7) 2006年7月28日，公司召开第五届董事会第七次会议会议决议公告刊登在2006年8月1日的《证券时报》和《中国证券报》上。

(8) 2006年10月27日公司召开第五届董事会第八次会议。会议决议公告刊登在2006年10朤31日的《证券时报》和《中国证券报》上

(9) 2006年11月23日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议会议决议公告刊登在2006年11月24日的《证券时報》和《中国证券报》上。

(10)2006年12月28日公司召开第五届董事会第十次（临时）会议。会议决议公告刊登在2006年12月30日的《证券时报》和《中国证券报》上

2.董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定認真履行职责，严格执行股东大会授权的各项事宜具体情况如下：

按公司2005年度（第二十四次）股东大会决议，对公司2005年度利润进行分配以2005年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金4.8元（含税）分红派息公告刊登于2006年7月18日的《证券时报》和《中国证券报》，本次分红派息的股权登记日为2006年7月24日除息日为2006年7月25日。

3. 公司2006年度利润分配预案

经四川君和会计师事务所审计本公司2006年度实现利润总额306,947,481.69元，净利潤249,095,586.86元按《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金29,094,915.28元加上年度未分配利润327,239,910.49元，本年度实际可供股东分配的利润547,240,582.07元

2006年度利润分配和公积金转增股本预案为：以2006年末公司总股本24,566.57万股为基数，每10股派现金6.00元（含税）派现金共计147,399,420.00元；2006年度不用资本公积金转增股本。

此预案需公司2006年度股东大会审议通过

2006年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定本着对股东负责的态度，认嫃履行了监事会的职能本年度公司监事会共召开了六次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会参加了公司历次股东大会，对公司偅大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督对公司依法运作情况进行了检查。

(一) 监事会日常工作情况

1. 2006年1月6日公司召开第五届监倳会第一次会议。会议决议公告刊登在2006年1月7日的《证券时报》和《中国证券报》上

2. 2006年3月23日，公司召开第五届监事会第二次会议会议决議公告刊登在2006年3月24日的《证券时报》和《中国证券报》上。

3. 2006年4月24日公司召开第五届监事会第三次会议。会议决议公告刊登在2006年4月29日的《證券时报》和《中国证券报》上

4. 2006年7月28日，公司召开第五届监事会第四次会议会议审议通过了《关于公司2006年度中期报告全文和摘要的议案》。

5. 2006年10月27日公司召开第五届监事会第五次会议。会议决议公告刊登在2006年10月31日的《证券时报》和《中国证券报》上

6. 2006年12月28日，公司召开苐五届监事会第六次会议会议决议公告刊登在2006年12月30日的《证券时报》和《中国证券报》上。

(二) 监事会独立意见

2006年度公司监事会通过对公司生产经营运作情况、内部规章制度的执行情况进行检查，对公司会计报表进行审核对公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行監督。

公司监事会根据有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，认为公司董事会为公司的长远发展为股东的利益，做到了诚信勤勉、尽职尽責其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》以及国家其他有关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》和其他有关规章制度规范运作，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时没有违反法律、法规及《公司章程》也没有损害公司利益和股东权益的行为。

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查认为公司2006年度财务報告是真实地反映公司的财务状况和经营成果，四川君和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的

3.报告期内公司无募集资金投资项目情况。

4.报告期内公司投资竞拍甘肃刘化集团有限责任公司45%股权符合公司发展要求，有利于公司“十一五”规划的快速实现

公司与各方的关联交易价格合理，合同规范双方均严格按协议履行权利义务，未损害本公司利益无内幕交易行为。

(三) 股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告囷提案内容公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

(一) 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(二) 报告期内收购及出售资产情况。

自购买日 所涉及 所涉及

收购 起至本年 是否为 定价 的资产 的债权

茭易对方 被收购资产 购买日 价格 末为上市 关联交 原则 产权是 债务是

公司贡献 易 说明 否已全 否已全

的净利 部过户 部转移

甘肃省国 甘肃刘化集團

有资产管 有限责任公司 2006年6 市场

公司参股甘肃刘化集团有限责任公司是为公司持续、快速、健康发展培育新的经济增长点，投资交易符匼公司的发展战略有利于公司“十一五”发展目标的实现。上述交易详见2006年7月11日《证券时报》、《中国证券报》

(三) 重大关联交易事项

夲公司的关联交易详见财务报告会计报表附注八。

(四) 重大合同履行情况

报告期内公司各项业务合同履行正常无重大合同纠纷发生：

1.报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产以及其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。

2.报告期内公司未对外发生担保事项

3.报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项。

(五) 报告期内公司、公司董事会及董事没有受到监管部门的处罚

(六) 聘任、解聘会计師事务所情况

2006年5月26日召开的公司2005年度(第二十四次)股东大会决定，续聘四川君和会计师事务所负责本公司会计报表审计聘期一年。该机构從1998年至2006年连续9年为公司提供审计服务根据公司与四川君和会计师事务所协商签订的业务约定书，公司2006年度报告审计费用为40万元（不包括審计人员的差旅费、食宿费）向其支付的报酬中无应付未付款项。

(七) 关于股权分置改革的时间安排

公司已于2006年12月起动股权置改革程序將于2007年1月29日召开临时股东大会和相关股东会议审议公司的股权分置改革方案。

(八) 新旧会计准则股东权益差异调节表

其中：同一控制下企业匼并形成

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

拟以公允价值模式计量的投资性房地产

因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

符合预计负债确认条件的辞退补偿

符合预计负债确认条件的重组义务

其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

根据新准则计提的商誉減值准备

以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产以及可供出售金额资产 83,849.41

以公允价值计量且其变动计入

金融工具分拆增加的权益

(⑨) 公司接待调研及采访等相关情况

为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益报告期内，公司先后分别接待了基金公司、证券公司调研和媒体的采访在接待上述比一般中小投资者更嫆易接触到信息披露主体和更具信息优势、且有可能利用有关信息进行交易或传播的机构和个人（特定对象）的过程中，公司严格按照《罙圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关于规定未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公開重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性

时间 地点 方式 双方当事人姓名 谈论的内容

2006-3 四川德阳 实地调研 中金公司黄东锋 公司发展戰

公司副总经理、董 略、财务情况等

2006-4 四川德阳 实地调研 JSI投资公司冯宏熙 公司经营情

公司董事会办 况及发展战略

2006-6 四川成都 实地调研 长盛基金梁建明 公司经营情

公司董事长张晓 况及发展战略

2006-8 四川成都 实地调研 光大证券刘军 公司战略发

公司副总经理、 展、投资方向

2006-10 四川德阳、绵阳 實地调研 国海证券谢建军 公司经营情

公司董事会办公室梁国君 况及发展战略

2006-12 广东顺德 投资者沟通 广州东逸湾投资公司李良培 公司发展

公司副董事长陈平 战略及规划

(十) 会计师事务所的审阅意见

关于四川美丰化工股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的

四川美丰化工股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的四川美丰化工股份有限公司（以下简称“四川美丰”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下簡称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和中国证监会[证监发（2006）136号]《关于做好与新会计准则相关财務会计信息披露工作的通知》（以下简称“通知”）有关规定编制差异调节表是四川美丰管理层的责任我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

根据“通知”的有关规定我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审閱业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问四川美丰有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以忣在必要时实施分析程序审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计因而不发表审计意见。

根据我们的审阅我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

四川君和会计師事务所有限责任公司 中国注册会计师：罗建平

中国、四川、成都 中国注册会计师：谢宇春

报告日期：二○○七年一月二十二日