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问答题简答题 评估人员对某一企业进行整体评估，通过对该企业历史经营状况的分析及国内外市场的调查了解，收集到下列数据资料： (1)预计该企业第一年的收益额为400万元，以后每年的收益额比上年增长10%，自第6年企业将进入稳定发展时期，收益额将保持在300万元的水平上; (2)社会平均收益率为12%，国库券利率为8%，被评估企业风险系数为1.5; (3)该企业可确指的各单项资产经评估后的价值之和为1600万元。 要求：(1)确定该企业整体资产评估值。 (2)企业整体资产评估结果与各单项资产评估值之和的差额如何处理。
(1)确定该企业整体资产评估值。 ①折现率。 =无风险报酬+&系数×(社会平均收益率-无风险......
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1.问答题 1.求折现率=4%+(8%-4%)×1.5=10% 2.求前五年收益折现值=100×(P/A,10%，5)=379.08(万元) 3.求从第六年开始的永续......2
A.折现率不低于投资的机会成本
B.行业基准收益率不宜直接作为折现率，但是行业平均收益率可作为折现率的重要参考指标
C.贴现率不宜直接作为折现率
D.可以低于国库券利率
E.可以任意选择
A.收益期限的确定
B.要对企业的收益予以界定
C.要对企业的收益进行合理的预测
D.在对企业的收益做出合理的预测后，要选择合适的折现率
E.企业的管理水平
A.整体价值
B.股东全部权益价值
C.有效资产价值
D.全部资产价值
E.股东部分权益价值
A.货币资金
B.应收账款及预付款
D.产品销售收入
E.长期投资珠海中富：Asia Bottles Company Limited拟转让参股企业股权涉及的昆山承远容器有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书评估说明
摘要Asia Bottles Company Limited 拟转让参股企业股权涉及的昆山承远容器有限公司
股东全部权益价值的资产评估报告书评估说明京恒信德律评报字[ 号评估报告提交日期： 2012 年 7
Asia Bottles Company Limited 拟转让参股企业股权涉及的昆山承远容器有限公司
股东全部权益价值的资产评估报告书评估说明京恒信德律评报字[ 号评估报告提交日期： 2012 年 7 月 22 日北京恒信德律资产评估有限公司
BEIJING HENGXIN DELV ASSETS APPRAISAL CO.LTD
录第一部分
关于评估说明使用范围的声明 .............................................................. 1第二部分
关于进行资产评估有关事项的说明 ...................................................... 2第三部分
评估对象与评估范围说明 .................................................................... 12第四部分
资产核实总体情况说明......................................................................... 16第五部分
评估依据的说明 ..................................................................................... 22第六部分
收益法评估技术说明 ............................................................................. 24第七部分
资产基础法评估技术说明 .................................................................... 68第八部分
评估结论及其分析 ................................................................................. 97（共 102 页）
关于评估说明使用范围的声明本评估说明仅供资产评估主管机关审查资产评估报告书和检查本评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。北京恒信德律资产评估有限公司二○一二年七月二十二日-1-
关于进行资产评估有关事项的说明一、委托方及资产占有方：（一）委托方简介名称：Beverage Packaging Investment Limited登记证号码：-07-12-6登记地：香港住所：香港中环花园道 3 号中国工商银行大厦 901－903 室评估基准日时，委托方直接持有被评估企业的股权。（二）资产占有方（被评估企业）简介名称：昆山承远容器有限公司成立时间：1992 年 8 月 31 日注册号：810登记机关：苏州市昆山工商行政管理局住所：江苏省昆山经济技术开发区三巷路 118 号法定代表人：JAMES CHEM注册资本：2297.91 万美元实收资本： 万美元公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)经营范围：许可经营项目：生产饮料[瓶（桶）]装饮用水类（饮用纯净水、其他饮用水）]。一般经营项目：生产 PET 塑料瓶（70%外销）、瓶胚、纸杯，并销售自产产品。二、资产占有方历史沿革昆山承远容器有限公司（以下简称“被评估企业”）原名昆山中富容器有限-2-公司，经江苏省昆山市对外经济贸易委员会昆经贸资（92） 480 号文批准成立，
字由珠海市湾仔工业集团公司昆山分公司（后更名为珠海市中富工业集团昆山分公司）与香港众成化纤原料有限公司分别以 70%、30%的比例共同出资组建， 1992
于年 8 月 31 日成立的中外合资经营企业，取得企业法人营业执照。1995 年 4 月 4 日昆山市对外经济贸易委员会以昆经贸资（95）字 31 号文同意被评估企业投资总额由 480 万美元增加至 704 万美元、注册资本由 390 万美元增加至 550 万美元。1995 年 12 月 13 日昆山市对外经济贸易委员会以昆经贸资（95）字 147 号
万美元增加至 1,710 万美元。1998 年 2 月 13 日昆山市对外经济贸易委员会以昆经贸资（98）字 19 号文同意，被评估企业投资总额由 2,998 万美元调整为 2,500 万美元、注册资本由1,710 万美元调整为 1,070 万美元。2001 年 12 月 29 日昆山市对外经济贸易委员会以昆经贸资（2001）字 696号文同意珠海市中富工业集团昆山分公司将其占被评估企业 70%的股权转让给珠海中富工业集团有限公司。2003 年 9 月 28 日昆山经济技术开发区管委会以昆经开资（ 号文，同意被评估企业经营期限由原 12 年延长 10 年、投资总额由 2,500 万美元增加至2,990 万美元、注册资本增加至 1,400 万美元、新增投资方珠海中富实业股份有限公司、股权结构为珠海中富工业集团有限公司占 53.50%、香港众成化纤原料有限公司占 30%、珠海中富实业股份有限公司占 16.50%。2003 年 12 月 25 日昆山经济技术开发区管委会以昆经开资（ 号文，同意珠海中富工业集团有限公司将其拥有被评估企业 53.50%的股权转让给珠海中富实业股份有限公司。2006 年 2 月 24 日昆山经济技术开发区管委会以昆开资（2006）78 号文，同-3-意香港众成化纤原料有限公司将其拥有被评估企业 30%的股权转让给富达投资控股有限公司。2008 年 1 月 2 日经江苏昆山经济技术开发区管理委员会昆开资[2008]33 号批 复 同 意 富 达 投 资 控 股 有 限 公 司 将 其 持 有 被 评 估 企 业 30% 的 股 权 转 让 给Beverage Packaging Investment Limited。2010 年 4 月 26 日昆山经济技术开发区管委会以昆开资（ 号文，同意被评估企业有限公司投资总额由 2,990 万美元增加至 5,200 万美元、注册资本增加至 2,297.91 万美元。新增注册资本 897.91 万美元由珠海中富实业股份有限公司投入，第一期出资 179.582 万美元，评 估 基 准 日 时 ， 实 收 资 本 累 计 为7 万 美 元 。评估基准日时, 珠海中富实业股份有限公司认缴的出资额占注册资本的81.72%，Beverage Packaging Investment Limited 认缴的出资额占注册资本的18.28%。上述新增注册资本业经苏州新大华会计师事务所有限公司苏新华会外验报字（2010）第 050 号验资报告验证。三、关于经济行为的说明：Beverage Packaging Investment Limited 拟向珠海中富实业股份有限公司转让参股企业股权。本次评估目的是为 Beverage Packaging Investment Limited拟向珠海中富实业股份有限公司转让参股企业股权所涉及的昆山承远容器有限公司股东全部权益价值提供市场价值参考意见。四、关于评估对象和范围的说明：评估对象为 Beverage Packaging Investment Limited 拟转让参股企业股权所涉及的昆山承远容器有限公司股东全部权益价值；评估范围为昆山承远容器有限公司全部资产、负债以及与企业价值相关的经营资料。-4-
五、关于评估基准日的说明：评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。选择评估基准日的依据如下：（一）2012 年 3 月 12 日北京恒信德律资产评估有限公司接受 BeveragePackaging Investment Limited 委托对昆山承远容器有限公司的股东全部权益价值进行评估，评估目的是为 Beverage Packaging Investment Limited 拟向珠海中富实业股份有限公司转让参股企业股权所涉及的昆山承远容器有限公司股东全部权益价值提供市场价值参考意见。为使评估基准日与评估目的实现日尽量接近，根据实际情况选择 2011 年 12 月 31 日作为评估基准日。（二）2011 年 12 月 31 日是会计核算中的年度结算日期，主要考虑在一个相对完整的会计期间，各项财务指标容易收集，便于评估中同账务审核结合起来。另外昆山承远容器有限公司 2011 年度的财务报表业经中介机构审计。六、资产负债情况、经营状况说明：（一）被评估企业主要资产概况：1、流动资产账面值为 8,334.35 万元，其中：货币资金 26.72 万元，应收账款 268.84 万元，预付款项 464.66 万元，其他应收款 7,532.97 万元，存货 41.16万元。存货主要包括材料采购（在途物资）、原材料、在库周转材料、产成品，其万元，计提跌价准备 1.81 万元）主要为各类标签、盖等；在库周转材料 9.02 万元，主要为 PE 原色收缩膜等；产成品 0.19 万元，主要为各类冰露矿物质水。2、非流动资产账面值为 4,380.53 万元，其中：投资性房地产 458.57 万元，固定资产 2,949.55 万元，在建工程 394.13 万元，无形资产 277.63 万元，长期待摊费用 106.81 万元，递延所得税资产 193.84 万元。具体如下：-5-
（1）投资性房地产资产账面原值 820.53 万元，净值 458.57 万元。投资性房地产为天一厂房，建筑面积 4,915.23 平方米，已取得昆房权证开发区字第 号《房屋所有权证》。（2）固定资产账面原值 5,667.17 万元，净值 3,190.93 万元，净额 2,949.55万元。其中：①房屋建筑物账面原值 935.34 万元，净值 544.41 万元，包括新仓库、钢结构仓库、压缩机房、食堂(纸杯厂)及房屋改造项目等 9 项，建筑面积共计 5,800余平方米,其中下新仓库（建筑面积 3,833.17 平方米） 已办理
《房屋所有权证》，权证号码为昆房权证开发区字第
号。② 机器设备账面原值 4,676.04 万元，净值 2,634.25 万元，净额 2,392.89万元（计提减值准备 241.36 万元），包括吹瓶机、贴标机、空压机等各类饮料包装加工设备 70 余台（套）。③车辆账面原值 29.97 万元，净值 3.00 万元，系 1 辆车牌号为苏 E.M2583雅格本田小车 HG7240。④办公及其他设备账面原值 25.82 万元，净值 9.27 万元，主要是电脑、打印机、空调等设备共计 20 余台。（3）在建工程 394.13 万元,均为设备安装工程 394.13 万元，系模具、吹瓶机等的设备购置费、安装费。（4）无形资产账面值 277.63 万元，均为土地使用权，包括位于昆山高新技术开发区三巷路南 109 号、118 号地块的土地使用权 2 宗，土地使用权用途均为工 业 , 用 地 面 积 共 计 15,822.60 平 方 米 , 分 别 取 得 昆 国 用 （ 2009 ） 字 第 号、昆国用（2000）字第
号，上述宗地上已建成建筑面积共计 10,000 余平方米的房屋建筑物。（5）长期待摊费用 106.81 万元，系设备及房屋的改造费、维修费的摊余价值。-6-
（6）递延所得税资产 193.84 万元，形成可抵扣暂时性差异的内容主要是资产减值准备及待弥补亏损额形成。3、流动负债账面值为 762.59 万元，其中：应付账款 423.34 万元，预收款项 1.30 万元，应付职工薪酬 56.01 万元，应交税费-14.88 万元，其他应付款 296.82万元。评估基准日时，昆山承远容器有限公司账面总资产为人民币 127,148,793.84元，总负债为人民币 7,625,890.73 元，净资产为人民币 119,522,903.11 元。（具体详见资产评估明细表）（二）被评估企业近年来主要经营业绩：
金额单位：人民币元
==============
==============
==============
127,148,793.84
131,075,925.02
114,367,334.79
7,625,890.73
8,493,039.73
3,937,372.14
119,522,903.11
122,582,885.29
110,429,962.65
==============
==============
==============
28,594,525.13
39,049,985.23
36,367,467.47
-3,059,982.18
-847,077.36
2,356,421.81
==============
==============
===============上述 2009 年度和 2010 年度财务数据业经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所审计，2011 年度财务数据业经大华会计师事务所有限公司珠海分所审计。七、对未来企业自由现金流量的预测：为配合本次评估工作，昆山承远容器有限公司根据历史经营情况、目前公司现状和企业发展规划，对企业未来企业自由现金流量预测如下：-7-
未来企业自由现金流量预测明细表被评估单位：昆山承远容器有限公司
金额单位：人民币万元
2016 年以后一、营业收入
13,549.49减：营业成本
11,033.25营业税金及附加
199.78销售费用
7.65管理费用
197.00财务费用
-3.93加：营业外收入减：营业外支出二、利润总额
2,115.74减：所得税费用
528.93三、净利润
1,586.80加：利息支出
-加：折旧与摊销
559.70减：资本支出
86.51减：营运资金增加
0四、企业自由现金流量
2,059.99八、被评估企业近年来主要生产经营情况：1、生产经营业务概述：被评估企业昆山承远容器有限公司与其母公司珠海中富实业股份有限公司及母公司所控制的中富系统内的 70 余家企业共同构成中国最大的饮料包装生产企业集团，中富品牌在行业中是质量和信誉的象征，中富品牌在客户心目中占有重要的地位，产品营销网络遍及全国，客户资源丰厚。目前被评估企业与其关联企业主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用 PET 瓶、PET 瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售，并同时为客户提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务，其中 PET 瓶及 PET-8-的 50%以上；目前被评估企业与其关联企业主要客户有可口可乐、百事可乐和统一企业（中国）投资有限公司等大型饮料生产企业，上述三家特大型饮料企业，近年来其市场份额合计约占我国饮料市场的三分之一，出于战略考虑，该类企业习惯将 PET 瓶的生产业务外包，并通过长期协议的方式以确保稳定供应，上述三家特大型饮料企业凭借强大的资本实力、出色的营销策划能力，在新产品的推出、销售渠道完善等方面均强于一般竞争对手，长期保持着高于市场平均增长水平的扩张速度，巨大的需求量与快速增长的潜力，使得可口可乐、百事可乐及统一企业成为国内大型饮料塑料包装企业争相争取的理想客户，国内饮料塑料包装行业的竞争，实质上已经演化成争取可口可乐、百事可乐、统一企业等跨国饮料巨头PET 瓶外包业务的竞争。国内饮料塑料包装行业将长期维持寡头竞争的格局，“珠海中富”企业集团与紫江企业是饮料塑料包装行业最大的两家企业，它们的主要客户均为可口可乐、百事可乐及统一企业。“珠海中富”作为国内饮料包装行业的双寡头之一，行业地位十分突出。珠海中富企业集团具有在全国布局的业务网络，已经在全国 29 个省、38 个城市及海外设有 70 余家子公司，具有全国性的生产、销售网络，其生产基地覆盖全国主要中心城市及重要客户。全国布局的业务网络使珠海中富企业集团能在各相邻生产网点之间实现货物的临时调配和盈缺互补，同时降低企业集团内部各网点之间的物流配送成本。珠海中富企业集团具有完整的产业链和较强的业务配套能力。珠海中富企业集团目前拥有从原材料研发生产、瓶胚生产、吹瓶至灌装的完整产业链，此外，还生产标签、薄膜等产品，一体化程度较高的产业链能使企业的产品议价能力得以提升；与下游客户所建立的连线生产模式能大大提高 PET 瓶的供货效率、简化中转环节并增强产品销售的排他性。珠海中富企业集团各所属企业采购采取集中计划和谈判、分散按程序采购的方式管理，集团公司供应链部通过招标确定合格供应商，并与其签订长期框架供货协议，以建立长期合作关系，获得稳定和质优价廉的原材料，各企业根据集团-9-公司供应链部制定的《合格供应商评估作业指导书》来确定合格供应商及其选择标准，并根据企业集团总体生产计划确定各企业原材料需求计划，按照《原辅包装材料采购控制程序》来指导具体采购工作。近年来，珠海中富企业集团 PET 聚酯切片和 PE 胶粒的供应商数量逐年增加，以期分散对单一供应商的采购比例，从而争取更多的价格优惠。由于珠海中富企业集团的上游产品价格受国际原油价格波动影响较大，集团公司供应链部在产品定价时一般采用分解具体内容、按内容分析定价的方式，如采用“原材料价格＋加工费＋运费”“原材料价格＋加工费”或收取代加工费等
、方式定价，以期获得稳定的合理收益。被评估企业昆山承远容器有限公司主要服务于华中地区，产品主要为罐装饮用水，主要客户为郑州统一企业有限公司，主要原料为 PET 聚酯切片和 PE 胶粒等。2、设备及产能介绍：评估基准日时，昆山承远容器有限公司拥有厂房及仓库等建筑面积共计5,800.00 余平方米，拥有吹瓶机 1 套，吹瓶线设计年产 13,600.00 余万支，灌装线 3 条，水线设计年产 12,600.00 余万支。3、近年来主要经济指标：2009 年度共销售热灌瓶 14,561.16 万支、瓶装水 3,426.55 万支、瓶胚 0.00万支；2010 年度共销售热灌瓶 14,820.27 万支、瓶装水 0.00 万支、瓶胚 0.00万支，较上年增长 1.78%、-100.00%、0%；2011 年度共销售热灌瓶 0.00 万支、瓶装水 8,363.14 万支、瓶胚 0.00 万支，较上年增长-100.00%、100.00%、0%。2009 年 度 、 2010 年度及 2011 年度的营业收入分别为 3,636.75 万元、3,905.00 万元和 2,859.45 万元，净利润分别为 235.64 万元、-84.71 万元和-306.00 万元。九、资料清单：1、2011 年度会计报表；-10-
2、2007 年度至 2011 年度审计报告；3、昆房权证开发区字第
号、昆房权证开发区字第
号《房屋所有权证》；4、昆国用（2009）字第
号、昆国用（2000）字第 号《国有土地使用证》；5、主要设备购买合同、进口报关单及发票复印件；6、其他相关评估资料。昆山承远容器有限公司二〇一二年三月二十日-11-
评估对象与评估范围说明一、评估对象和范围：评估对象为 Beverage Packaging Investment Limited 拟转让参股企业股权限公司全部资产、负债以及与企业价值相关的经营资料。二、被评估企业主要资产概况：错误!未找到引用源。三、被评估企业近年来主要生产经营情况：1、生产经营业务概述：被评估企业昆山承远容器有限公司与其母公司珠海中富实业股份有限公司及母公司所控制的中富系统内的 70 余家企业共同构成中国最大的饮料包装生产企业集团，中富品牌在行业中是质量和信誉的象征，中富品牌在客户心目中占有重要的地位，产品营销网络遍及全国，客户资源丰厚。目前被评估企业与其关联企业主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售，并同时为客户提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务，其中PET瓶及PET瓶胚为企业集团内的主要产品，近年来该部分产品的营业收入均占全部营业收入的50%以上；目前被评估企业与其关联企业主要客户有可口可乐、百事可乐和统一企业（中国）投资有限公司等大型饮料生产企业，上述三家特大型饮料企业，近年来其市场份额合计约占我国饮料市场的三分之一，出于战略考虑，该类企业习惯将PET瓶的生产业务外包，并通过长期协议的方式以确保稳定供应，上述三家特大型饮料企业凭借强大的资本实力、出色的营销策划能力，在新产品的推出、销售渠道完善等方面均强于一般竞争对手，长期保持着高于市场平均增长水平的扩张速度，巨大的需求量与快速增长的潜力，使得可口可乐、百事可乐及统一企业成为国内大型饮料塑料包装企业争相争取的理想客户，国内饮料塑料包装行业的竞-12-争，实质上已经演化成争取可口可乐、百事可乐、统一企业等跨国饮料巨头PET瓶外包业务的竞争。国内饮料塑料包装行业将长期维持寡头竞争的格局， “珠海中富”企业集团与紫江企业是饮料塑料包装行业最大的两家企业，它们的主要客户均为可口可乐、百事可乐及统一企业。“珠海中富”作为国内饮料包装行业的双寡头之一，行业地位十分突出。珠海中富企业集团具有在全国布局的业务网络，已经在全国 29 个省、38 个城市及海外设有 70 余家子公司，具有全国性的生产、销售网络，其生产基地覆盖全国主要中心城市及重要客户。全国布局的业务网络使珠海中富企业集团能在各相邻生产网点之间实现货物的临时调配和盈缺互补，同时降低企业集团内部各网点之间的物流配送成本。
珠海中富企业集团具有完整的产业链和较强的业务配套能力。珠海中富企业集团目前拥有从原材料研发生产、瓶胚生产、吹瓶至灌装的完整产业链，此外，还生产标签、薄膜等产品，一体化程度较高的产业链能使企业的产品议价能力得以提升；与下游客户所建立的连线生产模式能大大提高 PET 瓶的供货效率、简化中转环节并增强产品销售的排他性。珠海中富企业集团各所属企业采购采取集中计划和谈判、分散按程序采购的方式管理，集团公司供应链部通过招标确定合格供应商，并与其签订长期框架供货协议，以建立长期合作关系，获得稳定和质优价廉的原材料，各企业根据集团公司供应链部制定的《合格供应商评估作业指导书》来确定合格供应商及其选择标准，并根据企业集团总体生产计划确定各企业原材料需求计划，按照《原辅包装材料采购控制程序》来指导具体采购工作。近年来，珠海中富企业集团 PET 聚酯切片和 PE 胶粒的供应商数量逐年增加，以期分散对单一供应商的采购比例，从而争取更多的价格优惠。由于珠海中富企业集团的上游产品价格受国际原油价格波动影响较大，集团公司供应链部在产品定价时一般采用分解具体内容、按内容分析定价的方式，如采用“原材料价格＋加工费＋运费”“原材料价格＋加工费”或收取代加工费等
、方式定价，以期获得稳定的合理收益。错误!未找到引用源。。-13-
2、设备及产能介绍：错误!未找到引用源。3、近年来主要经济指标：错误!未找到引用源。。以上纳入评估范围的资产、负债及经营收益与委托的范围相一致。第四部分
资产核实总体情况说明一、资产核实的内容：本次资产清查核实的内容是本次评估范围涉及的昆山承远容器有限公司（以下简称昆山承远容器公司）的流动资产（包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货）、非流动资产（包括投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债（包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款）。具体对昆山承远容器公司的的委估资产、负债和经营情况进行核实，包括对资产类型、账面金额、形成及产权状况、与生产经营相关的生产经营场所、主要生产设备、员工人数及结构、市场状况等进行调查核实。二、资产核实的过程与方法：资产清查核实时，评估人员根据昆山承远容器公司提供的评估基准日的资产评估明细表，逐项进行复核，核实资产评估明细表所反映的资产类型、账面金额、形成及产权状况以及相关负债是否正确，列示的实物资产是否存在，其数量、品单价、各项成本费用以及与企业自由现金流量有关的各具体项目的相关依据，并分析判断其合理性。（一）资产核实工作过程：-14-
1、2012 年 3 月 17 日，组织评估人员检查流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债的账务清查情况，核对债权债务并进行函证，复核账面记录及有关会计处理是否正确；2、2012 年 3 月 18 日，评估人员调查核对有关实物资产，重点核实各类设备的存放地点、使用状况、报废毁损情况；对存货数量及其质量进行核实3、2012 年 3 月 18 日，检查复核资产评估申报表，核对相关文件资料及产权证明资料，并对资产清查结果予以核实。4、2012 年 3 月 17 日起，评估人员收集历史经营资料，包括审计报告、会计资料和销售价格、产销量、设备利用状况等经营相关资料，核对主要资产权属资料，了解经营相关信息等；5、2012 年 3 月 17 日－2012 年 7 月 10 日，对被评估单位提供的《关于资产评估有关事项的说明》进行复核；对被评估企业提供的未来经营预测资料进行复核，重点核实编制预测的各项基础数据来源是否可靠，设备产能是否符合生产要求，产销量变动幅度是否合理，各项收入、成本、费用的预测是否合理，折旧及摊销测算数据是否可靠，资本性支出是否可满足未来持续经营的要求，营运资金增加的预测是否与收入的变动相配比、是否存在溢余资产、非经营性资产、负债，核实付息债务余额等。（二）资产核方法：1、对于货币资金（银行存款），将银行存款资产评估明细表与银行存款日记账、银行盖章的对账单进行核对，检查银行存款余额调节表是否正确。经核实，昆山承远容器公司填报的资产评估申报表正确。2、对于应收账款、预付款项和其他应收款，在核实中评估人员对报表、总账、明细账和昆山承远容器公司填制的资产评估申报表进行核对，并抽查凭证及检查相关往来单证，审查其金额、内容、日期是否与账面记录相符，对数额较大的款项，均通过发函形式进行询证，对往来账款记账错误进行清查调整。经核实，昆山承远容器公司填报的资产评估申报表正确。3、存货为材料采购、原材料、在库周转材料、产成品，评估人员对存货的-15-购入、发出和计价进行了审核，并在昆山承远容器公司期后存货清单的基础上，现场进行抽查核实。经核实，昆山承远容器公司填报的资产评估申报表正确。4、对于投资性房地产及固定资产中房屋建筑物，首先根据被评估企业提供的资产清查明细表进行账务核实，并抽查部分凭证，再根据所提供的房屋产权证、施工图纸、预决算资料核实资产清查明细表上的各项数据以及房屋建筑物的权属状况，最后对房屋建筑物逐一进行实地勘查，了解房屋建筑物的现状。经核实，昆山承远容器公司填报的资产评估申报表正确。5、对于固定资产中的设备，根据被评估企业提供的资产评估明细表进行账务核实，并抽查部分凭证，检查其原始购买资料等以确定各类设备的权属状况，然后听取昆山承远容器公司设备管理人员对各类设备的介绍，对照其提交的资产评估明细表在现场逐项进行清查核实，并勘察设备的运行、完好程度以及设备的使用维护情况等，对各类设备的使用情况、利用情况和技术状况等进行深入了解，作为确定评估值的依据。经核实，昆山承远容器公司填报的资产评估申报表正确。6、对于无形资产，根据昆山承远容器公司提供的产权证对土地使用权权属状况进行核查，并逐一进行实地勘察，了解土地使用权利用情况及其区位因素、地理位置等。同时根据新疆中富包装公司提供的资产清查明细表进行账务核实，并抽查部分凭证。经核实，昆山承远容器公司填报的资产评估申报表正确。7、对于长期待摊费用，根据被评估企业提供的资产评估明细表进行账务核实，并抽查部分凭证，检查其原始购买资料或支付凭证，了解相关支出的内容、金额和摊销情况，经核实，昆山承远容器公司填报的资产评估明细表正确。8、对于递延所得税资产，评估人员通过对其形成的合法性、真实性和合理性进行审核，重新计算所形成的可抵扣暂时性差异，检查其会计处理是否正确。经清查核实，经核实，昆山承远容器公司填报的资产评估申报表正确。9、对于应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款等，在清查核实中评估人员对报表、总账、明细账和昆山承远容器公司提供的相关负债资产评估明细表进行核对，并抽查部分凭证，审查其金额、内容、数量、日期是否与账面记录相符，复核有关负债的计量是否正确，并发函询证。经核实，昆山承远容器公司填报的资产评估申报表正确。-16-三、资产核实结果：经核实具体内容如下：（金额单位为人民币元）（一）流动资产：序号
调整后金额 1
267,158.29
267,158.29 2
2,688,454.23
2,688,454.23 3
4,646,563.02
4,646,563.02 4
其他应收款
75,329,737.05
75,329,737.05 5
411,600.11
411,600.11
--------------
--------------
83,343,512.70
83,343,512.70
==============
==============资产核实结论：流动资产核实无调整。（二）投资性房地产：序号
调整后金额=====
===================
===============
===============
投资性房地产
4,585,671.38
4,585,671.38
---------------
---------------
4,585,671.38
4,585,671.38
===============
===============资产清查结论：固定资产核实无调整。（三）固定资产：序号
调整后金额=====
===================
===============
===============
5,444,077.22
5,444,077.22
26,465,194.79
26,465,194.79
---------------
---------------
31,909,272.01
31,909,272.01
减：固定资产减值准备
2,413,747.54
2,413,747.54-17-
29,495,524.47
29,495,524.47
===============
===============资产清查结论：固定资产核实无调整。（四）在建工程：序号
调整后金额=====
===================
===============
=============== 1
在建设备安装工程
3,941,265.14
3,941,265.14
---------------
---------------
===============
===============资产清查结论：固定资产核实无调整。（五）无形资产：序号
调整后金额=====
===================
===============
=============== 1
土地使用权
2,776,271.77
2,776,271.77
--------------
--------------
2,776,271.77
2,776,271.77
===============
===============资产清查结论：长期待摊费用核实无调整。（六）长期待摊费用：序号
调整后金额=====
===============
===============
=============== 1
长期待摊费用
1,068,160.01
1,068,160.01
--------------
--------------
1,068,160.01
1,068,160.01
===============
===============资产清查结论：递延所得税资产核实无调整。（七）递延所得税资产：序号
调整后金额=====
===================
===============
=============== 1
递延所得税资产
1,938,388.37
1,938,388.37
--------------
---------------18-
1,938,388.37
1,938,388.37
===============
===============资产清查结论：递延所得税资产核实无调整。（八）流动负债：
调整后金额
===================
================
================
4,233,403.64
4,233,403.64
应付职工薪酬
560,085.48
560,085.48
-148,762.12
-148,762.12
其他应付款
2,968,206.93
2,968,206.93
---------------
---------------
================
================资产清查结论：流动负债核实无调整。四、资产分布情况及特点：昆山承远容器有限公司资产的产权比较清晰。实物资产主要为存货、设备、房地产等，主要存放在江苏省昆山经济技术开发区三巷路 118 号厂房内。五、调查核实结果：根据本次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属，本次资产调查核实对资产负债项目无调整事项；核实中，同时对反映被评估企业收益状况的历史财务数据进行抽查核实，对被评估企业的生产经营条件和市场环境进行调查,对被评估企业提供的未来经营预测数据进行分析，并判断其合理性。经调查核实，被评估企业提供的未来经营情况的预测数据可以作为本次收益法资产评估的重要基础资料。-19-
评估依据的说明一、 法律法规1、 《公司法》；2、 《证券法》；3、 有关部门制定的法律、法规。二、 准则依据1、《资产评估职业道德准则——基本准则》；2、《资产评估准则——基本准则》；3、《资产评估准则——评估报告》；4、《资产评估准则——评估程序》；5、《资产评估准则——业务约定书》；6、《资产评估准则——工作底稿》；7、《资产评估准则——不动产》；8、《资产评估准则——无形资产》；9、《资产评估准则——机器设备》；10、《资产评估准则——企业价值》；11、《企业会计准则》。三、 行为依据-20- 《资产评估业务约定书》。四、 产权依据1、《房屋所有权证》；2、《国有土地使用证》；3、主要设备购买合同、发票、报关单。五、 取价依据及其他相关参考资料1、被评估企业提供的资产评估申报表、关于进行资产评估有关事项的说明；2、被评估企业提供的会计报表、账册、会计原始凭证和资料凭证；3、《机电产品报价手册》；4、机电产品市场行情，向设备生产厂家、设备经销商或代理商询价所得资料；5、《汽贸商情》；6、《昆山市统计年鉴》；7、昆山市工程造价指标及工程材料信息；8、中国土地交易网；9、2011 年全国资产评估价格信息；10、评估资讯网 ；11、Wind 资讯网；12、中国债券信息网 .cn；13、中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；14、《最新资产评估常用数据与参数手册》；15、评估人员现场清查核实记录及现场勘察所取得的资料；16、本公司评估人员在市场上调查了解的价格信息。。-21-
收益法评估技术说明一、关于评估方法的分析：(一)评估方法的介绍：一般来说，企业价值评估途径包括三种基本方法，即：市场法、资产基础法（成本法）和收益法。1、市场法：市场法是通过与被评估企业类似公司的交易来估测其价值的方法。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的 特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次我们所评估的企业相类似的参照物及交易情况。因此我们未采用市场法进行评估。2、资产基础法：资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值的方法。本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故可以采用成本法进行评估。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估-22-值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出被评估企业净资产的评估值。根据被评估企业的具体情况，我们选用资产基础法进行了评估。3、收益法：收益法是指通过估算被评估企业的未来预期收益，采用适当的折现率折算成现值，借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。收益法适用于评估成立时间比较长、有比较完整的历史经营情况、未来收益可以较为准确地预测、且可以获取充分的评估资料的企业。通过对被评估企业历史经营情况的调查、了解，被评估企业历史经营及财务信息比较完整，近年来收益比较稳定，且有与营业收入水平基本相当的营业现金流入，未来收益可以预测，符合采用收益法评估的有关要求，结合本次评估目的为股权转让的具体情况，被评估企业的价值主要取决于未来的投资回报情况，回报高则购买方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路相吻合，因此收益法自由现金流量情况进行了分析、测算，同时考虑收益期限和风险因素等，以求得评估对象收益法测算结果。采用成本法和收益法分 别测算评估对象价值后，结合各具体评估方法的特点、评估对象的具体情况和本次评估目的，经综合分析后，选定其中一种评估方法的测算结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估值。(二)收益法选择理由:通过对被评估企业资产状况、历史及现行经营业绩、管理团队、客户关系、销售网络的了解、分析，结合本次评估目的分析了收益法的适用条件，我们认为被评估企业满足收益法评估的有关要求,故本次评估可以选用收益法对被评估企业股东全部权益价值进行评估。二、收益法评估股东全部权益价值的思路：收益法是预计估价对象未来的净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观、合理价格或价值的方法。-23-
本次用收益法评估被评估企业股东全部权益价值，根据被评估企业提供的历史财务资料和经营资料，在假设其持续经营的基础上，结合行业和市场客观情况预计其未来的净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，并对溢余资产、非经营性资产、负债、付息债务等进行调整后，以此估算评估对象股东全部权益价值。三、收益法评估假设前提：1、本次评估的基本前提是国家宏观经济政策无重大变化、被评估企业的经营条件基本保持不变；2、本次评估假设未来人民币汇率保持稳定，未来物价上涨及通货膨胀在合理范围内；3、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；4、被评估企业提供的产品或服务一直为市场所需要；5、被评估企业各要素资产有效,公司的资源，如设备、资金、管理人员、技术人员、市场营销网络等企业资源的使用配置合理；6、被评估企业可以持续经营,在经营期限到期后能够顺利延期；7、被评估企业经营及收益正常,不考虑其他非正常因素对企业经营或盈利能力的影响；8、本次评估对涉及抵押、查封的资产，评估时假设其已解除抵押、查封；9、本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏，但确属被评估企业的资产，评估时假设其已具有完整产权；10、本评估结果建立在被评估企业提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日和价值类型定义下的评估价值。四、计算公式：股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值=企业经营资产价值＋溢-24-余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值－付息债务价值本次在对被评估企业经营资产价值进行测算时，对未来预期收益的预测采用分段法，即分为前后段，对于前段的预期收益采取逐年预测并折现累加；而对于后段的预期收益，针对被评估企业的具体情况，假设其生产经营、市场情况等各方面趋于稳定，各期预期收益保持不变。故计算公式如下：
a / r (1 r )
i 1 (1 r )式中：V——评估对象经营性资产收益价格ai——评估对象未来第 i 年的年预期收益a——评估对象在未来 t 年以后每年年金预期收益r——折现率t——年预期收益有变化的年限i——年份五、评估分析计算过程：（以下如无特别说明，金额单位为人民币万元）（一）影响被评估企业经营的宏观经济因素：1、与被评估企业相关的国家法律、法规或宏观管理体制：目前，国内饮料塑料包装行业和饮料代加工（OEM）行业实行的均是在政府部门宏观调控背景下，结合行业协会自律性管理的市场化运营管理体制。在行业协会方面，中国包装联合会、中国塑料加工工业协会和中国饮料工业协会，承担部分政府与企业间的沟通职能，并根据宏观政策导向，具体落实涉及饮料塑料包装、饮料代加工（OEM）行业及有关的方针和政策，促进行业持续发展。除政府部门宏观调控和行业协会自律性管理之外，国内饮料塑料包装行业和饮料代加工（OEM）行业的生产经营已经完全基于市场化的方式进行。各企业可根据市场需求情况，自行采购原料、组织生产并销售产品，产品销售价格通过企业与下游客户协商确定，不存在价格管制。与被评估企业相关的法律、法规主要包括《中华人民共和国食品安全法》-25-及相关法规、《中华人民共和国产品质量法》及相关法规。2、国家近期经济发展形势及未来发展趋势：根据《中华人民共和国 2011 年国民经济和社会发展统计公报》(以下简称《统计公报》)，2011 年我国经济社会取得了辉煌的成就，在世界经济步履蹒跚的大背景下，中国国民经济和社会发展呈现增长平稳较快、物价逐步回落、结构有所优化、民生继续改善、社会不断进步的独特风景。《统计公报》显示，2011 年我国国内生产总值达到 471,564 亿元，比上年世界经济增长的贡献率继续上升。根据国际货币基金组织最新公布的预测数据，2011 年世界经济增速预计将为 3.8%，其中美国为 1.8%，欧元区为 1.6%；在新兴和发展中经济体中，俄罗斯为 4.1%，印度为 7.4%，巴西为 2.9%。2011 年作为“十二五”的开局之年，国内外经济形势极为复杂严峻。国际上，欧债危机跌宕起伏，中东北非等对全球地缘政治和经济影响巨大的地区局势持续动荡，海啸地震重创日本东北地区制造业，美国失业率虽有下降但仍处在高位。从国内看，经济发展的不确定和不稳定因素不断增加，物价上涨对宏观调控造成很大压力，小微企业经营困难加剧，经济结构调整和节能减排压力很大。面对严峻复杂的国内外形势，党中央、国务院审时度势，科学决策，不断提高宏观调控的针对性、灵活性，增强有效性和前瞻性，正确处理保持经济平稳较快发展、调整经济结构和管理通胀预期的关系，国民经济逐渐从政策刺激型增长向内生自主增长的方向转变。经济结构调整取得积极进展，内需动力进一步增强。从投资、消费和净出口三大需求看，2011 年增速都有所减缓，但仍然处在平稳较快的增长区间。同时，投资和消费主导的内需增长动力进一步增强。从国民经济核算的角度看，2011 年投资和消费对经济增长的贡献进一步提高。从区域发展协调性看，2011 年中西部地区的工业和投资增速均快于东部地区，其中中、西部地区规上工业增速分别快于东部 6.5 和 5.2 个百分点；固定资产投资（不含农户）增速分别快于东部 7.5 和 7.9 个百分点。-26-
我国经济和社会发展仍存在一些矛盾和问题：主要是经济增长的资源环境约束持续强化，节能减排压力逐年加大；投资和消费关系不够均衡；控制收入分配差距的力度需要加大；产业结构有待进一步合理化等。2012 年，我国将坚决贯彻落实中央经济工作会议的精神，稳中求进，以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持宏观经济政策的连续性和稳定性，提高政策的针对性、灵活性，增强政策的有效性和前瞻性，始终坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向。3、近期有关财政政策及货币政策：在目前我国经济增长趋势放缓的的形势下，国家近期的财政、税收和货币政策主要着力于稳定经济增长。近期推出的营业税改征增值税试点目的在于减轻企业税负，为缓解制造业等行业所面对无出口新订单，开工不足的问题施以援手,尽量减轻企业的税负等负担,使之有较好的条件休整待新的向上循环周期之来临在货币政策方面，引导贷币信贷平稳并适度增长，以满足实体经济需求，以稳健为主导的基本取向不变,在此前提下,进一步提高货币政策的针对性和有效性,做到引导货币信贷平稳适度增长，注重满足实体经济的需求，切实做到有保有压。在扩大内需方面，财政政策及货币政策具体包括：(1)完善促进消费的政策措施，抓紧落实节能产品惠民工程，抓紧确定继续支持家电下乡政策，扩大建材下乡试点范围，增强消费对济增长的拉动作用；(2)推进十二五规划重大项目按期实施,尽快启动一批事关全局、带动性强的项目；(3)对在建续建项目要进行梳理，分门别类解决存在问题，防止出现“半拉子”工程；(4)加强市政工程、铁路、节能环保、信息化、农村和西部地区基础设施等建设；(5)支持民间资金进入铁路、市政、金融、能源、电信、教育、医疗等领域，激发民间投资活力；-27-
(6)妥善处理地方政府债务，在控制财政金融风险的前提下，继续支持有还款能力的项目，避免资金链断裂；(7)要落实好强农惠农富农政策，稳定农业发展好形势，努力实现农业再丰收；(8)稳定和完善出口政策，支持企业积极开拓市场，努力保持外贸稳定增长；(9)稳定房地产市场调控政策，严格实施差别化住房信贷、税收政策和限购政策,采取有效施增加普通商品房供给，继续推进保障性安居工程建设，促进房地产市场平稳健康发展（二）被评估企业所在行业现状与发展前景：1、被评估企业所在行业介绍：根据《上市公司行业分类指引》，被评估企业所从事的饮料包装制品业务属于“C49 塑料制造业”中的“塑料包装箱及容器制造业”子行业。实际经济生活中，被评估企业所在行业通俗地称为饮料塑料包装行业。2、我国饮料塑料包装行业的发展现状:随着居民生活水平的提高，我国饮料行业多原文连接：
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