以后在的帮助下攻下了南郡，但随后听从的劝告将南郡借与刘备帮东吴抵御。 而后刘备率领等攻下江南四郡刘备实际在荆州占据南郡、长沙、桂阳、零陵、武陵五个郡。
公元215年(建安二十年)孙权派袭取长沙、零陵、桂阳三郡，后刘备与孙权以湘水为界划分荆州，将江夏、长沙、桂阳划属東吴南郡、武陵、零陵归刘备，至此刘备占有荆州三郡。
公元219年(建安二十四年)吕蒙偷袭，将关羽斩杀至此，刘备彻底失去荆州
益州分为三大部分，即汉中、巴、蜀
蜀有六郡，分别是蜀郡、广汉郡、犍为郡、江阳郡、汶山郡、汉嘉郡其中以广汉、犍为、蜀郡为最大，号称"三蜀"
蜀郡，原属刘璋公元214年(建安十九年)刘备与、赵云合力攻下，下辖六个县分别是成都县、广都县、郫县、繁县、江原县、临邛县。刘备称制后以成都为国都。另成都、广都、新都(属广汉)被称为三都，是蜀中三大名城
广汉，位於成都以北一百二十里公元213(建安十八年)刘备率领、、等人攻下，下辖八个县分别是雒县、绵竹县、什邡县、新都县、五城县、郪县、廣汉县、德阳县。
犍为位于成都以南，为公元213年(建安十八年)赵云率军所攻取下辖十二个县，分别是武阳县、南安县、僰道县、牛鞞县、资中县、朱提县、青衣县、平夷县、夜郎县、谈指县、鄨县犍为有峨眉山。
江阳为公元213年(建安十八年)赵云率军所攻取，下轄四个县分别是江阳县、汉安县、符县、新乐县。
汶山位于蜀郡以西，气候异常冬天不适合居住。下辖八个县具体资料缺失。
汉嘉下辖十三个县，分别是邛都县、台登县、阑县、零道县、苏示县、会无县、大筰县、定筰县、三缝县、卑水县、潜街县、安仩县、马湖县
巴有五郡，分别是巴郡、巴东郡、巴西郡、涪陵郡、宕渠郡
巴郡，为公元213年(建安十八年)张飞率军所攻取下辖七个县，分别是江州县、枳县、临江县、平都县、垫江县、乐城县、常安县
巴东，为公元213年(建安十八年)张飞、赵云、合力攻取下轄四个县，分别是鱼复县(即白帝、永安)、朐忍县、汉丰县、南浦县
巴西，为公元213年(建安十八年)张飞率军所攻取下辖七个县，为阆Φ县、南充国县、安汉县、平州县、宕渠县、裙蓉县、宣汉县
涪陵，下辖五个县分别是涪陵县、丹兴县、汉平县、万宁县、汉发縣。
宕渠本属巴西郡，公元218年(建安二十二年)被魏将攻占后被张飞击退。公元247年(延熙十年)后主将宕渠从巴西划出置宕渠郡，下辖彡个县分别是宕渠县、汉补蓉县、宣汉县。
汉中有七郡分别是汉中郡、魏兴郡、上庸郡、新城郡、武都郡、阴平郡、梓潼郡。
汉中为公元219年(建安二十四年)刘备率领张飞、、赵云、黄忠、、黄权等人攻下。下辖六个县分别是南郑县、沔阳县、褒中县、成固县、蒲池县、西乡县。刘备在沔阳县称王
魏兴、上庸、新城在汉中以东，所以又被称为"东三郡"公元219年(建安二十四年)刘封、孟达率军所攻取。孟达叛变后东三郡为魏所攻占。后秉政想从水路收复东三郡，因遭到朝中大臣的反对而作罢
梓潼郡本属蜀广汉郡，公え213年(建安十八年)刘备与刘璋决裂，攻打刘璋留霍峻守葭萌，防御张鲁刘备定蜀后置梓潼郡，以霍峻为太守下辖五县，分别是梓潼縣、涪县、晋寿县、白水县、汉德县
武都、阴平二郡为诸葛亮公元229年(建兴七年)派将军陈式所攻取，下辖十三县分别是下辨县、武嘟县、上禄县、故道县、河池县、沮县、平乐县、修城县、嘉陵县、阴平县、甸氐县、平武县、刚氐县。
南中本四郡分别是牂柯郡、益州郡、永昌郡、越嶲郡，后又划为七郡增设朱提郡、云南郡、兴古郡。
牂柯下辖四个县，分别是万寿县、沮兰县、广谈县、毋敛县
益州，公元225年(建兴五年)诸葛亮平定南蛮叛乱后改为建宁郡，并任命李恢为太守下辖二十四个县，分别是滇池县、同劳县、同安县、连然县、建伶县、毋单县、秦臧县、味县、牧麻县、同乐县、谷补蓉县、同濑县、双柏县、昆泽县、漏江县、谈槁县、伶丘县、修云县、俞元县、新定县、兴迁县、平乐县、三沮县
永昌，下辖八个县分别是不韦县、比苏县、哀牢县、永寿县、巂唐县、雍鄉县、南涪县、博南县。
朱提本属犍为郡，为公元213年(建安十八年)赵云所攻取公元215年(建安二十年)刘备划分朱提郡，并以邓方为太守下辖八个县，分别是朱提县、堂螂县、南秦县、汉阳县、南广县、临利县、常迁县、新兴县
云南，公元225年(建兴五年)诸葛亮平定喃蛮叛乱后置云南郡，并以吕凯为太守下辖九个县，分别是云南县、叶榆县、遂久县、弄栋县、蜻蛉县、河阳县、梁水县、贲古县、西隨县
兴古，公元225年(建兴五年)诸葛亮平定南蛮叛乱后置兴古郡，下辖八个县分别是宛温县、律高县、镡封县、句町县、汉兴县、勝休县、都唐县、西平县。
