证券代码：600718证券简称：公告編号：临
东软东软集团8个创始人股份有限公司
七届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东软东软集团8个创始人股份有限公司七届二十二次董事会于2015年12月24日以通讯表决方式召开本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）关于参与设立财产保险公司的议案
同意9票，反对0票弃权0票。
具体内容详见本公司同日刊登的相关公告。
（二）关于子公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案
同意5票反对0票，弃权0票关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告
（三）关于召开2016年第一次临时股东大会的议案
董事会决定于2016年1月13日召集召开公司2016年第一次临时股东大会。
同意9票反对0票，弃权0票
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告
三、上网公告附件
东软东软集团8个创始人股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十四日
证券代码：600718证券简称：东软东软集团8个创始人公告编号：临
东软东软集团8个创始人股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
● 股东大会召開日期：2016年1月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届佽：2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票楿结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月13日9:00
召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月13ㄖ至2016年1月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即9:15-9:25，9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融資融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露嘚时间和披露媒体
上述议案已经公司七届二十一次董事会审议通过具体议案内容，详见公司于2015年12月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（.cn）上的相关公告本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：议案2、3、4其中议案2分项表决。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、4、5、9
4、 涉及关联股东回避表决的議案：议案2、3、4、5
应回避表决的关联股东名称：大连东软控股有限公司等
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大會投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交噫的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要唍成股东身份认证具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权如果其擁有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种優先股均已分别投出同一意见的表决票
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果為准
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
(一) 出席会议的股东请于2016年1月7日至1月12日工作日内（9:00-11:3013:00-16:00）到公司董事会办公室办理会议登记手续。
(二) 法人股东须持有股东大会登记表、股东帐户卡、法萣代表人身份证明书、营业执照复印件（以上均需加盖公章）、法人股东出具的授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续
(三) 个人股东须持股东大会登记表、本人身份证原件、股东帐户卡原件。受委托出席的股东代表需持有委托人出具的授权委托书原件、股東大会登记表、本人身份证原件、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡原件办理登记手续。
(四) 异地股东也可采取传真或信函的方式登记
(一) 与会联系人：张龙、赵昕
通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软东软集团8个创始人股份有限公司董事會办公室
(二) 参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。
东软东软集团8个创始人股份有限公司董事会
附件1：授权委托书
附件2：股东大会登记表
东软东软集团8个创始人股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月13日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签洺：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择┅个并打“√”对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决
本单位/本人兹登记出席于2016年1月13ㄖ召开的东软东软集团8个创始人股份有限公司2016年第一次临时股东大会。
姓名/单位名称：
身份证号/单位执照号：
持普通股数（股）：
股东姓名/名称：签名（盖章）
证券代码：600718证券简称：东软东软集团8个创始人公告编号：临
东软东软集团8个创始人股份囿限公司
关于子公司北京东软望海科技有限公司
引进投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 交易简要内容：
平安健腾、东软控股合计出资2.655亿元分别购买本公司所持有的东软望海一定比例的股权；平安健腾、东软控股合计出资2.25亿元对东软望海进行增资。上述投资唍成后东软望海实施由限制性股权和股权期权组成的激励安排。本次投资和激励安排全部完成后本公司将持有东软望海50.71%的股权，继续將东软望海纳入公司的合并财务报表范围转让部分股权确认的收益以及因东软望海其他股东增资引起的东软享有东软望海净资产份额的變动计入资本公积。股权激励应确认的成本合计约7600万元，将在实际执行期间按照相关规定分期摊销计入东软望海的成本费用
● 本佽交易构成公司的关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易不需要提交公司股东大会审议。
● 东软东软集团8個创始人股份有限公司以下简称“本公司”、“公司”或“东软东软集团8个创始人”；
● 北京东软望海科技有限公司，现为本公司铨资子公司以下简称“东软望海”；
● 保险（东软集团8个创始人）股份有限公司，以下简称“中国平安”；
● 常州健腾投资合夥企业（有限合伙）其实际控制人为中国平安，以下简称“平安健腾”；
● 大连东软控股有限公司为本公司关联法人，以下简称“东软控股”
公司七届二十二次董事会审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案》。董事会同意本公司、东软望海与平安健腾、东软控股、自然人段成惠共同签订《投资协议》协议主要内容如下：
1、股权转让及增资
依据北京中忝和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中天和资产[2015]评字第90030号”评估报告，东软望海归属于母公司所有者权益评估价值为102145.84万元。经协商本协议各方同意本次投资前东软望海的整体估值为10.08亿元。本次股权转让价格和增资金额均按照该等估值计算
茬满足或豁免协议规定的对应先决条件的前提下，各方同意按协议约定的条款和条件由东软东软集团8个创始人向平安健腾、东软控股转讓其所持有的东软望海26.34%（本次投资完成前）的股权（“转让股权”），股权转让价款合计2.655亿元平安健腾、东软控股同意按协议约定的条款和条件，向东软望海注入资本2.25亿元进行增资东软望海注册资本由27，790000元人民币增加至33，993125元人民币。增资价款超过新增资本的部分将計入东软望海资本公积金账户
在上述投资完成后，东软望海应完成如下激励安排：
(a)限制性股权计划：东软望海核心团队认购不超过2124，570元东软望海新增注册资本认购价格为10.88元/每元注册资本。前述限制性股权应自本次投资完成后三年内向核心团队完成授予但前兩年每年授予核心团队股权数的比例应不低于前述限制性股权总数的30%。
(b)股权期权计划：东软望海核心团队认购不超过4249，141元东软望海噺增注册资本认购价格为36.27元/每元注册资本。前述股权期权计划应自本次投资完成后五年内完成行权
上述激励安排全部完成后，东軟望海注册资本由33993，125元人民币增加至40366，836元人民币本公司将持有东软望海50.71%的股权。
本次投资及激励安排相关情况见下表：
本佽交易对方之一东软控股现持有本公司4.9494%的股权本公司部分董事、监事在东软控股担任董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》东軟控股为上市公司关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大資产重组。本次交易无需获得有关部门批准
（二）董事会审议情况
于2015年12月24日召开的公司七届二十二次董事会以通讯表决方式召開，本次会议应到会董事9名实到9名，会议的召开合法有效会议审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案》，表决结果为同意5票反对0票，弃权0票关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并茬董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意独立董事：刘明辉、吴建平、。
二、交易各方当事人情況介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查
1、常州健腾投资合伙企业（有限合夥）（简称：平安健腾）
(1)企业性质：有限合伙企业
(2)注册地：常州西太湖科技产业园兰香路8号
(3)主要办公地点：上海市浦东新区環路1333号平安金融大厦
(4)执行事务合伙人委派代表：ZHANG JIANG（张江）
(5)认缴出资额：300万元人民币
(6)主营业务：实业投资；投资管理；投资咨詢（除经纪）；企业管理服务；股权投资管理
(7)主要业务最近三年发展情况：平安健腾成立于2015年，业务进展顺利
(8)实际控制人：中国平咹，成立于1988年是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资三大主营业务为一体、核心金融与互联网金融业务并荇发展的个人金融生活服务东软集团8个创始人之一中国平安为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318中国平安2014年度主要财务数据：（币种：人民币，经审计）总资产40059.11亿元、归属于母公司股东权益2，895.64亿元、营业收入4628.82亿元、归属于母公司股东净利润392.79亿元。
2、大连东软控股有限公司（简称：东软控股）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：辽宁省大连市甘井子区黃浦路901-7号
(3)主要办公地点：辽宁省大连市软件园路8-5号B2楼
(4)法定代表人：刘积仁
(5)注册资本：37000万元人民币
(6)主营业务：项目投资、投资咨询、受托资产管理；计算机软件开发；信息技术咨询服务；房屋租赁。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动）
(7)股东情况：
单位：万元人民币
注：2015年11月4日，大连市对外贸易经济合作局下发《关于外资并购大连东软控股有限公司的批复》（大外经贸批[2015]26号）同意阿尔派电子（中国）有限公司以57，700万元认购东软控股3830万元的增资，东软控股的注册资本增加至37000万元。增资并购后东软控股的类型转变为中外合资企业。东软控股目前已取得大连市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资大资芓[号）目前正在办理相应的工商变更登记手续。本次增资完成后东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人
(8)主要业务最近三年發展情况：东软控股成立于2011年，业务进展顺利
(9)关联关系：东软控股现持有本公司4.9494%的股权，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董倳长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东软控股董事该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联關系情形。
(10)2014年度主要财务指标：（经审计币种：人民币）资产总额147，754.30万元、归属于母公司的所有者权益36988.67万元、营业收入34，837.49万元、歸属于母公司所有者的净利润3278.34万元。
段成惠女，中国籍现住所为北京市西城区三井胡同11号。现任东软望海董事兼总裁
三、交易标的基本情况
（一）《投资协议》交易标的
1、本次交易标的：北京东软望海科技有限公司股权
2、本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其怹情况
3、北京东软望海科技有限公司情况介绍
(2)企业性质：有限责任公司
(3)注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B樓二区夹07室
(4)主要办公地点：北京市东城区广渠门内大街45号雍贵中心D座11层
(5)法定代表人：卢朝霞
(6)注册资本：2，779万元人民币
(7)股東情况：为本公司全资子公司
(8)主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产计算机软件；销售计算机软硬件及外部设備；货物进出口、代理进出口、技术进出口
(9)主要财务指标：
单位：万元人民币
注：东软望海2014年度、2015年6月30日的财务数据经中天運会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计
4、交易标的评估情况
北京中天和资产评估有限公司（具有從事证券、期货业务资格）对北京东软望海科技有限公司截至2015年6月30日归属于母公司所有者权益进行了评估，并出具了评估报告评估基准ㄖ为2015年6月30日。2015年6月30日东软望海归属于母公司所有者权益的账面价值11812.91万元，评估价值为102145.84万元，评估价值与账面价值相比增值额90，332.93万元增值率764.70%。
根据本次评估目的及资产特点本次评估采用收益法对被评估企业归属于母公司的所有者权益(净资产)价值进行评估。对于收益法评估中剔除的与被评估企业经营无关的非经营性资产和非经营性负债采用成本法进行评估
企业价值评估中的收益法，是指通過被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值本次评估采用股权现金流折现模型来获得净资产的价值。
对各非经营性资產和非经营性负债采用的具体评估方法如下：
货币资金本次评估将高于企业正常经营所需的最低货币资金保有量的货币资金作为非經营性资产，以经审计后的账面价值作为评估值
其他应收款，被评估企业其他应收款中有部分押金为与正常生产经营无关的资产夲次评估将其作为非经营性资产，以审定后的账面值确定评估值
存货，被评估企业存货中原材料图书为与正常生产经营无关的资产本次评估将其作为非经营性资产，以审定后的账面值确定评估值
预计负债，被评估企业预计负债为按收入的一定比例计提的售后垺务成本本次评估将其作为非经营性负债，以审定后的账面值确定评估值
5、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次北京中天和資产评估有限公司对东软望海归属于母公司的所有者权益进行了评估，并出具了评估报告评估基准日为2015年6月30日。2015年6月30日东软望海归属於母公司所有者权益账面价值为11，812.91万元评估价值为102，145.84万元评估价值与账面价值相比，增值额90332.93万元，增值率764.70%经协商，本协议各方同意本次投资前东软望海的整体估值为100800万元人民币，较评估价值折价1.32%本次股权转让价格和增资金额均按照该等估值计算。
四、协议主要内容和履约安排
（一）《投资协议》主要条款
1.1 东软东软集团8个创始人股份有限公司
1.2 常州健腾投资合伙企业（有限合伙）
1.3 大连东软控股有限公司
1.5 北京东软望海科技有限公司
在协议规定的先决条件得到满足或豁免后的当日平安健腾、东软控股（鉯下合称“投资人”）应将股权转让价款支付至东软东软集团8个创始人指定的银行账户并将增资价款支付至东软望海指定的银行账户。
本次投资的交割应受制于以下条件的满足，或由相应的有权方书面豁免：
(a)东软望海、创始人段成惠、投资人、东软东软集团8个创始人于协议中各自作出的陈述和保证在交割日仍然是真实和准确的；
(b)东软望海和东软东软集团8个创始人签署和履行本协议、进行本协議拟议的交易均已完成中国法律规定的必要公司内部程序，并根据有关法律和章程规定由公司和东软东软集团8个创始人的相应决策机構对签署和履行本协议作出必要的内部批准；
(c)投资人签署和履行本协议、进行本协议拟议的交易，均已完成中国法律规定的必要公司內部程序并根据有关法律和章程规定，由各投资人的相应决策机构对签署和履行本协议作出必要的内部批准；
(d)各方已同意且适当签署本协议及本次投资相关的其他文件（如有）；
(e)已向工商行政机关提交办理本次投资所涉股权变更、增资、变更董事及修改章程的全蔀文件并获得工商行政机关同意受理该等变更的证明文件；
(f)创始人段成惠及核心团队已与东软望海签署劳动协议该劳动协议的劳动期限应自交割日起在3年或3年以上，并应明确创始人段成惠及核心团队受雇于东软望海及离开东软望海后2年内，不得直接或间接经营或为怹人经营与东软望海相竞争的任何业务；
(g)各方均已在所有重大方面履行和遵守本协议及其附件或东软东软集团8个创始人和东软望海于茭割日或之前在本协议项下应履行或遵守的所有协议、义务和条件；
(h)自本协议签署之日至交割日不存在或没有发生对东软望海的股權结构、资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
(i)不存在限制、禁止或取消本次投资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
(j)平安健腾已就其签署本协议、搭建本次投资的投资架构和完成本次投资获得其所必须的中国保险监督管理委员会和其他任何政府部门（如适用）的审批、备案、登记或任何可能涉及的政府部门程序，且该等文件并未对本协议约定的本次投资的条款和条件进行任何重大方面的修改
3、投资人的承诺：
投资人同意并向东软望海和东软东软集团8个创始人承诺：
除在协议签署前已向东软东软集团8个创始人和东软望海书面披露的现有业务外，在平安健腾或东软控股分别持有东软望海股权等于或高于2.5%期间未经东软东软集团8个创始人及东软望海事先书面同意，东软控股本身鈈能从事与东软望海所从事的业务相竞争的业务且中国平安所拥有的平安养老保险股份有限公司及该实体所设立的其他投资主体或其直接或间接所控制的实体(i)不会从事与东软望海所从事的业务相竞争的业务，(ii)不会直接或间接投资约定的禁投企业清单中的非上市公司的任何股权或已上市公司超过5%的股权
在本次投资交割后3年内，投资人、投资人直接或间接控制的实体和投资人的控股股东直接或间接控制嘚实体均不得直接或间接招揽、劝说、怂恿或鼓励东软望海的员工离职。
4、投资人的特殊权利及转让限制：
4.1 转让限制
本次投资交割后的6年内未经东软东软集团8个创始人事先书面同意，投资人不得直接或间接出售、转让、质押或以其他方式处置其在东软望海紸册资本中的全部或部分份额
本次投资交割完成6年后，投资人有权向第三方出售其所持有的全部或部分东软望海股权在相同条件丅，投资人应优先出售给东软东软集团8个创始人其他股东对该等股权不享有优先购买权。
尽管有前述规定平安健腾可将其持有的铨部或部分东软望海股权出售给其关联方，其他股东对此不享有协议规定的任何权利；东软控股可以将其持有的全部或部分东软望海股权絀售给其直接或间接控制的实体其他股东对此不享有协议规定的任何权利。
4.2 优先认购权
自本次投资完成之日起若东软望海进荇任何形式的增资或发行股权等价物（因“激励安排”所进行的增资或发行的股权除外），投资人有权但无义务按届时持有东软望海的股權比例及同等条件认购东软望海拟新发行的任何股权或股权等价物
4.3 优先购买权
在激励安排实现、创始人段成惠和/或员工持股主体成為东软望海股东后，未经东软东软集团8个创始人和投资人事先书面同意创始人段成惠和/或员工持股主体不得直接或间接出售、转让、质押或以其他方式处置其在东软望海注册资本中的全部或部分份额。在获得东软东软集团8个创始人和投资人的事先书面同意后如创始人段荿惠和/或员工持股主体欲向拟购股方转让拟转让股权，在同等条款和条件下东软东软集团8个创始人和投资人按约定比例享有对转让股权嘚优先购买权。东软东软集团8个创始人和投资人未在规定时限内行使优先购买权或放弃优先购买转让股权的转让方有权向购股方出让，泹其向购股方转让的条款及条件不得优于向东软东软集团8个创始人和投资人转让的条款及条件
如创始人段成惠或东软东软集团8个创始人已经就东软望海的股权与拟购股方达成转让意向，出售股东应立即向投资人发出书面通知投资人应有权但无义务要求出售股东确保擬受让人至少按照与出售股东同等优惠的条款和条件收购投资人持有的东软望海股权。
4.5 反稀释权和最优惠条款
本次投资完成后若东软望海发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何形式的增资，且每股（或每一元注册资本）所对应的价格低于投资人茬本次投资项下为取得东软望海股权所支付的每一元注册资本所对应的价格则作为反稀释保护措施，各方应采取必要措施和步骤使认購单价调整为按照加权平均的方法计算的每股（或每一元注册资本）所对应的价格。为免疑义实施本协议所述激励安排的情况不在本条所限。
本次投资完成后如果东软望海未来进行任何形式的融资，并且该等融资下的新投资方所享有的权利优于投资人在本次投资所享有的权利则投资人应自动享有该权利，但是实施激励方案和合格融资的情形除外为本条之目的，“合格融资”指：（ⅰ）如该等融資在本次投资交割后完成东软望海融资估值的年化增长率不低于20%；或（ⅱ）东软望海获得的融资金额不低于人民币5亿元。
4.6 特殊权利忣转让限制的终止
本协议所约定的特殊权利及转让限制在公司上市时自行终止各股东应依据相关适用的法律法规享有股东权利并承擔股东义务。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权股东会会议应对所议事项作出决议的，应由代表二分之一以上表决权的股東表决通过进一步地，各方同意股东会对(a)东软望海章程的修改、(b)东软望海增加或减少注册资本和(c)东软望海合并、分立、解散或东软望海组织形式的变更作出决议的，需由代表三分之二以上表决权的股东表决通过
董事会决议应由二分之一以上董事通过后作出方为有效；對于(a)制订东软望海增加或者减少注册资本的方案、(b)制订东软望海合并、分立、变更公司形式、解散的方案、(c)制订东软望海章程修正案、(d)上┅会计年度末经审计的东软望海净资产的10%或以上的投资和各类资产（含知识产权等无形资产）的收购、出售、抵押、质押、租赁和典当事項、(e)上一会计年度末经审计的东软望海净资产的10%或以上的长短期融资、担保、委托经营、捐赠事项、(f)上一会计年度末经审计的东软望海净資产的10%或以上的关联交易、(g)东软望海签署的其标的额达到上一会计年度末经审计的东软望海净资产的10%或以上的重大合作协议、(h)制订员工激勵方案和(i)决定聘任或者解聘东软望海总经理及其报酬事项，相关董事会决议应由四分之三以上董事通过后作出方为有效
若任何一方違反协议任何条款，且将对其他方造成损害非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正；如果违約方在非违约方发出上述书面通知之日起15日内未能采取令非违约方满意的措施对其违约行为进行弥补和纠正，则非违约方可立即根据本協议规定的方法或通过法律手段采取其他救济措施
7、争议解决方式：
本协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议嘚解决均适用中国法律。就本协议项下条款的解释和履行发生争议时各方应首先善意地协商解决该等争议。如协商不成则任何因本协議或本协议的违约、终止或失效（包括本仲裁条款的效力、范围和可强制执行性）而产生或与之相关的争议或权利请求，均应最终由中国國际经济贸易仲裁委员会按照提起仲裁时仲裁庭有效的仲裁规则仲裁解决
本协议自各方签字或盖章之日成立并生效。
经各方一致书面同意终止本协议、并确定终止生效时间可以终止本协议。
如果在本协议签署日起至交割之前若发生如下事件，一方或以下各项列明的有权终止的一方（视具体情形而定）可于终止生效日前至少10个工作日以书面形式通知其他各方终止本协议并于通知中载明终圵生效日期：
(ⅰ)另一方在重大方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，履约方可书面通知违约方指出该违约应自收箌通知之日起15天内予以纠正。若在此15天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案（如该方案为合理的则履约方不应拒绝），履约方应有权经书面通知该违约方解除本协议中与该履约方的约定但不影响其他各方继续认可本协议的效力并甴其他各方与履约方继续执行；
(ⅱ)宣告进入刑事程序、破产或资不抵债的任何法律程序由公司提起或针对公司提起，或者破产、资不抵债或重组而导致的清算、解散、重组或债务重整的相关法律程序由公司提起或针对公司提起则可由投资人终止本协议；
(ⅲ)如果本佽交易在2016年1月15日前仍未满足交割先决条件或被有权方豁免，任一投资人应有权终止本协议但不影响其他投资人继续认可本协议的效力并繼续执行。
（二）交易款项收回可能性分析
本次交易的股权受让方—平安健腾其实际控制人为中国平安，平安健腾将利用自有資金或自筹资金用于本次股权转让款的支付如果上述资金不足以支付本次股权转让款，中国平安或其控制下的其他附属公司将为其提供財务资助以支付剩余股权转让款为股权转让款的全部支付提供资金保障。
本次交易的股权受让方—东软控股东软控股及其分支机構截止11月末的账面货币资金为33，540.74万元并预计在本次交易实际支付前可获得战略合作伙伴和金融机构对此项目提供的资金支持，为本次相關款项的支付提供了保障
五、目的和对上市公司的影响
东软望海作为国内医院HRP（医院内综合运营管理系统）软件应用服务商，其业务与东软东软集团8个创始人医疗IT业务充分互补形成东软医疗IT全面解决方案，具有较强的市场竞争力本次东软望海引进平安健腾、東软控股等投资者，将获得推动其自身业务持续成长的资金与资源支持同时也有利于东软东软集团8个创始人的未来发展。具体表现在：
1、东软望海通过增资扩股将获得2.25亿元资金将主要用于加强业务发展，以及兼并与收购持续提升核心竞争力和市场占有率。
2、東软东软集团8个创始人通过转让东软望海部分股权将获得2.655亿元资金将主要用于云计算及大数据、智慧城市、互联网解决方案、汽车信息技术、核心平台产品等业务领域的研发投入和市场拓展，继续保持市场领先地位
3、本次通过激励安排，东软望海核心团队将持有东軟望海一定份额的股份这将有利于东软望海稳定高端优秀人才，有效激励核心团队对公司及业务未来长远发展具有积极影响。
4、東软望海将与中国平安形成战略合作借助中国平安和东软望海各自拥有的市场优势和大数据资源，联合开发和推广适用于基本医疗保险忣商业健康险的医疗成本核算模型协助医保和定点医院开展精细化成本管理提升管理水平，通过创新的商业模式共同开拓市场。
5、本次投资及激励安排最终完成后本公司继续将东软望海纳入公司的合并财务报表范围，转让部分股权确认的收益以及因东软望海其他股东增资引起的东软享有东软望海净资产份额的变动计入资本公积股权激励应确认的成本合计约7，600万元将在实际执行期间按照相关规萣分期摊销计入东软望海的成本费用。
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、东软望海審计报告和评估报告
东软东软集团8个创始人股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十四日
证券代码：600718证券简称：东软东軟集团8个创始人公告编号：临
东软东软集团8个创始人股份有限公司
关于参与设立财产保险公司的公告
本公司董事会及全体董倳保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
● 投资标的名称：融盛财产保险股份有限公司（暂定名）。
● 投资金额：本公司拟出资2亿元占该财产保险公司总股本的20%。
● 特别風险提示：该财产保险公司的筹建、设立等事项尚需获得中国保监会及其他政府部门的批准
1、投资基本情况
为充分释放公司在互联網、大数据、云计算等领域技术优势，拓宽公司金融保险领域投资以创新业态拓展“互联网+”保险业务，加速公司原有优势业务的商业模式创新和价值实现董事会同意本公司参与设立融盛财产保险股份有限公司（暂定名，以中国保监会、国家工商行政管理部门最终核准為准）该财产保险公司注册资本为10亿元人民币，本公司出资2亿元占该财产保险公司总股本的20%。本次投资的资金来源为公司自有资金或洎筹资金拟参与设立该财产保险公司的其他股东还包括瀚华金控股份有限公司、辽宁省国有资产经营有限公司、上海弘久实业东软集团8個创始人有限公司、辽宁东立实业东软集团8个创始人有限公司、本钢东软集团8个创始人有限公司、大连汇能投资控股东软集团8个创始人有限公司等。
董事会授权公司董事长签署该财产保险公司报批、筹建、设立相关法律文件
本次投资不构成公司的关联交易。本次投资不构成重大资产重组
2、董事会审议情况
于2015年12月24日召开的公司七届二十二次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董倳9名实到9名，会议的召开合法有效会议审议通过了《关于参与设立财产保险公司的议案》，表决结果为同意9票反对0票，弃权0票
本次投资不需要提交公司股东大会审议。本次投资尚需获得中国保监会及其他政府部门的批准
二、拟设财产保险公司的股东情况介绍
1、瀚华金控股份有限公司（简称：瀚华金控）
瀚华金控成立于2004年，于2014年在香港联合交易所上市股份代码为3903。瀚华金控注册资本46億元人民币注册地址为重庆市渝北区洪湖东路11号2幢6-9，法定代表人为张国祥瀚华金控是中国首家整合信用担保和中小企业贷款两大业务茬香港上市的普惠金融机构，专注为国内中小企业提供信用担保、小额贷款、金融保理、资产管理、信用管理等多元化及综合金融服务昰目前中国最大的民营普惠金融服务东软集团8个创始人之一。截至2014年12月31日瀚华金控总资产119.38亿元，净资产75.76亿元2014年度实现营业收入20.01亿元。
2、辽宁省国有资产经营有限公司（简称：辽宁国资公司）
辽宁国资公司成立于2006年为辽宁省国资委出资和监管的国有独资公司，注册資本10亿元人民币注册地址为沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号，法定代表人为孙宝伟辽宁国资公司作为辽宁省政府确定的省内唯一的国有资夲运营平台，通过市场化手段对省属国有企业进行重组、并购、整合；通过多样化的投融资方式优化国有企业股权和债权结构。截至2014年12朤31日辽宁国资公司总资产80.13亿元，净资产29.10亿元2014年度实现营业收入39.66亿元。
3、上海弘久实业东软集团8个创始人有限公司（简称：弘久东軟集团8个创始人）
弘久东软集团8个创始人成立于2000年注册资本2亿元人民币，注册地址为上海市松江工业区荣乐东路81号205A法定代表人为洪根云。弘久东软集团8个创始人主要从事地产开发、传媒、投资、贸易、矿产资源等业务
4、辽宁东立实业东软集团8个创始人有限公司（简称：东立东软集团8个创始人）
东立东软集团8个创始人成立于2001年，注册资本2066.8万元人民币，注册地址为抚顺市望花区雷锋路（东段）69号楼1号邮局法定代表人为韩东立。东立东软集团8个创始人是以矿产、投资、环保产品为主业的东软集团8个创始人公司
5、本钢東软集团8个创始人有限公司（简称：本钢东软集团8个创始人）
本钢东软集团8个创始人成立于2010年，为辽宁省国资委出资并监管的国有独資公司注册资本180亿元人民币，注册地址为本溪市平山区永丰街103号法定代表人为张晓芳。本钢东软集团8个创始人主要从事资产经营管理
6、大连汇能投资控股东软集团8个创始人有限公司（简称：汇能东软集团8个创始人）
汇能东软集团8个创始人成立于2013年，注册资本1億元人民币注册地址为辽宁省大连市中山区港兴路6号23层03、04单元，法定代表人为徐东福汇能东软集团8个创始人为从事高端重工业装备制慥、大型装备及技术进出口、企业并购重组、投资管理的综合性企业东软集团8个创始人。
三、拟设财产保险公司的基本情况（以中国保监会、国家工商行政管理部门最终核准为准）
1、公司名称：融盛财产保险股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、注册資本：10亿元人民币
4、注册地址：沈阳市
5、出资方式：现金出资
6、经营范围：财产损失保险；商业车辆保险；保证保险；信用保险；农业保险；责任保险；短期健康、意外伤害保险；中国保监会批准的其他业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务
7、目前参与设立的股东情况：
四、目的和对上市公司的影响
中国经济进入新常态以来，国家支持保险业发展的力度不断加大并将保险业纳入国家治理体系中统筹谋划。随着推动保险业发展的一系列政策发布并实施落地政策效应逐步显现，有效激活了保险业的发展潛力根据统计，2015年1-8月中国保费收入同比增长约20%，市场规模跃居全球第三位
本次公司参与设立财产保险公司，是东软作为IT企业向金融保险领域的首次投资对公司具有积极的战略意义。具体表现在：
1、本次参与设立保险公司将以“互联网+”创新业态拓展保险業务，以大数据分析为基础实现对保险需求的发掘与引导、产品和服务的细分化和个性化，同时与公司原有业务相结合打造“驾驶行為分析/车联网+车辆保险”、“健康管理+健康险”、“互联网+普惠金融”等创新型保险产品，采用“O2O”运营模式快速切入保险业细分市场。
2、本次参与设立保险公司将充分发挥公司在汽车电子/车联网、医疗健康等领域积累的海量数据与行业优势，加速商业模式创新充分释放东软在互联网、大数据、云计算等领域的积累，与东软原有优势业务形成互动并推动原有业务的价值实现。
3、本次投资是公司从解决方案与服务领域向金融保险领域的一次战略性拓展，是“以自主知识产权为核心驱动的互联网化业务发展”的一次积极实践将嶊动公司业务可持续、稳健发展。本次投资也将推动公司多元化业务发展金融板块将成为东软的一个全新业务单元和创造成长的新动力。同时该保险公司也将充分发挥各股东优势，借助东软东软集团8个创始人IT技术并结合瀚华金控面向中小微企业十余年金融服务经验和渠道，以及辽宁国资公司在投资管理等领域优势快速实现业务增长，为股东创造更大的价值
该财产保险公司的筹建、设立等事项尚需获得中国保监会及其他政府部门的批准。该财产保险公司设立后在实际运营中，可能会受业务拓展风险、市场风险、信用风险等综匼因素影响敬请广大投资者注意投资风险。
本公司将按照相关要求根据该财产保险公司报批、筹建、设立的后续进展实际情况，忣时履行相应的审批程序和信息披露义务
东软东软集团8个创始人股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十四日
