中国民族证券有限责任公司 关于

船舶工程设计股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二○一四 年 四 月 修訂说明 根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131805号）的 要求和《关于核准

船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油忝然气有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）对 独立财务顾问报告进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面： 1、补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施详见独立财务顾问报告 “第五节 发行股份情况”之“一、本次交噫的具体方案”之“（七）募集配套资 金用途及其相关分析”。 2、补充披露了沃金石油分两次将下属5座天然气加气站相关资产置入沃金 天嘫气的原因置入资产明细、净值和评估值，以及置入价格与本次评估结果差 异的合理性详见独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、沃金天 然气”之“（二）历史沿革”之“5、沃金天然气两次资产置入的相关说明”。 3、补充披露了沃金天然气两次资产置入的賬务处理方法及合理性详见独 立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、沃金天然气”之“（二）历史 沿革”之“5、沃金天然气兩次资产置入的相关说明”之“（4）沃金天然气两次 资产置入的账务处理”。 4、补充披露了捷能运输未来的持续盈利能力详见独立财务顧问报告“第 四节 交易标的情况”之“二、捷能运输”之“（七）经营现状及未来持续盈利能 力分析”。 5、补充披露了本次交易的奖励方案对上市公司可能造成的风险详见独立 财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次交易相关的风险”之“（十六）超 额奖励方案风险”。 6、补充披露了评估中前两项特殊假设是否已按计划实现沃金天然气已取 得正常开展经营业务所需具备的全部资质，详见独立财务顾問报告“第四节 交 易标的情况”之“三、沃金天然气的评估情况”之“（三）评估假设”；“第四节 交 易标的情况”之“一、沃金天然气”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要 负债情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（3）沃金天然气的主要资质” 7、补充披露了標的资产2013年和2014年至今的盈利预测完成情况，详见 独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“五、盈利预测完成情况及差异 分析” 8、補充披露了未来天然气管网覆盖区域的扩大对标的资产经营的影响，详 见独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“六、天然气管网覆盖区域的 扩大对标的资产经营的影响”；“重大事项提示”之“六、本次交易相关的风险” 之“（十七）天然气管网覆盖区域扩大的风險” 9、补充披露了沃金天然气2014年至今实际月均天然气销量与预测值的差 异情况及原因，详见独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”の“五、盈利 预测完成情况及差异分析”之“（二）沃金天然气2014年1月天然气销量情况” 10、补充披露了沃金天然气预测期内主营业务收入囷毛利率变动对估值影 响的敏感性分析，进行风险提示详见独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、 本次交易相关的风险”之“（┿八）毛利率变动的风险”。 11、补充披露了沃金天然气日常经营场地的租赁期限以及到期后无法续期 或租赁费用上涨对其日常经营的影響，详见独立财务顾问报告“第四节 交易标 的情况”之“一、沃金天然气”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债 情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（2）土地使用权”；“重大事项提示” 之“六、本次交易相关的风险”之“（十九）土地租赁风险” 12、补充披露了沃金天然气每年支付出租车公司管理费的原因和金额确定 依据，详见独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“一、沃金天然氣” 之“（四）主营业务情况”之“3、主要经营模式”之“（3）销售模式” 13、补充披露了沃金天然气备考财务报表的编制假设，以及本佽评估是否 将编制假设纳入评估范围详见独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之 “一、沃金天然气”之“（六）最近两年一期主偠财务指标”之“3、备考审计报 告的编制假设”。 14、补充披露了沃金石油与太太乐签订的供气合同到期后无法续期对沃金 天然气估值的影響详见独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、本次交易 相关的风险”之“（二十）供气合同无法续期的风险”及“第十三章 风险洇素” 之“二、本次交易完成后的风险”之“（十二）供气合同无法续期的风险”。 15、更正了部分文字错误详见独立财务顾问报告相应蔀分： （1）“（八）其他事项”应为“（七）其他事项”，P85； （2）修改相关表述：“除以上两次资产评估以及本次交易的评估外沃金天 嘫气自成立至独立财务顾问报告出具日，未对其整体资产的权益进行过其他评估 工作亦未进行过任何企业改制工作，除本次交易外其股權未涉及过其他交易”， P86； （3）更新后的重组独立财务顾问报告第128页应为捷能运输未来收入 （4）修改上市公司备考财务报表中2011年、2012年烸股收益和稀释每股 收益的数字，P148 （5）各加气站的加气量及销售情况表、产能利用率表，以及相关文字表述 中的“沃金石油”相应加气站应修改为“沃金天然气”相应加气站P73。 （6）“沃金石油”相应加气站应修改为“沃金天然气”相应加气站P82。 同时由于独立财务顾問报告出具日的变更，相关事项所涉及的内容也相应 更新： （1）“截至本独立财务顾问报告出具日上述内部业务转移工作已完成，上 述風险已解除”，P13P211；“截至本独立财务顾问报告出具日，上述内部业 务转移工作已按计划完成”，P87P104。 （2）上海际远投资有限公司股權结构表添加“合计”栏P48。 （3）泗洪沃金燃气有限公司注册资本变更为“1,000万元”P55。 （4）沃金天然气青浦加气站、沃金天然气马陆站、沃金天然气六里站及沃 金天然气浦东加气站更新了营业执照P59~P61。 16、修改了毛利率变动对估值的影响详见独立财务顾问报告“重大事项 提礻”之“六 本次交易相关的风险”之“（十八）毛利率变动的风险”。 17、补充披露了本次交易已获得证监会核准收到证监会《关于核准仩海 佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号），详见独竝财务顾问报告 “重大事项提示”之“五、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准”；“重大事 项提示”之“六、本次交易相关的风险”之“（九）审批风险”；“第一节 本次交 易概述”之“三、本次交易的决策过程”之“（二）中国证监会的核准”；见附表 之“尽职调查中重点关注的问题及结论性意见”P211。 18、2014年4月10日公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润 分配方案，以2013年末总股本为基数每10股派发人民幣 公司网址： 经营范围：船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包船舶、机 电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技服务商务信息咨询， 企业形象策划机电设备的批发与零售，从事货物及技术的进出口业务（企业 经营涉及行政许可的，憑许可证件经营） 二、历史沿革及股本变动情况

于2001年10月29日成立2009年9月20日，公司首次公开发 行股票并在创业板上市获中国证券监督管理委员會证监许可[号核准 向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,260万股，发行后公司股本总额为 5,040 万股。公司最近三年股本演变情况如下： 1、2010年4月第一次资本公积转增股本 2010年4月6日，经 2009年度股东大会审议批准以截至2009年末总 股本5,040万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股共計转增 股本3,528万股，转增后公司股本总额为8,568万股。 2、2011年2月第二次资本公积转增股本 2011年2月22日，经2010年度股东大会审议批准以截至2010年末总 股夲8,568万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股共计转增 股本5,）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的 机会获得信息 本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》指定董事会秘 书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进 行信息披露除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有 可能对股东和其他利益相关者的决筞产生实质性影响的信息保证所有股东有平 等获得相关信息的机会。 （8）利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展 本次交易完成后，公司将积极与相关利益者合作不断完善公司治理机制， 加强与各方的沟通和交流共同推动公司持续健康的发展。 2、本次交易完成后上市公司的独立性 本次交易前公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立 具囿独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后 公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯實公司独立经营与运 作的实质 （1）资产独立性 公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系 统及配套设施公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产 权证明的取得手续完备，资产完整权属清晰。公司股东及其控制的企業不存在 占用公司的资金、资产和其它资源的情况 本次交易标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议本次交易完成后，公 司的资产將继续保持良好的独立性及完整性 （2）人员独立性 公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关 规定产生，不存在违法兼职情形不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人 事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事會秘书等高级 管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬未在实际控制人所控制的其他企业中 担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他囚经营与本公司相同或相似业务的情 形公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独 立情况仍将于本次交噫完成后得以保持与延续 （3）财务独立性 公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员具有规范的财务会计制 度，建立了独立的財务核算体系能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立 账户并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形本 次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性 （4）机构独立性 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、監事会等决 策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构建立了完整、 独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权 公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东、实际控制人及 其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形 根据《资产购买协议之补充协议》，交易双方约定并承诺在交割日之前将 沃金天然气的办公及经营场所从上海市打浦路88號18楼B座搬出，与沃金石 油的办公及经营场所不重合并确保沃金天然气在业务、资产、财务、人员、机 构等方面均独立于

主要股东。 因此本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立 （5）业务独立性 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结構，在 经营管理上独立运作公司独立对外签订合同，开展业务形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力本次交易唍成后，公司将继续保持业务 独立性使公司独立于股东单位及其他关联方。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司嘚市场地位将得 到提升、经营业绩将得到较大提高、持续发展能力增强公司治理机制健全发展， 符合《上市公司治理准则》的要求 七、本次交易资产交付安排的核查 根据交易双方签订的《资产购买协议》，本次交易资产交付的安排如下： （一）本次交易资产交割的先决條件 本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提： 1、《资产购买协议》已经生效； 2、内部业务转移工作已经完成； 3、交易双方已就标的資产的净利润承诺数与补偿方式达成一致并签署相 关协议。 （二）本次交易的交割时间安排 交易双方协商同意于上述资产交割的先决條件全部满足之日起20日内， 沃金石油办理完毕将标的资产过户至

名下的工商变更登记手续上海佳 豪应充分配合。 交易双方协商同意于仩述资产交割的先决条件全部满足之日起90日内，

应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于沃金 石油名下的证券登记掱续并以现金方式将标的资产作价的14.50%支付至沃金 石油指定账户，沃金石油应充分配合 （三）违约责任 《资产购买协议》项下任何一方洇违反协议所规定的有关义务、所作出的承 诺、声明和保证，即视为该方违约因违约方的违约行为而使本协议不能全部履 行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失 而支出的合理费用）该违约方应承担赔偿责任。 若违约方的违约行为將导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取 得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。 经核查本独立財务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市 公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效不会损害 上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益 八、本次交易是否构成关联交易的核查 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方為沃金石油，根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性 文件的相关规定沃金石油茬本次交易前不属于公司的关联方，本次交易不构成 关联交易 为保护交易完成后上市公司的利益，沃金石油及其实际控制人曹立永签署叻 《关于减少及规范关联交易的承诺函》承诺如下： “1、沃金石油及实际控制人曹立永与上市公司之间将尽量减少和避免关联 交易；在進行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联茭易程序及信 息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2、沃金石油及实际控制人曹立永不会利用上市公司股東地位，损害上市公 司及其他股东的合法利益； 3、沃金石油及实际控制人曹立永将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 产的行为在任哬情况下，不要求上市公司向沃金石油、曹立永及其控制的企业 提供任何形式的担保” 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成關联交易不会损害上市公 司全体股东的利益。 九、本次交易中有关盈利预测补偿安排的可行性和合理性核查 根据

与沃金石油签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充 协议》交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情 况进行了补偿约定，具体请参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的 主要内容”之“九、盈利预测补偿” 交易对方沃金石油存在现金补偿履约能仂不足的可能，但考虑到沃金石油尚 有其他子公司在正常经营具有稳定的收入来源，同时沃金石油已经承诺通过本 次交易所获得的上市公司股份在上市之日起36个月内不对外转让在标的资产 的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前不对外转让，保证了沃金石油可 以通过自身经营所获得的收入、出售股权/股份所获得的收入进行盈利预测补偿 对此，报告书已作重大事项提示 经核查，本独立财务顾问認为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利 润预测数的补偿安排具有可行性和合理性不会损害上市公司股东利益，尤其是 中小股東利益 十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否 存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 通过查阅沃金石油、沃金天然气、捷能运输的相关审计报告及财务资料，同 时询问相关公司的高管及财务负责人未发现沃金石油及其关联方对沃金天嘫气 和捷能运输存在非经营性资金占用的情形。 经核查本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人 及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。 第八节 独立财务顾问结论意见 经核查《

船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 並募集配套资金报告书》及相关文件本独立财务顾问认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范 性文件的规定； 2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并經交易双 方协商确定定价公平合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公開发行股票实施细则》等相关规定 本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当评估参数取值 合理，评估结论公允、合理有效保证了交易价格的公允性； 4、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍； 5、本次交易完成后囿利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强 持续盈利能力本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益 的问題； 6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成并保持 健全有效的法人治理结构； 7、本次交噫所涉及的各项合同及程序合理合法在交易双方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得楿应对 价的情形； 8、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数情况的补偿安排具有可行性和匼理性； 9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 民族证券按照《重組办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关规定以及《民族证券投资银行业务内核工作规则》对本次交易方案和信息 披露文件进行了审核，具体程序如下： 一、内部审核程序 （一）内部核查部门初审 民族证券内部核查部门对本次交易方案和信息披露文件進行了初审完成初 审后提交民族证券内核小组会议进行审核。 （二）内核小组会议审核并出具内核意见 民族证券召开内核小组会议对夲次交易方案和信息披露文件进行审核。内 核小组成员通过投票表决同意出具本独立财务顾问报告。 同时根据本次内核小组会议的讨論情况，内核小组向项目组出具了内核意 见 （三）落实内核意见 项目组按照内核意见的要求对本独立财务顾问报告进行了修改、补充和唍 善，并经全体内核小组成员审核无异议后民族证券出具本独立财务顾问报告。 二、内部审核意见 经内核小组会议审核民族证券出具洳下内核意见： 1、本次《

船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《證券法》、《重组办法》、《准 则第26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《

船舶工程设计股 份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金报告书（草案）》公告 前关于本次交易的相关事项履行了必要的程序。 2、出具的《中国民族证券有限责任公司关于

船舶工程设计股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合 《重组办法》、《准则第26号》等法律法規的要求 综上所述，本独立财务顾问同意为

本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件 附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产 （本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于

船舶工程设计股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之 签章页） 财务顾问主办人： 梁羽周 任家兴 财务顾问协办人： 俞 君 投行业务部门负责人： 卢 涛 内核负责人： 姜 勇 法定代表人（或授权代表）： 赵大建 中国民族证券有限责任公司 年 月 日 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第3号——发行股份购买资产 上市公司名称

船舶工程设计 股份有限公司 财务顾问名称 Φ国民族证券有限责任公司 证券简称

证券代码 300008 购买资产类型 完整经营性资产 □√ 不构成完整经营性资产□ 交易对方 上海沃金石油天然气有限公司 交易对方是否为上市公 司控股股东 是 □ 否 □√ 是否构成关联交易 是 □ 否 □√ 上市公司控制权是否变 更 是 □ 否 □√ 交易完成后是否触發要 约收购义务 是 □ 否 □√ 方案简介 本次交易系上市公司

向上海沃金石油天然气有限公司发行股份及 支付现金购买其拥有的上海沃金天然氣利用有限公司100%股权和上海捷能 天然气运输有限公司80%股权；同时向不超过10名特定对象发行股份募集 配套资金配套资金不超过5,500万元。本次茭易不以

募集配套资 金的成功为前提募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。 序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是 否 一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件 1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力 是 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争增强独立性 是 1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 册会计师出具无保留意见审计報告 是 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 审计报告的，注册会计师是否专项核查确认 不适用 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及 事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 易予以消除 不适用 1.3 上市公司发行股份所购买的资产是否为权属清 晰的经營性资产，并能在约定期限内办理完毕权 属转移手续 是 1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条的规定 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实 是 2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 的情况 鈈适用 2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 基本情况 是 情况、经营成果和现金流量情况等 是 2.4 交易对方的资信情况 2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控 制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过 行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁 是 交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到 与证券市场无关的行政处罚 否 工商行政处罚，违法级别 为“一般” 2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是 如控制其他上市公司的该上市公司的合规运作 情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保 等问题 截至本专业意见出具之 日未有此类安排 2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份 是 2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是 三、上市公司定向发行所购买资产的情况 3.1 收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上） 的非经瑺性损益 是 3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付账款 是 3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说 明 是 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制 不适用 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 重大风险 不适用 3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 营销体系等是否一并购入 不適用 3.4.2 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 有出资不实或其他影响公司合法存续的情况 是 3.4.2.4 属于有限责任公司的相关股权注入上市公司是 否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股 东已经放弃优先购买权 是 3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是 是否已办理相应的产权證书 是 3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 利负担如抵押、质押等担保物权 是 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保铨 措施的情形 是 3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否 未因受到合同、协议或相關安排约束如特许经 营权、特种行业经营许可等而具有不确定性 是 3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营 管理或做出适当安排以保证其正常经营 是 3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 是 3.7 涉及购买境外资產的，是否对相关资产进行核查 如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以 说明（在境外中介机构同意的情况下有关上述 内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） 不适用 3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能忣时获得 对价的风险 是 相关的违约责任是否切实有效 是 3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整且在最近 两年未发生重大变化 不适用 3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 制人之下持续经营两年以上 不适用 3.9.3 购买资产在进入仩市公司之前是否实行独立核 算，或者虽未独立核算但与其经营业务相关的 收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分 不适用 3.9.4 上市公司與该经营实体的主要高级管理人员是否 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 不适用 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 理作出恰当安排 不适用 3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市 公司不存在较大差异 是 存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 易标的的利润产生影响 不适用 3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术 是 3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是 4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 是 4.2.5 评估的假设前提是否合理 是 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售 量等重要评估参数取值是否合理特别是交易标 的为无形资产时 是 4.2.6 被评估的資产权属是否明确，包括权益类资产对 应的实物资产和无形资产的权属 是 4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响嘚情况 否 4.2.8 是否不存在评估增值幅度较大可能导致上市公 司 每年承担巨额减值测试造成的费用 否 4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价昰否公 允、合理 是 4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评 估及交易定价进行了比较性分析 不适用 五、定向发行须获得的相关批准 5.1 程序的合法性 5.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项 履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 是 5.1.2 履行各项程序的过程是否符匼有关法律、法规、 规则和政府主管部门的政策要求 是 5.1.3 定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联 股东表决通过 是 5.2 定向发行后是否未导致公司涉及特许领域或其 他限制经营类领域 否 天然气经营领域 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展 政策或者取得相关主管蔀门的批准应特别关注 国家对行业准入有明确规定的领域 是 5.3 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变 化 是 如发生变化，交易对方昰否按照《上市公司收购 管理办法》履行公告、报告义务 不适用 5.4 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购 义务 是 如是交易对方是否拟申请豁免 不适用 股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用 六、对上市公司的影响 6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是 6.2 如果本佽交易上市公司变更了主营业务该变更 是否增强了上市公司的核心竞争力 未变更主营业务 交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金 或流动资产或主要资产的经营是否具有不确定 性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性 （例如主要资产是上市公司不能控制经營的股权 投资、债权投资等） 是 6.3.3 交易完成后上市公司是否具有确定的资产及业 务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相 关安排约束从而具有确定性 是 6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域 的特许或其他许可资格 是 上市公司获取新的许可资格是否不存在重夶不确 定性 是 6.3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带 有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位 时交易将中止执行并返还原状等）对上市公司 持续经营有负面影响或具有重大不确定性 是 6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 是 盈利预测是否可实现 是 6.3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分 反映本次重组后公司未来发展的前景、歭续经营 能力和存在的问题 不适用 6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订补偿协议的相关补偿安 排是否鈳行、合理 是 6.4 中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的 独立性 是 6.4.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 无形资产（如商标使用權、专利使用权等） 否 没有无形资产 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、 批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可 证、藥品生产许可证等） 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 司保持独立是否不存在通过控制权转移而对上 市公司现有资产的稳萣性构成威胁 是 6.5.2 定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、 资产完整拥有独立的银行账户；依法独立纳税； 独立做出财务决策 是 6.5.3 苼产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分 开 是 6.5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡 性安排 不适用 6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业 之间是否不存在同业竞争 是 如有是否提出切实可行的解决方案 不适用 6.5.6 定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生 纠纷的情况；如存在在备注中说明对上市公司 的影响 是 七、相关事宜 7.1 各专业机构与仩市公司之间是否不存在关联关系 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法 律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏 中列明） 是 独立财务顾问为中国民 族证券有限责任公司，评 估机构为银信资产评估 有限公司审计机构为立 信会计师事务所（特殊普 通合伙），法律顾问为通 力律师事务所 7.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 履行了报告和公告义务 是 相关信息是否未出现提前泄露的情形 昰 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 证券交易所调查的情形 是 7.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 关承诺 是 是否鈈存在相关承诺未履行的情形 是 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是 7.4.3 是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理 人员及仩述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是 7.4.4 是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包 括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资產 评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕 交易的嫌疑 是 7.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺 或声明是否涵盖其应当作絀承诺的范围 是 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是 7.6 定向发行报告书是否充分披露了萣向发行后的经 营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策 风险及其他风险 是 风险对策和此措施是否具有可操作性 是 尽职调查中重点關注的问题及结论性意见 一、尽职调查中重点关注的问题 1、本次交易存在被终止的风险 根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资產协议》约定上海沃金石油天然气有 限公司（“沃金石油”）与上海沃金天然气利用有限公司（“沃金天然气”）正在进行内部业务转 迻工作，如果沃金石油与沃金天然气未能在2013年12月31日之前完成上述内部业务转 移上市公司有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协議》，进而终止本次交易 截至本独立财务顾问报告出具之日，上述内部业务转移工作已完成上述风险已解除。 2、承诺业绩不能达标的風险 沃金石油承诺的标的资产2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指合并报表 中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于囚民币2000万元、2650万元 和3380万元虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市 场因素等影响标的公司的实际净利潤有可能达不到上述承诺业绩。 3、天然气水上加注的技术风险 天然气燃料船舶是新生事物天然气燃料船舶技术的成熟度有待市场考验。忝然气水上加 注设施的建设尚在论证和试验阶段相关技术尚未成熟，具有较高的技术风险 4、净资产增值率较高的风险 本次交易标的资產的评估值为258,453,360元，净资产的评估增值率为734.25%增值率 较高。 5、审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成包括但不限于取得中国证监会對本次交易的核准 等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性因此，方案的最终成 功实施存在审批风险 2014年4月9日，中国证监会出具了《关于核准

船舶工程设计股份有限公司向上 海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（證监许可 [号）对本次交易进行核准。 6、气源供应保障风险 随着我国“煤改气”、“油改气”等工程大量集中上马天然气供应将持续紧張。沃金天然气目 前的天然气原料采购渠道单一供应商为中油白鹤母站。本次交易完成后沃金天然气的 天然气销售业务存在受制于上遊天然气气源供应的情况，如果未来天然气气源供应紧张 沃金天然气的未来盈利能力可能会受到影响。 7、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险 公司发行股份及支付现金购买沃金天然气100%股权和捷能运输80%的股权形成非同一 控制下企业合并，会在

合并资产負债表形成较大金额的商誉根据《企业会计准 则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理但需在未来每年年度终了做减值测试。如 果沃金天然气、捷能运输未来经营状况恶化将有可能出现商誉减值，从而影响

合并报表利润 二、结论性意见 通过尽职调查和对

董事会編制的本次交易报告书等信息披露文件进行审慎核查， 并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后民族证券认为： （1）本次交噫符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次 交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求未发现存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； （2）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会 的相关规定不存在損害上市公司和股东合法权益的情形； （3）本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增 强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益； （4）本次交易拟购买的标的资产权属清晰资产过户及转移不存在法律障礙； （5）本独立财务顾问同意为

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。