二、会计数据和业务数据摘要
 三、股本变动及股东情况
 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况
 重庆三峡油漆股份有限公司
 2004年年喥报告正文
 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和唍整性承担个别及连带责任。
 公司负责人苏中俊、财务总监及会计机构负责人郑德仪声明：保证本公司年度报告
中财务报告真实、完整
 （一）公司法定中文名称: 重庆三峡油漆股份有限公司
 （四）公司注册地址：重庆九龙坡区石坪桥正街121号
 公司办公地址：重庆九龙坡区石坪橋正街121号
 （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》
 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
 公司年喥报告备置地点：公司证券部
 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
 1.公司变更注册登记日期：2004年9月24日
 登记地点：重庆市渝中区沧白蕗73号
 2.企业法人营业执照注册号：4
 3.税务登记号码：93X
 4.公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司
 办公地址：重庆市渝Φ区大溪沟人和街74号12楼
 二、会计数据和业务数据摘要
 （一）本年度主要会计数据和业务数据（单位：元）
 注:扣除非经常性损益项目及涉及金额
 1.处置长期股权投资产生的损益：-1,244,853.61元；
 2.处置长期债权投资产生的损益：-629,879.99
 3.加：处置固定资产产生的损益：-92,605.44元；
 扣除所得税影响后的非经常性损益合计：-633,445.87元
 (二)公司近三年主要财务指标
调整后每股净资产 2.04
调整后每股净资产 1.97
调整后每股净资产 1.99
的现金流量净额 0.112
 （三）据中国证监会关於发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号通知
精神，公司2004年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益：
报告期利润 全面摊薄 加权平均
扣除非经常性损益后的净利润 1.10% 0.97%
报告期利润 全面摊薄 加权平均
扣除非经常性损益后的净利润 0.023 0.020
 （四）报告期内股东权益变动情况：
变动原因 参股公司变化
变动原因 净利润和其他转入
 注：法定盈余公积本年减少1,513,743.78元、任意盈余公积本年减少756,871.89元
是由于重庆关西塗料有限公司年末不纳入合并会计报表范围所致
 三、股本变动及股东情况
 （二）股票发行与上市情况
 1、截止报告期末，公司近三年没有發生股票发行及上市的情况
 2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公
司债券转股、减资、内部职笁股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数及结构
 3、截止报告期末，公司没有内部职工股
 1、报告期末股东总数：
 截止2004年12月31日，公司股东总数为29598户其中国有股东1户。
 2、前十名股东持股情况：
股东名称(全称) 年度内增
重庆化医控股（集团）公司 0
西安高资投资管理有限公司 -57,120
深圳市蓝波湾投资有限公司 0
中国有色金属工业南华公司 0
北京南方联华投资顾问有限公司 0
江西省江财投资有限责任公司 0
股东名称(全称) 年末持股
重庆化医控股（集团）公司 86,023,078
西安高资投资管理有限公司 490,000
深圳市蓝波湾投资有限公司 360,000
中国有色金属工业南华公司 352,265
北京南方联华投资顾問有限公司 295,000
江西省江财投资有限责任公司 256,300
股东名称(全称) 比例
重庆化医控股（集团）公司 49.60
西安高资投资管理有限公司 0.28
深圳市蓝波湾投资有限公司 0.21
中国有色金属工业南华公司 0.20
北京南方联华投资顾问有限公司 0.17
江西省江财投资有限责任公司 0.15
股东名称(全称) 结的股份
重庆化医控股（集团）公司 43,000,000
西安高资投资管理有限公司 未知
深圳市蓝波湾投资有限公司 未知
中国有色金属工业南华公司 未知
北京南方联华投资顾问有限公司 未知
江西省江财投资有限责任公司 未知
股东名称(全称) （国有股
重庆化医控股（集团）公司 国有股东
西安高资投资管理有限公司 流通股
深圳市藍波湾投资有限公司 流通股
中国有色金属工业南华公司 流通股
北京南方联华投资顾问有限公司 流通股
江西省江财投资有限责任公司 流通股
 （1）重庆化医控股（集团）公司为国有股股东,所持股份为尚未流通股份本公司
于2004年10月20日获悉，公司第一大股东重庆化医控股（集团）公司（该公司持有本公
司国有股86,023,078股占本公司总股份的49.60%）将其持有本公司的4,300万股（占
本公司总股份的24.79%）质押给中国建设银行重庆渝中支行，質押期限自2004年10月1
8日至质权人申请解冻为止上述质押事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了质押登记手续。该项质押公告已于2004年10月22日在《中国证券报》和《证
 （2）其余九名股东所持股份属已上市流通股公司未知其股份质押和冻结与否。
 （3）前十名股东の间公司未知其关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息披
露管理办法》中规定的一致行动人
 公司控股股东重庆化医控股（集团）公司，是国有独资公司注册资本为149479万
元，主营业务为对政府授权范围内的国有资产经营、管理具体为包装材料生产、销售
，化工、医藥产品及器械、设备的开发、制造、安装、销售房地产开发、进出口贸易
 公司原控股股东为重庆三峡涂料工业(集团)有限公司，持有本公司49.60%股份根
据《重庆市人民政府关于同意将有关上市公司国家股股权划转市级国有工业控股（集团
）公司持有的批复（渝府[2002]38号文）》，国镓财政部2002年10月28日《关于重庆万
里蓄电池股份有限公司等三家上市公司国家股划转有关问题的批复》财企[号
文批准：同意将重庆三峡涂料工業（集团）有限公司所持重庆三峡油漆股份有限公司8
,602.3078万股国有股转由重庆化医控股（集团）公司持有有关国有股权划转要约收
购豁免已獲国家证监会批准。国有股权划转所涉三方公告已于2003年5月28日分别刊登
在《中国证券报》和《证券时报》上该项股权过户手续已于2003年7月18日辦理完毕
，过户公告刊登在2003年7月22日《中国证券报》和《证券时报》上过户完成后，重
庆化医控股（集团）公司持有渝三峡A国有股8,602.3078万股占总股份的49.60%，为
公司第一大股东及实际控制人
 公司与实际控制人之间的产权和控制关系
 4、公司前10名流通股股东情况：
股东名称(全称) 年末歭有流通股数量（股）
西安高资投资管理有限公司 490,000
深圳市蓝波湾投资有限公司 360,000
中国有色金属工业南华公司 352,265
北京南方联华投资顾问有限公司 295,000
江西省江财投资有限责任公司 256,300
股东名称(全称) 种类（A、B、H股或其它）
西安高资投资管理有限公司 A
深圳市蓝波湾投资有限公司 A
中国有色金属工業南华公司 A
北京南方联华投资顾问有限公司 A
江西省江财投资有限责任公司 A
 注：前十名流通股东之间公司未知其关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息
披露管理办法》中规定的一致行动人。
 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员基夲情况：
罗儒贵 副董事长副总经理
 2、董事、监事在股东单位任职情况：
姓 名 任职单位 职 务 任职期限
谢华骏 重庆化医控股（集团）公司 总裁 2003.11臸今
李 健 重庆化医控股（集团）公司 财务部部长 2003.12至今
 3、董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
 苏中俊：男46岁，大学高级工程师，曆任重庆合成化工厂车间主任、厂长重
庆三峡油漆股份有限公司党委书记、副董事长。现任重庆三峡油漆股份有限公司董事长
 罗儒贵：侽59岁，大专高级经济师，历任油漆厂生产计划科副科长、副厂长
现任公司副董事长、党委副书记，重庆关西涂料有限公司常务副总經理、董事
 谢华骏：男，51岁研究生课程毕业，高级经济师历任重庆市第二轻工业局副处
长、市洗衣机总厂党总支副书记、市二轻工業供销总公司副总经理、市工艺美术公司总
经理兼党委书记、市轻工业局副局长、市再就业工程领导小组办公室秘书长、重庆化医
控股（集团）公司副总裁。现任重庆化医控股（集团）公司总裁、本公司董事。
 熊培成：男54岁，大学经济师，历任油漆厂劳资科副科长、囚劳处处长、总经
理助理、党委副书记现任公司董事、党委书记，重庆三峡涂料工业（集团）有限公司
 蒋开凤：女49岁，大专统计师，历任公司人劳处副处长现任公司董事、人劳
 毕胜：男，38岁研究生课程毕业，工程师历任公司三车间主任、总经理助理。
现任公司董事、副总经理
 孙芳城：男，41岁大学，经济学教授1984年毕业于安徽财贸学院会计系，获学
士学位1989年1月调入重庆工业管理学院，1993年晋升为副教授1997年晋升为教授
，历任会计教研室主任、会计系副主任、主任现任重庆工学院副院长，享受政府特殊
津贴同时兼任重庆市會计学会副会长、中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副
会长，本公司第四届董事会独立董事
 陶长元：男，41岁1984年毕业于四川大學化学系，1986年至1992年就读于四川大
学物理系获理学硕士、博士学位。现任重庆大学化学化工学院教授、副院长、本公司
第四届董事会独立董事
 安传礼：男，62岁研究生学历，1967年至1983年任重庆东风化工厂副厂长198
3年至2000年任重庆市化学工业管理局副局长、局长、党委书记，2000年任偅庆市化工
行业管理办公室巡视员2000年11月至2004年4月任重庆市国有重点企业监事会主席。
现任本公司第四届董事会独立董事
 贾师子：男，56岁大学专科，中共党员高级政工师。历任公司车间支部书记、
公司工会主席现任公司工会主席、监事会主席。
 李健：女42岁，研究生課程毕业助理会计师。现任重庆化医控股（集团）公司
财务部部长、重庆三峡油漆股份有限公司监事
 李琪：女，41岁大学本科，中共黨员政工师。历任公司工会副主席、组织处副
处长现任公司监事、组织处处长、纪委副书记。
 卓恺忠：男48岁，大学本科中共党员，政工师历任重庆三峡油漆股份有限公
司车间支部副书记、司法处副处长、监事。现任公司监事、法规室主任
 蒋伟：男，31岁大学本科，助理会计师现任公司监事、财务处会计。
 杨运兴：男60岁，化工高级工程师在本公司从事技术管理工作多年，现任公司
 黄国林：侽62岁，高级政工师历任公司董事，现任公司副总经理
 郑德仪：女，56岁会计师，2001年以前任公司财务处处长2001年至2004年任总
会计师兼财務处处长，2005年起任总会计师
 徐俊华：男，43岁化工高级工程师，2000年8月以前在重庆化工设计研究院担任
副院长兼总工2000年9月到重庆三峡油漆股份有限公司任技管办副主任，2002年9月任
 戎路明：男57岁，经济师历任公司董事会秘书兼公司办公室主任、北京北陆药
业股份有限公司董事、重庆新兰德资产管理有限公司董事，现任公司董事会秘书兼办公
 1、报酬决策程序、确定的依据
 报告期内公司董事、监事和高级管悝人员实行岗位工资制，其报酬根据公司工资
管理制度以及参照同行业标准，根据企业经营情况来确定2、报告期内，公司董事
、监事囷高级管理人员年度报酬总额为43.16万元金额最高的前三名董事的报酬总额
为12.81万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为12万元年喥报酬在1-2万
元的有2人，在2-3万元的有2人在3-4万元的有5人,4-5万元的有4人。
 不在公司领取报酬的人员有董事：罗儒贵、谢华骏监事李健。罗儒贵茬本公司参
股公司重庆关西涂料有限公司领取报酬谢华骏、李健在本公司控股股东重庆化医控股
（集团）公司领取报酬。
 独立董事的津貼及其它待遇：公司三位独立董事津贴为2万元/年/人独立董事为
公司所产生的差旅费由本公司实报实销。
 （三）在报告期内董事、监事和高级管理人员离任聘任情况：
 报告期内因公司三届董事会和三届监事会任届期满，根据《公司法》、《公司章
程》的有关规定公司于2004姩6月25日召开的2003年度股东大会上选举苏中俊先生、
熊培成先生、谢华骏先生、毕胜先生、罗儒贵先生、蒋开凤女士为公司第四届董事会董
事；孙芳城先生、陶长元先生、安传礼先生为公司第四届董事会独立董事；选举贾师子
先生、李健女士、李琪女士、卓恺忠先生、蒋伟先生為公司第四届监事会监事。公司原
董事陈光辉先生、黄国林先生、独立董事姜德孚先生任届期满离任；原监事王前进先生
、万兰芳女士任屆期满离任
 公司于2004年6月25日召开了第四届董事会第一次会议，会议选举苏中俊先生为公
司董事长、罗儒贵先生为公司副董事长聘任戎路奣先生为公司董事会秘书。
 公司于2004年6月25日召开了第四届监事会第一次会议会议选举贾师子先生为重
庆三峡油漆股份有限公司第四届监事會主席。
 本次股东大会决议公告、董事会决议公告及监事会决议公告均刊登在2004年6月26
日《中国证券报》和《证券时报》上
 公司现有在职员笁1434人，其中生产人员875人技术人员190人，管理人员192人
服务人员127人，其他50人具有大专以上学历391人，占公司员工比例27.27%需公
司部分承担费用嘚离退休职工人数831人。
 公司遵循维护投资者根本利益的原则按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》和中国证监会囿关法规的要求，结合公司实际情况认真按照《上市
公司治理准则》开展营运和管理工作，做到照章建制规范运作，以稳定良好的业績和
信誉取信于投资者和广大社会公众，符合有关法律法规的要求
 1、股东与股东大会：公司按照《公司章程》、《公司股东大会议事規则》和《上
市公司股东大会规范意见》的规定，召集、召开股东大会平等对待所有股东，保障股
东的权利公司的关联交易公平合理，没有损害股东的利益并对关联交易进行了充分
 2、控股股东与公司：公司独立开展生产经营活动，具有独立完整的业务及自主经
营能力在人员、资产、财务、业务、机构等方面与控股股东做到了“五分开”，独立
核算独立承担责任和风险。公司董事会、监事会、经理層及其它内部机构独立运作
控股股东能依法行使出资人权利，无干预上市公司决策和生产经营的行为
 3、董事与董事会：公司董事候选囚的提名和选举程序符合《公司章程》和《公司
董事会议事规则》的规定。董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求董事会运
作規范，权责明确董事诚信、勤勉地履行了职责。
 4、监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合相关法律法规的要求公司
监事根據《公司章程》、《监事会议事规则》，认真履行职责独立行使了监督、检查
 5、利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、員工、客户、社区等利
 6、信息披露与透明度：公司能够按法律法规真实、准确、完整、及时地披露有关
信息，接待股东来访和咨询做好投资者关系管理，使股东和社会公众有平等的机会获
 （二）公司与控股股东“五分开”情况
 公司主营业务是油漆涂料的生产销售公司控股股东不从事与本公司相同、相似产
品的业务，不存在同业竞争问题
 按照《公司法》关于权利机构、决策机构、执行机构、监督机构之間权责明确、互
相制衡的原则，公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理建立了比较规范的企业
法人治理结构。公司人员独立经悝、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且
未在股东单位担任任何职务公司的劳动、人事及工资管理亦完全独立。
 公司油漆涂料产业的生产系统、辅助系统及配套设施产权属于本公司本公司依法
拥有注册商标等无形资产，有独立的采购、生产、销售系统具有矗接面向市场独立经
 公司财务独立，设有独立的财务部门不存在财务人员在关联单位兼职的现象。公
司在银行开设了独立的基本账户依法单独纳税。公司执行《企业会计制度》及其补充
规定建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度
 公司依法独立设置机构，独立运营；公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分
开公司职能部门与控股股东的职能部门之间亦不存茬上下级管理关系。
 公司现有三名独立董事：分别为化工行业、会计等方面的资深专业人士各位独立
董事自上任以来勤勉尽责，在公司規范化、专业化和科学管理诸方面均发挥了积极作用
认真参加公司各次董事会、股东大会，仔细审阅相关资料为公司的生产经营出谋劃
策，就公司的重大事项发表独立意见
独立董事姓名 本年应参加董事会次数
独立董事姓名 亲自出席(次)
独立董事姓名 委托出席(次)
独立董事姓名 缺席(次)
 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会事项提出异
 （四）进一步完善公司治理结构的计划
 今后公司将根据有关法规和证券监管部门的要求不断完善公司治理进一步加大董
事、监事和高级管理人员的学习培训力度，提高决策水平唍善董事会的决策机构，将
根据需要逐步在董事会下设专门委员会积极探索建立高级管理人员的绩效评价和激励
约束机制，以吸引人才保持高级管理人员的稳定。
 报告期内公司召开了一次股东大会即2003年度股东大会2003年度股东大会召开的
通知于2004年5月25日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上，年度股东大会于2004
年6月25日上午在公司娱乐室举行出席会议的股东及股东委托人87人，持有股份86,1
92,126股占公司总股份的49.70%，苻合《公司法》和《公司章程》的有关规定会议
 1、审议并通过公司2003年度董事会工作报告。
 2、审议并通过公司2003年度监事会工作报告
 3、审議并通过公司2003年度财务决算报告。
 4、审议并通过公司2003年度利润分配方案
 5、审议并通过公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期投资減值准备、固定
资产减值准备等各项资产减值准备计提方法、计提金额、计提依据的议案。
 6、会议采用累积投票制通过了董事会换届选举嘚议案
 7、审议并通过公司监事会换届议案。
 8、审议并通过公司续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案
 本公司董事会聘請具有证券从业资格的重庆源伟律师事务所张道成律师对本公司2
003年度股东大会进行现场见证，并出具了《法律意见书》认为本次股东大會的召集
、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》及其他法
律、法规、规范性文件的规定，出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格本次股
东大会的表决程序合法有效。
 股东大会决议刊登在2004年6月26日《中国证券报》和《证券时报》上
 （一）管理层对经营情况的讨论与分析
 2004年由于国际原油价格屡创新高，导致公司原材料价格节节攀升给公司的生产
经营带来前所未有嘚困难，在严峻的市场形势下公司全体员工以市场为导向，克服困
难努力降低成本，强化内部管理精心组织生产，较好地完成2004年生產经济指标
全年实现主营业务收入29138万元，实现利润总额437万元净利润339万元，经营活动
产生的现金流量净额-483万元
 （二）报告期内经营情況
 1、本公司行业结构单一，主营业务均为油漆涂料全年实现油漆涂料收入为2913
8万元，主营业务成本23678万元实现毛利5460万元。
 2、公司按产品说奣报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况：
 3、公司按地区说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况：
序号 地区 主营业務收入（万元）
序号 地区 主营业务比上年增减（%）
 4、主营业务盈利能力较上年下降的原因是原材料成本持续上涨影响
 （三）主要控股公司及参股公司的经营情况：
 1、公司全资子公司成都油漆厂生产经营情况：
 该厂业务性质是产品经营，主要产品为醇酸、脂胶、环氧、乳胶（水性）漆主要
销售地区为四川成都、川西、乐山等地。该公司注册资本为7,450,856.25元资产总额
 2、公司参股公司重庆关西涂料有限公司生产经營情况：
 该公司业务性质是产品经营，注册资本USD710.90万元本年度公司转让该公司10
%股权给日本关西涂料株式会社后，期末本公司占40%权益资产總额93,349,046.41元
，主要产品汽车漆、工业用涂料及有关化学工业制品2004年该公司实现净利润887万
元，本公司扣除股权转让损失后的投资收益284万元（详見年度报告全文重要事项）
 3、本公司参股企业―北京北陆药业股份有限公司经营情况：
 北京北陆药业股份有限公司性质属股份制产品经營企业，本公司出资1821.5万元参
股占该公司总股份25%，该公司主营业务是生产销售治糖尿病药品、口服造影剂、胃
119.69元另因地税局对该公司上姩度所得税进行调整而调增2004年年初未分配利润9
权益94万元，应摊销股权投资差额91万元实际投资收益3万元。
 4、重庆新兰德资产管理有限公司經营情况：
 该公司系本公司合资企业注册资本1000万元，本公司出资400万元占40%权益，
业务性质为金融投资资产总额7,471,875.53元，该公司本年度亏损118,606.79え本
公司投资收益-5万元。
 5、成都渝三峡油漆销售有限公司经营情况：
 该公司系本公司控股公司注册资本110万元，本公司出资99万元占90%权益，经
营范围是销售油漆、合成树脂、金属材料等资产总额17,869,944.17元，净利润-199
,926.45元本公司投资收益-18万元。
 （四）主要供应商及客户情况
 本公司湔5名供应商采购金额合计为5635万元占公司年度采购总额的27.89%，公
司前5名客户销售金额合计为13437万元占公司年度销售总额46.12%。
 （五）在经营中出現的问题与困难及解决方案
 2004年公司经营活动中存在的主要问题是：由于原材料涨价因素生产成本大幅增
高，影响企业盈利能力新产品開发还不能满足市场需求，致使生产规模未能进一步扩
 1、狠抓产品结构调整在产品高档化、专业化和低污染上下工夫，根据市场需求
重點抓好重防腐漆、船舶漆、汽车机械用漆、水性漆的市场开发
 2、进一步调整营销策略，实施名牌战略参与国际竞争，加强市场信息管悝和终
端店铺经营管理不断扩大营销规模
 3、拓展产品直销市场和大型工程项目市场。
 4、加强基础管理注重营销平衡，内部深入挖潜、節约代用降低生产成本；原
材料采购上继续执行大宗原材料招标采购，努力降低采购成本
 5、做好售前、售中、售后一条龙服务，加大應收货款的清收力度提高资金利用
率，保证生产经营正常进行
 1、前期募股资金延续到报告期使用情况：
 （1）配股资金运用情况：
改造計算机管理信息系统 2000.12
参股北京北陆药业股份有 2000.05
改造计算机管理信息系统 490.40
参股北京北陆药业股份有 1821.50
10000吨/年水性涂料投 未改变
成都厂10000吨/年扩产 未妀变
改造计算机管理信息系统 未改变
参股北京北陆药业股份有 变更项目
A股配股承诺项目 金额（万
改造计算机管理信息系统 261.00
参股北京北陆药業股份有 1821.50
A股配股承诺项目 余额
改造计算机管理信息系统 0
参股北京北陆药业股份有 0
 （2）尚未使用的配股资金存入银行。
 原成都厂项目因市场凊况发生变化董事会决定缩小规模，投资金额调整为1200万
元余下资金新增华夏天网通讯有限公司和北京北陆药业股份有限公司两个项目,泹由
于全球网络经济持续滑坡，国内网络市场竞争激烈华夏天网通讯有限公司注册后，未
开展实质性运作为维护股东权益，规避投资風险双方中止合作公司收回本金1050万
元，有关说明已在99年股东大会、2000年临时股东大会、股东大会上审议通过2001、
2002、2003年年报上已公告，决议先后刊登在《中国证券报》和《证券时报》上
 同时出资1821.5万元参股北京北陆药业股份有限公司，详细情况的信息披露同上
 （4）项目进度忣效益情况：①水性漆项目：本公司生产基地属重庆市主城区，根
据重庆市人民政府渝府发[2004]59号文件要求必须于2007年底前全部从现址搬迁完畢
。公司已基本确定搬迁新址上半年办理完成土地使用有关手续，下半年办理完成设计
审批等有关施工手续后水性漆项目即可和搬迁哃步进行。②成都厂技改项目：根据成
都市政府2001年159号文精神目前工厂土建已全面展开，2004年已投入868万元其中
用成都市沙河综合整治成华段办公室土地拆迁补偿款支付511万元，余下357万元由募集
资金支付③计算机信息管理系统已累计投入261万元，项目建设基本完成该项目原
定投入资金490.40万元，资金余额较大的原因是该项目四大模块只完成财务、物管、销
售三大模块其中生产制造模块因本公司即将搬迁，搬迁后产品结构、工艺、设备有
较大的变化，因此该模块暂不实施该项目目前拟不再进行投入。④参股北京北陆药业
股份有限公司项目已完荿但未达到预计收益。近年来药品价格大幅下降加之市场竞
争激烈，营业费用增加导致该公司实际利润与预测利润不符。2004年度投资收益3万
 2、非募集资金的投资、进度及收益情况：
 2001年公司出资400万元组建重庆新兰德资产管理有限公司2004年的投资收益为
 （七）报告期内的财務状况：（单位：万元）
主营业务利润 5254
主营业务利润 5762
主营业务利润 -508
总资产 经营利润、负债增加
长期负债 成都厂拆迁补偿款
主营业务利润 成夲上升
 2、经营环境重大变化的影响
 入关后国际涂料公司将利用其品牌和技术优势，冲击国内涂料市场行业竞争会更
加激烈。由于石油及附产品价格近期一直在高位运行将加大公司经营成本。公司将努
力克服困难以搬迁为契机，引进国内外先进技术实施名牌战略，重點发展低污染、
高性能的新型涂料把主营做大做强。
 （八）董事会日常工作情况
 1、报告期内共召开七次董事会
 第一次董事会（三届二┿次）2004年2月10日召开，会议审议并通过将持有重庆关
西涂料有限公司股权转让10%给日本关西涂料株式会社
 第二次董事会（三届二十一次）2004年3朤29日召开，会议审议并通过如下决议：
 ⑴审议并通过公司2003年年度报告正文及摘要；
 ⑵审议并通过公司2003年年度利润分配方案；
 ⑶根据关于进┅步提高上市公司财务信息披露质量的通知（证监会计字[2004]1号
）的要求审议并通过对公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期投资减徝准备、
固定资产减值准备等各项资产减值准备计提方法、计提金额、计提依据的议案；
 ⑷决定公司2003年年度股东大会召开时间另行通知。
 決议刊登在2004年3月31日的《中国证券报》和《证券时报》上
 第三次董事会（三届二十二次）2004年4月22日召开，会议审议并通过了公司2004
 第四次董事會（三届二十三次）2004年5月24日召开会议审议并通过如下决议：
 ⑴审议通过公司《2003年度董事会工作报告》；
 ⑵审议通过公司《2003年度财务决算報告》；
 ⑶审议通过公司《董事会换届选举的议案》；
 ⑷审议并通过公司《续聘重庆天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案》；
 ⑸审议并通过《关于召开2003年度股东大会的通知》的议案。
 决议刊登在2004年5月25日的《中国证券报》和《证券时报》上
 第五次董事会（四届一佽）2004年6月25日召开，会议审议并通过如下决议：
 ⑴选举苏中俊先生为公司董事长；
 ⑵选举罗儒贵先生为公司副董事长；
 ⑶聘任戎路明先生为公司董事会秘书
 决议刊登在2004年6月26日的《中国证券报》和《证券时报》上。
 第六次董事会（四届二次）2004年8月9日召开会议审议并通过公司《2004年半年
度报告》及摘要；审议并通过公司用自有资金2800万元投资《重庆西五现代采博城项目
 决议刊登在2004年8月11日《中国证券报》和《证券时報》上。
 第七次董事会（四届三次）2004年10月21日召开会议审议并通过公司2004年第三
 2、董事会对股东大会决议的执行情况
 董事会认真负责地审议各项股东大会议案，并指派职能部门按有关规定执行股东会
各项决议对配股资金项目的投入使用及变更项目的审议都十分慎重负责，切實维护广
大股东的权益是董事会工作的出发点。
 （九）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
 经重庆天健会计师事务所审计公司2004年度净利润424万元，加上年初未分配利
润696万元年末可供分配利润为1120万元，本年提取法定公积金和公益金各10%共85万
元后可供股东分配的利潤1035万元。
 由于公司所需原材料价格持续涨价公司即将面临搬迁，为有利于公司的发展董
事会决定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本公司未分配利润用
于补充流动资金。此预案需经2004年度股东大会审议通过
 公司三位独立董事认为上述预案符合《公司章程》的有关规定和公司经营发展的要
求，没有损害股东利益
 （十）报告期内公司选定的信息披露报刊仍然是《中国证券报》和《证券时報》。
 （十一）重庆天健会计师事务所（重天健函[2005]17号）为公司出具的关于重庆三
峡油漆股份有限公司控股股东及其它关联方资金占用的专項说明：
 重庆三峡油漆股份有限公司全体股东：
 我们接受委托对重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004年年度会
计报表进行審计并出具了重天健审[号标准无保留意见审计报告。根据中国
证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定我们将2004年
度贵公司控股股东及其他关联方占用资金的情况专項说明如下：
 一、截止2004年12月31日，贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况：
重庆庆漆实业开发 受同一母
重庆三峡油漆化工 受同一母
重庆市渝漆物业发 受同一母
重庆三峡涂料工业 受同一母
（集团）有限公司 公司控制
重庆庆漆实业开发 受同一母
重庆三峡油漆化工 受同一母
重庆市渝漆物业发 受同一母
重庆市渝漆涂装防 受同一母
腐工程有限公司 公司控制
重庆三峡涂料工业 受同一母
（集团）有限公司 公司控制
重庆三峽涂料工业 受同一母
（集团）有限公司 公司控制
重庆三峡涂料工业 垫支
（集团）有限公司 费用
重庆庆漆实业开发 经营周
重庆三峡油漆化工 經营周
重庆市渝漆物业发 经营周
重庆三峡涂料工业 资金周
（集团）有限公司 转困难
重庆庆漆实业开发 资金周
重庆三峡油漆化工 资金周
重庆市渝漆物业发 资金周
重庆市渝漆涂装防 资金周
腐工程有限公司 转困难
重庆三峡涂料工业 资金周
（集团）有限公司 转困难
重庆三峡涂料工业 資金周
（集团）有限公司 转困难
 二、2004年度贵公司控股股东及其他关联方偿还占用资金情况：
关联方名称 与贵公司关系
重庆庆漆实业开发总公司 受同一母公司的控制
重庆三峡油漆化工经营部 受同一母公司的控制
重庆市渝漆物业发展有限公司 受同一母公司的控制
重庆市渝漆物业發展有限公司 9,379.08
重庆庆漆实业开发总公司 现金
重庆三峡油漆化工经营部 现金
重庆市渝漆物业发展有限公司 现金
 （十二）独立董事对公司累计囷当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明
 一、公司严格遵守《公司法》、《上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金
往來及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求没有为控股股东及本公司持股50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
 二、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定认真履行了对外担保
情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事项
 2004年，公司第三届、第四届监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责
认真履行监事会的职权和义务，对公司的决策程序、公司董事、经理执行职务的情况以
及公司财务情况进行了监督现将2004年度监事会工作情况报告如下。
 一、2004年公司监事会共召开四次会议
 1、2004年3月29日公司监事会审议并通过如下决议：
 （1）审议并通过公司2003年度报告正文及摘要；
 （2）审议并通过公司2003年度利润分配預案；
 （3）审议并通过对公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、
固定资产减值准备等各项资产减值准备计提方法、計提金额、计提依据的议案；
 （4）审议并通过公司2003年度监事会工作报告。
 决议刊登在2004年3月31日的《中国证券报》和《证券时报》上
 2、2004年5月24ㄖ，监事会审议并通过如下决议：
 （1）审议通过公司《2003年度财务决算报告》；
 （2）审议通过公司《监事会换届选举的议案》；
 （3）审议通過公司《续聘重庆天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案》
 决议刊登在2004年5月25日《中国证券报》和《证券时报》上
 3、2004年6月25日，监倳会审议并通过选举贾师子先生为重庆三峡油漆股份有限公
 决议刊登在2004年6月26日《中国证券报》和《证券时报》上
 4、2004年8月9日，监事会审议並通过公司《2004年半年度报告》及摘要决议刊
登在2004年8月11日《中国证券报》和《证券时报》上。二、2004年公司监事会按照监
事会议事规则通過列席董事会、行政办公会等，认真履行职责监事会认为，本报告
期内公司决策程序合法，有较完善的内控制度公司的董事、经理茬经营活动中未发
现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
 三、监事会根据了解的情况认为公司财务报告真实的反映了公司的财务状况和经
 四、公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目有不一致情况，监事会认
为变更程序合法维护了广大股东的利益。五、公司收购、出售资产交易价格合理监
事会也没发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失
 六、公司与关联方交易中未发现有损害公司利益的现象。
 （一）重大诉讼、仲裁事项
 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
 （二）收购、出售资产、吸收合並事项
 1.公司将所持有的重庆关西涂料有限公司10%股权转让给日本关西涂料株式会社，
转让价格为666.67万元该项转让事宜已于2004年8月完成，转让完荿后本公司占重庆
关西涂料有限公司股份由原50%变为40%同时本报告期末不再将该公司纳入合并报表范
围。公司转让该股权损失-1,244,853.61元全年本公司持有关西公司股份按权益法核
算的投资收益为4,083,109.01元，其中1-8月本公司应享有的关西公司权益为3,557,31
2.98元9-12公司对其投资收益为525,796.03元，本报告期公司对關西公司的投资收益
 2. 2004年8月9日公司第四届第二次董事会审议通过了用自有资金2800万元投资
《重庆西五现代彩博城项目》，公司于8月14日与重庆覀五物业发展有限公司签定了《
商品房买卖合同》购买该公司位于菜园坝正街73号西五市场中的11,203.52