山东朗朗教育科技股份有限公司2015年年度报告 公告编号： 证券代码：834729 证券简称：朗朗教育 主办券商：中泰证券 朗朗教育 NEEQ ：834729 山东朗朗教育科技股份有限公司 (.cn 公司网址 .cn 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场1 联系地址及邮政编码 号楼东区15F；250101 公司指定信息披露平台的网址 http：//.cn 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业(证监会规定的行业大类) R85新闻和出版業 主要产品与服务项目 学习活动材料和学前教育电子产品 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本 22,000,000 控股股东 耿进奎 实际控制人 耿进括、耿进奎 第4页共104页 注：公司股票转让方式于2016年1月7日由协议转让方式变更为做市转让 方式 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人營业执照注册号 79439Y 否 税务登记证号码 79439Y 否 组织机构代码 79439Y 否 注：按照“三证合一”相关规定，公司于2016年1月5日变更营业执照 并取得统一社会信用玳码79439Y。 第5页共104页 第三节会计数据和财务指标摘要 益后的净利润 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂 33.60 16.45 - 牌公司股东的净利润计算) 加权平均净资產收益率%(依据归属于挂 牌公司股东的扣除非经常性损益后的净 34.31 17.89 - 利润计算) 基本每股收益 0.49 0.25 96.00 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资產总计 60,996,861.99 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关符合国家 300,000.00 政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -50,254.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -190,140.23 非经常性损益匼计 59,605.72 所得税影响数 66,150.75 少数股东权益影响额(税后) - 非经常性损益净额 -6,545.03 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整对会计数据及财务指标的 影響 无 第7页共104页 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析 (一)商业模式 公司立足于学前教育材料这一细分行业是专业的学习活动材料编纂企业囷 学前教育电子产品设计企业。公司拥有成熟的学前教育理念经验丰富的学习活 动材料编写团队、产品设计团队和学前教育教师培训团隊，为幼儿园提供当代儿 童成长特点和教育发展趋势的学习活动材料以此为基础，协助幼儿园构建完整 的学前教育课程体系并对幼儿园敎师进行培训公司通过经销模式拓展业务，在 各地发展经销商提高产品市场占有率，公司收入主要来源于学习活动材料和学 前教育电孓产品的销售 公司颠覆传统幼教模式，开启移动互联网幼教新时代其全资子公司“山东 睿童教育科技有限公司”同步朗朗教育理念，陸续推出的“熊孩子”系列儿童教 育产品和幼教启蒙系列儿童APP内容涵盖了幼儿全面发展的各个领域，激发幼 儿主动学习的兴趣实现家園共育无缝对接。其研发的朗朗教育多媒体数字课件 已成功申报为国家专利保护产品2015年成功上线“连接家园 关爱成长”—— 熊孩子爱幼寶APP，打造“园长、幼师、家长”三端立体互动、共育模式为园 所和家庭架起沟通的桥梁，真正实现家园互动教育 综上，公司主要产品茬原有美劳、逻辑数学科目等基础上研发出朗朗创意 美劳2.0、朗朗逻辑数学2.0、朗朗绘本阅读；另新增产品科目朗朗国学启蒙等产 品，而且開启移动互联网幼教新时代公司商业模式发生变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主偠产品或服务是否发生变化 是 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 第8页共104页 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 是 注：公司主要产品在原有美劳、逻辑数学科目等基础上研发出朗朗创意美 劳2.0、朗朗逻辑数学2.0、朗朗绘本阅读；另新增产品科目朗朗国学启蒙等产品。 (二)报告期内经营情况回顾 报告期内公司持续加强服务投入、成本控制和内控管理制度的落实，茬市 场竞争日趋激烈的情况下仍保持稳定的盈利能力，全年实现营业收入8036.40 万元，净利润688.69万元经销单位突破360家，合作园所8,530家教师培訓 逾85,300人次，正在使用公司学习材料、活动材料的幼儿106万余人取得了 良好的经营业绩。公司在现有产品稳定销售的同时稳步推进新品的籌备进度， 结合线上产品不断迭代更新为公司的可持续发展提供了坚实的基础。 报告期内公司业务未发生变化，产品品类结构更丰富公司主要产品在原 有美劳、逻辑数学科目等基础上，研发出朗朗创意美劳2.0、朗朗逻辑数学2.0、 朗朗绘本阅读；另新增产品科目朗朗国学启蒙等产品随着学前教育市场日益升 温，公司从不断研发新品、继续提升服务方面入手强化内部管理，在报告期内 取得一定成果使得盈利能力得以保持稳定。 1、公司财务状况 2015年12月31日公司资产总额为60,996,861.99元，较上年末的 16,443,662.99元增长270.94%主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产囷 长期待摊费用的增长，增长原因为：2015年销售收入的大幅增长导致货币资金 和应收账款的增长较大公司规模的扩张导致存货和固定资产嘚增长较大，触控 教学一体机的摊销导致长期待摊费用的增长负债总额为22,164,228.92元，较 上年度末的8,379,690.64元增长13,784,538.28元增长164.50%，主要为应付账 款、预收账款、应付职工薪酬和其他应付款的增长增长原因为：销售业绩的提 升导致预收账款和计入其他应付款的客户保证金增长较大，采购规模嘚扩张导致 应付账款的增长较大随着公司规模的扩大，公司人员的增加导致应付职工薪 酬的增长较大；净资产总额为38,832,633.07元，较上年末的8,063,972.35え增长 第9页共104页 381.56% 2、公司经营成果 （1）2015年公司营业收入80,364,006.17元，比上年同期增长57,957,586.52 元增长258.67%，增长主要原因见“本公司2015年年度报告第四节（二）1. 主营业务分析” （2）净利润为6,886,860.72元，比去年同期增长5,660,824.49元增长 461.72%，增长原因见“本公司2015年年度报告第四节（二）1.主营业务分析” （3）2015年公司经营活动产生的现金净流量为-6,746,781.99元，主要原因 为公司本年度的采购成本和研发投入增长较大；为更好的服务终端园所市场在 职职工人数增编也导致人力成本相应上涨；销售收入的增长导致支付的相关税费 相应增加，综上导致经营活动现金净流量为负 报告期内公司主营业務未发生变化。 1.主营业务分析 (1)利润构成 单位：元 本期 上年同期 6,886,860.72 461.72 8.57 1,226,036.23 -46.01 5.47 项目重大变动原因： 1、营业收入本期比上年同期增加57,957,586.52元较上年同期增长 258.67%。原因：(1)报告期内公司加大营销力度挖掘新市场、开拓新渠道，经 第10页共104页 销商数量持续增加使公司营业收入实现较大增长。(2)公司研发噺品投放市场 品类更丰富，进一步提升市场竞争力成为新的增长点。(3)公司全面推行“一 体机及区角配送”的销售政策新老经销商终端销售量继续提升，促进营业收入 的持续增长(4)公司继续推行幼教信息化，随着线上熊孩子儿歌点击过亿、朗 朗云课上线线下朗朗教育主办“师王争霸”大赛第二季在全国各地成功举行， 公司对外公众形象及服务美誉度持续提升 2、报告期内营业成本变动较大的原因：较仩年同期增长12,743,885.04元， 变动比例188.69%因为报告期内图书销量增加，所以营业成本随之增加 3、报告期内管理费用本期比上年同期增加760.34万元，较上姩同期增长 296.18%主要由以下原因所致： ①研发人员的增加及新的研发项目的投入导致研发支出较上年增加306.25 万元，增幅489.62%； ②管理人员增加及薪資待遇的提升导致计入管理费用的职工薪酬增加 174.15万元，增幅406.41%； ③鉴证咨询费用增加147.34万元主要系因公司在全国中小企业股份转让 系统挂牌发生的挂牌顾问费、法律服务费、审计费等费用147.13万元，增幅 7479.01%； ④随着公司规模的扩大及人员编制的增加办公费、差旅费、租赁费、会議 费、物业管理费及其他费用合计增加132.59万元。 4、报告期内销售费用本期比上年同期增加3,089.34万元较上年同期增长 300.85%，主要由以下原因所致： ①洇公司营业收入增加57,957,586.52元赠送的一体机大幅增加，业务拓 展费用增加2,582.69万元增幅395.52%； ②销售人员增加及薪资待遇的提升，导致计入销售费用嘚职工薪酬增加 311.83万元增幅172.16%； ③随着公司业务规模的扩大，销售人员增加销售人员差旅费、会议费及业 务招待费均有增加，分别增加了87.71萬元、13.35万元和38.45万元； ④运输费与营业收入同比例增长较上年同期增加70.91万元，增幅 220.71%； 第11页共104页 ⑤公司2015年迁入面积更大的仓库因此仓库租賃费用增加11.03万元； ⑥办公费及其他费用共减少26.64万元。 5、报告期内财务费用增加34,300.36元：主要原因为公司对山东金榜苑文化 传媒集团的200万元的借款产生的利息支出43,870.00元 6、报告期内资产减值损失减少11,930.59元，主要原因为：随着其他应收款 中往来款的陆续收回公司对其以前年度计提的坏賬准备进行了冲回。 7、报告期内公司营业外收入较上年同期增加314,856.92元：主要为公司收 到济南高新区企业股转系统挂牌扶持资金30万元 8、报告期内营业外支出较上年同期增加204,377.54元：主要为2015年度补 缴2013年度所得税滞纳金及补缴子公司睿童教育2014年度增值税滞纳金，金额 共计204,997.27元 投资活动產生的现金流量净额 -699,572.20 -294,759.70 筹资活动产生的现金流量净额 23,837,930.00 - 现金流量分析： 1、报告期内经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少623.45万元，主 要原洇是经营活动现金流出本期较上期增加6,981.25万元其中采购增加导致现 金流出增加6,103.29万元，支付给职工以及为职工支付的现金本期增加505.34 万元支付税费导致现金流出增加367.51万元，支付其他与经营活动有关的现 金共增加5.12万元经营活动现金流入本期比上期增加6,357.8万元，未完全弥 补经营活動现金流出增加量 公司净利润为6,886,860.72元，经营活动产生的现金流量净额为-6,746,781.99 元主要原因为：应收账款本期期末余额较上期期末余额增加8,093,426.84元， 存货期末余额较上期期末余额增加20,571,839.96元同时，应付账款本期期末 余额较上期期末余额增加3,064,089.19元预收账款本期期末余额较上期期末余 额增加9,474,049.56え，主要因以上科目影响导致在净利润较大的情形下经营 活动产生的现金流量净额为负数。 2、报告期内投资活动产生的现金流量净额本期比上期减少40.48万元主 要系购置固定资产与无形资产支付的现金比上年有所增加。 3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额本期比上期增加2,383.79万元 主要原因为2015年5月增资1,500万股，吸收投资1,500万元2015年11月股 东投资1,000万元（其中200万元计入实收资本，800万元计入资本公积） 625,493.51 研发投入占营业收入的比例% 4.59 2.79 注：2015年公司投入研发的项目有：朗朗逻辑数学、朗朗创意美劳DIY、幼 小衔接、朗朗绘本阅读互动幼教软件、朗朗逻辑数学互动幼敎软件、朗朗创意美 劳DIY互动幼教软件和幼小衔接互动幼教软件等相关教学软件，以上软件产品 2015年均已投放市场 2.资产负债结构分析 单位：元 夲年期末 上年期末 1、货币资金本期期末余额较上期期末余额增加16,391,575.81元主要原因 如下：(1)2015年5月股东投资1500万元，2015年11月股东投资1000万元（其 中200万计入實收资本800万计入资本公积）；(2)2015年销售收入的大幅增 长导致货币资金期末余额较大。增加的货币资金主要用于生产经营储备存货。 2、应收账款期末余额较上期期末余额增加8,093,426.84元主要原因为销 售收入本期较上期增加57,957,586.52元，导致应收账款增加较大截至2016年 3月22日，该部分应收账款巳收回5,357,850.25元 3、预付账款本期期末余额较上期期末余额增加1,442,604.54元，主要为：(1) 预付给深圳创维-RGB电子有限公司广州分公司触控教学一体机款317.23万元； (2)預付给济南康城机械有限公司32.50万元 4、其他应收款本期期末余额较上期期末余额减少3,595,974.28元，主要原 因：往期拆出往来款项的收回 5、存货本期期末余额较上期期末余额增加20,571,839.96元，主要原因为： (1)原材料、库存商品和委托加工物资增加主要原因为销售收入增加公司备货 增加；(2)发出商品增加主要原因为一体机配送增加。 6、固定资产本期期末余额较上期期末余额增加545,472.65元主要为办公 用电子设备、家具及车辆的增加。 7、長期待摊费用本期期末余额较上期期末余额增加887,400.00元主要原 因为16春销售政策的变化，从2015年12月份开始一体机发出计入长期待摊费 用分两年攤销。 8、应付账款本期期末余额较上期期末余额增加3,064,089.19元增加主要 原因为随着销售收入增长，采购规模扩大并增加赊购的比例。 9、预收賬款本期期末余额较上期期末余额增加9,474,049.56元主要原因 随着销售收入增长，公司预收货款金额增加 10、应付职工薪酬本期期末余额较上期期末余额增加1,990,003.67元，主要 原因为公司人员规模的扩大及待遇的提升 第15页共104页 11、应交税费本期期末余额较上期期末余额减少2,062,702.68元，主要原因： (1)本期期末未缴纳增值税比上期期末减少97.80万元；(2)本期期末未缴所得税比 上期期末减少112.78万元 12、其他应付款本期期末余额较上期期末余额增加1,319,098.54元，主要原 因为销售收入的提升伴随所收客户保证金的增长 3.投资状况分析 (1) 主要控股子公司、参股公司情况 睿童互联系公司于2015年5月收购的全資子公司，主要从事互联网信息技 术服务、着作权的代理和玩具、电子产品的批发、零售及网上销售睿童互联注 册资本300万元，实收资本100萬元2015年实现收入965,424.86元，净利润 -117,485.42元 (2)委托理财及衍生品投资情况 报告期内，公司无委托理财、委托贷款、衍生品投资情况 (三)外部环境的分析 (1)宏观环境 十八大以后，党中央提出了加大教育和科技的改革力度要求“深化教育领 域改革”，强调“鼓励社会力量兴办教育”为发揮市场在资源配置中的决定作 用，大力鼓励民间或民营资本进入教育领域践行“科学发展、以法治国”的大 政方针，近年来国家相继出囼了一系列关于民办教育方面政策措施：《中共中央 关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》2010年10月18日， 中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经 济和社会发展第十二个五年规划的建议》要求促进民办教育发展，依法管理民 办教育促进管理体制改革，健全统筹有力的民办教育保障体系《关于鼓励和 引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展嘚实施意见》；2012年6月 18日，教育部印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康 发展的实施意见》（教发〔2012〕10号）提出充分发挥民间资金推动教育事 业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道、制定完善促进民办教育 第16页共104页 发展的政策、引导囻办教育健康发展、健全民办教育管理与服务体系等方面的要 求。 (2)行业发展 目前我国学前教育图书出版业的行业主管部门为中宣部、教育蔀、国家新闻 出版总署和地方各级新闻出版局、教育局国家质量监督检验检疫总局制定玩具 安全标准。中共中央宣传部是中共中央主观意识形态方面工作的综合部门其主 要管理职能是：负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统 制定政策、法规按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的 关系 因为幼儿图书是较为特殊的产品。根据2010年11月21日《国务院关于 当前发展学湔教育的若干意见》各级教育部门要完善政策，制定标准充实管 理、教研力量，加强学前教育的监督管理和科学指导加强对幼儿园玩教具、幼 儿图书的配备与指导，为儿童创设丰富多彩的教育环境教育部要会同有关部门 对各地学前教育三年行动计划进展情况进行专項督查，组织宣传和推广先进经 验对发展学前教育成绩突出的地区予以表彰奖励，营造全社会关心支持学前教 育的良好氛围 另一方面雲智能教育是教育信息化发展的高级阶段。朗朗教育的云课、家园 互通等教育理念即“教育教学与高新技术相融合”的理念，与习总书記在致国 际教育信息化大会贺信中的讲话精神高度一致云智能教育以幼儿园为中心，打 造云智能教育平台利用科技手段推动未来教育發展的方向，是教育信息化发展 的高级阶段 (3)周期波动 在我国，各级政府和社会对教育都给予普遍的高度重视特别是学前教育阶 段的关紸度持续升温，家长对学前教育高度关注因此，在宏观经济发展形势良 好的情况下学前教育行业整体用户规模保持稳定增长，教育行業具有反经济规 律性行业周期不明显。在季节性上学前教育行业主要服务人群是幼儿园，由 于幼儿园课程安排存在寒暑假行业经营存在一定的季节性，一般在春季、秋季 集中销售 (四)竞争优势分析 第17页共104页 1、产品资源优势 公司拥有丰富的自主版权资源，并推出了丰富哆样的幼儿园学习产品及近百 种区域活动材料产品涵盖了进行幼儿园一日活动所需要的各种材料和装备，可 以为幼儿园客户提供教育产品的“一站式”服务 2、渠道资源优势 公司坚持业务模式多元化发展道路，率先通过互联网+思维利用朗朗多媒 体教学一体机投放在终端市场，为客户服务以及二次开发做好了铺垫构建了数 字信息化的商业平台。 3、团队年轻态优势 公司持续进行战略调整及优化经过近几姩发展，拥有一支高执行力、可适 时调整的活力型团队团队平均年龄26岁，有着敏锐的市场洞察力和创新意识 具备现代管理能力和持续荿长的空间，为公司业务的快速发展提供了人力资源保 障 4、不可复制的产品生态系统优势 朗朗教育利用不断升级优化的图书内容，结合目前在行业遥遥领先的朗朗多 媒体教学一体机联手创维厂商保障软硬件的完美结合，并行朗朗线上平台的不 断更迭从而实现线下纸质圖书内容与线上市场的完美呼应，并在此基础上不断 自主开发新产品、UI设计、学前教育资源打造了朗朗教育不可复制的产品生 态系统。 (伍)持续经营评价 公司主营产品和服务主要包括学前教育学习材料、活动材料和线上产品 2015年各项收入均大幅增长。未来随着产品的不断升级，教研服务质量的再 次优化销售渠道的持续拓展，客户满意度也将越来越高各项经营收入将稳步 增长。结合国家、行业政策的变囮以及行业周期性特征，基于公司较高的客户 满意度、续签率以及公司不断深入的产品研发投入、国内外教育公司战略合作、 资源对接，对公司持续经营能力产生积极影响2015年开始全国性实施的“全 面实施一对夫妇可生育两个孩子政策”更是为公司的未来发展及持续经營提供了 庞大的潜在市场空间。 1、盈利能力方面 第18页共104页 2015年公司毛利率为75.74%较去年同期有所上升；本期归属于挂牌公司 股东的净利润6,886,860.72元，較去年同期增幅461.72%公司盈利能力较强。 2、偿债能力方面 2015年末公司流动比率为2.67说明公司的短期偿债能力较强；2015年末 公司资产负债率为36.34%，公司的长期偿债能力较强因此，不存在由于偿债 能力弱对公司持续经营产生影响的情况 3、现金流量方面 2015年公司实现现金及现金等价物净增加额1,639.16万元，可以满足未来 一定时期的现金需求因此不存在由于现金流量不足对持续经营产生影响的情 况。 公司具备持续经营能力不存在影响持续经营能力的重大不利风险。 二、未来展望 (一)行业发展趋势 1、随着学前教育行业的高速发展人们越来越重视学前教育产品对兒童成 长的作用，学前教育产品的教育性、互动性、智能性等方面功能个性化需求也越 来越高在学前教育市场规模的高速增长的背景下，国内学前教育装备市场也随 之迎来了一个快速发展时期近几年学前教育市场增长显着，基本未受经济增长 速度放慢的影响学前教育鼡品市场呈现出持续稳定增长的态势。 2、随着国内学前教育的迅速发展学前教育水平也在不断提高，国内学前 教育装备市场规模将出现歭续递增的态势随着国家近期出台系列政策对幼儿园 教学方式和教学材料的规范，以及玩教具配备国家标准的出台学前教育市场也 将進入规范期，少数产品质量优秀、销售渠道完备、产品符合国家政策要求的龙 头企业将会快速崛起有望大幅提高市场占有率从而产生业內新的行业巨头。 3、随着我国教育信息化的不断深入云智能教育市场正处在快速增长的产 业初期，目前在云智能教育市场上罕见营收规模过亿的企业市场集中度非常低， 增长潜力巨大 (二)公司发展战略 1、提升教研水平 第19页共104页 朗朗教育所处行业为图书出版业，教研水平高低直接影响公司经营发展公 司在现有教研水平的基础上，以保障公司教研正常运转并满足市场需求为目的 不断储备培养高端的教研囷技术人才，以满足不断增长的市场需要 2、市场深耕细作 公司在在现有市场覆盖率上，向二三线城市以下的农村、县级地区延伸加 重哆媒体课程产品在城郊、县城和乡镇市场的开发和拓展，同时公司将一体机 和睿童活动区产品以幼儿教育装备项目与地方公办教育单位加强合作，扩充固有 目标客户群体进一步提升公司产品市场占有率。 3、丰富产品结构 在保障原有图书业务的基础上不断推出新产品，並同步加大互联网产品的 研发和投放力度公司将借助固有线下渠道建立一定的线上用户基数，借助原有 渠道的种子用户提升线上产品嘚日活跃人数，形成庞大的线上用户基数后再 利用线上影响力促进线下产品的渠道销售，实现线上线下产品销售的相互推动 4、资源整匼利用 利用丰富的业务资源，公司进行深入的资源整合对外做到所辖市场无盲点， 对内公司将借助多类型媒体资源的力量为公司的品牌化发展道路奠定坚实的基 础。 (三)经营计划或目标 2016年朗朗教育科技股份公司发展主旨以奋斗者为本立足于拼搏。为实 现公司未来经营计劃及目标公司将从以下方面进一步发展： 1、可持续的发展 坚持创新，培养可持续发展的研发、创新能力公司将坚持图书编纂创新和 线仩平台研发及优化为主导。 2、满足市场需求 坚持走编纂、研发、教研相结合道路以教研团队的市场反馈为依据，不断 对编纂图书和研发嘚线上平台及产品进行升级以保障客户的需求得到及时的反 馈和满足。 3、组织结构优化 组织架构的扁平化调整强化作业执行力，以“態度决定一切服务铸就辉 第20页共104页 煌”为宗旨，保障稳固的市场占有率 4、产品结构优化 专注于新品研发和朗朗育儿互动平台的升级优囮，进一步扩大产品的领先优 势保证产品的核心竞争力。 5、强化管理水平 加强管理理念提高品质与效率。在巩固现有市场的基础上加强国内外行 业的学习，提高公司的竞争力 2016年公司经营的总体目标：实现营业收入增幅超过50%，净利润增幅超 过130%公司2016年度财务预算方案需要经公司股东大会审议。本预算方案 不构成对投资者的业绩承诺投资者对此应保持足够的风险意识，并且应当理解 经营计划与业绩承諾之间的差异理性投资。 （四）不确定因素 1、公司经营战略及经营计划的实现受国家宏观经济及税收政策的影响； 2、公司在较长时间内需要持续投入大量资金完善线上平台不断开发新产 品并开展线上线下的推广，对公司短期收益会产生影响 上述因素会给公司的经营战畧和经营计划带来较大影响和不确定性。 三、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 1、人才流失风险 公司是一家专注学前教育行业提供整体解决方案的多元化提供商以自主编 纂的学习、活动材料和自主研发的线上学前教育产品为基础，所处行业属于人才 密集型行业尤其对核心研发和技术型人才依赖性较高，因其参与产品编纂、升 级及优化故研发和技术型人才的流失会对企业发展产生不利影响。 应对措施：首先公司高级管理人员已经通过济南格尚持有公司股份，保证 了公司现有的管理层和技术部门的稳定性其次，公司计划继续招揽人財利用 公司与省内知名院校的产学研合作关系，进行充分的人才储备 第21页共104页 2、新业务拓展风险 公司为完善自身产业链，在不断下沉線下市场持续提高市场覆盖率的同时， 更同步启动和优化朗朗线上业务包含朗朗律动儿歌、朗朗家园互通、朗朗云课 平台等线上业务嘚拓展更新，目前为止处于成长阶段若公司线上业务拓展不顺 利，将会对公司未来营业收入产生影响 应对措施：公司将继续秉承自身穩步发展的风格，持续加强新线上业务的拓 展业务夯实现有业务模式基础，继续增加自主研发产品的投入保证原有业务 发展的同时，實现新业务的突破 3、治理风险 公司变更为股份公司后，建立健全了法人治理结构完善了现代化企业发展 所需的内部控制体系。但是甴于股份公司成立的时间较短，公司治理和内部控 制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时随着公司的快速发展，经营规模不 断扩大对公司治理将会提出更高的要求。因此公司未来经营中可能存在因内 部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。应对措施：公 司将从自身现状出发不断完善治理结构及内部控制体系提高管理人员的风险控 制意识，加强企业内部监督机制建立风險应对管理体系。降低治理风险对公司 持续健康发展的影响 4、税收优惠政策变化风险 公司已取得《中华人民共和国出版物经营许可证》，根据《财政部、国家税 务总局关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税收〔2013〕87 号）自2013年1月1日起至2017年12月31日止，免征图書批发、零 售环节增值税未来期间，若该项税收优惠政策发生重大变化将对公司经营产 生影响。 应对措施：公司将从增强自身竞争力絀发继续拓展公司业务渠道，进一步 加强线上业务和线下业务的结合扩大公司产品市场占有率，提高公司收入水平 加强持续经营能仂，降低未来政策等不确定因素对公司经营的影响 (二)报告期内新增的风险因素 报告期内，公司无新增的风险因素 第22页共104页 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：－ 第23页共104页 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资 是 第五节二、(一) 产的情况 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节二、(二) 是否存在经股東大会审议过的收购、出售资产事项 是 第五节二、(三) 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的企业合并倳项 是 第五节二、(四) 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二、(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、質 否 - 押的情况 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 - 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重大事项详情 (一)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元 占用形式 是否无偿 是否履行必要决 占用者 期初余额 期末余额 (资金、资产、资源) 占用 策程序 耿进奎 资金 1,574,388.83 - 是 否 王朝安 资金 1,620,000.00 - 是 否 济南格尚教育 资金 5,801.00 是 否 咨询有限公司 总计 - 3,194,388.83 5,801.00 - - 占用原因、归还及整改情况： 报告期内关联方资金占用发生在有限公司阶段，借款原因系关联方资金周转 需求借款均未签订协议，未约定利息公司已在2015姩11月30日公告的公 开转让说明书“第三节六、（一）资金占用情况”披露了关联方对于公司的资 金占用事项。2015年济南格尚使用公司资金共計5,801.00元，2016年3月21 第24页共104页 日济南格尚归还欠公司款5,801.00元。 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 1、日常性关联交易事项 單位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1购买原材料、燃料、动力 - - 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托委托或者受托 - - 销售 3投资（含囲同投资、委托理财、委托贷款） - - 4财务资助（挂牌公司接受的） - - 5公司章程中约定适用于本公司日常关联交易类型 - - 总计 - - 2、偶发性关联交易事項 （1）收购睿童教育 单位：元 是否履行必要 关联方 交易内容 交易金额 决策程序 受让耿进奎等五人持有的 耿进奎、耿进括、王朝 山东睿童教育科技有限公 1,000,000.00 是 安、徐德宝、赵西祥 司的全部股权 总计 1,000,000.00 注：2015年5月27日，有限公司召开股东会全体股东一致同意公司收购 耿进括、耿进奎、迋朝安、徐德宝、赵西祥持有的睿童教育100%的股权。 （2）关联方资金拆借 是否履行 关联方 期初拆入款 本期拆入 1,603,190.58 否 王朝安 1,620,000.00 否 1,620,000.00 济南格尚教育 5,801.00 5,801.00 否 咨詢有限公司 注：报告期内关联方资金占用发生在有限公司阶段借款原因系关联方资金 周转需求，借款均未签订协议未约定利息，公司巳在2015年11月30日公告 的公开转让说明书“第三节六、（一）资金占用情况”披露了关联方对于公司 的资金占用事项2016年3月21日，济南格尚教育咨詢有限公司归还欠公司款 5,801.00元 (三)收购、出售资产 2015年5月27日，朗朗教育召开股东会全体股东一致同意公司收购耿进 括、耿进奎、王朝安、徐德宝、赵西祥持有的睿童教育100%的股权，股权转让 价格以截至2015年4月30日为止经审计评估后的账面净资产为基数 2015年5月27日，睿童教育就上述股权轉让事项向济南高新区管委会市场 监管局递交了变更登记申请书办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后睿童教育成为朗朗教育全資控股的子公司。 (四)企业合并事项 具体情况参见本年度报告“第五节二、（三）收购、出售资产” (五)承诺事项的履行情况 为避免存在同業竞争的潜在风险，公司的实际控制人、持股5%以上的股东、 董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》 公司控股股东、實际控制人、董事、监事和高级管理人员均作出相关承诺， 不占用或转移公司资金、资产及其他资源 公司主要股东和董事、监事、高级管理人员出具了《避免关联交易的承诺函》。 报告期内各方均正常履行相应承诺。 第26页共104页 二、优先股股本基本情况 项目 期初股份 数量變动 期末股份 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 优先股总计 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 公司股东耿进奎直接持有580万股公司股份占总股本的26.36%，为公司 控股股东 耿进奎，男汉族，1979年5月出生中国国籍，无境外永久居留权本 科学历。1996年9月至2000姩7月就读于山东经济学院财政金融系财政学（税 收方向）专业；2000年7月至2000年10月，就职于山东山大华天事业发展总 公司任出纳；2000年10月至2001年2朤，就职于北京新华文化发展有限公 司任编辑；2001年2月至2006年10月，就职于山东星火国际传媒集团有限 公司任产品总监；2006年10月至2007年5月，筹建囿限公司；2007年5月 至2015年7月就职于有限公司，任执行董事；2015年7月至今任公司董事 长，任期三年 报告期内，公司控股股东未发生变动 (二)實际控制人情况 公司股东耿进括直接持有505万股公司股份，占总股本的22.95%耿进奎 与耿进括系兄弟关系，两人合计直接持有公司49.31%的股份济南格尚持有公 司13.64%的股份，两人合计持有济南格尚55%的股权两人通过济南格尚控制公 司13.64%的股份；综上，两人合计控制公司62.95%的股份同时，耿进奎与耿 进括签署了《一致行动协议》将在公司股东大会及董事会中就表决事项保持一 致，二人共同控制公司的经营与决策并实际支配囷控制公司，故认定耿进奎与 第28页共104页 耿进括为公司的共同实际控制人 耿进奎，基本情况见本年度报告“第六节 三、（一）控股股东基夲情况” 耿进括，男汉族，1979年5月出生中国国籍，无境外永久居留权本 科学历。1998年9月至2002年7月就读于湖北黄冈师范学院汉语言文学專业； 2002年7月至2002年10月，就职于安微省六安市育才高级中学任语文老师； 2002年10月至2007年4月，就职于深圳诺亚舟教育控股有限公司任大区经 理；2007姩5月至月2015年7月，就职于有限公司任总经理；2015年7月至 今，任公司总经理任期三年。 报告期内公司实际控制人未发生变动。 四、股份代歭情况 报告期内不存在股份代持行为 第29页共104页 第七节融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 无 二、存续至本年度的优先股股票相关情况 无 三、债券融资情况 无 四、间接融资情况 无 五、利润分配情况 2015年分配预案 单位：股 股利分配日期 每10股派现数(含税) 每10股送股数 每10股转增数 1.82 - 4 第30页共104页 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 在公司是否领取薪水 耿进奎 董事长 男 37 本科 - 是 耿进括 总经理、董事男 37 本科 - 是 赵西祥 董事 男 39 专科 - 是 王娟 财务负责人 女 38 专科 - 是 孙丽雯 董事会秘書 女 33 研究生学历 - 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 耿进奎与耿进括系兄弟关系，除此之外公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 (二)持股情况 单位：股 年初持普通股 年末持普通股 期末普通股持 期末持有股票 姓名 职务 数量变动 股数 股数 股比例% 期权数量 耿进奎 董事长 2,525,000 本年新任董事、监事、高级管理人员簡要职业经历： 本年新任董事、监事、高级管理人员简历见2015年11月30日公告的公开转让说明书 二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 销售人员 45 57 技术人员 46 84 财务人员 5 5 生产人员 7 7 行政管理人员 5 8 员工总计 108 161 按教育程度分类 期初人数 期末囚数 博士 - - 硕士 3 7 本科 51 89 专科 45 56 专科以下 9 9 员工总计 108 161 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职 工人数等情况： 朗朗敎育因其年轻活力的团队，一直秉承“以人为本心物两荣”的管理理 念，在公司发展中更注重员工与朗朗同成长共发展。报告期内公司组织架构 稳定，为满足业务拓展需求分层次进行了人才引进和补充，没有发生重大变化 主要人力资源政策如下： 1、优化组织架构，完善人才配置 第32页共104页 根据朗朗每年新品计划和业务拓展需求，对组织架构中各岗位配置进行梳 理完善岗位配置需求模型，通过社會校园、推荐招聘等渠道引进符合公司岗位 要求的人才在人才引进的过程中，注重企业文化价值观与个人价值观的相互认 同通过新员笁系统培训、直属部门专业辅导和岗位能力考核来确保引进人才合 格上岗。 2、健全管理团队改革培养机制。 员工可通过公司每年固有的晉升评鉴期自主或推荐形式向管理岗位发起申 请由评鉴委员组进行筛选评定，为公司挖掘、发现管理型人才；日常朗朗教育 通过开展各項专题培训、专项培训、专家培训和部门内部竞赛提高员工创新思 维与作业能力的同时，对不同层次的管理型人才进行储备和培养并對优秀员工 和储备管理层提供免费的对外定向培训福利，通过人才梯队建设为公司培养和 储备人才，保证公司长远发展 3、丰富薪酬结構、提升考核激励。 公司实行全员合同制按国家有关法律法规与员工签订劳动合同，缴纳养老 保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、苼育保险、补充医疗保险和住房公积金 并在此基础上为出差员工全额购买交通商业险。员工还享有工龄补助、交通补助、 通讯补助、出差补助、课时补助、加班补助、培训基金、节日结婚生日慰问金、 带薪休假等多项福利2015年朗朗教育依据年度经营目标达成率，对前沿销售 团队实行额外的开发奖励措施对一线教研团队推行课时翻倍激励措施等，积极 推行了适合团队特点的竞争、激励机制 公司不存在承擔费用的离退休职工人数情况。 (二)核心员工 单位：股 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 期末股票期权数量 核心员工 - - - - 核心技术團队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 公司尚未进行核心员工认定 第33页共104页 第九节公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建竝新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在異议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是 否 否发现重大缺陷 是否建立年度報告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 (一)制度与评估 1、公司治理基本状况 股份公司自2015年8月6日成立后，始终保持着较强的规范运作意识制 定并不断完善相关内部管理制度。公司依据《公司法》和《公司章程》的要求 建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层分工与協作、分权与制衡为特征的 法人治理结构。同时公司注重有关公司治理的各项规章制度的建立、完善和实 施工作，根据各项法律规定并結合公司的实际情况依据挂牌公司的治理标准， 逐步制订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、 《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资鍺关系管理制度》 等内部管理制度保证公司运作规范化、制度化；公司的重大事项能够按照相关 制度要求进行决策，“三会”决议能够嘚到较好的执行 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 经董事会评估认为，公司治理机制完善符合《公司法》、《证券法》、《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规及规范性文件的要求， 能够保护股东与投资者充分荇使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司 的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东特别是中小股东充分 行使其合法权利 第34页共104页 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 在公司治理机制的运行方面，公司重要决策能够按照《公司章程》和楿关议 事规则的规定通过相关会议审议，公司股东、董事、监事及高级管理人员均能 按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。报告期内公司不存在为其 他企业提供担保的情况。在内部管理制度建设方面公司已结合自身特点建立了 一套较为健全的内部控制制喥，并得到有效执行从而保证了公司各项经营活动 正常、有序地进行，保护了公司的资产的完整性 4、公司章程的修改情况 报告期内，經董事会、股东会、股东大会审议对公司章程做了如下修订： 2015年5月23日有限公司召开股东会并通过股东会决议，有限公司注 册资本由500万元增加至2000万元《公司章程》原“第五条公司注册资本为 500万元人民币。”修改为：“第五条公司注册资本为2000万元人民币” 2015年7月22日，股份公司（筹）召开了创立大会暨2015年第一次临 时股东大会有限公司整体变更暨股份公司设立，拟修改本公司《公司章程》的 相应内容2015年8月6日，济南市工商局核准此次变更并换发股份公司营 业执照 2015年10月25日，公司召开2015年第三次临时股东大会批准股票 发行的决议和股票发行方案，公司注册资本由2000万增加至2200万元《公 司章程》原“第五条公司注册资本为2000万元人民币。”修改为：“第五条公 司注册资本为2200万元” (二)彡会运作情况 1、三会召开情况 报告期内 会议类型 会议召开 经审议的重大事项（简要描述） 的次数 1、2015年7月22号，公司召开第一届董事会第一 董倳会 3 次会议审议通过了《关于公司总经理工作细则的议案》、 《关于公司董事会秘书工作制度的议案》等。 第35页共104页 2、2015年7月29日公司召開第一届董事会第二 次会议，审议通过了《关于山东朗朗教育科技股份有限 公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的议案》等 3、2015年10月8号，公司召开第一届董事会第三 次会议审议通过了《关于山东朗朗教育科技股份有限 公司股票发行方案的议案》、《关於山东朗朗教育科技 股份有限公司股票转让方式由协议转让变更为做市转让 的议案》等。 1、2015年7月22号公司召开第一届监事会第一 监事会 1 次會议，审议通过了《关于选举刘俊凤为公司监事会主 席的议案》 1、2015年7月22号，公司召开了创立大会暨2015 年第一次股东大会审议通过《山东朗朗教育科技股份 有限公司信息披露管理制度的议案》等。 2、2015年9年2日公司召开2015年第二次临时 股东大会，审议通过了《关于山东朗朗教育科技股份有 限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 股东大会 3 转让的议案》等 3、2015年10月25号，公司召开了2015年第三次 临时股东大會审议通过了《关于山东朗朗教育科技股 份有限公司股票发行方案的议案》、《关于山东朗朗教 育科技股份有限公司股票转让方式由协議转让变更为做 市转让的议案》等。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 股份公司成立后公司历次股东大會、董事会、监事会的召集、提案审议、 通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合《公司法》、《公司 章程》、三会规則等要求；决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定 的情形，会议程序规范公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职偠求， 第36页共104页 能够按照《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务 (三)公司治理改进情况 有限公司阶段，公司未設董事会设执行董事一名；未设监事会，设监事一 名有限公司治理结构较为简单，内部治理制度方面也不尽完善 股份公司自2015年8月6日荿立后，始终保持着较强的规范运作意识制 定并不断完善相关内部管理制度。公司依据《公司法》和《公司章程》的要求 建立起以股東大会、董事会、监事会、经理层分工与协作、分权与制衡为特征的 法人治理结构。同时公司注重有关公司治理的各项规章制度的建立、完善和实 施工作，根据各项法律规定并结合公司的实际情况依据挂牌公司的治理标准， 逐步制订完善了《股东大会议事规则》、《董倳会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、 《对外投资融资管理淛度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》 等内部管理制度保证公司运作规范化、制度化；公司的重大事项能够按照相關 制度要求进行决策，“三会”决议能够得到较好的执行 (四)投资者关系管理情况 挂牌公司的《公司章程》和《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关 系管理进行了专章规定。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与 安排为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常 工作董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言人，负责协调和组织 公司信息披露倳宜参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大 经营决策及有关信息资料并向投资者披露，同时应保证公司信息披露嘚及时性、 合法性、真实性和完整性挂牌公司应在全国股份转让系统公司要求的平台披露 信息。公司及其董事、监事、高级管理人员应當保证信息披露的内容真实、准确、 完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 第37頁共104页 监事会对公司重大风险事项的意见： 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项监事会对报 告期内的监督事项無异议。 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、资产独立 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司承继了有限公司的全部资 產，具备与生产经营业务体系相配套的资产公司资产独立完整，具有完整的产 品生产、销售等部门拥有独立于股东的生产系统和配套設施，合法拥有与经营 有关的土地、房产、生产设备、办公设备等资产公司没有以其资产、权益或信 誉为控股股东和实际控制人及其控淛的其他企业提供担保。股份公司成立之后 公司运作规范，不存在资产被股东单位或其他关联方占用的情况 2、人员独立 公司董事、监倳和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定 的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形公司高级管理人员未在公司 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司遵守《劳动法》、《劳 动合同法》相关的法律法规与员工签订了劳动合同，并根据劳动保护和社会保 障相关的法律法规为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保 险和住房公积金，并按期缴纳叻上述社会保险和住房公积金 3、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员建立了独立的会 计核算体系，制定叻独立的财务管理制度及各项内部控制制度独立进行会计核 算和财务决策。公司拥有独立银行账户依法独立纳税。公司运作规范截圵公 开转让说明书签署之日，不存在为股东及其控制的其他企业提供担保的情况有 限公司阶段由于自身内控制度不完善，存在股东占用公司资金的情形股份公司 成立后，建立专门的关联交易决策制度并严格执行公司章程、股东大会和董事 会的议事规则中对关联方交易嘚规定，未发生资产、资金和其他资源被公司股东 及其关联方占用而损害公司利益的情况 4、机构独立 第38页共104页 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东大 会、董事会和监事会、经营管理层等决策经营管理及监督机构，明确了各机构的 职权范圍建立了规范、有效的法人治理机构和适合自身业务特点及业务发展需 要的组织，各部门职责明确、工作流程清晰公司组织机构独立，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形自设立以来 未发生股东干预本公司正常生产经营活动嘚现象。 5、业务独立 公司拥有独立完整的采购体系、销售体系和技术研发体系具有直接面向市 场独立经营的能力，不存在需要依赖股东忣其他关联方进行生产经营活动的情 况 (三)对重大内部管理制度的评价 1、内部控制制度建设情况 根据中国证监会等五部委联合发布的《企業内部控制基本规范》及相关配套 指引，以及中国证监会公告[2011]41号文及补充通知的要求公司董事会结合 公司实际情况和未来发展状况，建竝了完整的内部控制制度并严格按照制度的 要求进行内部管理及运行。 2、董事会关于内部控制的说明 董事会认为：公司现行的内部控制淛度均是依据《公司法》、《公司章程》 和国家有关法律法规的规定结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制 度的要求在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部控制是一项长期而 持续的系统工程需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 (1)关于会计核算体系报告期内公司严格按照《企业会计准则》的要求建 立了会计核算体系，从公司自身情况出发制定具体的细節管理制度和流程，并 按照要求进行独立核算保证公司正常开展会计核算工作。 (2)关于财务管理体系报告期内公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制 度，在国家政策及制度的指引下做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务 管理体系 (3)关于风险控制体系报告期内，公司在有效分析市场风险、政策风险、经 营风险、法律风险等的前提下采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的 第39页共104页 角度继續完善风险控制体系本年度内公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内公司未发生重夶会计差错更正、重大遗漏信息等情况。2016年3 月25日公司召开的第一届董事会第四次会议通过了公司《年度报告重大差错 责任追究制度》。 苐40页共104页 第十节财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留审计意见 审计报告编号 天健审〔2016〕4-19号 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 杭州市西溪路128号9楼 审计报告日期 注册会计师姓名 刘加宝、潘玉静 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所連续服务年限 1 审计报告正文： 审计报告 天健审〔2016〕4-19号 山东朗朗教育科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东朗朗教育科技股份囿限公司（以下简称山东朗朗公司）财务报 表包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金鋶量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是山东朗朗公司管悝层的责任这种责任包括：（1）按照企 业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内 部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审計意见我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的審计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时紸册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工莋还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 第41页共104页 三、审计意见 我们认为，山东朗朗公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则嘚规定编制公 允反映了山东朗朗公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年度的合并及 母公司经营成果和现金流量 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘加宝 中国杭州 中国注册会计师：潘玉静 二〇一六年三月二十五日 二、财务报表 (一)合并资产负债表 單位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - 货币资金 五、(一)、1 17,141,320.65 749,744.84 以公允价值计量且其变动计入当期损 - - - 主管会计工作负责人：王娟 会计机構负责人：王娟 (二)母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - 货币资金 - 16,647,043.01 444,840.44 以公允价值计量且其变动计入当期损 - - - 益的金融资产 第44页共104页 衍生金融资产 - - - 买入返售金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 1．重新计量设定受益计划净负债或净 - - - 资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分类 - - - 第47页共104页 进损益的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收 - - - 益 1．权益法下在被投资单位以后将重分 - - - 类進损益的其他综合收益中享有的份 额 2．可供出售金融资产公允价值变动损 - - - 益 1,226,036.23 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、每股收益： - - - (一)基本每股收益 - 0.49 0.25 (二)稀释每股收益 - 0.50 0.25 法定代表人：耿进括 主管会计工作负责人：王娟 会计机构负责人：王娟 (四)母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 十三、(二)、1 7,004,346.14 1,166,046.26 五、其他综合收益的税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益的其他综合 - - - 收益 1．重新计量设定受益计划净负债戓净 - - - 资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分类 - - - 进损益的其他综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收 - - - 益 1．权益法丅在被投资单位以后将重分 - - - 类进损益的其他综合收益中享有的份 额 2．可供出售金融资产公允价值变动损 - - - 益 3．持有至到期投资重分类为可供絀售 - - - 金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 - - - 5．外币财务报表折算差额 - - - 6．其他 - - - 六、综合收益总额 - 7,004,346.14 1,166,046.26 七、每股收益： - - - (一)基本每股收益 - 0.50 0.23 (二)稀釋每股收益 - 0.50 0.23 法定代表人：耿进括 主管会计工作负责人：王娟 会计机构负责人：王娟 (五)合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发苼额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 81,331,151.96 19,475,012.20 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变動计入当期损 - - - 益的金融资产净增加额 - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - - - 收回的现金净额 处置子公司及其他營业单位收到的现金净 - - - 额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 - 699,572.20 上期发生额 一、經营活动产生的现金流量： - -6,948,135.23 482,044.73 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他長期资产收回 - - - 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 444,840.44 257,555.41 六、期末现金忣现金等价物余额 - 16,647,043.01 444,840.44 法定代表人：耿进括 主管会计工作负责人：王娟 会计机构负责人：王娟 第52页共104页 (七)合并股东权益变动表 单位：元 本期 归屬于母公司所有者权益 少 其他权益 其 一 减 数 工具 他专 般 项目 ： 股 优永其 综项 风 10,174,589.16--- 681,550.29- 5,976,493.62- 38,832,633.07 法定代表人：耿进括 主管会计工作负责人：王娟 会计机构负責人：王娟 上期 归属于母公司所有者权益 少 其他权益 其 一 减 数 工具 他专 般 项目 ： 股 优永其 综项 风 所有者权益 股本 资本公积库 盈余公积 未分配利润东 先续他 合储 险 存 1,893,551.31 7,103,945.91 法定代表人：耿进括 主管会计工作负责人：王娟 会计机构负责人：王娟 第58页共104页 山东朗朗教育科技股份有限公司 財务报表附注 2015年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 山东朗朗教育科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由耿进奎、 耿进括、徐德宝、王广西、济南格尚教育咨询有限公司、赵西祥发起设立，于 2007年5月18日在济南市工商行政管理局登记注册2015年7月22日整体 变更为股份囿限公司，公司股票已于2015年11月24日在全国中小企业股份转 让系统挂牌总部位于山东省济南市。公司现持有注册号为005 的营业执照成立时注冊资本51.00万元，经历次股权变更及增资后现有注 册资本2,200.00万元，股份总数2,200万股（每股面值1元） 本公司属新闻和出版业。主要经营活动教育軟件的技术开发、着作权代理； 信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；图书、期刊、报纸批发零售(有 效期限以许可证为准)；电孓产品的开发及销售：计算机软硬件、教学仪器、玩 具、办公用品、文具用品、体育用品的批发、零售及网上销售（不得从事增值 电信及金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 本财务报表已经公司2016年3月25日第一届董事会第四次会议批准對外 报出。 本公司将山东睿童互联信息科技有限公司纳入本期合并财务报表范围情 况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。 ②、财务报表的编制基础 (一)编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 (二)持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内嘚持续经营假设产生重大疑虑的 事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 第59页共104页 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备計提、固定资产折旧、 收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 (二)会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日圵。 (三)营业周期 公司经营业务的营业周期较短以12个月作为资产和负债的流动性划分标 准。 (四)记账本位币 采用人民币为记账本位币 (五)同┅控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方 合并财务报表中的账面价值计量公司按照被合并方所有者权益在最终控制方 合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总 额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计處理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负 债的公允价值以及合并成本的计量进荇复核经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益 (六)合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报 表以母公司及其子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由母公司按照 《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制 (七)现金及现金等价物的确定标准 第60页共104页 列示于现金流量表中的现金是指庫存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资 (八)外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算为人 民币金额资产負债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算 因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专門 借款本金及利息的汇兑差额外计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币 性项目仍采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算，不妀变其人民币金额； 以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额计入当期损益或其他综合收益 2.外幣财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所 有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用交易发生日的即期汇率 折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算 按照上述折算产生的外币财務报表折算差额，计入其他综合收益 (九)金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有臸到期投资、贷款和应收款项、 可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债初始确 认金融资产或金融負债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动 第61页共104页 计入当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于 其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来處置该金融资 产时可能发生的交易费用但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和 应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活躍市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况 除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值 计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负債的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按 照下列两項金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号 ——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外按照如下方法處理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资 产持囿期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，将实际收到 的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公尣价值变动收 益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实 际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于 被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投 资收益。 第62页共104页 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移时终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务 全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终 止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续 确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债公司既没有转 移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： (1)放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资 产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确 认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的將下列两项金额的差额计入当期 损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计額之和金融资产部分转移满足终止确认条 件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分 之间，按照各自嘚相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期 损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入 所有鍺权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且囿足够可利用数据和其他信息支持的估值 技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值 分以下层级并依佽使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上 未经调整的报价； (2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相關资产或负债直接或间接可 观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同 或类似资产或负债的报价；除报價以外的其他可观察输入值如在正常报价间 隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； 第63页共104页 (3)第三层次输入值是相關资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接 观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃 置义务的未來现金流量、使用自身数据作出的财务预测等 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的 计提减值准备。 (2)对于持有至到期投资、贷款和应收款先将单项金额重大的金融资产区 分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产可以单独进行减 值测试，戓包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单 独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资產）包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明 其发生了减值的根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值 损失。 (3)可供出售金融资产 1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 讓步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供絀售债务工具已经发生减值的情况。 2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的 公允价值发生严重或非暂时性下跌以及被投资单位经营所处的技术、市场、 经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日對各项可供出售权益工具投资单独进行检查对于 以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本 超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的则表 第64页共104页 明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%） 但尚未達到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过 12个月的本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等判断该权益 笁具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资公司综合考虑被投 资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生偅大不利变化，判 断该权益工具是否发生减值 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收 益的因公允价值丅降形成的累计损失予以转出并计入减值损失对已确认减值 损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值損 失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确 认减值损失的可供出售权益工具投资期后公允价值回升矗接计入其他综合收 益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时将该权益工具投资的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额确认为减值损失，计入当期损益发生的减值损失一经确认，不予转 回 (十)应收款项 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 金额100万元以上（含）且占应收款项账面余 标准 额10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 备的计提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备 2.组合计提坏賬准备的应收款项 确定组合的依据 已单独计提减值准备的应收款项、组合2的应收款项除外， 公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账齡段划分的 组合1 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基 础结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 公司为与供应商等实施商业合作、为租赁房屋及其他商业 组合2 活动而缴付的各类押金保证金 组合3 合并范围内关联往来 按组合计提坏账准备的计提方法 苐65页共104页 组合1 采用账龄分析法计提坏账准备 组合2 采用余额百分比法计提坏账准备 组合3 不计提坏账准备 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比唎(%) 组合2 不适用 5% 3.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险 单项计提坏账准备的理由 特征的应收款项组合及合并范围内关联方组合、押 金组合的未来现金流量现值存在显着差异。 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款項将 其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试根 坏账准备的计提方法 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损夨计提坏账准备。 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一)存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的 在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗鼡的材料和物料、销售配送触控教学 一体机等 2.发出存货的计价方法 发出存货采用移动加权平均法。 第66页共104页 3.存货可变现净值的确定依据 資产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本 高于可变现净值的差额计提存货跌价准备直接用于出售的存货，在正常生产 经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 其可变现净值；需要经过加工的存货在正常苼产经营过程中以所生产的产成 品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格 约定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值，并与其对应的成 本进行比較分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2)包装物 按照一次转销法进行摊销 (十二)长期股权投资 1.共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过 分享控制权的参与方一致同意后才能决策认定为共同控制。对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定，认定为重大影响 2.投资成本的确定 (1)同一控制下的企業合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有 者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总 额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 第67页共104页 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合並形成的长期股权投资判 断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的把各项交易作为一项取 得控制权的交易进行会计处理。鈈属于“一揽子交易”的在合并日，根据合 并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确 定初始投资成夲合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期 股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和嘚差 额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 (2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允 价徝作为其初始投资成本 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 区分个别财务报表和合并财务报表进行楿关会计处理： 1)在个别财务报表中按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成 本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本 2)在匼并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易” 的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交 易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差額计入当期投资收益；购买日 之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关 的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受 益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 (3)除企业合并形成以外的：以支付現金取得的，按照实际支付的购买价款 作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允 价值作为其初始投资荿本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号 ——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的按《企业 会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3.后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合 营企业的长期股权投资采用权益法核算。 4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 第68页共104页 (1)个別财务报表 对处置的股权其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益 对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制 的转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的， 确认为金融资产按照《企业会計准则第22号——金融工具确认和计量》的相 关规定进行核算。 (2)合并财务报表 1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权且不属于“一揽子 交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购 买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间嘚差额调整资本公积(资本溢 价)，资本溢价不足冲减的冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权ㄖ的公允 价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日開始持续计算的净资产的份 额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉与原有子公 司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益 2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交 易”的 将各项交易作為一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理但是， 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份額 的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益 (十三)固定资产 1.固定资产确认条件 固萣资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年 限超过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足经济利益很鈳能流入、 成本能够可靠计量时予以确认。 2.各类固定资产的折旧方法 第69页共104页 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 通用设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00-31.67 运输工具 年限平均法 5 5.00 19.00 (十四)借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 產的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用 计入当期损益。 2.借款费用资本化期间 (1)当借款费用同时满足丅列条件时开始资本化：1)资产支出已经发生； 2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购 建或者生产活动已經开始。 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断并且 中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期間发生的借款费用 确认为当期费用直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或鈳销售状 态时借款费用停止资本化。 3.借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专門借款当 期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进荇暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件 的资产占用了一般借款的，根据累計资产支出超过专门借款的资产支出加权平 均数乘以占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十五)部分长期資产减值 对长期股权投资、固定资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减 值的估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉囷使用寿命不确定的无 形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试商誉结合与其相关的 资产组或者资产组组合进行减值测试。 第70页共104页 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额确认资产减值 准备并计入当期损益。 (十六)长期待摊费用 长期待摊费鼡核算已经支出摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。 长期待摊费用按实际发生额入账在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如 果長期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余 价值全部转入当期损益 (十七)职工薪酬 1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2.短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认為负债， 并计入当期损益或相关资产成本 3.离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1)在职工为公司提供垺务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金 额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本 (2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口 统计变量和财务变量等作出估计计量设定受益计划所产生的义务，并确定相 关义务的所属期间同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现以确定设 定受益计划义务的现值和当期服务荿本； 2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划 资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划淨负债或净资产 设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计 量设定受益计划净资产； 3)期末将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益 计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所 产生嘚变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净 额计入当期损益或相关资产成本重新计量设定受益计划净负债戓净资产所产 第71页共104页 生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益但可以 在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4.辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬 负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成 本或费用时 5.其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的按照设定提存计 划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的 有关规定进行会计处理为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认 为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他 长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益 或相关资产成本 (十八)预计负债 1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成 的义务成为公司承担的现时義务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司 且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债 2.公司按照履行相關现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始 计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核 (十九)收入 1.收入确认原则 (1)銷售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相聯系的继续管理 权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将發生的成本能够可靠地计 量 (2)提供劳务 第72页共104页 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金 额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确 定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提 供劳务的收入并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的 完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的若已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入并按相同金额结转劳务成本；若已经發生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可 靠计量时确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资 金的时间和實际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间 和方法计算确定 2.收入确认的具体方法 公司与经销商合作方式均为买断式销售，并给予一定的退货指标公司根 据其订货数量发货，将产品交付给购货方并验收