贝恩施:主办券商推荐报告_贝恩施(836818)_公告正文
贝恩施:主办券商推荐报告
公告日期：
东莞证券股份有限公司关于
推荐贝恩施（深圳）科技股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“系统业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“推荐业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“调查指引”），贝恩施（深圳）科技股份有限公司（以下简称“贝恩施”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。同时，我公司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对贝恩施本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。
一、尽职调查情况
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）推荐贝恩施进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对贝恩施进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组与贝恩施总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《贝恩施（深圳）科技股份有限公司尽职调查报告》，对贝恩施的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。
二、内核意见
东莞证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）在对贝恩施拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅，并于日召开了内核会议，参加内核会议的委员包括吕晓曙（内核专员）、付永华（财务专家）、余淑敏（法律专家）、李隆海（行业专家）、潘云松、黄秀瑜、王睿，上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对贝恩施本次挂牌出具如下审核意见：
（一）项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了尽职调查。
（二）公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《贝恩施（深圳）科技股份有限公司公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。
（三）贝恩施设立已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。
按《推荐业务规定》的要求，内核会议就是否推荐贝恩施在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为：同意票7票，反对票0票。会议有条件同意推荐贝恩施进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
三、推荐意见
根据项目小组对贝恩施的尽职调查情况，我公司认为贝恩施符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：
（一）依法设立且存续满两年
贝恩施前身为深圳市金万豪电子商务有限公司（以下简称“金万豪电子商务”或“有限公司”），于日设立，深圳市场监督管理局向金万豪电子商务核发了注册号为236的《企业法人营业执照》。日，金万豪电子商务召开股东会，同意以有限公司整体变更的方式发起设立股份有限公司，注册资本为2,000万元，并于日在深圳市场监督管理局依法注册登记，领取了统一社会信用代码为749763的《营业执照》。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴财光华审会字（2015）第07888号”《审计报告》，金万豪电子商务经审计后的净资产为20,105,234.07元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述资产折合实收资本20,000,000.00元，资本公积105,234.07元。股份公司的注册资本为人民币20,000,000.00元。股份公司折合的实收股本总额并未高于经审计净资产。
经查验公司的历次验资报告，公司注册资本已缴实，不存在出资不实之情形。
综上，股份公司依法设立且存续已满两年。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、公司成立于日，公司提供包括母婴、汽车、数码、办公用品等商品的互联网零售服务，并侧重于自主婴童品牌用品的线上销售。截至本报告出具之日，公司主营业务未发生重大变化。
2、根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴财光华审会字（2015）第07888号”《审计报告》确认，月、2014年度和2013年度公司的主营业务收入占营业收入总额的100.00%，公司主营业务突出。
3、通过询问公司管理层、会计人员，查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等，公司近两年持续经营，不存在终止经营的情况。
综上，公司近两年来主营业务未发生重大变化。
（三）公司治理结构健全、合法规范经营
公司设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等相互约束的法人治理结构，并分别设立了采购部、品质部、运营部、行政人事部、财务部等机构，部门设置较为完善。公司的各个职能部门能够按照公司制订的管理制度在经营管理层的领导下运作。公司已形成了与实际情况相适应的、较为有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
报告期内公司在执行各项规章制度过程中存在一定瑕疵。公司管理层将不断加强公司的规范治理，不断加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行。
报告期内，未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。
综上，公司治理结构健全、合法规范经营。
（四）公司股份发行和转让行为合法合规
根据对公司的调查，公司股份发行和转让行为召开了必要的会议，签署了相关协议，履行了必要的手续，合法合规。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司与东莞证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，协议合法、合规有效。
四、推荐理由及推荐意见
我公司经过对贝恩施的尽职调查，贝恩施主要提供包括母婴、汽车、数码、办公用品等商品的互联网零售服务，并侧重于自主婴童品牌用品的线上销售。
公司所处行业具有较好的发展前景和空间，公司经营运行规范，主营业务突出，规模不断扩大，符合全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对公司股票公开转让规定的条件。
鉴于贝恩施符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统挂牌的条件，我公司推荐贝恩施股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
五、提请投资者关注的事项
（一）存货跌价风险
公司的主营业务产品为母婴类产品，主要针对的是低龄婴幼儿开发的智力玩具、亲子互动玩具等。该类型商品品种丰富、品牌繁多，且部分商品拥有一定的时效性，其销量与当下热播的卡通动漫节目存在一定的相关性。如果公司不能准确预测市场发展前景，采购了部分不热销的商品，造成库存积压、滞销，或折价销售，将会对当期利润产生不利影响。
公司为避免发生上述存货积压、滞销的情况，从产品采购开始，就尽量选购生命周期较长的玩具产品进行采购。公司会时刻关注到不同存货的变化情况，对存在滞销的存货进行分析，制定有效的处置方法，包括提前促销、搭配销售等方式。
（二）佣金费用率上升的风险
报告期内，公司通过京东、天猫和唯品会等知名电子商务平台开展业务。按照合作协议约定，公司需要向知名电子商务平台以及向官网使用支付平台支付佣金。未来，公司将继续在各大知名电子商务平台进行产品销售和利用第三方支付。
若上述平台对公司提高佣金费率，将对公司的利润造成一定影响。
（三）对第三方平台依赖风险
互联网零售业尚处于发展阶段，形成一定规模并开设自有电商平台进行销售的企业较少。公司依托第三方电商平台进行销售，对其具有一定的依赖性，且目前电商平台已初步出现竞争壁垒及垄断阵营。若第三方电商平台提高服务收费标准及进驻门槛，对公司销售渠道及盈利将产生影响。
（四）政策风险
互联网零售业的发展需要良好的政策法规环境。与互联网零售业有关的法律和政策风险，主要起因于行业立法的滞后和全球化环境下各国法律和制度的差异。互联网零售业作为新兴的虚拟网络空间商务业态，在电子交易的法律体制尚不成熟的当下，容易在网上交易与支付等方面产生新的风险。
（五）市场竞争风险
随着电子商务行业快速发展，互联网零售业的市场竞争风险越发受到关注。
互联网零售业内的企业数量逐年递增，行业内个别企业在进行电子商务活动中通过打“价格战”、“价格欺诈”等手段来抢占市场份额，扰乱正常的市场竞争环境。另外，若公司未及时分析消费者与市场需求的变动，使得公司电子商务战略方向出现偏差，也会使公司处于不利的竞争边缘。
（六）公司管理能力不能支持业务拓展的风险
公司线上销售由公司进行日常管理。随着公司商品销售业务和母婴品牌建设规模的不断扩大，对公司管理能力将提出更高的要求。如果公司管理水平不能满足业务拓展的需要，将对公司未来战略发展及盈利产生一定影响。
（七）公司治理风险
公司于日整体变更为股份公司，由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一定过程，短期内公司治理存在一定的不规范风险。股份公司成立后制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，公司治理将趋于规范。
（八）产品质量风险
公司母婴产品因使用人群的特殊性，对产品质量有较高的要求。公司一直以来重视商品的质量，从原材料采购、生产工艺、生产标准等环节对上游生产厂商及供应商提出严格的要求，并对其生产加工的商品建立产品质量测试把控制度。
但如果生产厂商在原材料采购、生产、运输等环节出现管理疏忽或不可预见的原因，从而发生产品质量问题，可能会对公司品牌的信誉及业绩造成不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于推荐贝恩施（深圳）科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》之签字盖章页）
东莞证券股份有限公司
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