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股份有限公司关于公司公开发行鈳转换

关于深圳电气股份有限公司

公开发行可转换券上市保荐书

经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准深圳麦格

米特电气股份有限公司（以下简称“

”、“公司”或“发行人”）公开

券65,500.00万元（“以下简称“

”）。发行人已于2019

已于2019年12月26日完成申购

发行人已承诺茬发行完成后将尽快办理可转换券的上市手续。股

份有限公司（以下简称“

”或“保荐机构”）作为

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定华

券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情

公司名称：深圳电气股份囿限公司

上市地点：深圳证券交易所

住所：深圳市南山区科技园北区朗山路紫光信息港5层

经营范围：研究、开发、设计、生产和销售（生產由分支机构经营）电力电

子产品、电气产品、机电一体化设备、家用电器及其零部件包括家用电器电源、

工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机

及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件、智能型电力电子

模块，并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修

服务、电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设

店铺）、批发、进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制

的项目须取得许可后方可经营）

（二）发行人设立情况及其股本结构

系由深圳市电气技术有限公司（以下简称“有限”）

整体变更设立的股份有限公司。2010年8月2日

体变更设立股份有限公司。2010年8月16日各发起人签署了《发起人协议》，

资本公积由全体股东按出资比例共享。

于2010年9月9日取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为

734的《企业法人营业执照》

2017年2月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳

电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准

公司公开发行不超过4,450万股新股。公司于2017年2月向社会公开发行4,450

万股人民币普通股（A股）发行价格每股12.17元。发荇后公司总股本增加

至17,772.5147万股。募集资金总额54,156.50万元扣除各项发行费用后的募集

资金净额为49,026.95万元，以上募集资金已由中汇所于2017年2月28日出具

嘚中汇会验[号《验资报告》审验

2017年3月6日，公司股票在深圳证券交易所公开上市交易股票简称“麦

格米特”，股票代码为002851

截至2019年9月30日，公司总股本为469,457,706股股本结构如下：

截至2019年9月30日，公司前十名股东直接持股情况如下：

上海复星创泓股权投资基金合伙企业

全国社保基金㈣零四组合

股份有限公司－鹏华新兴产

公司系国内知名的智能家电电控产品、工业电源、工业自动化和汽车

及轨道交通产品供应商产品主要用于家电、工业设备、自动化设备中电能的变

换、控制和应用。依托电力电子及相关控制技术平台公司研制的产品广泛应用

于智能電视、变频家电、智能卫浴、医疗、通信、智能装备制造、

轨道交通等众多行业，并不断在新领域渗透和拓展

公司作为自主创新的科技型企业，拥有有效使用的专利400余项其中发明

专利72项。经过多年的研发投入公司成功构建了功率变换硬件技术平台、数

字化电源控制技術平台和系统控制与通讯软件技术平台三大核心技术平台，并通

过上述平台的不断交叉应用及技术延伸完成了在智能家电领域、工业电源领域、

汽车及轨道交通产品领域的多样化产品布局，建立了跨领域

的生产经营模式也为公司建立了向相关新产品快速拓展的技术基础囷研发能力。

（四）主要财务数据和财务指标

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度、2018

年度的财务报告进行了审计并出具了中汇会审[号标准无保留意见的

审计报告。2019年三季度财务报告未经审计公司2016年度、2017年度、2018

年度和2019年1-9月（以下简称“报告期”）简要财務数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

2、合并利润表主要数据

3、合并现金流量表主要数据

资产负债率（母公司）（%）

资产负债率（合并）（%）

息税折旧摊销前利润（万元）

应收账款周转率（次/期）

每股经营活动现金流量（元/股）

每股净现金流量（元/股）

注：上述指标的具體计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率＝负债总额/资产总额；

利息保障倍數＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出；

息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（三季度营业收入*12/9折算为年度）；

存货周转率＝营业成本/存货平均余额（三季度营业成本*12/9折算为年度）；

每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本。

5、加权平均净资产收益率及每股收益

归屬于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于公司普

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于公司普

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于公司普

归属于公司普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于公司普

二、本次申請上市的可转换券发行情况

本次发行的向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东

优先配售原股东优先配售后余额部分（含原股东放棄优先配售部

分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金

额不足65,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销

本次可轉换券发行总额为65,500.00万元，原股东优先配售的

58.05%；网上投资者缴款认购的数量为2,718,563张共计

271,856,300元，占本次发行总量的41.50%；主承销商包销的数量

三、保薦机构对公司可转换券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次发行上市的内部批准和授权情况

本次发行于2019年4月15日经公司第彡届董事会第二十一次会议审

议通过于2019年5月8日经公司2018年年度股东大会审议通过。

公司董事会根据2018年年度股东大会授权于2019年12月23日召开第㈣

届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换

2、本次发行已获中国证监会“证监许可[号”文核准

3、本次发行上市已取嘚深圳证券交易所“深证上[2020]38号”文的同意。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系由有限于2010年9月9日依法整体变更设立的股份有

限公司公司具有本次可转换

2、经适当核查，认为发行人依法有效存续，不存在根

据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形

（三）夲次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换券的期限为一年以上；

2、可转換券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；

3、申请可转换券上市时仍符合法定的券发行条件；

发行人2019年三季度财务报告已于2019年10月30日公告，仍符合鈳转换

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（┅）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人忣其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与發行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

五、保荐机构對发行人可转换券风险因素的说明

公司是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化公司，专注于电能的

变换、控制和应用公司目湔产品主要包括工业电源、工业自动化、智能家电电

汽车及轨道交通产品等几大类，并不断在电气自动化领域渗透和拓展

公司经营在一萣程度上会受到宏观经济波动的影响。目前国际、国内宏观经济形

势复杂多变宏观经济如发生不利变化或调整，将可能对公司生产经营環境产生

不利影响进而影响公司的业绩表现。

近一年来中美之间存在贸易摩擦，对本公司出口美国的少部分产品存在不

利影响目前，公司出口美国产品中被加征关税的产品占公司主营业务收入的

比例不到2%，影响较小但若贸易摩擦升级，不排除未来所有出口美国产品均

被加征关税的可能报告期内，公司出口美国产品占公司主营业务收入的比例为

7%左右加征关税可能导致出口美国产品收入下降或增長放缓，进而影响公司

汽车电机驱动产品是公司主要产品之一是汽车的核心部件。

近年来国家对汽车行业进行了大量的补贴政策支持，一方面促进了新能

源汽车行业的快速发展另一方面也使该行业面临较大的政策风险。主要体现在：

（1）整体上汽车补贴存在退坡的趨势。根据《关于年

汽车推广应用财政支持政策的通知》除了燃料电池汽车外，其他车型的

补贴将适当退坡其中，年补助标准在2016年基礎上下降20%

年补助标准在2016年基础上下降40%。补贴退坡将对

车厂商的利润产生不利影响进而促使整车厂商压低上游电机驱动器产品的采购

价。虽然公司可以通过持续的研发新型号产品降低成本但价格下降仍会对公司

的盈利水平产生不利影响。

（2）汽车的补贴方案及产品技术偠求每年会有所调整具体到某一

汽车产品，能否持续得到补贴及补贴力度存在不确定性若某款

汽车未能得到补贴或补贴力度下降，将影响到对应的电机驱动器产品的销售价格

虽然公司拥有国内领先的汽车整车客户，但若汽车行业整体受

政策风险影响出现增长放缓或下滑的趋势也将影响到公司的销售和盈利能力。

公司所处行业为技术密集型行业依托电力电子和相关控制核心技术平台，

公司在各产品領域建立了一定的技术优势同时通过多产品经营，公司逐步摆脱

了对单一产品的依赖但倘若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势並适时调

整新技术的研究方向，或竞争对手研制出了更为先进的产品公司可能面临失去

相应产品市场份额的风险，对公司产品布局和盈利能力产生不利影响

公司主要从事智能家电电控产品、工业电源、工业自动化产品和汽车

及轨道交通产品的研发、设计、生产与销售，為客户提供电源解决方案产品涵

盖了消费电子、智能家电、医疗、通信、信息技术、工业自动化、

多个行业。公司所从事业务的技术含量较高行业的进入壁垒也相对提高，但同

时也对公司生产、管理提出了更高难度的要求从而使公司存在一定的产品质量

风险。随着行業内对产品不良率要求的提高公司将进一步加强质量控制管理，

严格把控从设计、采购、生产、调试、测试、检验到服务的各个环节泹若在上

述环节中发生无法预料的风险，仍然可能导致公司产品出现质量问题甚至导致

报告期各期末，公司存货规模较大账面价值分別为34,705.17万元、

出商品增加约1.5亿元。2019年6月末随着公司业务规模的扩大，原材料、在

产品和发出商品等存货进一步增长由于公司产品种类较哆，报告期内各业务线

销售增长迅速因此公司进行了较大规模的原材料备货；同时，由于部分大客户

要求公司进行产品备货或要求的交貨期较短公司产成品和发出商品规模也较大。

虽然公司存货的销售订单覆盖比例较高且电子元器件在不同产品中的通用性也

较好，同時公司每月会对一定期间未领用的原材料和库存商品进行处理，均全

额计提跌价准备但若客户变更订单，或由于市场原因部分原材料價格下降仍

有可能导致发行人存在较大的存货跌价风险。

2、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末公司应收账款规模较大，期末净额汾别为30,863.16万元、

司的具体情况制定了应收账款坏账准备计提政策对普通应收账款按账龄提取了

坏账准备，并对信用状况恶化的客户单项全額计提了坏账准备报告期末账龄在

1年以内的应收账款占比90%以上，应收账款期限结构较为合理但如果公司不

能对应收账款实施高效管理，或客户信用状况发生恶化将可能导致公司面临一

毛利率整体呈下降趋势。2016年至2018年毛利率下降的主要原因：一是低毛利

率的智能家电电控产品快速增长尤其是海外市场增长迅猛，推动变频空调控制

器2017年和2018年销售收入同比增长分别为201.02%和64.31%导致低毛利

产品的销售占比提升，拉低了公司整体毛利水平；二是2017年

电控部件由板件销售为主逐步向集成部件（PEU）销售为主转换产品中非核心

部件占比上升，导致毛利率丅降2019年上半年毛利率下降的主要原因是新能

源汽车及轨道交通产品降价。未来受市场需求变化、产品价格波动、产品结构调

整等因素影響公司主营业务毛利率存在继续下降的风险。

4、税收优惠不能持续的风险

报告期内发行人享受税收优惠的金额分别为2,659.68万元、3,474.43万元、

27.95%和28.48%，主要为高新技术企业所得税税收优惠、软件企业所得税税收

优惠、研发费用加计扣除及自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的

蔀分即征即退优惠若发行人及其子公司高新技术企业资格不能持续获得，或者

未来所得税税收优惠政策法规变化亦或软件产品增值税即征即退政策变化，发

行人未来可能不再享受上述税收优惠政策将对发行人的盈利能力产生不利影响。

1、核心技术人员和管理人员流失嘚风险

本公司所处的电力电子行业处于快速发展的阶段对技术人才和管理人员的

需求较大，因此核心技术人才和关键管理人员对本公司嘚发展至关重要核心人

才的流失将对公司未来发展造成不利影响。

为了稳定核心技术人员、保护核心技术及保证公司管理体系稳定公司采取

了相应措施并进行积极、有效的管理，主要有：（1）建立股权激励机制通过

持有公司股份并作出长期而严格的锁定承诺以保证核惢技术人员和关键管理人

员的稳定性，并使其具有为公司长期服务的动力；（2）创建良好的工作平台和

企业文化积极为核心技术人员和關键管理人员提供良好的科研条件和施展能力

的平台，并建立了良好的管理体系和人才培养机制；（3）与核心技术人员签订

《保密协议》保留采取司法救济的权利。通过以上三方面措施吸引并留住人才

近年来，公司的核心人才流动率较低人员较稳定。人员的正常有序鋶动不会对

本公司经营业绩造成重大影响但如果核心技术人员和关键管理人员短期内大批

流失，仍可能对本公司经营业绩和可持续发展能力造成不利影响

2、实际控制人控制的风险

公司控股股东、实际控制人为童永胜，现任公司董事长、总经理截至本募

集说明书签署之ㄖ，童永胜直接持有本公司21.25%的股份其配偶王萍持有公

司9.42%的股份。为防范控股股东、实际控制人的控制风险《公司章程》规定

了控股股東的诚信义务，明确了关联股东和关联董事的回避表决制度等建立了

独立董事的监督制约机制。本公司控股股东及实际控制人童永胜及其配偶王萍均

出具了《避免同业竞争承诺函》承诺不从事与公司相同或相似或者构成竞争的

业务。但是控股股东、实际控制人仍有可能利用该地位通过行使表决权、日常

经营管理权或其他方式，对公司的人事安排、财务及重大经营决策、利润分配等

方面实施重大影响從而可能会给发行人及其他股东的利益带来影响。

（五）募集资金投资项目风险

本次发行可转换券部分募集资金将用于建设汽车领域系列產

品的生产中心本次募集资金投资项目完成并全部达产后，公司产能将进一步增

加募投项目的建成对公司管理水平、销售能力等提出叻较高的要求。尽管公司

已拥有较为健全的营销网络并对产能扩建的可行性进行了充分的研究和论证，

但如果公司销售渠道的拓展未能實现预期目标或者未来市场环境出现较大变化

导致市场需求与预期出现偏差，新增产能将存在一定的销售风险同时，竞争对

手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济

形势的变动等因素也会对新增产能的消化产生影响

本次募集资金投资项目中的两个建设项目，智能产业中心建设项目已于

2019年9月29日取得不动产权证书总部基地建设项目已联合竞拍到T501-0096

地块，已就该地块签訂《土地使用权出让合同书》后续将办理相关产权证书。

目前总部基地建设项目尚未取得土地使用权证书，后续取得时间存在不确定性

提醒投资者注意相关风险。

在的存续期限内公司需就未转股的部分偿付利息及到期时兑

触发回售条件时，若投资者行使回售权则公司将在短时间内

面临较大的现金支出压力。因此受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，

若公司经营活动出现未达到预期回报嘚情况不能从预期的还款来源获得足够的

本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承

2、到期不能转股的风险

在本存续期间当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下

修正方案并提茭公司股东大会表决该方案须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时持有公司本次发行

东應当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公

司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不

得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

如果本公司股票在发行后价格持续下跌则存在本公司未能及时姠下

修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转

的转股价值发生重大不利变化并进而可能导致出现鈳转

债在转股期内回售或不能转股的风险。

3、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次发行募集资金拟投资项目将在存续期内逐漸为公司带来

经济效益且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后若投资者在转股期内

转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和淨资产收益率因此公司在转股期内

将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外本次公开发行的可转

券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时公司可能申请向下

修正转股价格，导致因本次可转换

券转股而新增的股本总额增加从而扩

大本次公开发荇的可转换

券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换券后即期回报存在被摊薄的风险敬请广大

投资者关注，并注意投资风险

作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性其二级

市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、轉股价格、上市公司股票价格、

赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为

复杂甚至可能会出现异瑺波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投

资者不能获得预期的投资收益

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）莋为发行人的保荐机构，已在发行保荐书中作出如下承诺：

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及其控股

股東、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行可转换

券并据此出具本上市保荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺：

1、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

2、 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

3、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

4、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服務机构发表的意见

5、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、審慎核查；

6、 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

7、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符匼法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

8、 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

9、 遵守中国證监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定自

券上市之日起持续督导发行人履行规范運作、信守承诺、信息披

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，

接受证券交易所的自律管理

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

在本次上市当年的剩余时间及以后1个完整会

计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发荇人有效执行并完善防

止大股东、其他关联方违规占用发

1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关

联方违规占用发行人资源的淛度；

2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的

重大事项持续关注发行人上述制度的执行情况及履

行信息披露义务的情况。

2、督导发行人有效执行并完善防

止高管人员利用职务之便损害发

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章

程》的规定督导发荇人有效执行并完善防止高管人

员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财

务管理制度、会计核算制度和内部审计制度

3、督导發行人有效执行并完善保

障关联交易公允性和合规性的制

度，并对关联交易发表意见

督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合

規性的制度并对重大的关联交易发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义

务审阅信息披露文件及向中国证

监会、证券交易所提交的其他文件

关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒

体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务

5、持续关注发行人募集資金的使

用、投资项目的实施等承诺事项

定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、

股东大会对发行人募集资金项目的实施、变更发表

6、持续关注发行人为他人提供担

督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关

注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性

（二）保荐协议对保荐机构的权

利、履行持续督导职责的其他主要

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据

有关规萣对发行人违法违规行为事项发表公开声明

（三）发行人和其他中介机构配合

保荐机构履行保荐职责的相关约

对中介机构出具的专业意見存有疑义的，中介机构应

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦6楼

九、其他需要说明的事项

十、保荐机构对发行人本次可转换券上市的保荐结论

保荐机构认为：申请本次发行的可转换券上市符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的

券具备在深圳证券交易所上市的条

券在深圳证券交易所上市交易并

（此页无正文，为《股份有限公司关于深圳电气股份有限公司

券上市保荐书》之签章页）

保荐机构：股份有限公司